Top Resource Energy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 20, 2015

证券代码：300332

证券简称：天壕节能

公告编号：2015-005

天壕节能科技股份有限公司

关于召开2015 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《天壕节能科技股份有限公司章程》的有 关规定，天壕节能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四 次会议审议通过，决定召开2015年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知 如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1．会议召集人：公司董事会。

2．会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第十四次会议审议通 过，决定召开2015 年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

3.会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2015 年2 月5 日（周四）下午15:00 （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年2 月5 日9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2015 年2 月4 日15:00 至 2014 年2 月5 日15:00 期间的任意时间。

4.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

（1）现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人 出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（3）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票 表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 5．股权登记日：2015 年1 月30 日

• 6．出席对象：

• （1）截至股权登记日2015 年1 月30 日（周五）下午收市时，在中国证券

• 登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次 股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师。

• 7．现场会议召开地点：公司会议室（北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝

• 国际中心B 座906 室）

二、会议审议议案

1. 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

的议案》；

1. 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案

的议案》；

• (1) 发行股份及支付现金购买资产

• 1 交易对方

• 2 标的资产

• 3 标的资产定价原则及交易价格

• 4 现金支付

• 5 发行股份

• A. 发行股份种类和面值

• B. 发行对象及发行方式

• C. 定价基准日及发行价格定

• D. 发行数量

• E. 锁定期安排

• F. 上市地点

• 6 过渡期损益

• 7 滚存利润分配

• 8 盈利承诺补偿

• 9 资产交割

• 10 决议有效期

• (2) 募集配套资金

• 1 股票发行种类和面值

• 2 发行方式及发行对象

• 3 定价基准日及发行价格

• 4 发行数量

• 5 募集配套资金用途

• 6 锁定期安排

7 上市地点

• 8 滚存利润分配

• 9 决议有效期

• 审议《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

1. 审议《关于资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定〉第四条规定的议案》；

1. 审议《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉 创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限 合伙）发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》；

2. 审议《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉 创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限 合伙）发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》；

3. 审议《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉 创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限 合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议〉的议案》；

4. 审议《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份有限公司与西藏瑞嘉 创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中心（有限 合伙）发行股份及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议〉的议案》；

5. 审议《关于公司与陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈梧桐新兴产业投资 基金合伙企业（有限合伙）签署〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》；

6. 审议《关于陈作涛、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合 伙）认购本次非公开发行股票暨关联交易的议案》；

7. 审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评 估报告的议案》；

8. 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；

9. 审议《关于天壕节能科技股份有限公司与华盛燃气有限公司产生持续关 联交易的议案》；

10. 审议《关于修改公司章程的议案》；

11. 审议《关于修订公司股东大会议事规则的议案》；

12. 审议《天壕节能科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2015

年-2017 年）》。

上述议案1、议案4、议案5、议案7、议案9、议案10、议案12、议案14、 议案15、议案16 已经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，详见公司于2014 年12 月29 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com 刊登的会议决议公告及单项事项公告；议案2、议案3、议案6、 议案8、议案11、议案13、议案14 已经公司第二届董事会第十四次会议审议通 过,详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com 刊登的会议决议公告及单项事项公告。

三、现场会议登记办法

1．登记方式：

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会 议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（授权委托书样式请见 附件1）进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公 章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东 单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

(3)异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登 记表》(样式见附件2),以便登记确认,不接受电话登记。

2．登记时间：2015 年2 月5 日上午11:30 之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心B 座906 天壕 节能科技股份有限公司董事会办公室，邮编：100082。（如通过信函方式登记， 信封上请注明“股东大会”字样）。

4．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易系统投票的程序

• 1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交易

所新股申购业务操作。

• 2．投票代码：365332。

• 3．投票简称：天壕投票

• 4．投票时间：2015 年2 月5 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• 5．在投票当日，“天壕投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审

• 议的议案总数。

• 6．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00 元代表总议

• 案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价 格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同 意见。

对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对 议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1,1.02 元代表议案 1 中子议案2，以此类推。

具体如表1：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案内容	议案内容	议案内容	委托价格
总议案	所有议案			100.00元
议案1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》			1.00 元
议案2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金方案的议案》			2.00 元
	《关于公司发行 股份及支付现金 购买资产并募集 配套资金方案的 议案》	发行股份 及支付现 金购买资 产	交易对方	2.01 元
			标的资产	2.02 元
			标的资产定价原则及交 易价格	2.03 元

议案序号		议案内容			委托价格
			现金支付		2.04 元
			发行股份	发行股份种 类和面值	2.05 元
				发行对象及 发行方式	2.06 元
				定价基准日 及发行价格	2.07 元
				发行数量	2.08元
				锁定期安排	2.09 元
				上市地点	2.10元
			过渡期损益		2.11 元
			滚存利润分配		2.12 元
			盈利承诺补偿		2.13 元
			资产交割		2.14 元
			决议有效期		2.15 元
		募集配套 资金	股票发行种类和面值		2.16 元
			发行方式及发行对象		2.17 元
			定价基准日及发行价格		2.18 元
			发行数量		2.19 元
			募集配套资金用途		2.20 元
			锁定期安排		2.21 元
			上市地点		2.22 元
			滚存利润分配		2.23 元
			决议有效期		2.24 元

	议案序号	议案内容		委托价格
		《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及支付现
	议案3	金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉		3.00 元
		及其摘要的议案》
	议案4	《关于资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定〉第四条规定的议案》		4.00 元
		《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份有限公司
	议案5	与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限 公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及		5.00 元
		支付现金购买资产协议〉的议案》
		《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份有限公
	议案6	司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有 限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份		6.00 元
		及支付现金购买资产协议之补充协议〉的议案》
		《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份有限公司
	议案7	与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有限 公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份及		7.00 元
		支付现金购买资产盈利承诺补偿协议〉的议案》
		《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份有限公
		司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏新惠嘉吉投资有
	议案8	限公司、上海初璞投资管理中心（有限合伙）发行股份		8.00 元
		及支付现金购买资产盈利承诺补偿协议之补充协议〉的
		议案》
		《关于公司与陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞珈梧桐新
	议案9	兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）签署〈天壕节能 科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募		9.00 元
		集配套资金之附条件生效的股份认购协议书〉的议案》
		《关于陈作涛、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基金合伙企
	议案10	业（有限合伙）认购本次非公开发行股票暨关联交易的		10.00 元
		议案》

议案序号	议案内容	委托价格
议案11	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告 以及资产评估报告的议案》	11.00 元
议案12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事 项的议案》	12.00 元
议案13	《关于天壕节能科技股份有限公司与华盛燃气有限公 司产生持续关联交易的议案》	13.00 元
议案14	《关于修改公司章程的议案》	14.00元
议案15	《关于修订公司股东大会议事规则的议案》	15.00 元
议案16	审议《天壕节能科技股份有限公司未来三年股东分红回 报规划（2015 年-2017 年）》。	16.00 元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权（如表2）。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意 见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2015 年2 月4 日（现场股东大会召 开前一日）15:00，结束时间为2015 年2 月5 日（现场股东大会结束当日）15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易 所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密 码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方 式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功 后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日13:00 即可 以使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激 活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp. cninfo.com .cn 在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选 择“天壕节能2015 年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐 户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交 易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次 有效投票结果为准。

五、注意事项

• 1.现场会议联系方式：

• 地址：北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心2 号楼906 室

邮编：100082

• 电话: 010-62211992

• 传真：010-62213992

联系人：张洪涛、程岩

• 2．本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

• 1．公司第二届董事会第十四次会议决议。

天壕节能科技股份有限公司

董事会 2015 年1 月19 日

附件1

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天壕节能科技股份有 限公司2015年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。若委托人没有对 表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式 投票赞成或反对某议案或弃权。

	授权事项	授权事项	授权事项	授权事项	授权事项	授权事项	授权事项
序 号	表决内容				同意	反对	弃权
总 议 案	所有议案
1	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》
2	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》
	《关于 公司发 行股份 及支付 现金购 买资产 并募集 配套资 金方案 的议 案》	发行 股份 及支 付现 金购 买资 产	交易对方
			标的资产
			标的资产定价原则及交易价格
			现金支付
			发行股份	发行股份种类 和面值
				发行对象及发 行方式
				定价基准日及 发行价格
				发行数量
				锁定期安排
				上市地点
			过渡期损益
			滚存利润分配
			盈利承诺补偿
			资产交割
			决议有效期
		募集 配套	股票发行种类和面值
			发行方式及发行对象

			授权事项
序 号			表决内容	同意	反对	弃权
		资金	定价基准日及发行价格
			发行数量
			募集配套资金用途
			锁定期安排
			上市地点
			滚存利润分配
			决议有效期
3	《关于〈天壕节能科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
4	《关于资产重组符合〈关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
5	《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份 有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏 新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中 心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 协议〉的议案》
6	《关于签署附条件生效的〈天壕节能科技股份 有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏 新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中 心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议〉的议案》
7	《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份 有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏 新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中 心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 盈利承诺补偿协议〉的议案》
8	《关于签署附生效条件的〈天壕节能科技股份 有限公司与西藏瑞嘉创新投资有限公司、西藏 新惠嘉吉投资有限公司、上海初璞投资管理中 心（有限合伙）发行股份及支付现金购买资产 盈利承诺补偿协议之补充协议〉的议案》
9	《关于公司与陈作涛、钟玉、张英辰、武汉珞 珈梧桐新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） 签署〈天壕节能科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生 效的股份认购协议书〉的议案》
10	《关于陈作涛、武汉珞珈梧桐新兴产业投资基 金合伙企业（有限合伙）认购本次非公开发行 股票暨关联交易的议案》

授权事项	授权事项	授权事项	授权事项	授权事项
序 号	表决内容	同意	反对	弃权
11	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测 审核报告以及资产评估报告的议案》
12	《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项的议案》
13	《关于天壕节能科技股份有限公司与华盛燃气 有限公司产生持续关联交易的议案》
14	《关于修改公司章程的议案》
15	《关于修订公司股东大会议事规则的议案》
16	《天壕节能科技股份有限公司未来三年股东分 红回报规划（2015年-2017年）》

委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人证券账户号： 委托人持股数： 委托人（签字）：

（或法定代表人签字并加盖单位公章）：

受托人身份证号：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、授权 委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

附件2

天壕节能科技股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名 称		身份证号或 营业执照号
股东账号		截至股权登 记日收盘的 持股数量
联系电话		电子邮箱
住所地址		邮编
是否本人 参会		备注