Top Resource Energy Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 18, 2014

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2014-038

天壕节能科技股份有限公司

关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，天壕节能科技股份有限公司（以 下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议决定召开2014年第二次临时股东 大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

• 1．会议召集人：公司董事会。

• 2．会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第五次会议审议决定

• 召开2014 年第二次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 3.会议召开时间

• （1）现场会议召开时间：2014 年7 月4 日（星期五）下午15:00 （2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月4日 9:30-11:30，13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年7月3日15:00至2014 年7月4日15:00期间的任意时间。

• 4.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

• （1）现场表决：股东本人亲自出席现场会议或者通过授权委托书委托他人

• 出席现场会议。

• （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可

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以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• （3）委托独立董事投票：操作方式请见《天壕节能科技股份有限公司独立

• 董事征集投票权报告书》。

• （4）公司股东只能选择上述一种投票方式，如果同一表决权出现重复投票

• 表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 5．股权登记日：2014 年6 月27 日

• 6．出席对象：

• （1）截至股权登记日2014 年6 月27 日下午收市时，在中国证券登记结算

• 有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会， 并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事、高级管理人员。

• （3）本公司聘请的律师、保荐代表人等相关人员。

• 7．现场会议召开地点：公司会议室（北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝

• 国际中心B 座906 室）

二、会议审议议案

1. 《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》

2. 1.1 激励对象的确定依据和范围

3. 1.2 限制性股票的来源、数量和分配

4. 1.3 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期

5. 1.4 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

6. 1.5 限制性股票的授予与解锁条件

7. 1.6 限制性股票激励计划的调整方法和程序

8. 1.7 限制性股票的会计处理

9. 1.8 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序

10. 1.9 公司/激励对象各自的权利义务

11. 1.10 公司/激励对象发生异动的处理

12. 1.11 限制性股票回购注销原则

13. 2、《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》

14. 3、《关于提请天壕节能科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制

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性股票激励计划相关事宜的议案》

4、《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》

上述议案1、议案2、议案3 已经公司第二届董事会第二次董事会和第二届 监事会第二次会议审议通过，且经中国证监会审核无异议，详见公司于2014 年 4 月3 日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com 刊 登的会议决议公告及单项事项公告；议案4 已经公司第二届董事会第五次董事会 审议通过，详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com 刊登的会议决议公告及单项事项公告。

三、会议登记办法

1．登记方式：

• (1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会

• 议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书（授权委托书样式请见 附件1）进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公 章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代 理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东 单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

(3)异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登 记表》(样式见附件2),以便登记确认,不接受电话登记。

2．登记时间：2014 年7 月4 日上午11:30 之前送达或传真到公司。

3．登记地点：北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心B 座906 天壕 节能科技股份有限公司董事会办公室，邮编：100082。（如通过信函方式登记， 信封上请注明“股东大会”字样）。

4．注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深圳证券交易系统投票的程序

• 1．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交易

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所新股申购业务操作。

• 2．投票代码：365332。

• 3．投票简称：天壕投票

• 4．投票时间：2014 年7 月4 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

• 5．在投票当日，“天壕投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议

• 的议案总数。

• 6．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• “ ”

• （1）进行投票时买卖方向选择 买入 。

• （2）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号。100.00 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议的所有议案表达相同意见。 对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元代表对

• 议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1,1.02 元代表议案 1 中子议案2，以此类推。

具体如下表：

序 号	议案内容	对应的申报价格
总议案	全部议案	100．00 元
1	《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》	1.00 元
1.1	激励对象的确定依据和范围	1.01 元
1.2	限制性股票的来源、数量和分配	1.02 元
1.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁 售期	1.03 元
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法	1.04 元
1.5	限制性股票的授予与解锁条件	1.05 元
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序	1.06 元
1.7	限制性股票的会计处理	1.07 元
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序	1.08 元
1.9	公司/激励对象各自的权利义务	1.09 元

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1.10	公司/激励对象发生异动的处理	1.10 元
1.11	限制性股票回购注销原则	1.11 元
2	《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核管理办法》	2.00 元
3	《关于提请天壕节能科技股份有限公司股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事 宜的议案》	3.00 元
4	《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的议 案》	4.00 元

• （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权。具体如下表：

代表弃权。具体如下表：
表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子

• 议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

• 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一

• 次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则 以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意 见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的 表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

• （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处

• 理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

• 1．互联网投票系统开始投票的时间为2014 年7 月3 日（现场股东大会召

• 开前一日）15:00，结束时间为2014 年7 月4 日（现场股东大会结束当日）15:00。

• 2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服

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务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 ” 交所投资者服务密码 。

（1）申请服务密码的流程：请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密 码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活核验码。

（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可 使用。如服务密码激活指令上午11:30 前发出的，当日13:00 即可以使用；如服 务密码激活指令上午11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效， 在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失， 挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申 请。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp. cninfo.com .cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“天 壕节能2014 年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2.某一股东仅对本次会议其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时， 视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发 表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公

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司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集 投票权。

因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事徐小舸女士已发 出征集投票权授权委托书（《独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投 票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请参见公司同日公布的《天壕节能 科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事徐小舸女士在本次临时股东大会上就本通 知中的相关议案进行投票，请填妥《天壕节能科技股份有限公司独立董事征集投 票权授权委托书》，并于征集时间截止之前送达。

六、注意事项

• 1.联系方式：

• 地 址：北京市海淀区西直门北大街32 号枫蓝国际中心2 号楼906 室 邮 编：100082

电 话: 010-62211992，010-62215518-5118

传 真：010-62213992

联系人：张洪涛、程岩

• 2．本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。 六、备查文件

• 1．公司第二届董事会第五次会议决议。

天壕节能科技股份有限公司

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2014 年6 月18 日

附件1《授权委托书》

附件2《股东参会登记表》

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附件1

授权委托书

兹委托 先生（女士）/代表本人（本公司）出席天壕节能科技股份有限 公司2014年第二次临时股东大会，并授权其代为行使表决权。若委托人没有对表 决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投 票赞成或反对某议案或弃权。

	授权事项
序号	表决内容	同意	反对	弃权
1	《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励 计划（草案）》
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票的来源、数量和分配
1.3	激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期 和禁售期
1.4	限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1.5	限制性股票的授予与解锁条件
1.6	限制性股票激励计划的调整方法和程序
1.7	限制性股票的会计处理
1.8	限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
1.9	公司/激励对象各自的权利义务
1.10	公司/激励对象发生异动的处理
1.11	限制性股票回购注销原则
2	《天壕节能科技股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法》
3	《关于提请天壕节能科技股份有限公司股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相 关事宜的议案》
4	《关于增加公司经营范围暨修改<公司章程>的 议案》

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委托人身份证号（或营业执照号）：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托人（签字）：

（或法定代表人签字并加盖单位公章）：

受托人身份证号：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日

说明：

1、如欲投票同意议案，请在 “ 同意 ” 栏内相应地方填上 “ √ ” ；如欲投票反对议案，请 在 “ 反对 ” 栏内相应地方填上 “ √ ” ；如欲投票弃权议案，请在 “ 弃权 ” 栏内相应地方填上 “ √ ” ；2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束； 3、 授权委托书复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

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附件2

天壕节能科技股份有限公司

2014 年第二次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名 称		身份证号或 营业执照号
股东账号		截至股权登 记日收盘的 持股数量
联系电话		电子邮箱
住所地址		邮编
是否本人 参会		备注

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