Top Resource Energy Co., Ltd. — Interim / Quarterly Report 2015

Sep 1, 2015

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司

持续督导期间跟踪报告（2015 年度上半年）

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司	被保荐公司简称：天壕节能
保荐代表人姓名：唐伟	联系电话：(010)59312961
保荐代表人姓名：张斌	联系电话：(010)59312922

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	是。保荐机构及时审阅了公司公开信息披露 文件，包括：定期报告（2014 年年报、2015 年一季报、半年报）；“三会”公告文件及其 他公告文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情 况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集 资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关 联交易制度）	公司已基本建立各项内控制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	每月收集一次对账单
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 件一致	一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	4 次
（2）列席公司董事会次数	6 次
（3）列席公司监事会次数	4 次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	0 次

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（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	不适用
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7 次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0 次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	无
（2）关注事项的主要内容	无
（3）关注事项的进展或者整改情况	无
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	合规
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1 次
（2）培训日期	2015 年3 月25 日
（3）培训的主要内容	规范运作指引修订情况
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项（包括 对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中介机 构配合保荐工作的情况	无	无

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11.其他（包括经营环境、业务 发展、财务状况、管理状况、核 心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原 因及解决措施
1．股份锁定的承诺 公司控股股东北京德之宝投资有限公司承诺：自公司股票 在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购 该部分股份。 本次发行前直接或间接持有发行人股份的董事及高级管理 人员陈作涛、王坚军、王祖锋、程炳乾、陈磊、史庆玺、 胡帆、邓群、张洪涛还承诺：除前述锁定期外，在其任职 期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股 份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或 间接持有的发行人股份；在发行人首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让直接或间接持有的发行人股份；在首次公开发行 股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接持有的发 行人股份。	是	不适用
2．避免同业竞争的承诺 为避免发生同业竞争，更好地维护其他股东利益，本公司 控股股东德之宝出具了《关于避免同业竞争的声明及承 诺》，承诺如下： “1、除天壕节能及其控股子公司外，本公司目前在中国境 内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与 天壕节能及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务。 2、本公司承诺作为天壕节能控股股东期间不直接或间接投	是	不适用

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资于业务与天壕节能及其控股子公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、本公司承诺作为天壕节能控股股东期间不在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间 接参与任何与天壕节能及其控股子公司构成竞争的任何业 务或活动。 4、本公司承诺如果违反本承诺，愿意向天壕节能承担法律 责任并对造成的损失进行全额赔偿。” 本公司实际控制人陈作涛先生出具了《关于避免同业竞争 的声明及承诺》，承诺如下： “1、除天壕节能及其控股子公司外，本人目前在中国境内、 外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与天壕 节能及其子公司构成或可能构成同业竞争的业务。 2、本人承诺作为天壕节能实际控制人期间不直接或间接投 资于业务与天壕节能及其控股子公司相同、类似或在任何 方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。 3、本人承诺作为天壕节能实际控制人期间不在中国境内或 境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经 营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益）直接或间 接参与任何与天壕节能及其控股子公司构成竞争的任何业 务或活动。 4、本人承诺如果违反本承诺，愿意向天壕节能承担法律责 任并对造成的损失进行全额赔偿。”
3．实际控制人、控股股东关于规范关联交易的承诺 为进一步规范和减少关联交易，公司控股股东德之宝于 2011 年1 月出具了《关于规范与天壕节能科技股份有限公 司关联交易的声明与承诺》，承诺： “一、本次上市后，本公司将尽可能避免和天壕节能及其	是	不适用

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子公司发生关联交易。 二、在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵 触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本公 司承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章 程规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场 原则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系 谋求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能 其他股东利益的关联交易。 三、在作为天壕节能的控股股东期间，本公司不以任何形 式直接或间接占用天壕节能的资金、资产，不滥用控股股 东的权利侵占天壕节能的资金、资产。 如在作为天壕节能的控股股东期间，本公司违反本承诺占 用天壕节能资金、资产的，本公司承诺将承担相关清偿及 赔偿责任，对本公司直接及间接持有的天壕节能股份实行 “占用即冻结”机制，凡不能以现金清偿所占用的资金、 资产的，通过变现股权偿还。” 同时，本公司实际控制人陈作涛先生于2011 年1 月出具了 《关于规范与天壕节能科技股份有限公司关联交易的声明 与承诺》，承诺： “一、本次上市后，本人将尽可能避免和天壕节能及其子 公司发生关联交易。 二、在不与法律、法规、规范性文件、天壕节能章程相抵 触的前提下，若有与天壕节能不可避免的关联交易，本人 承诺将严格按照法律、法规、规范性文件和天壕节能章程 规定的程序进行，且在交易时确保按公平、公开的市场原 则进行，不通过与天壕节能及其子公司之间的关联关系谋 求特殊的利益，不会进行任何有损天壕节能和天壕节能其 他股东利益的关联交易。 三、在作为天壕节能的实际控制人期间，本人不以任何形

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式直接或间接占用天壕节能的资金、资产，不滥用实际控 制人的权利侵占天壕节能的资金、资产。 如在作为天壕节能的实际控制人期间，本人违反本承诺占 用天壕节能资金、资产的，本人承诺将承担相关清偿及赔 偿责任，对本人直接及间接持有的天壕节能股份实行“占 用即冻结”机制，凡不能以现金清偿所占用的资金、资产 的，通过变现股权偿还。”
4. 相关股东不谋求控制的承诺 上海力鼎投资管理有限公司及其关联方、刘骞及其关联方 分别联合签署承诺函，承诺作为公司股东期间，除关联方 外不会签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股 东联合控制公司。北京中诚信方圆创业投资中心（有限合 伙）签署承诺函，承诺作为公司股东期间，不会与公司其 他股东签署任何一致行动协议，亦不谋求控制或与其他股 东联合控制公司。	是	不适用
5. 实际控制人、控股股东出具的其他承诺 针对公司社保及住房公积金缴纳问题，公司控股股东北京 德之宝投资有限公司及实际控制人陈作涛先生出具承诺， 如因有权部门要求或决定，天壕节能需要为员工补缴社保， 或天壕节能因此承担任何罚款或损失（包括直接损失或间 接损失），北京德之宝投资有限公司及陈作涛先生将对天壕 节能进行全额补偿。 针对公司合作方贵州水泥厂改制情况，公司控股股东北京 德之宝投资有限公司及实际控制人陈作涛先生出具承诺， 因贵州水泥厂改制而导致其不能正常履行《纯低温余热发 电项目合作协议》及相关补充协议中的相关义务而给天壕 节能对其子公司贵州天壕新能源有限公司的投资造成任何 损失，北京德之宝投资有限公司及陈作涛先生将对天壕节 能以现金方式进行全额补偿。	是	不适用

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6.资产重组时所作承诺 控股股东天壕投资集团有限公司承诺： ①如发行股份并支付现金收购北京华盛新能投资有限公司 100%股权并募集配套资金的事项顺利实施，则将其现持有 的天壕节能股份的锁定期延长 12 个月，即该部分股份的 锁定期届满日由 2015 年6 月 29 日延长至2016 年 6 月 29 日。若本次交易募集配套资金发行的股份完成股份登记 之日晚于2015 年 6 月29 日，则天壕投资集团现持有的 天壕节能股份自本次交易募集配套资金发行的股份完成股 份登记之日起延长锁定 12 个月。上述两个期间孰长简称 “延长锁定期”。②在延长锁定期内，其不会委托他人管 理或者转让该股份，亦不会要求天壕节能回购该股份。若 在延长锁定期内违反该承诺，其将因此产生的所得全部上 缴天壕节能，并承担由此产生的全部法律责任。 实际控制人陈作涛承诺： 在延长锁定期内，其不会委托他人管理或转让其现持有的 天壕投资集团的股权。若在延长锁定期内违反该承诺，其 将因此产生的所得全部上缴天壕节能，并承担由此产生的 全部法律责任。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	无
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 情况	无
3.其他需要报告的重大事项	无

以下无正文。

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限 公司持续督导期间跟踪报告（2015 年度上半年）》之签章页）

保荐代表人签名： 唐 伟

张 斌

国泰君安证券股份有限公司

2015 年 8 月 31 日

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