Top Resource Energy Co., Ltd. — Governance Information 2012

Aug 23, 2012

天壕节能科技股份有限公司

章程修正案

• 1、《公司章程》第一章第三条：

原为：

公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公 众发行人民币普通股 8000 万股，于【】年【】月【】日在深圳证券交易所创业 板上市。

修改为：

公司于 2012 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众 发行人民币普通股 8000 万股，于 2012 年 6 月 28 日在深圳证券交易所创业板上 市。

• 2、《公司章程》第一章第六条：

原为：

公司注册资本为人民币【】万元

修改为：

公司注册资本为人民币 32000 万元。

• 3、《公司章程》第二章第十三条：

原为：

经依法登记，公司的经营范围：工业余热发电；能源技术咨询、技术开发； 工业废气余热发电等节能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的 技术服务；可再生资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件

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的销售。

修改为：

经依法登记，公司的经营范围：能源技术咨询、技术开发；工业废气余热发 电等节能项目的工程设计；工业废气净化回收，脱硫脱氮工艺的技术服务；可再 生资源发电发热的技术服务；投资及投资管理；机电设备、配件的销售。

• 4、《公司章程》第五章第一百一十五条：

原为：

董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议 召开三日前以前以书面通知全体董事。董事会召开临时董事会会议的通知方式为： 电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

修改为：

董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议 召开三日前以电子邮件、电话、传真、邮寄或专人送达等方式通知董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他方 式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

• 5、《公司章程》第八章第一百六十七条：

原为：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

修改为：

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公司利润分配政策的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配 利润的规定比例向股东分配股利；

（二）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利润 分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益 及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

6、《公司章程》第八章第一百六十八条：

原为：

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续 性和稳定性。

（一）公司每年至少进行一次利润分配，可以采取现金或者股票等方式分配 利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考 虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（二）公司应当主要采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的 20%。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公 司进行中期现金分配。

公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用 计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经 营业务。

（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积 金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为 资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

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（四）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公 司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。公司可以根据生产经 营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合股东（特别是公众投资者）、 独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计划，独立董事应对议案发表 独立意见，公司监事会应以监事会决议的方式审议该议案。该等议案经董事会审 议通过后，提交股东大会审议批准，为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大 会应同时采用网络投票方式召开。

如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国 证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配调整政策的议案需经监事会、董 事会审议后提交股东大会批准。为充分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应 同时采用网络投票方式召开。

修改为：

公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分 配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累 计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东 大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 众投资者的意见。

（二）现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取 公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润均为正，且审计机构对公司该年度 财务报告出具标准无保留意见审计报告时，应当每年进行一次现金分红。以现金 方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20% 。

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特殊情况是指：公司发生重大投资计划或重大现金支出时，公司可不进行 现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50% ，且超过 1 亿元。

（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（五）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的 使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公 司经营业务。

（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。

• 7、《公司章程》第八章第一百六十九条：

本条为新增条文。

公司利润分配方案的审议程序：

（一）公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

（二）公司在因前述第一百六十八条第（二）项规定的特殊情况而不进行现 金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及 预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议， 并在公司指定媒体上予以披露。

• 8 、《公司章程》第八章第一百七十条：

本条为新增条文。

公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

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• 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

• 9 、《公司章程》第八章第一百七十一条：

本条为新增条文：

公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司外部经营环境变化并对公司 生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分 配政策进行调整。

公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政 策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董 事审议后提交股东大会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，审议利润 分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

此外，公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划， 并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股 东回报计划。股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说明， 形成书面报告并经独立董事、公司监事会审议后，提交股东大会审议批准，为充 分考虑公众投资者的意见，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。

10 、《公司章程》第八章第一百六十九条到第二百一十条相应顺延为第一百七十 二条到第二百一十三条。

（以下无正文）

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