Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Apr 27, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于天壕环境股份有限公司

2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“独 立财务顾问”）作为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”、 “公司”）发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就上 市公司 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准天壕环境股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有 限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3062 号） 核准，天壕环境非公开发行股票 63,611,503 股，面值为每股人民币 1.00 元，发 行价格为 8.24 元/股，本次非公开发行股票共募集资金人民币 524,158,784.72 元， 扣除发行费用后募集资金净额为人民币 508,358,784.72 元。以上募集资金已经信 永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金进行了验资，并于 2016 年 12 月 30 日出具了 XYZH/2016BJA20746 号《验资报告》予以验资确认。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《天壕环境

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股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金管理制 度》”），公司对募集资金实行专户存储制度，进行了严格管理。

公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户，截至 2016 年 12 月 31 日为止，募集资金的存储情况列示如下：

月31日为止，募集资金的存储情况列示如下：	月31日为止，募集资金的存储情况列示如下：	月31日为止，募集资金的存储情况列示如下：	月31日为止，募集资金的存储情况列示如下：	月31日为止，募集资金的存储情况列示如下：
单位：人民币元
单位	开户银行	银行帐号	募集资金余额	账户性质
北京银行股 份有限公司	北太平庄支行	20000008574100014379767	508,358,784.72	活期

根据公司《募集资金管理制度》，上市公司对募集资金实行专户存储，在进 行募集资金支出时，必须严格按照《募集资金管理制度》规定履行审批手续。经 核查，截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司严格按照《募集资金管理制度》的规 定使用募集资金。

（二）募集资金监管协议的签订情况

为规范公司募集资金存放与使用，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，2017 年 1 月 23 日，上市公司、 独立财务顾问与北京银行股份有限公司北太平庄支行签署了《募集资金三方监管 协议》；2017 年 3 月 1 日，上市公司、独立财务顾问与华夏银行股份有限公司北 京分行、平安银行股份有限公司日照分行分别签订了《募集资金四方监管协议》 及《募集资金五方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》监管协议范本不存在重大差异，公司在 使用募集资金时已经严格遵照履行。

三、 2016 年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表：

单位：人民币元

							单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额		524,158,784.72		本年度投入募集资金总额			-
报告期内变更用途的募集资金总额		-
累计变更用途的募集资金总额		-		已累计投入募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例		-
										项目
	是否已					截至期				可行
							项目达到		是否
	变更项									性是
		募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计投	末投资	预定可使	本年度实现的	达到
承诺投资项目和超募资金投向	目（含					进度(3)				否发
		投资总额	（1）	金额	入金额(2)		用状态日	效益	预计
	部分变					＝				生重
							期		效益
	更）					(2)/(1)				大变
										化
承诺投资项目
支付收购赛诺水务的现金对价	否	355,841,215.28	355,841,215.28	-	-	-	-	-	-	否
日照赛诺膜组件及环保装备制造
	否	168,317,569,44	168,317,569,44	-	-	-	-	-	-	否
项目
承诺投资项目小计	-	524,158,784.72	524,158,784.72	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向
	-
归还银行贷款（如有）	-

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补充流动资金（如有）	-
超募资金投向小计
合计		524,158,784.72	524,158,784.72
未达到计划进度或预计收益的情况和原因
			不适用
（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况			不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况			不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况			不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况			不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况			不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因			不适用
尚未使用的募集资金用途及去向			继续用于募投项目支出
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况			无

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司不存在变更募集资金用途的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2016 年 12 月 31 日，上市公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》以及公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，在募集资金的存放、 使用、管理上不存在违规的情况。募集资金使用相关信息的披露与实际使用情况 相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对于天壕环境 2016 年度募集资金 存放与使用情况出具了《2016 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，结论意 见如下：“天壕环境公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深 圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编 制，在所有重大方面如实反映了天壕环境公司 2016 年度募集资金的实际存放与 使用情况”。

七、独立财务顾问核查工作

独立财务顾问通过审阅银行单据和相关协议、现场检查、访谈沟通等多种方 式，对天壕环境募集资金使用情况进行了核查。募集资金年度存放与使用情况专 项核查的主要内容包括：查阅了公司募集资金存放记录、银行对账单、中介机构 相关报告、募集资金使用情况的相关报告等资料，并与公司高管、中层管理人员 等相关人员沟通交流。

八、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司 2016 年度募集资金的存放与使用规 范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体存放与使用情况与公司已披露 情况一致，独立财务顾问对上市公司 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。

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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有 限公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人： ___ ____

周 磊 只璟轩

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

2017 年 4 月 27 日

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