Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 17, 2017

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

关于天壕环境股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发 行股份募集配套资金发行过程和认购对象的合规性报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天壕环境 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]3062 号文）核准，天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人” 或“天壕环境”）启动非公开发行人民币普通股股票。摩根士丹利华鑫证券有限 责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、“主承销商”）作为天壕环境本次 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的独立财务顾问（主承销商），根据《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》等规范性法律文件以及天壕环境 2016 年第二次临时股东大会通 过的本次发行相关决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行 了核查，现将有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行股票价格为 8.24 元/股。

本次非公开发行的定价基准日为天壕环境第二届董事会第三十二次会议决 议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公 司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经董事会讨 论决定，本次股票发行价格为 16.55 元/股。

2016年5月18日，发行人发布了《2015年年度权益分派实施公告》，每10股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

派发现金股利0.80元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10股，本次发行的发行价格调整为8.24元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量为 63,611,503 股，符合发行人 2016 年第二次临 时股东大会决议和中国证监会核准本次发行的批复中规定的发行数量。

（三）认购对象

本次发行确定的认购对象为湖北国有资本运营有限公司（以下简称“湖北国 资运营”）、新疆沣华盛鼎股权投资管理有限公司（以下简称“新疆沣华盛鼎”）、 苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州厚扬启航”）和肖双田共计 四名投资者，符合公司 2016 年第二次临时股东大会相关决议以及《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的要求。

各认购对象认购股份数量及认购金额如下：

认购对象	认购股份数（股）	认购金额（元）
湖北国资运营	24,271,844	199,999,994.56
新疆沣华盛鼎	13,869,158	114,281,861.92
苏州厚扬启航	19,070,501	157,140,928.24
肖双田	6,400,000	52,736,000.00
	63,611,503	524,158,784.72

本次非公开发行股票认购对象认购的股份，自本次非公开发行股票上市之日 起三十六个月内不得转让。

（四）募集资金额

本次发行募集资金总额为 524,158,784.72 元，扣除各项发行费用 15,800,000 元后，公司募集资金净额为 508,358,784.72 元。符合公司 2016 年第二次临时股 东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。

（五）认购对象资金来源的说明

本次认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

（六）认购对象与公司的关联关系及交易情况

本次非公开发行股票的认购对象除公司董事肖双田以外均与公司无关联关 系。上述认购对象与公司最近一年不存在重大交易情况，未来亦不存在重大交易 的有关安排。

（七）本次认购对象与独立财务顾问（主承销商）关系的说明

本次非公开发行股票的认购对象与独立财务顾问（主承销商）不存在关联关 系。

（八）认购对象是否涉及私募投资基金备案情况

本次认购对象中：苏州厚扬启航及其管理人上海怡扬投资有限公司已依法办 理私募投资基金、私募投资基金管理人的备案登记手续，新疆沣华盛鼎已依法办 理私募投资基金管理人登记手续，湖北国资、肖双田不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的需 履行登记备案手续的私募投资基金或其管理人。

经核查，摩根士丹利华鑫证券认为，本次发行的发行价格、发行数量、认购 对象及募集资金净额符合发行人 2016 年第二次临时股东大会决议和《上市公司 证券发行管理办法》等法律法规的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）董事会和股东大会审议通过

公司于 2016 年 7 月 7 日召开了第二届董事会第三十二次会议，审议并通过 了与本次发行相关的议案。

公司于 2016 年 8 月 16 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，审议并通过 了与本次发行相关的议案。

（二）本次发行监管部门核准过程

2016 年 10 月 25 日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

核通过。2016 年 12 月 9 日，中国证监会出具《关于核准天壕环境股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]3062 号），核准公司非公开发行 63,611,503 股新股。该批复自核准之日起十二个月有效。

经核查，摩根士丹利华鑫证券认为本次发行经过了发行人董事会、股东大会 的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

本次非公开发行股票的数量为 63,611,503 股，本次非公开发行股票价格为 8.24 元/股。

本次发行的具体过程如下：

2016 年 12 月 28 日，发行人和主承销商向 4 名发行对象发出《缴款通知书》， 通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。

2016 年 12 月 29 日，信永中和会计师出具了 XYZH/2016BJA20745 号《验资 报告》。根据该报告，截止 2016 年 12 月 28 日主承销商指定的股东缴存款的账号 已收到湖北国资运营、苏州厚扬启航、新疆沣华盛鼎、肖双田等四家特定投资者 缴付的认购资金尾款及天壕环境公司转入的四家特定投资者向其缴纳的认购保 证金合计人民币 524,158,784.72 元整。

2016 年 12 月 30 日，信永中和会计师出具了 XYZH/2016BJA20746 号《验资 报告》。根据该报告，截止 2016 年 12 月 29 日，公司已收到股票认购款人民币 524,158,784.72 元，扣除与发行相关费用后实际募集资金净额为人民币 508,358,784.72 元。

经核查，摩根士丹利华鑫证券认为，本次发行的定价、缴款和验资过程符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发 行与承销管理办法》等相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

2016 年 12 月 16 日，天壕环境收到中国证监会《关于核准天壕环境股份有 限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3062 号文），并于 2016 年 12 月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

17 日进行了公告。

主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法 律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、本次发行过程及认购对象合规性审核的结论意见

经核查，主承销商认为：

天壕环境股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的 原则，符合目前证券市场的监管要求。

本次发行经过了必要的授权，获得发行人董事会、股东大会批准，并获得了 中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规。

发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

所确定的认购对象符合天壕环境股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会 规定的条件。认购对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，认购对 象的确定符合中国证监会的相关要求。

认购对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何 杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法 律法规的有关规定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股份募集配套资 金发行过程和认购对象的合规性报告》之签字签章页）

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2017 年 1 月 18 日