Top Resource Energy Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Jun 28, 2013

证券代码：300332 证券简称：天壕节能 公告编号：2013-034

天壕节能科技股份有限公司

关于投资新高焦化干熄焦余热发电合同能源管理项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

• 1.公司本次签订的《合同能源管理协议》需经公司董事会审议通过后方能生

• 效，因此本协议的生效存在一定的不确定性。

一、对外投资概述

1.天壕节能科技股份有限公司（简称“天壕节能”或“公司”）与丰城新高 焦化有限公司（简称“新高焦化”）于2013年6月28日在北京市签订了《合同能源 管理协议》，天壕节能将为新高焦化一期年产110万吨焦炭生产线配建干熄焦余热 发电装置及烟道气余热回收装置，并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务， 天壕节能将所发电力和蒸汽销售给新高焦化，富余电量销售给电网公司。该余热 电站预计装机容量为20MW，设计外供蒸汽量20t/h。项目静态总投资规模预计为 19,500万元，公司拟在项目所在地成立全资子公司负责整个项目的投资、建设和 运营管理。

• 2.本次签订的《合同能源管理协议》需经公司董事会审议通过后方能生效，

• 不需提交股东大会审议，因此本协议的生效存在一定的不确定性。

• 3.本次对外投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组。

二、合作方介绍

名称：丰城新高焦化有限公司

住所：江西省丰城市上塘镇建设大道

企业类型：有限责任公司 法定代表人：陈志满 注册资本：35,000万元

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经营范围：生产和销售焦炭及其附属产品

主要股东：江西中煤科技集团有限责任公司、易高环保资源投资有限公司 实际控制人：江西省国资委

三、拟设立子公司情况：

公司拟在本项目所在地成立全资子公司，来负责本项目的投资、建设和运营 管理。项目静态总投资预计为19,500万元，公司拟以自有资金配套银行贷款投入。 四、投资协议的主要内容

1.本项目投资和建设方式

本项目需要为新高焦化一期年产110万吨焦炭生产线配套建设干熄焦余热发 电装置及烟道气余热回收装置，天壕节能负责全部投资和建设，新高焦化负责无 偿提供建设场地及余热资源。

2.本项目的合作期限

合作期限自本协议生效之日起到新高焦化两座焦炉的实际使用寿命到期为 止,新高焦化两座焦炉预计将于2013年下半年投产，设计寿命为25-30年。本项目 的建设期预计为18个月。

3.本项目的资产权属

合作期限内公司投资的干熄焦余热发电装置及烟道气余热回收装置的产权 均归公司所有。

4.效益分享方式

天壕节能通过将项目产生的余热电力、蒸汽销售给新高焦化、富余电量销售 给电网公司获得投资收益，新高焦化通过该项目获得干焦的产品提质、实现产业 升级、环保达标、优惠电价及蒸汽价格取得收益。

5.价格分享方式

• 1）向新高焦化售电价格：

如国家供电网价格发生调整，无论价格上涨或下降，双方按5:5 的比例分享 或承担，相应地调整余热电厂供电价格。

2）向新高焦化售蒸汽价格：

如蒸汽市场价格发生调整，无论价格上涨或下降，双方按5:5 的比例分享或 承担，相应地调整蒸汽供应价格。

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3）富余电量上网：

如公司向电网供电价格高于公司与新高焦化约定的外网供电基准价格，超出 部分双方按5:5 的比例分享；如公司向电网供电价格低于公司与新高焦化约定的 外网供电基准价格，双方不进行共担。

6.补偿条款

如因新高焦化自身原因致使其产能未达到双方约定的标准，新高焦化将对此 进行补偿。

五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资如果顺利实施，将会对公司在干熄焦余热发电合同能源管理领域扩 大市场占有率，提高品牌影响力，提升未来经营业绩产生积极的影响,从而进一 步巩固公司在余热发电合同能源管理领域的领先地位。 存在的风险：

1.公司业绩依赖合作方运营效率的风险

合同能源管理模式决定了合作方能否正常持续经营将直接影响本公司合同 能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。如果本项目 合作方的生产经营受市场因素影响导致生产效率下降，将影响本次投资的预期效 果。但双方在协议中约定在新高焦化生产线达不到预设的运营水平时，将对公司 予以补偿，从而保障了公司的投资安全。

2.项目公司增加带来的管理和内部控制风险

公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理等 方面均提出了更高的要求，如果公司的上述方面不能完全适应快速扩张过程中的 相关要求，则将影响本次投资的预期效果。但公司是合同能源管理模式连锁投资 运营余热发电项目的综合节能服务商，拥有高素质的管理团队，形成了标准、高 效、集约的连锁管控体系，可以确保本投资的顺利实施。

3.项目实施达不到预期效果的风险

本项目建成后，该余热电站预计装机容量为20MW，设计外供蒸汽量20t/h 尽管公司在余热发电领域已经积累了丰富的设计、建设和运营管理经验，但因为 公司在干熄焦余热发电领域的实践经验较少，所以依然存在因经验不足导致达不 到预期效果的风险，但公司为此做了充分的技术储备和人才储备，可以顺利实施

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该项目。

六、备查文件

• 1.公司与新高焦化签订的《合同能源管理协议》。

特此公告

天壕节能科技股份有限公司

董事会

2013 年6 月28 日

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