Top Resource Energy Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

天壕环境股份有限公司

2015 年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2015 年度任职期间内，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》及其他有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》 等公司相关的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用， 勤勉尽责，促进公司的规范运作，维护全体股东尤其是中小股东的利益。现将本 人在 2015 年度任期内履行独立董事职责的情况报告如下：

一、出席会议的情况：

2015 年度，公司共召开了 12 次董事会，本人均按时亲自出席了历次公司董 事会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。同时，本人 对董事会审议的相关议案进行了认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提 出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的利益。 本人认为公司董事会会议的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项符合 法定程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均 投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。

二、发表独立董事意见的情况：

2015年度，本人就公司以下事项发表了同意意见的独立意见：

1、在2015年1月19日召开的公司第二届董事会第十四次会议上，本人就公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立 意见。

2、在2015年3月24日召开的公司第二届董事会第十六次会议上，本人就公司 《2014年度内部控制自我评价报告》、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》、聘任 2015年度审计机构、《2014年度利润分配预案》以及2014年度关联 交易事项、控股股东及其他关联人占用公司资金和公司对外担保情况发表了独立 意见。

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3、在2015年4月23日召开的公司第二届董事会第十七次会议上，本人就公司 《关于公司为瓜州力拓新能源有限公司提供担保的议案》、《关于提名顾纯先生为 公司独立董事候选人的议案》发表了独立意见。

4、在2015年5月8日召开的公司第二届董事会第十八次会议上，本人就公司 继续推进公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项、 《关于与控股股东共同投资设立天壕普惠网络科技有限公司的关联交易的议案》 发表了独立意见。

5、在2015年5月29日召开的公司第二届董事会第十九次会议上，本人就公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项发表了独立 意见。

6、在2015年7月9日召开的公司第二届董事会第二十次会议上，本人就会议 审议的《关于为丰城市天壕新能源有限公司提供担保事项的议案》发表了独立意 见。

7、在2015年7月13日召开的公司第二届董事会第二十一次会议上，本人就公 司关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、《关于为秦皇岛明阳耀 华余热发电有限公司提供担保的议案》发表了独立意见。

8、在2015年8月10日召开的公司第二届董事会第二十二次会议上，本人就会 议审议的《关于提名肖双田先生为公司董事候选人的议案》、《关于变更董事会秘 书》、公司 2015 年半年度报告报告期内关联交易事项、关于控股股东及其他关 联方占用公司资金和公司对外担保情况发表了独立意见。

9、在2015年9月1日召开的公司第二届董事会第二十三次会议上，本人就会 议审议的《关于公司收购华盛燃气有限公司股权的议案》发表了独立意见。

10、在2015年9月18日召开的公司第二届董事会第二十四次会议上，本人就 会议审议的《关于对参股公司提供财务资助的议案》发表了独立意见。

11、在2015年10月23日召开的公司第二届董事会第二十五次会议上，本人就 会议审议《关于为子公司提供担保的议案》发表了独立意见。

所有上述独立意见均已在中国证监会指定信息披露网站上作披露。 三、专业委员会履职情况：

2015 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会委员出席

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了历次专门委员会会议，审查了公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁资 格、公司内部控制的建设和执行情况等事项。作为公司董事会的专门委员会的成 员，本人积极学习和落实公司各项专门委员会的规章制度，通过了解公司所在行 业的发展状况和公司的生产经营情况、了解公司内部控制制度的建设和执行情况， 了解公司重大事项的进展情况等方式，及时掌握公司的运作动态，监督公司的规 范运作，对公司的发展战略提出合理建议，努力维护公司及股东的合法权益。

四、对公司现场调查的情况：

2015年度，本人对公司进行了现场考察，了解公司的生产经营及财务状况、 内部控制制度的建立和运行情况、董事会决议的执行情况等，通过与公司董事、 高级管理人员及其他人员保持密切的联系，及时了解公司各项重大事项的进展情 况，关注外部环境变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出参考性意见。

五、保护投资者权益方面所做的工作：

1、有效履行独立董事职责，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相 关文件资料、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，利用自 身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，谨慎、忠实、勤勉地服务于股东。

2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、 法规和公司《信息披露制度》 的有关规定做好信息披露工作，确保2015年度公 司的信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益。

3、加强自身学习，提高履职能力。本人认真学习相关法律法规和规章制度， 尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。 六、其他工作：

1、未有提议召开董事会情况发生；

2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

以上是本人在2015年度履行职责情况汇报，报告完毕。

独立董事：

段东辉 2016年4月20日

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