Top Resource Energy Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 23, 2012

国泰君安证券股份有限公司

关于天壕节能科技股份有限公司

使用部分超募资金投资滕州金晶项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为 天壕节能科技股份有限公司（以下简称“天壕节能”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）之保荐机构，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号：超募资金使用（2012 年 8 月 修订）》等法律、行政法规、部门规章及业务规则，就天壕节能以部分超募资金 投资滕州金晶玻璃有限公司（以下简称“滕州金晶”）玻璃窑余热发电项目的有 关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、天壕节能首次公开发行股票募集资金概况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]640 号文核准，天壕节能科技股 份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,000 万 股，发行价格为每股8.18 元，募集资金总额为人民币654,400,000.00元，扣除发 行费用44,491,759.40元后，实际募集资金净额为609,908,240.60 元，其中超过募 集计划资金为328,778,240.60元。

信永中和会计师事务所有限责任公司已于 2012 年 6 月 21 日对天壕节能首次 公开发行股票的资金到位情况进行了验证，并出具了 XYZH/2011A2021-24《验 资报告》。天壕节能对上述资金进行了专户存储管理。

二、天壕节能前次超募资金使用情况

公司首次公开发行股票超募资金总额为 328,778,240.60 元。截至本公告之日， 经公司 2012 年第二年临时股东大会、公司第一届董事会第十九次会议、第一届 监事会第七次会议审议通过，公司使用 128,000,000.00 元超募资金暂时补充流动 资金。

截至本公告之日，公司尚未落实具体使用的超募资金为 200,778,240.60 元（不

1

含存放在银行专户所产生的利息）。

三、天壕节能本次超募资金使用情况

为了提高超募资金的使用效率，增强公司的持续经营和发展能力，结合公司 的发展规划，经公司董事会审慎研究决定，使用超募资金 4,061 万元投资滕州金 晶玻璃窑余热发电项目，以增加公司未来的经营业绩，从而进一步巩固公司在余 热发电领域的领先地位。

本次超募资金是用于开展的公司主营业务，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资。

（一）项目基本情况概述

公司与滕州金晶玻璃有限公司（以下简称“滕州金晶”）于2011年7月7日签 订了《合同能源管理节能服务协议》，按“合同能源管理”模式就滕州金晶位于 山东滕州的2×600t/d+2×800t/d浮法玻璃生产线的玻璃窑余热发电项目提供余 热发电专项节能服务。公司拟用自有资金在项目所在地成立全资子公司负责整个 项目的投资、建设和运营管理，注册资本2500万。滕州金晶主要负责无偿提供场 地和余热资源，本公司主要负责余热电站相关资产的投资、建设和运营，双方共 同分享项目节能效益，本公司通过销售电力获得收益。项目装机容量12000kW。

上述投资事项已经公司于2011 年6 月30 日召开的2011 年第二次临时股东 大会审议通过。本项目总投资预计6861 万元，截至目前，公司已利用自有资金 预先投入2800 万元，剩余4061 万元拟使用超募资金投资。

该项目已获得山东省经济和信息化委员会鲁经信改核[2012]014号文件核准 和山东省枣庄市环保局枣环行审[2012]B-16号环评批复。

滕州金晶是山东金晶科技股份有限公司（A股上市公司）的控股子公司，法 定代表人王刚，注册资本 2000 万元，主要从事浮法玻璃、镀膜玻璃及玻璃深加 工产品的制造、销售。

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次超募资金使用属于公司董事 会审议决策权限，不需提交股东大会审议。

（二）项目实施的必要性和可行性分析

1．项目实施的必要性

• （1）响应国家节能减排

2

余热发电技术可以回收利用玻璃窑烟气带走的大量热量，将余热资源转化为 电能，在此过程中几乎不需要另外消耗任何其他燃料能源，高效利用玻璃生产中 的余热成为目前降低玻璃生产综合耗能的重要和有效途径。利用玻璃在生产过程 中产生的余热进行发电既可以有效降低能耗，节约生产成本，还可以大量减少废 气排放，改善生态环境。

（2）巩固公司行业地位，进一步提升核心竞争力

公司作为专业致力于余热发电合同能源管理的节能服务公司，在行业内具有 领先地位，本项目的建设有利于扩大公司连锁投资运营规模，有利于维护和提升 公司的行业地位，并增强公司的核心竞争力。通过本次募集资金投资项目，公司 盈利能力将进一步加强，盈利规模将进一步扩大，可持续发展能力不断增强。 2.项目实施的可行性

（1）政策大力支持

国务院及相关政府部门已经多次出台政策，鼓励在工业、建筑建材和交通等 领域节能减排，降低单位GDP 能耗、减少二氧化碳排放。尤其2010 年以来，国 家加大了对节能减排的政策支持力度，陆续出台了相关扶持政策。2010 年4 月， 国务院出台了《关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》，在 资金支持力度、税收扶持政策、相关会计制度、改善金融服务方面提出了具体的 支持政策；2010 年9 月通过的《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的 决定》，明确节能环保产业为七大战略新兴行业之一，在重点领域集中力量，加 快推进，把战略性新兴产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业，一系列支 持性政策为大力发展余热发电合同能源管理、促进余热余压利用提供了有力政策 支持。

（2）技术优势明显

天壕节能是北京市高新技术企业，组建成立了“天壕低碳技术研究院”，开 展余热发电及其相关低碳技术的研发和利用。公司现拥有9项余热发电技术专利 （其中发明专利1项，实用新型专利8项），拥有17项专有技术和3项余热发电计算 机软件著作权。公司拥有水泥、玻璃、钢铁等行业余热发电技术，已成熟储备了 有色、化工行业的余热发电技术，是目前极少数掌握三个以上工业耗能行业余热 发电技术的节能服务公司之一。公司全资子公司河南天壕电力建设有限公司拥有

3

电力行业（新能源发电）专业乙级资质和机电设备安装专业承包二级资质。公司 应用上述专利和专有技术成功设计、建设并运营了多个玻璃窑余热发电项目。

(三)经济效益分析

本项目全部投产后，装机规模12MW，预计年均收入2,000 万元，年均净利 润1,000 万元，项目内部收益率为21.12%，投资回收期为5.43 年，项目经济效 益良好。

上述经济效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于机组运 转效率、公司经营管理水平等多种因素的影响，存在着一定的不确定性，请投资 者注意风险。

（四）项目进度计划

本工程拟分为以下几个阶段进行：前期工作阶段、工程设计阶段、设备及材 料采购阶段、土建施工阶段、设备安装调试阶段、人员培训阶段、投产运营阶段。

本项目自2012 年4 月份启动，建设周期预计为8 个月。鉴于合作方两条 600t/d 浮法玻璃生产线因窑炉运行已达设计窑龄，正在停产冷修，本项目将分 期投产，待合作方两条600t/d 浮法玻璃生产线恢复生产后，本项目将全部投产 发电。

（五）项目风险分析

1．业绩依赖合作方运营效率的风险

合同能源管理模式决定了合作方能否正常经营和持续经营将直接影响本公 司合同能源管理项目的生产运营效率，进而对本公司的盈利能力产生影响。如果 本项目合作方的生产经营受市场因素影响导致生产效率下降，将影响本次投资的 预期效果。

2. 项目公司增加带来的管理和内部控制风险

公司业务的快速扩张对公司的人才储备、技术储备、资金实力、内部管理 等方面均提出了更高的要求，如果公司的上述方面不能完全适应快速扩张过程中 的相关要求，则将影响本次投资的预期效果。

3．项目不能按期达产的风险

本项目自2012 年4 月份启动，预计建设期8 个月。鉴于合作方两条600t/d 浮法玻璃生产线因窑炉运行已达设计窑龄，正在停产冷修，本项目将分期投产，

4

待合作方两条600t/d 浮法玻璃生产线恢复生产后，本项目将全部投产发电。尽 管公司已经为本项目做好了充分的准备，但依然存在因客观因素导致项目不能按 期投产从而影响本次投资的预期效果的风险。

4．项目不能达到设计发电功率的风险

本项目建成后，装机容量为12MW。尽管公司在玻璃窑余热发电领积累了多 年的设计和施工能力，但依然存在因客观条件的变化而使项目投产后不能达到设 计发电功率的风险。

四、公司董事会、监事会审议的程序及表决结果

公司于 2012 年 8 月 22 日召开了第一届董事会第二十一次会议和第一届监 事会第八次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金投资滕州金晶项目的 议案》。根据《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（2012 年 8 月修订）》的相关规定，本次单次实际使用超募资金金额未达到 5,000 万元人民 币且达到超募资金总额的 20%的规定，因此本次议案不需经过股东大会审议通 过。

监事会认为：公司使用超募资金投资滕州金晶项目，可以提高超募资金使用 效率，增加公司经营利润，实现募集资金的有效利用，达到公司股东利益最大化 的目的。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的 情况。同意公司本次制定的部分超募资金使用计划。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次制定的超募资金使用计划，结合了公司未来发展战 略及实际经营情况，立足于公司长远发展的需要，并有利于降低运营成本，有效 提高资金使用效率，进一步提升公司的盈利能力。此次超募资金的使用，履行了 公司必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 1 号－超募资金使用（2012 年 8 月修订）》等相关规定的要求。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的 实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资 金投向和损害投资者利益的情况。

5

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

天壕节能本次拟使用超募资金投资滕州金晶项目事项，有助于提高资金使用 效率；且该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意 意见，履行了必要的法律程序；天壕节能本次对于超募资金的使用与募集资金投 资项目的实施计划没有抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项符合《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。本保荐机构对天壕节能本次使用超募资金建设投资滕 州金晶项目的事项无异议。

（以下无正文）

6

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于天壕节能科技股份有限公 司使用部分超募资金投资滕州金晶项目的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

唐伟 张斌

国泰君安证券股份有限公司

年 月 日

7