TONLIN — Governance Information 2019

Jul 12, 2019

統領百貨股份有限公司 取得或處分資產處理程序

• 第 一 條 本處理程序係依證券交易法之規定訂定之,本公司取得或處分資產,應依本處 理程序規定辦理。但金融相關法令另有規定者,從其規定。
• 第 二 條 本處理程序所稱資產之適用範圍如下:
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨)及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、使用權資產。
• 六、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 七、衍生性商品。
• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 九、其他重要資產。
• 第三條 用詞定義如下:
• 一、衍生性商品:指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價 格或費率指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換 契約,上述契約之組合,或嵌入衍生性商品之組合式契約或 結構型商品等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、 售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產,或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、專業估價者:指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。
• 五、事實發生日:指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管 機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、以投資為專業者:指依法律規定設立,並受當地金融主管機關管理之金融 控股公司、銀行、保險公司、票券金融公司、信託業、 經營自營或承銷業務之證券商、經營自營業務之期貨商 、證券投資信託事業、證券投資顧問事業及基金管理公 司。

• 八、證券交易所:國內證券交易所,指臺灣證券交易所股份有限公司;外國證 券交易所,指任何有組織日受該國證券主管機關管理之證券 交易市場。

• 九、證券商營業處所:國內證券商營業處所,指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所;外國 證券商營業處所,指受外國證券主管機關管理且得經營 證券業務之金融機構營業處所。

• 第 四 條 本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,該專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商應符合下列規定:
• 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、保險法、金融控股公司法、商業會計 法、或有詐欺、背信、侵占、伪造文書或因業務上犯罪行為,受一年以上 有期徒刑之宣告確定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,不在 此限。
• 、與交易當事人不得為關係人或有實質關係人之情形。
• 三、公司如應取得二家以上專業估價者之估價報告,不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人之情形。
• 前項人員於出具估價報告或意見書時,應依下列事項辦理:
• 一、承接案件前,應審慎評估自身專業能力、實務經驗及獨立性。
• 、查核案件時,應妥善規劃及執行適當作業流程,以形成結論並據以出具報 告或意見書;並將所執行程序、蒐集資料及結論,詳實登載於案件工作底 稿。
• 三、對於所使用之資料來源、參數及資訊等,應逐項評估其完整性、正確性及 合理性,以做為出具估價報告或意見書之基礎。
• 四、聲明事項,應包括相關人員具備專業性與獨立性、已評估所使用之資訊為 合理與正確及遵循相關法令等事項。
• 第五條 本公司及各子公司除取得供營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之 不動產及其使用權資產或有價證券,其額度之限制分別如下:
• 一、非供營業使用之不動產及其使用權資產,其總額不得高於本公司淨值的 一五0%,子公司不得高於本公司淨值的一00%。
• 二、投資有價證券之總額不得高於本公司淨值的二00%,子公司不得高於本公 司淨值的一五0%。
• 三、投資個別有價證券之金額不得高於本公司淨值的一00%,子公司不得高於 本公司淨值的一 00%。
• 第六 條 取得或處分資產之處理程序:
• 一、評估及作業程序
  • 本公司取得或處份資產悉依本公司內部控制制度等相關循環程序辦理。
• 二、交易條件及授權額度之決定程序
  • 〈一〉取得或處分不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際 交易價格等,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長, 其金額在新台幣一仟萬元〈含〉以下者,應呈請董事長核准並應於 事後最近一次董事會中提會報備;超過新台幣一仟萬元者,另須提 經董事會通過後始得為之。
  • 〈二〉取得或處分其他設備(包括專案樓層或區域改裝),應以詢價、比價、 議價或招標方式擇一為之,其金額在新台幣三佰萬元〈含〉以下者,

專案樓層或區域改裝則在新台幣一仟萬元(含)以下者,應依授權辦 法逐级核准;超過新台幣三佰萬元及一仟萬元者,應呈請董事長核准 後,提經董事會通過後始得為之。

• (三)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應由負責單位 依市場行情研判決定之,其投資總金額在新台幣三億元內,經董事會 授權董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備,同時提出有價 證券未實現利益或損失分析報告。
• (四)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣,應先取具標 的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價 格之參考,考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等,並提經董 事會核可始得為之。
• 〈五〉取得或處分會員證或無形資產,應參考市場公平市價或專家評估報 告,決議交易條件及交易價格,作成分析報告提報董事長,其金額在 新台幣三佰萬元〈含〉以下者,應依授權辦法逐級核准;超過新台幣 三佰萬元者,應呈請董事長核准後,提經董事會通過後始得為之。
• 三、執行單位:
• 1.長、短期股權投資或債權投資、不動產及衍生性金融商品:董事會或其 授權之董事、行政本部及財務部。

2.其他設備:使用部門及相關權責單位。

• 第 七 條 本公司取得或處分資產依所定處理程序或其他法律規定應經董事會通過者,如 有董事表示異議日有紀錄或書面聲明,公司並應將董事異議資料送審計季員會 。另外本公司依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時,應充分考量各 獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。 本公司重大之資產或衍生性商品交易,應經審計委員會全體成員二分之一以上 同意,並提董事會決議,準用第三十四條第三項及第四項規定。
• 第 八 條 本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產,除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建,或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外,交易 金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前 取得專業估價者出具之估價報告,並符合下列規定:
• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時,該項交易應先提經董事會決議通過;其嗣後有交易條件變更時,亦同。
• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於交 易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依財團 法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差異原因及交易價格之允當性 表示具體意見:
  • (一)估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。
  • (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。
• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得谕三個月。但如其滴用同一 期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

建設業除採用限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據外,如 有正當理由未能即時取得估價報告者,應於事實發生之即日起算二週內取得估 價報告及前項第三款之會計師意見。

• 本公司取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師 第九條 查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考,另交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者,不在此限。
• 第十條 本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,除與國內政府機關交易外,應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
• 前三條交易金額之計算,應依第二十九條第二項規定辦理,且所稱一年內係以 第十條之一 本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定取得 專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。
• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代估 第十一條 價報告或會計師意見。
• 第十二條 本公司與關係人取得或處分資產,除依第六條取得或處分資產處理程序辦理 外,尚應依第十三條及第十四條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性 等事項外, 交易金額達公司總資產百分之十以上者, 亦應依第八條規定取得專 業估價者出具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算,應依第十條之一規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形式外,並應考慮實質關係。
• 第十三條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十 、總資產百分之十或新台幣三億元以上者,除買賣國内公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將 下列資料先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議,始得 簽訂交易契約及支付款項:
• 一、取得或處分資產不動產之目的、必要性及預計效益。
• 二、選定關係人為交易對象之原因。
• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產,依第十四條及第十五條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。
• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。
• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第二十九條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提交審 計委員會同意並經董事會決議通過部分免再計入。

本公司與母公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額 之子公司彼此間從事下列交易,董事會得依第六條授權董事長在一定額度內 先行決行,事後再提報最近期之董事會追認:

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

本公司依第一項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意見,獨立 董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

本公司依第一項規定應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並提董事 會決議,準用第三十四條第三項及第四項規定。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,應按下列方法評估交易成本之合 第十四條 理性:
• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算 之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的物 之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估 總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者,不適用之。
• 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,依前二項規定評估不動產或其使 用權資產成本,並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,有下列情形之一者,應依前條規 定辦理,不適用前三項規定:

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。
• 二、關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五年。
• 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產 而取得不動產。
• 四、本公司與母公司、子公司或直接或間接持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間,取得供營業使用之不動產使用權資產。
• 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十六 第十五 條 條規定辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者,不在此限:
• 一、關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
• (一)素地依前條規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛 利率孰低者為準。
• (二)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例 , 其面積相近, 且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理樓 層或地區價差評估後條件相當者。
• 二、經舉證向關係人購入之不動產或租買取得不動產使用權資產,其交易條件 與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準,往前追溯推算一年。

• 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,如經按前二條規定評估結果均較 第十六 條 交易價格為低者,應辦理下列事項:
• 一、應就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額,依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積,不得予以分派或轉增資配股。 對公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司,亦應就該提列數 額按持股比例依證券交易第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
• 二、獨立董事應依公司法第二百十八條規定辦理。
• 三、應將前二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不 合理者,並經金管會同意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產或其使用權資產,若有其他證據顯示交易有不合營 業常規之情事者,亦應依前二項規定辦理。

第十七條 本公司從事衍生性商品交易,其交易原則與方針如下:

• (一) 交易種類:
• 1、本公司從事之衍生性商品係指其價值由資產、利率、匯率或其 他利益等商品所衍生之交易契約(專指遠期契約、選擇權、利 率、或匯率、交換,暨上述商品組合而成之複合式契約等)。
• 2、從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
• (二)經營策略:本公司從事衍生性商品主要係以交易為目的之非避險性衍生 性商品交易。
• (三) 授權額度及層級:
• 1、交易之承作及簽核:董事會或其授權之董事。
• 2、交易額度:任一時點之契約總額以不超過本公司最近會計年度 最後一期財務報表淨值百分之十為限。
• 3、損失上限之訂定:全部或個別契約損失上限為全部或個別契約 金額之百分之十。
• 第十八 條 本公司從事衍生性商品交易,應採行下列風險管理措施:
• 一、信用風險管理:交易對象以國內外著名金融機構及其提供之商品為限。
• 二、市場風險管理:以銀行提供之公開外匯交易市場為主,暫不考慮期貨市場。
• 三、流動性風險管理:為確保市場流動性,在選擇金融產品時以流動性較高(即
  • 隨時可在市場上軋平)為主,受託交易的金融機構必須
  • 有充足的資訊及隨時可在任何市場進行交易的能力。
• 四、現金流量風險管理:為確保營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品 交易之資金來源以自有資金為限。

• 五、作業風險管理:本公司從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人 員不得互相兼任;風險之衡量、監督與控制人員應與前款 人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決 策責任之高階主管人員報告;衍生性商品交易所持有之部 位至少每週應評估一次,其評估報告應送董事會授權之高 階主管人員。

• 六、商品風險管理:內部交易人員對衍生性商品應具備完整及正確之專業知 識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用衍生性商品 風險。

• 七、法律風險管理:與金融機構簽署的文件應經過法務或法律顧問之專門人 員檢事後 ,才可正式簽署,以擗免法律風險。
• 本公司從事衍生性商品交易,董事會應依下列原則確實監督管理: 第十九條
• 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。
• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。
• 董事會授權之高階主管人員應依下列原則管理衍生性商品之交易:
• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序辦理。
• 二、監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立 即向董事會報告,董事會應有獨立董事出席並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易,依所定從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。

• 本公司從事衍生性商品交易,應建立備查簿(明細),就從事衍生性商品交易 第二十條 之種類、金額、董事會通過日期及依第十八條第五款、前條第一項第二款及第 二項第一款應審慎評估之事項,詳予登載於備查簿備查。 本公司内部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易内部控制之允當性,並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形,作成稽核報告,如發 現重大違規情事,應以書面通知審計季員會。
• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計 第二十一條 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公司,或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意見。
• 第二十二條 参與合併、分割或收購時,本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相 關事項,於股東會開會前製作致股東之公開文件,併同前條第一項之專家意 見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為是否同意該合併、分割或收購案 之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者,不 在此限。 参與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足或 其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分割或 收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之 日期。
• 参與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管 第二十三條 會同意者外,應於同一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事 項。 参與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意

者外,應於同一天召開董事會。

参與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。

• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護照號 碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。
• 三、重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股份受讓計畫,意向書或備 忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

参與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公 司,應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資料,依 規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。 参與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所 買賣之公司者,上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並 依前二項規定辦理。

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保密 第二十四條 承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他人名 義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股 權性質之有價證券。
• 第二十五條 本公司及参與合併、分割、收購或股份受讓之公司,換股比例或收購價格除下 列情形外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得 變更之情況:
• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 第二十六條 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司,契約應載明參與合併、分
• 割、收購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
• 一、違約之處理。
• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。
• 三、參與公司於計算換股比例基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理原 副。
• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。
• 六、計畫逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 本公司及參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開 第二十七條 後,如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少, 且股東會已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行 決議外,原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序或法律行為, 應由所有參與公司重行為之。

• 参與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,公開發行公 第二十八條 司應與其簽訂協議,並依第二十三條、第二十四條及第二十七條規定辦理。

• 第二十九條 本公司取得或處分資產,有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之 即日起算二日内將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• 一、向關係人取得或處分不動產或其使用權資產,或與關係人為取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金,不 在吐限。
• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限 金額。
• 四、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產,且其交易對象非為關係 人,交易金額並達下列規定之一:
  • (一)實收資本額未達新臺幣一百億元之,交易金額達新臺幣五億元以 $\vdash$ $\circ$
  • (二)實收資本額達新臺幣一百億元以上,交易金額達新臺幣十億元以 $\vdash \circ$
• 五、經營營建業務而取得或處分供營建使用之不動產或其使用權資產且其交易 對象非為關係人,交易金額達新臺幣五億元以上;其中實收資本額達新臺 幣一百億元以上,處分自行興建完工建案之不動產,且交易對象非為關係 人者,交易金額為達新臺幣十億元以上。
• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 且其交易對象非為關係人,公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以 $\vdash \circ$
• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不 在此限:
  • (一) 買賣國内公債。
  • (二)以投資為專業者,於證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣,或於初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之 一般金融債券(不含次順位債券,或申購或買回證券投資信託基金 或期貨信託基金,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導 推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。
  • (三) 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國内證券投資信託事業 發行之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年内累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。

四、一年内累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依 本作業程序規定公告部分免再計入。

本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報 網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之 即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保 存五年。

• 第三十條 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日内將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報:
• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。
• 第三十一條 本公司之子公司應依下列規定辦理:
• 一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」。
• 二、本公司之子公司非屬國内公開發行公司,取得或處分資產有第二十九條規 定應公告申報情事者,由本公司為之。
• 三、前項子公司適用第二十九條第一項之應公告申報標準有關實收資本額或總 資產規定,以本公司之實收資本額或總資產為準。

本處理程序有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定 第三十二條 之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額算。 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣十元者,本處理程序有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。本 處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定,以歸屬於母公司 業主之權益新臺幣二百億元計算之。

本公司經理人及主辦人員違反本處理程序規定時,依其情節經重,按公司相關 第三十三條 規定予以處分。

本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意,並送董事會決議後,提 第三十四條 報股東會同意實施,修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者, 公司應將董事異議資料送審計委員會。

本公司依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量 各獨立董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載 明。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分之二 以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

第一項及第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事,以實際在任者 計算之。

第三十五條 本程序於民國八十一年六月二十五日訂立。 民國八十四年五月二十四日修正。 民國八十四年十二月十九日修正。 民國八十六年三月二十六日修正。 民國八十八年十一月十二日修正。 民國九十年二月十二日修正。 民國九十二年六月六日修正。 民國九十六年六月十三日修正。 民國九十九年六月十五日修正。 民國一〇一年六月五日修正。 民國一〇三年六月四日修正。 民國一〇四年六月三日修正。 民國一〇六年六月七日修正。 民國一〇七年六月七日修正。 民國一〇八年六月二十八日修正。