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TONLIN Annual Report 2018
52230_rns_2019-07-12_e6569a54-14d8-4f50-ae0a-3749a849fae8.pdf
Annual Report
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地點: 桃園市桃園區中正路 61號 B2 樓
出席:發行股份總數: 208,725,000股
扣除依公司法第179條規定無表決權股份33,322,000股後為175,403,000股。 出席股數: 168, 368, 082股。
達本公司已發行普通股股份總數 95.98%。
主席;蘇建義
記錄:邱建
出席董事:蘇建義王線忠偉、翁俊治、翁如宜、翁華廷、翁華利
出席獨立董事︰詹勝華、陸雨廷、楊文慶
列席:律 師-寰瀛法律事務所 葉大般律師
會計師-勤業眾信會計事務所 黄秀椿會計師
一、宣布開會;大會報告出席股數已達法定數額,依法宣布開會。
二、主席致詞: (略)
三、報告事項:
-
- 一0七年度營業概況報告。 (略)
-
- 一 0 七年度審計委員會審查報告。 (略)
-
- 員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。(略)
-
- 修正本公司「誠信經營作業程序及行為指南」報告。 (略)
四、承認事項:
第一案
- 案 由:一0七年度決算表冊案,提請 承認。(董事會提)
- 說 明:1.本公司一0七年度個體及合併財務報告業已自行編製完竣,業經審計委員會 及董事會討論通過,並經勤業眾信聯合會計師事務所黃秀椿會計師及陳俊宏 會計師查核竣事,並出具審查報告書在案。
-
- 前述各項表冊,請參閱附件。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
贊成權數: 160, 730, 714 權、佔出席表決權數 99. 95%
反對權數:155權
無效權數:0權
棄權/未投票權數:78,964權、佔出席表決權數0.04%
出席股東表決權數: 160, 809, 833 權
本案經表決後通過。
第二案
案 由:一0七年度盈餘分派案,提請 承認。(董事會提)
第2 11
- 說 明:1.本公司一0七年度稅後純益為新台幣 90,104,048元,減依法提列法定盈餘公 積9,010,405元,加計前期未分配盈餘0元及追溯適用之影響數149,758,495 元, 減除確定福利計畫之精算損益478,992元, 減依證券交易法第41 條規定 提列之特別盈餘公積 230,373,146 元後,合計累積可供分配盈餘為新台幣 0 元。
-
- 一0七年度盈餘分配表,請參閱附件。
- 決 議:本議案投票表決結果如下: 贊成權數: 160, 730, 714 權、佔出席表決權數 99, 95% 反對權數: 155權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:78,964權、佔出席表決權數0.04% 出席股東表決權數: 160, 809, 833 權 本案經表決後通過。
- 五、討論事項:
- 第一案
- 案 由:修正本公司「公司章程」案,提請 討論。(董事會提)
-
說 明:1.配合本公司營運所需及法令規定,修正本公司「公司章程」部分條 文。
-
修正條文對照表,請參閱附件。
決 議:本議案投票表決結果如下:
贊成權數: 160, 730, 712權、佔出席表決權數 99. 95% 反對權數:157權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:78,964權、佔出席表決權數0.04% 出席股東表決權數: 160, 809, 833 權 本案經表決後通過。
第二案
由:修正本公司「取得或處分資產處理程序」案,提請 討論。 (董事會提) 案
說 明:1.配合本公司營運所需及法今規定,修正本公司「取得或處分資產
處理程序」部分條文。 2. 修正條文對照表,請參閱附件。 決 議:本議案投票表決結果如下:
替成權數: 160, 730, 714權、佔出席表決權數 99, 95% 反對權數:155權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:78,964權、佔出席表決權數0.04% 出席股東表決權數: 160, 809, 833 權 本案經表決後通過。
第三案
- 由:修正本公司「背書保證作業程序」案,提請 討論。(董事會提) 案
- 說 明:1.配合本公司營運所需及法令規定,修正本公司「背書保證作業程序」部分 條文。 2. 修正條文對照表,請參閱附件。
決 議:本議案投票表決結果如下: 贊成權數: 160, 730, 714 權、佔出席表決權數 99. 95% 反對權數:155權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:78,964權、佔出席表決權數0.04% 出席股東表決權數: 160, 809, 833 權 本案經表決後通過。
第四案
由:修正本公司「資金貸與他人作業程序」案,提請 討論。(董事會提) 案
- 說 明:1.配合本公司營運所需及法令規定,修正本公司「資金貸與他人作業程序」 部分條文。
-
- 修正條文對照表,請參閱附件。
- 決 議:本議案投票表決結果如下:
贊成權數: 160, 730, 714權、佔出席表決權數 99.95% 反對權數: 155權 無效權數:0權 棄權/未投票權數:78,964權、佔出席表決權數0.04% 出席股東表決權數: 160, 809, 833 權 本案經表決後通過。
臨時動議;無
散 會:上午9時22分
統領百貨股份有限公司
107年度營業報告書
一、前言
107年度經濟成長率為2.63%,較106年度3.08%為低。由於薪資無法大幅成長之影響及 軍公教退休金減少,使得消費仍然保守。桃園店因業績持續衰退,為求轉型已於106年 2月停止營業,重新進行改裝,並於107年9月重新開幕。台北店租金因租約到期重新 議約及原租約規定之漲幅,營收平穩。
政府對房地產之管制趨嚴(如房地合一、豪宅限縮貸款、房屋稅稅基調整…),加上經濟 成長率趨緩,人口成長率降低及自有住宅比率提高,107年房地產價格乃持續微幅下 跌,買方觀望氣氛濃厚,成交量減少。本公司將積極銷售陽明山建案以增進營收,而礁 溪建案已於106年第三季完工,並於第四季開始對外銷售,107年度共銷售10戶。
二、營業報告
茲就民國一0七年度營業成果、預算執行情形及財務比率及獲利能力分析說明如下; (一)營業成果: 單位:新台幣仟元
| 項目 | 107年度合併 | 106年度合併 | 成長率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 436,086 | 282, 049 | 54.61 |
| 營業成本 | 137,588 | 47, 749 | 188.15 |
| 營業毛利 | 298, 498 | 234, 300 | 27.40 |
| 營業費用 | 181, 233 | 143, 999 | 25.86 |
| 營業淨利 | 117, 265 | 90, 301 | 29.86 |
| 營業外收入(支出)淨額 | (10, 010) | (68, 647) | (85, 42) |
| 稅前淨利 | 107, 255 | 21,654 | 395.31 |
| 所得稅費用 | 17, 151 | (4, 309) | (498.03) |
| 本年度淨利 | 90, 104 | 25, 963 | 247.05 |
| 其他綜合損益 | (36, 783) | (4, 539) | 710.38 |
| 本年度綜合損益 | 53, 321 | 21, 424 | 148.88 |
桃園店106年2月配合轉型改裝停止營業,並於107年9月中旬開始營業,故 百貨營收較106年增加0.38億元,德宏及統領礁溪建案於107年開始銷售,營收計 增加1.33億元,另麗優公司已於107年2月結束並完成清算,106年餐飲營收0.23 億元。整體而言 107 年度較 106 年度增加约 1.54 億元。相對成本增加約 0.898 億 元,綜上營業毛利增加約0.64億元。
營業費用方面,百貨桃園店於107年9月中旬開始營業致營業費用增加,另房 屋銷售增加相關費用,合計增加約3,723萬元。
附件
營業外支出淨額減少約5,860萬元,主要係因為股利收入增加約1,000萬元, 其他收入淨額增加約 2.700萬元,權益法認列之投資收益淨額增加約730萬元,兌 換利益淨額增加約 660 萬元、投資損失淨額減少 4,440 萬元、減損損失增加 2,900 萬元及金融資產評價損失淨額增加約1,025萬元等所致。
綜上107年綜合損益5,332萬元較106年的2,142萬元增加約3,190萬元。 (二) 预算執行情形:
107 年度經濟成長率為 2.63%,但消費信心低落等因素影響,加上不動產銷售 受政策因素影響,銷售不佳。整體而言由於桃園店為求轉型在 106 年 2 月休業改 奖, 預測 108年度經濟成長率約 2.27%較 107年衰退, 由於桃園店已於 107年9月 改裝完成後重新營業,故108年度預期業績將較107年增加。
德宏建設台北陽明山-御陽明建案已於 103 年度完工,已銷售達二成以上。 105~107 年則受豪宅貸款限制及房地合一稅實施等因素影響,並無成交紀錄,108 年度將繼續銷售。另礁溪建案已於106年第三季完工,開始銷售,107年已出售10 戶。
(三)財務比率及獲利能力分析:
| 項目 | 107年度 | 106年度 | 增減% |
|---|---|---|---|
| 負債佔資產比率 | 65.88% | 61.97% | 6.31 |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 181.65% | 261.24% | (30.47) |
| 流動比率 | 79.09% | 104.76% | (24.50) |
| 速動比率 | 26.42% | 30.74% | (14.05) |
| 資產報酬率 | 1.86% | 0.88% | 111.36 |
| 權益報酬率 | 4.05% | 1.16% | 249.14 |
| 純益率 | 20.66% | 9.21% | 124.32 |
| 每股盈餘 | 0.51 | 0.15 | 240 |
(四)研究發展狀況:
統領公司以零售及租賃業務為主,在零售方面則由於招商能力不及連鎖百貨公 司,業績持續衰退,桃園店已於106年2月起停業施工,將轉型為影城、中大型餐 飲、運動休閒、設計師服飾及誠品生活等結合的商場,以提供顧客良好購物環境。 而租賃方面則隨時注意市場行情,於合約到期時依市場水準調整或尋找適合商圈且 能支付高租金之廠商。在建設部門則隨時留意法令變更及市場變化、適時因應。
三、民國一0八年度營運概要與未來展望
世界經濟展望因美國 OE 退場,全球利率將逐步上升,另外中美貿易戰、英國脫歐 及中國經濟成長趨緩,108年度較107年度略為衰退。而台灣以貿易為主,由於新政府 不承認九二共識,影響台灣加入區域經濟整合之進展。108年度國內經濟成長率依主計 盧108年2月13日估列約2.27%,較107年為低,加上一例一休之影響,勞工成本會增 加, 物價小幅上漲及軍公教退休金減少等因素, 會使得一般大眾降低消費。
本公司在主要營業項目上之營業計畫及重要產銷政策概要如下:
(一)百貨零售(桃園店)
106年2月起開始改裝,改為集合影城、中大型餐廳、運動休閒、設計師服飾及誠 品生活等結合的商場,已於107年9月重新開幕,未來視營運狀況做商品結構的調 磬。
(二)不動產租賃(台北店)
透過租約到期之租金調整或廠商調整以增加租金收入。
- (三)轉投資事業
-
- 德宏建設股份有限公司陽明山建案,108年將持續銷售;另與其他地主及本公司 簽訂合建分屋合約,合建宜蘭礁溪休閒住宅,已於106年第三季完工,107年已 錯焦。
-
- 轉投資之創投公司及其他公司並無大量再投入之計劃,就現有投資做好投資後 管理,並透過創投滅資或分配股利,逐步收回資金。
- (四)結語
本公司經營團隊將持續做好準備工作,加強服務及行銷,增進管理效率以創造最大 利潤回饋股東,謝謝各位股東女士、先生給予本公司支持與鼓勵。
敬祝 各位股東
身體健康、萬事如意
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國 107 年度營業報告書、財務報表 及盈餘分派等議案,其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會 計師事務所黃秀椿、陳俊宏會計師查核完竣,並出具查核報 告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案,經本審計 委員會審查完竣,認為尚無不合, 考依照證券交易法第14條 之4及公司法第219條之規定,繕具報告。 敬請 鑒核
此致
中
統領百貨股份有限公司108年股東常會
審計委員會
召集人:詹勝華
國 108年3月28日 華 民
(會計師查核報告暨一0七年度個體財務報告)
會計師查核報告
統領百貨股份有限公司 公鑒:
查核意見
統領百貨股份有限公司民國107年及106年12月31日之個體資產負債表, 暨民國107年及106年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動 表、個體現金流量表以及個體財務報告附註 (包括重大會計政策彙總),業經本 會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達統領百貨股份有限公司民國107年及106 年12月31日之個體財務狀況, 暨民國107年及106年1月1日至12月31日之 個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範,與統領百貨股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關 鍵 查 核 事 項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司 民 國 107 年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報 告整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示 意見。
兹對統領百貨股份有限公司民國 107 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘 明如下:
投資性不動產之減損評估
截至民國107年12月31日止,統領百貨股份有限公司之投資性不動產淨額 新台幣 1,979,402 仟元, 約佔 總 資 產 33%, 對 個 體 財 務 報 告 影 響 重 大 。 管 理 階 層 依照 國際會計準則第36號公報「資產減損」之規定,於每一報導期間結束日, 評估投資性不動產是否具有減損跡象。若有任一減損跡象存在,則需估計該資 產之可回收金額,以評估減損之金額。惟因不動產價格易受政府政策、經濟景 氣 及 市 場 供 需 等 因 素 影 響 , 且 減 損 評 估 涉 及 管 理 階 層 主 觀 判 斷 及 重 大 估 計 與 假 設,因是將投資性不動產減損評估考量為關鍵查核事項。與投資性不動產減損 評 估 相 關 會 計 政 策 、 會 計 估 計 及 假 設 之 不 確 定 性 估 計 暨 攸 關 揭 露 資 訊 , 請 參 閲 個體財務報告附註四、五及十六。
本會計師針對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括;
-
- 取得公司評估各現金產生單位之資產減損跡象評估表。
-
- 檢視投資性不動產評價所使用之資料,抽查包括租金收入、租賃期間及租 賃面積等佐證文件之適當性,以評估所使用之資料之正確性。
-
- 就投資性不動產評價所使用之評價方法及參數假設,評估其所採用評價方 法及附近地區公告交易價格等參數假設之合理性。
-
- 取得公司管理階層所使用之獨立評價報告,評估獨立評價人員之專業能 力、適任能力、與客觀性。
-
- 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用之 輸入值與市場數據之歷史資料予以比較,以確認評估價格之合理性。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財 務 報 告 , 且 維 持 與 個 體 財 務 報 告 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制 , 以 確 保 個 體 財 務 報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於 編 製 個 體 財 務 報 告 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管 理 階 層 意 圖 清 算 統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司 或 停 止 營 業 , 或 除 清 算 或 停 業 外 別 無 實 際可行之其他方案。
統領百貨股份有限公司之治理單位 (含審計委員會)負有監督財務報導流程 之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 個 體 财 務 報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或囊總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰 越 內 部 控 制 ,故 未 偵 出 導 因 於 舞 弊 之 重 大 不 實 表 達 之 風 險 高 於 導 因 於 錯 誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對統領百貨股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使 統領百貨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 况 是 否 存 在 重 大 不 確 定 性 , 作 出 結 論 。 本 會 計 師 若 認 為 該 等 事 件 或 情 況 存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 個 體 財 務 報 告 使 用 者 注 意 個 體 財 務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致統領百貨股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報告 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財 務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於統領百貨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行,並負責形成統領百貨股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對統領百貨股份有限公司民國 107 年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定 不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所 增進之公眾利益。
| 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 |
金融監督管理委員會核准文號 | 金管證審字第 0990031652號 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| $\frac{1}{2}$ | 華 | 民 | 國 | 108 | 年 | 月 | 21 | Е |
單位:新台幣仟元
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
資 | Æ | 辅 金 |
96 | 会 額 |
96 |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ 85,264 |
2 | s 64,208 |
1 | |
| 1110 | 遠遇損益按公允價值衛量之金融資產〔附註四及七〕 | 309,429 | 5 | 160,435 | 3 | |
| 1125 | 僧供出售金融資產(附註四及十) | 116,503 | $\overline{\mathbf{c}}$ | |||
| 1136 | 按撤銷後成本衡量之金融資產一流動〔附註四及九〕 | 12,900 | ||||
| 1150 | 應收票據 (附註四及十二) | 285 | 298 | |||
| 1172 | 應收帳款(附註四、五及十二) | 15,129 | ||||
| 1175 | 應收租賃敝(附註四、五及十二) | 3,287 | 2,995 | |||
| 1200 | 其他應收款(附註四及十二) | 10,660 | 23,838 | $\mathbf 1$ | ||
| 130X | 存貨 (附註四、五及十三) | 124,646 | $\overline{2}$ | 132,899 | 3 | |
| 1470 | 預付款項及其他流動資產 | 59,887 | 1 | 22.317 | ż 10 |
|
| 11XX | 流動資產總計 | 621,487 | 10 | 523,493 | ||
| 非流動資產 | ||||||
| 1520 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附 | |||||
| 註四及入) | 97,125 | 2 | ||||
| 1543 | 以成本街量之金融資產〔附註四及十一〕 | 139,205 | $\mathbf{3}$ | |||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十四) | 828,998 | 14 | 852,672 | 17 | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、五、十五及二九) | 2,407,719 | 40 | 1,575,161 | 31 | |
| 1760 | 投資性不動産淨額(附註四・五・十六及二九) | 1,979,402 | 33 1 |
1,977,749 23,225 |
39 | |
| 1840 | 遥延所得税资産(附註四及二四) | 29,567 | 15,764 | |||
| 1935 | 長期應收組貫款(附註四及十二) | 19,480 | 235 | |||
| 1990 15XX |
存出保證金 非流動資產總計 |
1,386 5,363,677 |
90 | 4,584,011 | 90 | |
| \$5.107,504 | 100 | |||||
| 1XXX | 旪 薋 Ā 媳 |
5 5,985,164 | 100 | |||
| 代 碼 |
權 债 及 质 流動負債 |
ă. | ||||
| 2100 | 姐期借款〔附註四、十五、十六、十七及二九〕 | \$1,010,000 | 17 | S 810,000 |
16 | |
| 2110 | 應付超期票券(附註四、十五、十六、十七及二九) | 149,952 | $\overline{2}$ | 149,990 | 3 | |
| 2150 | 應付票據 | 68,587 | 1 | 2,485 | ||
| 2170 | 應付帳款 (附註四及十八) | 101,640 | $\overline{\mathbf{2}}$ | 29 | ||
| 2209 | 應付費用(附註十九) | 34,020 | ī | 20,091 | ||
| 2213 | 應付設備款(附註十五) | 219,810 | 4 | |||
| 2219 | 其他惠付款 | 2,394 | ٠ | 6,573 | ||
| 2230 | 本期所得税負債(附註四及二四) | 18,432 | 444 | c. | ||
| 2399 | 其他流動負債(削註二二) | 7,803 | × | 3,774 | ||
| 21XX | 流動負債總計 | 1,612,638 | 27 | 993,386 | 19 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2540 | 長期借款(掰住四、十五、十六、十七及二九) | 1,821,000 | 30 | 1,630,000 | 32 | |
| 2572 | 通延所得税负债(附性四及二四) | 218,895 | 4 | 217,150 | $\frac{4}{3}$ | |
| 2645 | 存入保證金 (制註二二) | 57,039 | 1 | 42,032 | $\mathbf{I}$ | |
| 2640 | 净確定福利負債(附註四、五及二十) | 24,992 | 27,657 1,916,839 |
1 38 |
||
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,121,926 | 35 | |||
| 2XXX | 負債總計 | 3,734,564 | 62 | 2,910,225 | 57 | |
| 權益(附註四及二一) | ||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,087,250 | 35 | 2.087,250 | 41 | |
| 3200 | 資本公積 | 483,638 | 8 | 483,638 | 10 | |
| 保留盈餘 | ||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 450,265 | 8 | 447,669 | 9 $\overline{z}$ |
|
| 3320 | 特别盈餘公積 | 441,850 239,383 |
7 4 |
372,185 72,261 |
$\mathbf{1}$ | |
| 3350 | 未分配监综 | 19 | 892,115 | 17 | ||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,131,498 | 17,817 | |||
| 3400 | 其他權益 | 168,245) 1,283,541) |
3) 21) |
1,283,541) | 25) | |
| 3500 3XXX |
庫藏股票 權益總計 |
2,250,600 | 38 | 2,197,279 | 43 | |
| 及 權 益 計 ñ 總 債 |
\$5,985,164 | 100 | \$5,107,504 | 100 | ||
| 後脫之射註係本個體財務報告之一部分。 | ||||||
| 董事長:蘇建義 | 经理人;翁華利 | 副總經理:陳文隆 | 會計主管:黃淑姿 |
董事長:蘇建義
| 统领百里最高新金的 | |
|---|---|
| 個都 | |
| 民國 107年及105年正中 日至12月31日 |
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
| 107年度 | 106年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | 96 | 金 | 額 | % | ||
| 營業收入 (附註四及二二) | ||||||||
| 4100 | 錯貨收入淨額 | \$ | 66,540 | 20 | \$ | 43,701 | 17 | |
| 4500 | 營建工程收入 | 36,884 | 11 | |||||
| 4300 | 租賃收入 (附註二八) | 227,328 | 69 | 206,143 | 83 | |||
| 4000 | 營業收入合計 | 330,752 | 100 | 249,844 | 100 | |||
| 營業成本 | ||||||||
| 5110 | 銷貨成本 (附註四、十三 | |||||||
| 及二三) | 18,335 | 5 | 13,507 | 5 | ||||
| 5300 | 租賃成本 | 25,424 | 8 | 23,027 | 9 | |||
| 5500 | 營建工程成本 | 28,346 | 9 | |||||
| 5000 | 營業成本合計 | 72,105 | 22 | 36,534 | 14 | |||
| 5900 | 營業毛利 | 258,647 | 78 | 213,310 | 86 | |||
| 6000 | 營業費用(附註四、二十、二 | |||||||
| 三及二八) | 150,371 | 45 | 106,564 | 43 | ||||
| 6900 | 營業淨利 | 108,276 | 33 | 106,746 | 43 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7010 | 其他收入(附註四及二三) | 43,859 | 13 | 6,767 | 3 | |||
| 7020 | 其他利益及損失(附註 七、十一、十五及二 |
|||||||
| $\equiv$ ) | 24,470) | 8) | 47,833) | € | 19) | |||
| 7050 | 財務成本 (附註二三) | 23,013) | 7) | 22,002) | € | 9) | ||
| 7060 | 採用權益法之子公司及關 | |||||||
| 聯企業損益份額(附註 | ||||||||
| 四及十四) | 2,292 | 1 | 22,764) | $-9)$ | ||||
| 7000 | 營業外收入及支出合 | |||||||
| 計 | 1,332) | (1) | 85,832) | (34) |
(接次頁)
(承前頁)
ci.
| 107年度 | 106年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7900 | 稅前淨利 | \$ | 106,944 | 32 | \$ | 20,914 | 9 |
| 7950 | 所得稅費用(利益)(附註四 | ||||||
| 及二四) | 16,840 | 5 | $5,049$ ) | $(-2)$ | |||
| 8200 | 本年度淨利 | 90,104 | 27 | 25,963 | 11 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目: | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡 | ||||||
| 量數(附註四及二 | |||||||
| $+)$ | ( | 1,530) | 1,097) | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按 | ||||||
| 公允價值衡量之權 | |||||||
| 益工具投資未實現 | |||||||
| 評價損益(附註 | |||||||
| 四、八及二一) | t | 38,702) | (12) | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目相 | ||||||
| 關之所得稅 (附註 | |||||||
| 二四) | 3,449 | $\overline{11}$ | 186 911) |
||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之 | 36,783) | |||||
| 項目: | |||||||
| 8362 | 備供出售金融資產未 | ||||||
| 實現損益(附註 | |||||||
| 四、十及二一) | 3,628) | $\frac{2}{2}$ | |||||
| 8300 | 本年度其他綜合損益 | 36,783) | 11) | 4,539) | 2) | ||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | S | 53,321 | 16 | \$ | 21,424 | 9 |
| 每股盈餘 (附註二五) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 0.51 | \$ | 0.15 | ||
| 9810 | 稀 釋 |
Ŝ | 0.51 | \$ | 0.15 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
| 民国 | 107 年及 10 | 12 | 51 买 |
щ | 单位;新台替什元 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| ¥ | 梢 ¥ 41 |
ä Ż œ Ħ |
1 ч z¢ Đ |
|||||||||||||
| 普通股股本 | ₩ 4 # \$10. |
碱 œ \$ |
E 燊 |
# | 对 9 |
I $\mathbf{I}$ |
桨 | 학 书摘 歇 盏 |
化胶 ŋ 蜈 |
|||||||
| 啤 $\frac{k}{4}$ |
$(M \t{t} 4 - )$ | (N#1-) | 無效 注定盈款 |
特別過敏公核 | ¢ ¥ |
单 配图 |
和 | 咲 $\sim$ = |
Ħ 聯 |
23 | 42 | ₩ | ţ 씂 ij N1 11 |
湖 î. |
# Q |
|
| 106年1月1日餘職 | \$ 2,087,250 | 466,977 v. |
444,012 S |
496,092 w |
s | 31,322 | щ | w 971,426 |
21,445 | s | S | $\frac{8}{3}$ 21.445 |
1,283,541) | ù٩ | 2,263,557 | |
| 105年度盈餘指指及分配: | ||||||||||||||||
| E | 提列法定盈餘公積 | ï | 3,657 | 3,657) | ||||||||||||
| $\mathfrak{A}$ | 理样特别显标公布 | 123,907 | 123,907 | |||||||||||||
| 88 | 普通股现金股利 | ì | ١ | 104,363) | 104,363) | 104,363) | ||||||||||
| Š | 特技半年公司服务调度分 | ï | 16,661 | 16,661 | ||||||||||||
| ă | 106年度净利 | í, | 25,963 | 25,963 | 25,963 | |||||||||||
| ß | 106年度程线其他综合模型 | 911) | $\overline{311}$ | 3,628) | 3.628 | 4,539) | ||||||||||
| 18 | 106年度综合指出选项 | 25,052 | 25,052 | 3,628) | $-3,628$ | 21,424 | ||||||||||
| $\overline{\mathbf{z}}$ | 106年12月31日飲頼 | 2,087,250 | 483,638 | 447,669 | 372,185 | 72,261 | 892,115 | $17,!817$ | 17,817 | 1,283,541) | 2197,279 | |||||
| \$, | 追溯適用之影響數 | 149,758 | 149,758 | 17,817) | 131,941) | 149,758) | ||||||||||
| A5 | 107年1月1日追溯地用镜检锁 | 2,087,250 | 483,638 | 447,669 | 372,185 | 222,019 | 1,041,873 | ٠ | 131,941) | 131,941) | 1,283,541) | 2,197,279 | ||||
| 58 | $\ddot{\phantom{0}}$ 106年度量标指相及分配 提列法定监控公核 提到特别教会社 |
ï | ٠ ١ |
2,596 | 69,665 | 2,5%) 69,665) |
ï | ٠ | ||||||||
| E | 107年度净利 | ï | ١ | ï | 90,104 | 90,104 | ŗ | 90,104 | ||||||||
| 18 | 107年度视技具化综合损益 | 479) | (57) | 36,304) | 36,304) | 36.783) | ||||||||||
| B, | 107年度综合損益維護 | 89,625 | 89,625 | 36,304) | 36,309) | 53,321 | ||||||||||
| 21 | 107年12月31日依頼 | 1 2.087.250 | 483,638 w |
450,265 v۱ |
441.850 ٧N |
w | 239,383 | 1.131,498 wi |
in. | 168.245) w |
168.245) 삥 |
w | 1.283,541) | ۷¥ | 2,250,600 | |
| 後附之附注依本翻模財務根告之一部分。 |
** 情報目色
经理人:翁喜利
董事長:蘇建義
體
合計上管:青椒香
副總經理:陳文隆
| 统领商国际新闻公司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| ■ 高密省 | |||||
| 民國 107年及106京正巴路日至12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 | 碼 | 107年度 | 106年度 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A00010 | 本年度税前淨利 | 106,944 \$ |
\$ | 20,914 | |
| A20010 | 收益費損項目: | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 40,048 | 23,414 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資 | ||||
| 產及負債之淨損失 | 12,825 | 1 | |||
| A20900 | 財務成本 | 23,013 | 22,002 | ||
| A21200 | 利息收入 | 927) | Ç | 607) | |
| A21300 | 股利收入 | 12,430) | 2,471) | ||
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企業 | ||||
| (收益)損失份額 | 2,292) | 22,764 | |||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | 139 | 70 | ||
| A23100 | 處分投資利益 | C | 3,310) | ||
| A23500 | 金融資產減損損失 | 50,100 | |||
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 29,000 | |||
| A29900 | 以成本衡量之金融資產減資退回 | ||||
| 股款帳列其他利益 | ( | 5,520) | |||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | 80,225 | |||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量之 | ||||
| 金融資產 | ŧ | 45,316) | |||
| A31130 | 應收票據 | 13 | ( | 9) | |
| A31150 A31240 |
應收帳款 | 15,129) | 16,684 | ||
| A31180 | 應收租賃款 | 4,008) | 1,077 | ||
| A31200 | 其他應收款 存 貨 |
8,249) | 34,832 | ||
| A31230 | 預付款項及其他流動資產 | 8,253 | 24,866 | ||
| A32130 | 應付票據 | 37,570) | 18,914) | ||
| A32150 | 應付帳款 | 66,102 | 38,995) | ||
| A32220 | 應付費用 | 101,611 13,930 |
95,188) | ||
| A32180 | 其他應付款項 | 4,179) | 48,848) | ||
| A32230 | 其他流動負債 | € | 4,026 | 107) 724) |
|
| A32240 | 淨確定福利負債 | 4,195) | 408 | ||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 271,609 | 82,664 | ||
| A33100 | 收取之利息 | 927 | 611 | ||
| A33300 | 支付之利息 | € | 23,051) | € | 22,290) |
(接次頁)
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| A33200 | 收取之股利 | \$ | 12,430 | \$ | 2,471 |
| A33500 | 支付之所得稅 | 22,526) | |||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 261,915 | 40,930 | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡 | ||||
| 量之金融資產 | € | 27,240) | |||
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之 | ||||
| 金融資產減資退回股款 | 30,922 | ||||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | 19,050) | |||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 27,577 | |||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | ( | 89,177) | ||
| B00400 | 出售備供出售金融資產價款 | 69,535 | |||
| B00600 | 取得無活絡市場之債務工具投資 | 98,843) | |||
| B00700 | 處分無活絡市場之債務工具投資價款 | 58,536 | |||
| B01200 | 取得以成本衡量之金融資產 | € | 36,750) | ||
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | 845 | |||
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股款 | 139,090 | |||
| B01800 | 增加採用權益法之投資 | 4,000) | |||
| B02300 | 處分子公司現金淨流入 | 8,478 | |||
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 647,267) | C | 267,063) | |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 4 | |||
| B03700 | 存出保證金 (增加) 減少 | 1,151) | 178 | ||
| B05400 | 購置投資性不動產 | 36,321) | 57,148) | ||
| B07600 BBBB |
收取子公司及關聯企業股利 | 17,186 | 679 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | 646,866) | 284,114) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00200 | 短期借款增加 | 200,000 | 360,000 | ||
| C00500 | 應付短期票券減少 | 150,000) | |||
| C01600 | 舉借長期借款 | 2,374,000 | 2,530,000 | ||
| C01700 | 償還長期借款 | € | 2,183,000) | 2,430,000) | |
| C03000 | 存入保證金增加 | 15,007 | |||
| C03100 | 存入保證金返還 | 566) | |||
| C04500 | 發放現金股利 | 104,363) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 406,007 | 205,071 | ||
| EEEE | 現金及約當現金淨增加(減少) | 21,056 | $\overline{(\ }$ | 38,113) | |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 64,208 | 102,321 | ||
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | \$ | 85,264 | \$ | 64,208 |
(會計師查核報告暨一()七年度合併財務報告)
會計師查核報告
統領百貨股份有限公司 公鑒:
查核意見
統領百貨股份有限公司及其子公司(統領集團)民國107年及106年12月 31 日之合併資產負債表, 暨民國 107 年及 106 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括 重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 财務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達統領集團民國 107 年 及106年12月31日之合併財務狀況,暨民國107年及106年1月1日至12月 31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範,與統領集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵 查核 事項 係 指 依 本 會 計 師 之 專 業 判 斷 , 對 統 領 集 團 民 國 〔107〕 年 度 合 併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對統領集團民國107年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下:
房地存貨評價
截至民國107年12月31日止,統領集團之房地存貨淨額新台幣(以下同) 1.145.424 仟元,約佔合併資產總額 17%,對合併財務報表影響重大。管理階層 係以成本與淨變現價值孰低衡量存貨。由於房地存貨淨變現價值評估受房地產 市場景氣影響,具有估計之高度不確定性,且評估方式涉及管理階層重大主觀 判断,因此,將房地存貨評價考量為關鍵查核事項之一。與存貨評估相關會計 政策、會計估計及假設之不確定性估計暨攸關揭露資訊,請參閱合併財務報表 附註四、五及十三。
本會計師對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括:
-
- 取得公司自行編製之存貨成本與淨變現價值孰低評估資料;
-
- 取得管理階層所使用之獨立評價報告,評估獨立評價人員之專業能力、適 任能力、與客觀性;
-
- 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用之 輸入 值與市場 數據之歷史資料予以比較,以確認評估僧格之合理性。
投資性不動產之減損評估
截至民國107年12月31日止,統領集團之投資性不動產帳面淨額2,154,199 仟元,約佔合併資產總額 33%,對合併財務報表影響重大。管理階層依照國際 會計準則第36號公報「資產減損」之規定,於每一報導期間結束日,評估投資 性不動產是否具有減損跡象。若有任一減損跡象存在,則需估計該資產之可回 收金額,以評估減損之金額。惟因不動產價格易受政府政策、經濟景氣及市場 供需等因素影響,且減損評估涉及管理階層主觀判斷及重大估計與假設,因是 將投資性不動產減損評估考量為關鍵查核事項之一。與投資性不動產減損評估 相 關 會 計 政 策 、 會 計 估 計 及 假 設 之 不 確 定 性 估 計 暨 攸 關 揭 露 資 訊 , 請 參 閱 合 併 財務報表附註四、五及十七。
本會計師對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括:
-
- 取得公司評估各現金產生單位之資產減損跡象評估表。
-
- 檢視投資性不動產評價所使用之資料,抽查包括租金收入、租賃期間及租 賃面積等佐證文件之適當性,以評估所使用之資料之正確性。
-
- 就投資性不動產評價所使用之評價方法及參數假設,評估其所採用評價方 法及附近地區公告交易價格等參數假設之合理性。
-
- 取得公司管理階層所使用之獨立評價報告,評估獨立評價人員之專業能 力、適任能力、與客觀性。
-
- 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用之 輸入值與市場數據之歷史資料予以比較,以確認評估價格之合理性。
其他事項
統領百貨股份有限公司業已編製民國107及106年度之個體財務報告,並經 本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 融 監 督 管 理 委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製 允 當 表 達 之 合 併 財 務 報 表 , 且 維 持 與 合 併 財 務 報 表 編 製 有 關 之 必 要 內 部 控 制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於 編 製 合 併 財 務 報 表 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 統 領 集 團 繼 績 經 營 之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算統領集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
統領集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因 於 舞 弊 或 錯 誤 之 重 大 不 實 表 達 取 得 合 理 確 信 , 並 出 具 查 核 報 告 。 合 理 確 信 係 高 度 確 信 , 惟 依 照 一 般 公 認 審 計 準 則 執 行 之 查 核 工 作 無 法 保 證 必 能 偵 出 合 併 財 務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 合 併 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決 策 , 則 被 認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對統領集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使統領集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關 揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致統領 集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財 務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負 青形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對統領集團民國 107 年度合併 財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 今不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告 中溝通 特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。
證券暨期貨管理委員會核准文號 金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 0990031652號 台財證六字第 0920123784號 108 年 ф 華 民 3 月 $21$ 國 В
單位:新台幣仟元
| 107年12月31日 | 106年12月31日 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 禺 |
資 | 產 | 金 | 96 氟 |
金 | % 籟 |
||||||
| 流動資產 | ||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金 (附註四及六) | \$ | 104,523 | $\overline{\mathbf{c}}$ | \$ | 82,061 | 1 | |||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衛量之金融資產(附註四及七) | 348,810 | 5 | 213,616 | 4 | |||||||
| 1125 | 備供出售金融資產(附註四及十) | 117,303 | 2 | |||||||||
| 1136 | 按撤銷後成本衛量之会融資產一流動(附註四及九) | 25,645 | $\mathbf{1}$ | |||||||||
| 1150 | 應收票據(附註四及十二) | 285 | 2,847 | |||||||||
| 1172 | 應收帳款(附註四及十二) | 15,129 | 400 | |||||||||
| 1175 | 應收租賃款(附註四及十二) | 3,287 | 2,995 | |||||||||
| 1200 | 其他應收款(附註四及十二) | 10,935 | ٠ | 47,979 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 130X 1470 |
存貨(附註四、五、十三及三十) | 1,164,174 | 18 | 1,226,223 | 21 | |||||||
| 11XX | 預付款項及其他流動資產 消動資產總計 |
84,007 | $\mathbf{1}$ | 47,860 | 1 | |||||||
| 1,756,795 | 27 | 1.741.284 | 30 | |||||||||
| 非流動資產 | ||||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動《附註四 | |||||||||||
| 及八) | 97,125 | $\mathbf{1}$ | ||||||||||
| 1543 1550 |
採用權益法之投資 (附註四及十五) | 以成本衡量之金融资産(附註回及十一) | $\overline{a}$ | 139,205 | 3 | |||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備〔附註四、五、十六及三十〕 | 128,375 | $\overline{2}$ 37 |
128,694 | $\overline{2}$ 27 |
|||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額〔附註四、五、十七及三十〕 | 2,407,956 2,154,199 |
33 | 1,575,366 2.153.906 |
37 | |||||||
| 1840 | 遮延所得稅資產(附註四丶五及二五) | 29,567 | 23,225 | 1 | ||||||||
| 1935 | 長期應收組資款(附註四及十二) | 19,480 | 15,764 | |||||||||
| 1920 | 存出保證金 | 1.801 | 244 | |||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 4,838.503 | 73 | 4,036,404 | 70 | |||||||
| 1XXX | 寶 | 產 | 計 總 |
\$6,595,298 | .100 | \$5.777,688 | 100 | |||||
| 代 碼 |
負 | 债 | 辰 | 摧 | 益 | |||||||
| 流動負債 | ||||||||||||
| 2100 | 短期借款(附註四、十三、十六、十七、十八及三十) | \$1,421,500 | 22 | \$1,242,000 | 22 | |||||||
| 2110 | 應付短期票券(附註四、十三、十六、十七、十八及三十) | 336,878 | 5 | 336,940 | 6 | |||||||
| 2150 | 應付票據 | 73,766 | 1 | 16,646 | ı. | |||||||
| 2170 2209 |
應付帳款(附註十九) 應付費用(附註二十) |
101,863 | 2 1 |
22,084 | ||||||||
| 2213 | 應付設備款〔附註十六〕 | 38,178 219,810 |
3. | 23,971 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 2219 | 其他應付款 | 2,394 | 6,573 | ü | ||||||||
| 2230 | 本期所得税負債(削誌四及二五) | 18,515 | 980 | |||||||||
| 2399 | 其他流動負債(附註二三) | 8,324 | 13,032 | |||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 2,221,228 | 34 | 1,662,226 | 29 | |||||||
| 2540 | 非流動負債 | 長期借款(附註四、十六、十七、十八及三十) | 1,821,000 | 28 | 1,630,000 | 28 | ||||||
| 2572 | 遥延所得税负债(附註四及二五) | 218,895 | 3 | 217,150 | 4 | |||||||
| 2645 | 存入保證金(削註二三) | 58,583 | 1 | 43,376 | $\mathbf{1}$ | |||||||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註四及二一) | 24,992 | 27,657 | |||||||||
| 25XX | 非流動負債熄計 | 2,123,470 | 32 | 1,918,183 | 33 | |||||||
| 2XXX | 負債總計 | 4,344,698 | 66 | 3,580,409 | $-62$ | |||||||
| 權益 (附註四及二二) | ||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,087,250 | 32 | 2,087,250 | $36$ | |||||||
| 3200 | 資本公積 | 483,638 | $\overline{z}$ | 483,638 | 8 | |||||||
| 保留盈餘 | ||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 450,265 | 7 | 447,669 | 8 | |||||||
| 3320 | 特别盈餘公積 | 441,850 | 7 | 372,185 | 7 | |||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 239,383 | 3 | 72,261 | $\,$ 1 $\,$ | |||||||
| 3300 3400 |
其他權益 | 保留盈餘總計 | 1,131,498 | 17 | 892,115 | 16 | ||||||
| 3500 | 庫藏股票 | 168,245) 1,283,541) |
3) 19) |
17,817 1,283,541) |
22) | |||||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,250,600 | $-34$ | 2,197,279 | 38 | |||||||
| 爽. | 債與權益總計 | \$ 6,595,298 | 100 | \$5,777,688 | 100 | |||||||
| 本会書店 本合併財務報表之一 邊 |
踹 | 間商 |
まする: 麻まる 三天小川
原理人: 前華村 田福建
制造処理:陳文隆 200100
◆ + ± * : * * 2 | | | | | | | | | | | | | | | | |
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$\sim$
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
| 金 | 額 | $\frac{9}{6}$ | 金 | 額 | % | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業收入(附註四及二三) | ||||||||
| 銷貨收入淨額 | \$ | 66,540 | 15 | 24 | ||||
| 租賃收入 | 232,634 | 53 | 75 | |||||
| 營建工程收入 | 136,912 | $\mathbf{1}$ | ||||||
| 營業收入合計 | 436,086 | 100 | 100 | |||||
| 營業成本(附註四及十三) | ||||||||
| 18,335 | 4 | 8 | ||||||
| 租賃成本 | 26,784 | 6 | 24,386 | 9 | ||||
| 92,469 | 21 | |||||||
| 137,588 | 31 | 47,749 | 17 | |||||
| 營業毛利 | 298,498 | 69 | 234,300 | 83 | ||||
| 營業費用(附註四、二一、 | ||||||||
| 二四及二九) | 181,233 | 42 | 143,999 | 51 | ||||
| 營業淨利 | 117,265 | 27 | 90,301 | 32 | ||||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 其他收入(附註四及二 | ||||||||
| 3 | ||||||||
| 19) | ||||||||
| 10) | ||||||||
| $\overline{2}$ | ||||||||
| $(-24)$ | ||||||||
| 銷貨成本 營建工程成本 營業成本合計 四) 其他利益及損失(附註 セ、十一、十六、十 七及二四) 財務成本 (附註二四) 採用權益法之關聯企業 損益份額(附註四及 $+E$ 營業外收入及支出 合計 |
45,000 3,439 |
107年度 27,622) 30,827) 10,010) |
32 10 6) € 7) $\left($ $\mathbf{1}$ $\overline{2})$ |
\$ 9,196 3,926 |
106年度 66,753 211,439 3,857 282,049 23,363 52,670) 29,099) 68,647) |
(接次頁)
(承前頁)
| 107年度 | 106年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 7900 | 税前淨利 | S | 107,255 | 25 | \$ | 21,654 | 8 |
| 7950 | 所得稅費用 (利益) (附註 | ||||||
| 四及二五) | 17,151 | $\overline{4}$ | 4,309) | $\perp$ | |||
| 8200 | 本年度淨利 | 90,104 | 21 | 25,963 | 9 | ||
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數 (附註二 | |||||||
| $-$ ) | $\overline{(\ }$ | 1,530) | 1) $\left($ |
$\left($ | 1,097) | ||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||||
| 按公允價值衡量 | |||||||
| 之權益工具投資 | |||||||
| 未實現評價損益 | |||||||
| (附註四、八、 | |||||||
| 十五及二二) | $\overline{(\cdot)}$ | 38,702) | 9) $\left($ |
||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | |||||||
| (附註二五) | 3,449 | 186 | |||||
| 36,783) | 9) | 911) | |||||
| 8360 | 後續可能重分類至損益 | ||||||
| 之項目 | |||||||
| 8362 | 備供出售金融資產 | ||||||
| 未實現損益(附 | |||||||
| 註四、十、十五 | |||||||
| 及二二) | 3,628) | $\perp$ | |||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 | ||||||
| 益 | 36,783) | $\left( \underline{\qquad}$ 9) | 4,539) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | |||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | S | 53,321 | $\perp$ 12 | \$21,424 | 8 | |
| 每股盈餘 (附註二六) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
\$ | 0.51 | \$ | 0.15 | ||
| 9810 | 豨 釋 |
\$ | 0.51 | \$ | 0.15 | ||
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
1999年 1月19日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1日 1月1 董事長:蘇
| y 民國 107年及 10 |
ij | 皿 12 |
깞 51 |
单位:控 | 台幣行元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通歐脱本 | * ≰ $\frac{1}{2}$ 4x |
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ij. | × | 쎪 强板 Ķ 虔 ¢ ₿ $#$ 琥 |
建通其他称 嫯 œ 螵 塛 唯 |
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||||
| 106 年1月1日修新 光导 |
(附註二二) 5 2,087,250 |
$(M + 12)$ 466,977 U) |
保 留 星 法定显确公精 444,012 m |
盈餘公猪 496,092 45.81 m |
番 31,322 祝至 క u, ₩ |
H 合 |
$\frac{1}{44}$ 971,426 ٩Ï |
21,445 箒 B, ٠ 呦 |
뻦 w 凝 |
w ⇎ 쟤 蚶 |
苔 21,445 |
咔 1,283,541) 4 嵅 4 时阳 Æ G |
♯ 2,263,557 ďa 划 ٠H 艳 |
| 105年度盈餘指指及分配: 提列法定盈餘公積 运转特别显标公核 普通政现金股利 |
٠ í. ¥. |
$1 - 1$ f, |
3,657 | ¥ 123,907) |
104,363) 3,657) 123,907 |
104,363) | U $\mathcal{A}$ t |
104,363) | |||||
| 接救于子公司股利調整資本公核 | ٠ | 16,661 | ï | 16,661 | |||||||||
| 106 午度净利 | $\sim$ | 25,963 | 25,963 | ٠ | 25,963 | ||||||||
| 106年度税援其他综合损益 | ٠ | Ŷ, K) |
×, | 911) | 911) | 3,628) | 3,628) | $4,539$ ) | |||||
| 106年度综合拼盖趋额 | ٠ | 25,052 | 25,052 | 3,628) | 3,628) | 21,424 | |||||||
| 106年12月31日徐颖 | 2,087,250 | 483,638 | 447,669 | 972,185 | 72,261 | 892,115 | 17,817 | 17,817 | 1,283,541) | 2,197,279 | |||
| 追溯適用之影響數 | ٠ | 149,758 | 149,758 | 17,817) | 131,941) | 149,758) | |||||||
| 107年1月1日追溯追用後之餘額 | 2,087,250 | 483,638 | 447,669 | 372,185 | 222,019 | 1,041,873 | ٠ | 131,941) | 131,941) | 1,283,541) | 2,197,279 | ||
| 106年度监控指握及分配: 提列法定盈餘公精 提列特別数公務 |
r. ٠ |
t. ٠ |
2,596 | 69,665 | 2,596) 69,665) |
٠ | ٠ | × - 1 |
|||||
| 107 年度净利 | ï | $\begin{array}{c} \end{array}$ | ٠ | 90,104 | 90,104 | 90,104 | |||||||
| 107年度税拨具他综合销益 | ٠ | ħ | 4ZP) | 479) | 36,304) | 36,30H) | 36,783) $\widetilde{\phantom{a}}$ |
||||||
| 107年度综合拼益總額 | Ч | 89,625 | 89,625 | 36,304) | 36,304) | 53,321 | |||||||
| 107年12月31日检销 | \$2,087.250 | 483,638 ω, |
$-450.265$ 49. |
441,850 ₩ |
239,383 1/2 |
usl | 1,131,498 | o. | 168.245) 쎤 |
번 | 168.245 | $(3 \t1.283.541)$ | 2,250,600 w) |
Holl
會計生聲:每般學
副總經理:該文隆
電話
经理人;前着利
編
董事長;蘇建義
| 统领百貨牌运用金融 及子公司 | |
|---|---|
| 合作动图 经重表 民國 107年及1000年正中第12月31日 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A00010 | 本年度稅前淨利 | \$ 107,255 |
\$ 21,654 |
| A20010 | 收益費損項目: | ||
| A20100 | 折舊費用 | 41,468 | 26,000 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||
| 資產及負債之淨損失 | 11,982 | 1,730 | |
| A20900 | 財務成本 | 30,827 | 29,099 |
| A21200 | 利息收入 | 1,225) | 766) |
| A21300 | 股利收入 | 13,204) | 3,198) |
| A22300 | 採用權益法之關聯企業利益份 | ||
| 額 | 3,439) | 3,926) | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||
| 備損失 | 142 | 2,032) | |
| A23100 | 處分投資利益 | 3,310) | |
| A23500 | 金融資產減損損失 | 50,100 | |
| A23700 | 非金融資產減損損失 | 29,000 | 904 |
| A29900 | 以成本衡量之金融資產滅資退 | ||
| 回股款帳列其他利益 | 5,520) | ||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31110 | 持有供交易之金融資產 | 69,358 | |
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | ||
| 之金融資產 | 29,873) | ||
| A31130 | 應收票據 | 2,562 | 2,558) |
| A31150 | 應收帳款 | 14,729) | 16,989 |
| A31240 | 應收租賃款 | 4,008) | 1,077 |
| A31180 | 其他應收款 | 4,706) | 31,415 |
| A31200 | 存 貨 |
62,049 | 72,681) |
| A31230 | 預付款項及其他流動資產 | 36,147) | 20,193) |
| A32130 | 應付票據 | 57,120 | 34,347) |
| A32150 | 應付帳款 | 79,779 | 88,296) |
| A32220 | 應付費用 | 14,379 | 53,588) |
| A32180 | 其他應付款項 | 4,179) | 107) |
| A32230 | 其他流動負債 | 4,708) | 7,857 |
| A32240 | 淨確定福利負債 | 4,195) | 408 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
107年度 | 106年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| A33000 | 營運產生之現金流入(出) | \$ | 316,150 | $($ \$ | 33,931) |
| A33100 | 收取之利息 | 1,224 | 703 | ||
| A33300 | 支付之利息 | 31,061) | € | 29,162) | |
| A33200 | 收取之股利 | 13,204 | 3,198 | ||
| A33500 | 支付之所得稅 | 765) | 22,816) | ||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入(出) | 298,752 | 82,008) | ||
| 投資活動之現金流量 | |||||
| B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值 | ||||
| 衡量之金融資產 | ( | 27,240) | |||
| B00030 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||||
| 之金融資產減資退回股款 | 30,922 | ||||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | $\left($ | 19,050) | ||
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 35,156 | |||
| B00300 | 取得備供出售金融資產 | ( | 89,177) | ||
| B00400 | 出售備供出售金融資產價款 | 69,535 | |||
| B00600 | 取得無活絡市場之債券工具投資 | ( | 119,166) | ||
| B00700 | 處分無活絡市場之債券工具投資價 | ||||
| 款 | 69,217 | ||||
| B01200 | 取得以成本衡量之金融資產 | 36,750) | |||
| B01300 | 處分以成本衡量之金融資產價款 | 845 | |||
| B01400 | 以成本衡量之金融資產減資退回股 | ||||
| B02700 | 款 | 139,090 | |||
| B02800 | 購置不動產、廠房及設備 | 647,362) | 267,238) | ||
| B03700 | 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少 |
3,384 | |||
| B07600 | 收取關聯企業股利 | 1,557) | 1,848 | ||
| B05400 | 購置投資性不動產 | 3,455 | |||
| BBBB | 36,321) | 57,148) | |||
| 投資活動之淨現金流出 | 661,997) | 285,560) | |||
| 籌資活動之現金流量 | |||||
| C00100 | 短期借款增加 | 179,500 | 377,500 | ||
| C00500 | 應付短期票券減少 | 59,000) | |||
| C01600 | 舉借長期借款 | 2,374,000 | 2,530,000 | ||
| C01700 | 償還長期借款 | 2,183,000) | 2,430,000) | ||
| C03000 | 存入保證金增加 (減少) | 15,207 | 465) | ||
| C04500 | 發放現金股利 | 87,702) | |||
| CCCC | 籌資活動之淨現金流入 | 385,707 | 330,333 |
(接次頁)
(承前頁)
伴 碼
$\sim$
| 碼 | 107年度 | 106年度 | |
|---|---|---|---|
| EEEE | 現金及約當現金淨增加 (減少) | 22,462 | 37,235) (\$ |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 82,061 | 119,296 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 104,523 | 82,061 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
單位:新台幣元
| 期初未分配盈餘 | \$ |
|---|---|
| 追溯適用之影響數 | 149, 758, 495 |
| 確定福利計畫之精算損益 | (478, 992) |
| 調整後未分配盈餘 | 149, 279, 503 |
| 加:本期稅後純益 | 90, 104, 048 |
| 減:提列法定盈餘公積(10%) | (9, 010, 405) |
| 減:依證券交易法第41條規定提列之特別盈餘公積 | (230, 373, 146) |
| 期末未分配盈餘 | \$ |
註1:本公司於108年3月21日董事會擬議通過上述107年度盈餘分配案。
統領百貨股份有限公司
「誠信經營作業程序及行為指南」修正條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第3條 適用對象 |
第3條 適用對象 |
配合目前已 |
| 本作業程序及行為指南所稱本公司人本作業程序及行為指南所稱本公司人設置獨立董 | ||
| 員,係指本公司及集團企業與組織董員,係指本公司及集團企業與組織董事取代監察 | ||
| 事、經理人、受僱人及具有實質控制能 事、監察人、經理人、受僱人及具有實 人,刑除監 | ||
| 力之人。 | 質控制能力之人。 | 察人文字。 |
| 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要本公司人員藉由第三人提供、承諾、要 | ||
| 求或收受任何形式或名義之金錢、餽 求或收受任何形式或名義之金錢、餽 | ||
| 贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、 贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、 | ||
| 回扣、疏通費、款待、應酬及其他利回扣、疏通費、款待、應酬及其他利 | ||
| 益,推定為本公司人員所為。 益,推定為本公司人員所為。 | ||
| 第10條 政治獻金之處理程序 |
第10條 政治獻金之處理程序 | 配合業務所 |
| 本公司提供政治獻金,應依下列規定辦 本公司提供政治獻金,應依下列規定辦 需修正。 | ||
| 理,於陳報單位主管核准並知會本公司 理,並應提報董事會通過後,始得為 | ||
| 總經理室,其金額未達新臺幣 30 萬元 之: | ||
| (含)以下由董事長核准通過,若其金額 一、應確認係符合政治獻金收受者所在 | ||
| 達新臺幣30萬元(不含)以上,應提報董 國家之政治獻金相關法規,包括提 | ||
| 事會通過後,始得為之: | 供政治獻金之上限及形式等。 | |
| 一、應確認係符合政治獻金收受者所在二、決策應做成書面紀錄。 | ||
| 國家之政治獻金相關法規,包括提三、政治獻金應依法規及會計相關處理 | ||
| 供政治獻金之上限及形式等。 | 程序予以入帳。 | |
| 二、決策應做成書面紀錄。 | 四、提供政治獻金時,應避免與政府相 | |
| 三、政治獻金應依法規及會計相關處理 程序予以入帳。 |
關單位從事商業往來、申請許可或 | |
| 四、提供政治獻金時,應避免與政府相 | 辦理其他涉及公司利益之事項。 | |
| 關單位從事商業往來、申請許可或 | ||
| 辦理其他涉及公司利益之事項。 | ||
| 第11條 慈善捐赠或赞助之處理程序 第11條 慈善捐赠或赞助之處理程序 配合業務所 | ||
| 本公司提供慈善捐赠或贊助,應依下列本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列 需修正。 | ||
| 事項辦理,於陳報單位主管核准並知會 事項辦理,於陳報單位主管核准並知會 | ||
| 本公司總經理室,其金額未達新臺幣 30 本公司總經理室,其金額達新臺幣 10 | ||
| 萬元(含)以下由董事長核准通過,若其 萬元以上,應提報董事會通過後,始得 | ||
| 金額達新臺幣 30 萬元(不含)以上,應提 為之: | ||
| 報董事會通過後,始得為之: | 一、應符合營運所在地法令之規定。 | |
| 一、應符合營運所在地法令之規定。 | 二、決策應做成書面紀錄。 | |
| 二、決策應做成書面紀錄。 | 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 三、慈善捐贈之對象應為慈善機構,不 得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合 理,不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流 向之用途與捐助目的相符。 |
得為變相行賄。 四、因贊助所能獲得的回饋明確與合 理,不得為本公司商業往來之對象 或與本公司人員有利益相關之人。 五、慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流 向之用途與捐助目的相符。 |
|
| 第 25 條 施行 作業程序及行為指南經董事會決議通過作業程序及行為指南經董事會決議通過 置審計委員 實施,並應送審計委員會及提報股東會實施,並應送各監察人及提報股東會報會。 報告;修正時亦同。 中華民國 103 年 10 月 2 日 訂定。 中華民國 108 年 3 月 21 日 修正。 |
第 25 條 施行 告;修正時亦同。 中華民國103年10月2日 訂定。 |
配合法令設 增列修正日 期。 |
統領百貨股份有限公司 「公司章程」修正條文對照表
| 修正 後 條 文 |
原 條 文 |
說明 |
|---|---|---|
| 第七绦 本公司资本總額定為新台幣叁 第七條 本公司资本總額定為新台幣貳拾 配合公司實 | ||
| 拾億元,分為叁億股,每股金額新台幣 億捌仟柒佰贰拾伍萬元,分為貳億捌佰 際作業需要 | ||
| 壹拾元,授權董事會分次發行。 | 柒拾貳萬伍仟股,每股金額新台幣壹拾 修正。 | |
| 元,全額發行。 | ||
| 第八條 本公司股票由代表公司之董事 第八條 本公司股票概為記名式,由董 配合法令修 | ||
| 簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行 事三人以上簽名或蓋章,並經主管機關 正。 | ||
| 簽證人之銀行簽證後發行之。本公司得 或其核定之發行登記機構依法簽證後發 | ||
| 免印製股票,但應洽臺灣集中保管結算行之。本公司亦得免印製股票,但應洽 | ||
| 所登錄。 | 證券集中保管事業機構登錄。 | |
| 第二十九條 本公司年度總決算如有盈 第二十八條之一 本公司年度總決算如 | 配合法令修 | |
| 餘,於提繳稅款,彌補以往虧損後應先 有盈餘,於提繳稅款,彌補以往虧損後 | 正並修正條 | |
| 提百分之十為法定盈餘公積,並依法提 應先提百分之十為法定盈餘公積,並依 | 次。 | |
| 列或迴轉特別盈餘公積,連同上年度累 法提列或迴轉特別盈餘公積,連同上年 | ||
| 積未分配盈餘,作為可供分配之盈餘, 度累積未分配盈餘,作為可供分配之盈 | ||
| 由董事會擬具分配議案,提請股東會決 餘,由董事會擬具分配議案,提請股東 | ||
| 議分配之。 | 會決議分配之。 | |
| 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積 本公司為傳統百貨產業,業績變動不 | ||
| 及資本公積之全部或一部,如以發放現 大,預期將呈微幅成長之趨勢,為考量 | ||
| 金之方式為之,授權董事會以三分之二 公司未來長期發展計劃,以爭取股東權 | ||
| 以上董事之出席,及出董事過半數同意 益最大化為目標,股利發放以穩定為原 | ||
| 後為之,並報告股東會。 | 則,且以配發現金股利為主,惟得視本 | |
| 本公司為傳統百貨產業,業績變動不大, 公司當年度營運獲利及資金之狀況, 並 | ||
| 預期將呈微幅成長之趨勢,為考量公司未 考量次年度資本預算規劃,以決定適當 | ||
| 來長期發展計劃,以爭取股東權益最大化 之股利政策,其中現金股利不得低於現 | ||
| 為目標,股利發放以穩定為原則,且以配 金股利及股票股利合計數之百分之五 | ||
| 發現金股利為主,惟得視本公司當年度營 十。 | ||
| 運獲利及資金之狀況,並考量次年度資本 | ||
| 預算規劃,以決定適當之股利政策,其中 | ||
| 現金股利不得低於現金股利及股票股利合 | ||
| 計數之百分之五十。 | ||
| 第三十條 本章程未盡事宜,悉依照公司第二十九條 本章程未盡事宜,悉依照公 修正條次。 | ||
| 法及其他法令之規定辦理。 | 司法及其他法令之規定辦理。 | |
| 第三十一條本章程訂立於中華民國七十 | 第三十條 本章程訂立於中華民國七十 增列修正日期 | |
| 一年七月五日。 | 一年七月五日。 | 及修正條次。 |
| 第一次修正於中華民國七十一年七月十 | 第一次修正於中華民國七十一年七月十 | |
| 七日。 | 七日。 | |
| 第二次修正於中華民國七十一年八月三 | 第二次修正於中華民國七十一年八月三 | |
| 日 。 | 日。 | |
| 第三次修正於中華民國七十一年十二月 | 第三次修正於中華民國七十一年十二月 | |
| 二十八日。 | 二十八日。 | |
| 第四次修正於中華民國七十二年元月三 | 第四次修正於中華民國七十二年元月三 |
| 修正 後 條文 |
原 條 文 |
說明 |
|---|---|---|
| 十一日。 | 十一日。 | |
| 第五次修正於中華民國七十二年八月十 | 第五次修正於中華民國七十二年八月十 | |
| 二日。 | 二日。 | |
| 第六次修正於中華民國七十三年八月一 | 第六次修正於中華民國七十三年八月一 | |
| 日。 | 日。 | |
| 第七次修正於中華民國八十年三月二十 | 第七次修正於中華民國八十年三月二十 | |
| 五日。 | 五日。 | |
| 第八次修正於中華民國八十年十一月二 | 第八次修正於中華民國八十年十一月二 | |
| 十日。 | 十日。 | |
| 第九次修正於中華民國八十一年六月二 | 第九次修正於中華民國八十一年六月二 | |
| 十五日。 | 十五日。 | |
| 第十次修正於中華民國八十二年九月二 | 第十次修正於中華民國八十二年九月二 | |
| 十一日。 | 十一日。 | |
| 第十一次正於中華民國八十三年六月二 | 第十一次正於中華民國八十三年六月二 | |
| 十三日。 | 十三日。 | |
| 第十二次修正於中華民國八十四年五月 | 第十二次修正於中華民國八十四年五月 | |
| 二十四日。 | 二十四日。 | |
| 第十三次修正於中華民國八十五年五月 | 第十三次修正於中華民國八十五年五月 | |
| 十五日。 | 十五日。 | |
| 第十四次修正於中華民國八十六年五月 二十八日。 |
第十四次修正於中華民國八十六年五月 | |
| 二十八日。 | ||
| 第十五次修正於中華民國八十七年六月 十二日。 |
第十五次修正於中華民國八十七年六月 | |
| 第十六次修正於中華民國八十九年六月 | 十二日。 | |
| 十三日。 | 第十六次修正於中華民國八十九年六月 十三日。 |
|
| 第十七次修正於中華民國九十年五月二 | 第十七次修正於中華民國九十年五月二 | |
| 十一日。 | 十一日。 | |
| 第十八次修正於中華民國九十一年六月 | 第十八次修正於中華民國九十一年六月 | |
| 五日。 | 五日。 | |
| 第十九次修正於中華民國九十三年六月 | 第十九次修正於中華民國九十三年六月 | |
| 四日。 | 四日。 | |
| 第二十次修正於中華民國九十四年五月 | 第二十次修正於中華民國九十四年五月 | |
| 十二日。 | 十二日。 | |
| 第二十一次修正於中華民國九十五年五 | 第二十一次修正於中華民國九十五年五 | |
| 月十二日。 | 月十二日。 | |
| 第二十二次修正於中華民國九十八年六 月十六日。 |
第二十二次修正於中華民國九十八年六 | |
| 第二十三次修正於中華民國九十九年六 | 月十六日。 | |
| 月十五日。 | 第二十三次修正於中華民國九十九年六 月十五日。 |
|
| 第二十四次修正於中華民國一00年六月 | 第二十四次修正於中華民國一00年六月 | |
| 二十二日。 | 二十二日。 | |
| 第二十五次修正於中華民國一0一年六月 第二十五次修正於中華民國一0一年六 | ||
| 五日。 | 月五日。 | |
| 第二十六次修正於中華民國一0三年六月 第二十六次修正於中華民國一0三年六 | ||
| 四日。 | 月四日。 |
| 條 修 後 文 |
倭 廪 |
說明 |
|---|---|---|
| 第二十七次修正於中華民國一0五年六月 第二十七次修正於中華民國一0五年六 | ||
| 八日。 | 月八日。 | |
| 第二十八次修正於中華民國一0七年六月 第二十八次修正於中華民國一0七年六 | ||
| 七日。 | 月七日。 | |
| 第二十九次修正於中華民國一0八年六月 | ||
| 二十八日。 |
統領百貨股份有限公司
「取得或處分資產處理程序」修正條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條 本处理程序係依證券交易法之 第一條 本处理程序係依證券交易法 配合法令修 | ||
| 規定訂定之,本公司取得或處分資產, 之規定訂定之, 本公司取得或處分資 正。 | ||
| 應依本處理程序規定辦理。但金融相關 產,應依本處理程序規定辦理。但其 | ||
| 法令另有規定者,從其規定。 | 他法令另有規定者,從其規定。 | |
| 第二條 本處理程序所稱資產之適用範 第二條 本处理程序所称资产之遒用 配合法令修 | ||
| 圍如下: | 範圍如下: | 正。 |
| 一、股票、公債、公司債、金融債券、一、股票、公債、公司債、金融債 | ||
| 表彰基金之有價證券、存託憑證、 券、表彰基金之有價證券、存託 | ||
| 認購 (售)權證、受益證券及資產 憑證、認購 (售)權證、受益證券 | ||
| 基礎證券等投資。 | 及資產基礎證券等投資。 | |
| 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 二、不動產(含土地、房屋及建築、投 | ||
| 資性不動產、營建業之存貨)及設 | 資性不動產、土地使用權、營建 | |
| 備。 | 業之存貨)及設備。 | |
| 三、會員證。 | 三、會員證。 | |
| 四、專利權、著作權、商標權、特許權 四、專利權、著作權、商標權、特許 | ||
| 等無形資產。 | 權等無形資產。 | |
| 五、使用權資產。 | 五、金融機構之債權(含應收款項、買 | |
| 六、金融機構之債權(含應收款項、買 | 匯貼現及放款、催收款項)。 | |
| 匯貼現及放款、催收款項)。 | 六、衍生性商品。 | |
| 七、衍生性商品。 | 七、依法律合併、分割、收購或股份 | |
| 八、依法律合併、分割、收購或股份受 | 受讓而取得或處分之資產。 | |
| 讓而取得或處分之資產。 | 八、其他重要資產。 | |
| 九、其他重要資產。 | ||
| 第三條 用詞定義如下: | 第三條 用詞定義如下: | 配合法令修 |
| 一、衍生性商品:指其價值由特定利 一、衍生性商品:指其價值由資產、 正。 | ||
| 率、金融工具價格、商品價格、匯 利率、匯率、指數或其他利益第 | ||
| 率、價格或費率指數、信用評等或 商品所衍生之遠期契約、選擇權 | ||
| 信用指數、或其他變數所衍生之遠 | 契約、期貨契約、槓桿保證金契 | |
| 期契約、選擇權契約、期貨契約、 | 約、交換契約,及上述商品組合 | |
| 槓桿保證金契約、交換契約,上述 | 而成之複合式契約等。 | |
| 契約之組合,或嵌入衍生性商品之 | 所稱之遠期契約,不含保險契 | |
| 組合式契約或結構型商品等。 | 约、履约契约、售後服務契約、 | |
| 所稱之遠期契約,不含保險契約、 | 長期租賃契約及長期進 (銷)貨合 | |
| 履約契約、售後服務契約、長期租 | 釣。 | |
| 賃契約及長期進(銷)貨合約。 | 二、依法律合併、分割、收購或股份 | |
| 二、依法律合併、分割、收購或股份受 | 受讓而取得或處分之資產;指依 | |
| 讓而取得或處分之資產;指依企業 | 企業併購法、金融控股公司法、 | |
| 併購法、金融控股公司法、金融機 | 金融機構合併法或其他法律進行 | |
| 構合併法或其他法律進行合併、分 | 合併、分割或收購而取得或處分 | |
| 割或收購而取得或處分之資產,或 | 之資產,或依公司法第一百五十 | |
| 依公司法第一百五十六條之三規定 | 六條第八項規定發行新股受讓他 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 發行新股受讓他公司股份(以下簡 | 公司股份 (以下簡稱股份受讓) | |
| 稱股份受讓)者。 | 者。 | |
| 三、關係人、子公司:應依證券發行人 三、關係人、子公司:應依證券發行 | ||
| 財務報告編製準則規定認定之。 | 人财務報告編製準則規定認定 | |
| 四、專業估價者;指不動產估價師或其 | 之。 | |
| 他依法律得從事不動產、設備估價 四、專業估價者;指不動產估價師或 | ||
| 業務者。 | 其他依法律得從事不動產、設備 | |
| 五、事實發生日: 指交易簽約日、付款 | 估價業務者。 | |
| 日、委託成交日、過戶日、董事會 五、事實發生日:指交易簽約日、付 | ||
| 決議日或其他足資確定交易對象及 | 款日、委託成交日、過戶日、董 | |
| 交易金額之日等日期孰前者。但屬 | 事會決議日或其他足資確定交易 | |
| 需經主管機關核准之投資者,以上 | 對象及交易金額之日等日期孰前 | |
| 開日期或接獲主管機關核准之日孰 | 者。但屬需經主管機關核准之投 | |
| 前者為準。 | 資者,以上開日期或接獲主管機 | |
| 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審 | 關核准之日孰前者為準。 | |
| 議委員會在大陸地區從事投資或技 六、大陸地區投資︰指依經濟部投資 | ||
| 術合作許可辦法規定從事之大陸投 | 審議委員會在大陸地區從事投資 | |
| 資。 | 或技術合作許可辦法規定從事之 | |
| 七、以投資為專業者:指依法律規定設 | 大陸投資。 | |
| 立,並受當地金融主管機關管理之 | ||
| 金融控股公司、銀行、保險公司、 | ||
| 票券金融公司、信託業、經營自營 或承銷業務之證券商、經營自營業 |
||
| 務之期貨商、證券投資信託事業、 | ||
| 證券投資顧問事業及基金管理公 | ||
| 司。 | ||
| 八、證券交易所:國內證券交易所,指 | ||
| 臺灣證券交易所股份有限公司;外 | ||
| 國證券交易所所,指任何有組織且 | ||
| 受該國證券主管機關管理之證券交 | ||
| 易市場。 | ||
| 九、證券商營業處所:國內證券商營業 | ||
| 處所,指依證券商營業處所買賣有 | ||
| 價證券管理辦法規定證券商專設櫃 | ||
| 檯進行交易之處所;外國證券商營 | ||
| 業處所,指受外國證券主管機關管 | ||
| 理且得經營證券業務之金融機構營 | ||
| 業處所。 | ||
| 第四條 本公司取得之估價報告或會計 第四條 本公司取得之估價報告或會 配合法令修 師、律師或證券承銷商之意見書,該專計師、律師或證券承銷商之意見書,正。 |
||
| 業估價者及其估價人員、會計師、律師 該專業估價者及其估價人員、會計 | ||
| 或證券承銷商應符合下列規定: | 師、律師或證券承銷商與交易當事人 | |
| 一、未曾因違反本法、公司法、銀行 不得為關係人。 | ||
| 法、保險法、金融控股公司法、商 | ||
| 業會計法、或有詐欺、背信、侵 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 占、偽造文書或因業務上犯罪行 | |||
| 為,受一年以上有期徒刑之宣告確 | |||
| 定。但執行完畢、緩刑期滿或赦免 | |||
| 後已滿三年者,不在此限。 | |||
| 二、與交易當事人不得為關係人或有實 | |||
| 質關係人之情形。 | |||
| 三、公司如應取得二家以上專業估價者 | |||
| 之估價報告,不同專業估價者或估 | |||
| 價人員不得互為關係人或有實質關 | |||
| 係人之情形。 | |||
| 前項人員於出具估價報告或意見書時, | |||
| 應依下列事項辦理: | |||
| 一、承接案件前,應審慎評估自身專業 | |||
| 能力、實務經驗及獨立性。 | |||
| 二丶查核案件時,應妥善規劃及執行適 | |||
| 當作業流程,以形成結論並據以出 | |||
| 具報告或意見書;並將所執行程 | |||
| 序、蒐集資料及結論,詳實登載於 | |||
| 案件工作底稿。 | |||
| 三、對於所使用之資料來源、參數及資 | |||
| 訊等,應逐項評估其完整性、正確 | |||
| 性及合理性,以做為出具估價報告 或意見書之基礎。 |
|||
| 四、聲明事項,應包括相關人員具備專 | |||
| 業性與獨立性、已評估所使用之資 | |||
| 訊為合理與正確及遵循相關法令等 | |||
| 事項。 | |||
| 第五條 | 本公司及各子公司除取得供營 第五條 本公司及各子公司除取得供營 配合法令修 | ||
| 業使用之資產外,尚得投資購買非供營 業使用之資產外,尚得投資購買非供 正。 | |||
| 業使用之不動產及其使用權資產或有價 營業使用之不動產及有價證券,其額 | |||
| 證券,其額度之限制分別如下: | 度之限制分别如下: | ||
| 一、非供營業使用之不動產及其使用權 一、非供營業使用之不動產,其總額 | |||
| 資產,其總額不得高於本公司淨值 | 不得高於本公司淨值的一五 0%, | ||
| 的一五 0%,子公司不得高於本公司 | 子公司不得高於本公司淨值的一 | ||
| 淨值的一00%。 | $00\%$ $\cdot$ | ||
| 二、投資有價證券之總額不得高於本公 二、投資有價證券之總額不得高於本 | |||
| 司淨值的二 00%,子公司不得高於 | 公司淨值的二 00%,子公司不得高 | ||
| 本公司淨值的一五0%。 | 於本公司淨值的一五0%。 | ||
| 三、投資個別有價證券之金額不得高於 三、投資個別有價證券之金額不得高 於本公司淨值的一 00%,子公司不 |
|||
| 本公司淨值的一 00%,子公司不得 高於本公司淨值的一00%。 |
得高於本公司淨值的一 00%。 | ||
| 第七條 本公司取得或处分资产依所定 第七條 本公司取得或处分资产依所 文字修正 | |||
| 處理程序或其他法律規定應經董事會通訂處理程序或其他法律規定應經董事配合法令修 | |||
| 過者,如有董事表示異議且有紀錄或書 會通過者,如有董事表示異議且有紀 正。 | |||
| 面聲明,公司並應將董事異議資料送審 錄或書面聲明,公司並應將董事異議 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 計委員會。另外本公司依規定將取得或 資料送審計委員會。另外本公司依規 | ||
| 處分資產交易提報董事會討論時,應充 定將取得或處分資產交易提報董事會 | ||
| 分考量各獨立董事之意見,獨立董事如 討論時,應充分考量各獨立董事之意 | ||
| 有反對意見或保留意見,應於董事會議 見,獨立董事如有反對意見或保留意 | ||
| 事錄載明。本公司重大之資產或衍生性 見,應於董事會議事錄載明。本公司 | ||
| 商品交易,應經審計委員會全體成員二 重大之資產或衍生性商品交易,應經 | ||
| 分之一以上同意,並提董事會決議,準 審計委員會全體成員二分之一以上同 | ||
| 用第三十四條第三項及第四項規定。 意,並提董事會決議,準用第三十三 | ||
| 條第三項及第四項規定。 | ||
| 第八條 本公司取得或處分不動產、設第八條 本公司取得或處分不動產或 配合法令修 | ||
| 備或其使用權資產,除與國內政府機關 設備,除與政府機關交易、自地委 正。 | ||
| 交易、自地委建、租地委建,或取得、 建、租地委建,或取得、處分供營業 | ||
| 處分供營業使用之設備或其使用權資產 使用之設備外,交易金額達公司實收 | ||
| 外,交易金額達公司實收資本額百分之 資本額百分之二十或新臺幣三億元以 | ||
| 二十或新臺幣三億元以上者,應於事實 上者,應於事實發生日前取得專業估 | ||
| 發生日前取得專業估價者出具之估價報 價者出具之估價報告,並符合下列規 | ||
| 告,並符合下列規定: | 定: | |
| 一、因特殊原因須以限定價格、特定價 一、因特殊原因須以限定價格、特定 | ||
| 格或特殊價格作為交易價格之參考 惯格或特殊價格作為交易價格之 | ||
| 依據時,該項交易應先提經董事會 參考依據時,該項交易應先提經 | ||
| 決議通過;其嗣後有交易條件變更 | 董事會決議通過,未來交易條件 | |
| 時,亦同。 | 變更者,亦應比照上開程序辦 | |
| 二、交易金額達新臺幣十億元以上者, | 理。 | |
| 應請二家以上之專業估價者估價。 二、交易金額達新臺幣十億元以上 | ||
| 三、專業估價者之估價結果有下列情形 | 者,應請二家以上之專業估價者 | |
| 之一,除取得資產之估價結果均高 | 估價。 於交易金額,或處分資產之估價結 三、專業估價者之估價結果有下列情 |
|
| 果均低於交易金額外,應洽請會計 | 形之一,除取得資產之估價結果 | |
| 師依財團法人中華民國會計研究發 | 均高於交易金額,或處分資產之 | |
| 展基金會(以下簡稱會計研究發展 | 估價結果均低於交易金額外,應 | |
| 基金會)所發布之審計準則公報第 | 洽請會計師依財團法人中華民國 | |
| 二十號規定辦理,並對差異原因及 | 會計研究發展基金會(以下簡稱會 | |
| 交易價格之允當性表示具體意見: | 計研究發展基金會)所發布之審計 | |
| (一)估價結果與交易金額差距達交 | 準則公報第二十號規定辦理,並 | |
| 易金額之百分之二十以上。 | 對差異原因及交易價格之允當性 | |
| (二)二家以上專業估價者之估價結 | 表示具體意見: | |
| 果差距達交易金額百分之十以 | (一)估價結果與交易金額差距達 | |
| $\mathsf{L}$ . | 交易金額之百分之二十以上 | |
| 四、專業估價者出具報告日期與契約成 | 者。 | |
| 立日期不得逾三個月。但如其適用 | (二)二家以上專業估價者之估價 | |
| 同一期公告現值且未逾六個月者, | 結果差距達交易金額百分之 | |
| 得由原專業估價者出具意見書。 | 十以上者。 | |
| 建設業除採用限定價格、特定價格或特 四、專業估價者出具報告日期與契約 | ||
| 殊價格作為交易價格之參考依據外,如 | 成立日期不得逾三個月。但如其 | |
| 有正當理由未能即時取得估價報告者, | 適用同一期公告現值且未逾六個 |
| 修正後條文 原條文 |
說明 |
|---|---|
| 應於事實發生之即日起算二週內取得估 月者,得由原專業估價者出具意 |
|
| 價報告及前項第三款之會計師意見。 見書。 |
|
| 建設業除採用限定價格、特定價格或 | |
| 特殊價格作為交易價格之參考依據 | |
| 外,如有正當理由未能即時取得估價 | |
| 報告者,應於事實發生之即日起算二 | |
| 週內取得估價報告及前項第三款之會 | |
| 計師意見。 | |
| 本公司取得或處分無形資產或 第十條 本公司取得或處分會員證或無 配合法令修 第十條 |
|
| 其使用權資產或會員證交易金額達公司 形資產交易金額達公司實收資本額百 正。 | |
| 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元 分之二十或新臺幣三億元以上者,除 | |
| 以上者,除與國內政府機關交易外,應 與政府機關交易外,應於事實發生日 | |
| 於事實發生日前洽請會計師就交易價格 前洽請會計師就交易價格之合理性表 | |
| 之合理性表示意見,會計師並應依會計 示意見,會計師並應依會計研究發展 | |
| 研究發展基金會所發布之審計準則公報 基金會所發布之審計準則公報第二十 第二十號規定辦理。 號規定辦理。 |
|
| 第十三條 本公司向關係人取得或處分 第十三條 本公司向關係人取得或處分 配合法令修 | |
| 不動產或其使用權資產,或與關係人取 不動產,或與關係人取得或處分不動 正。 | |
| 得或處分不動產或其使用權資產外之其 產外之其他資產且交易金額達公司實 | |
| 他資產且交易金額達公司實收資本額百 收資本額百分之二十、總資產百分之 | |
| 分之二十、總資產百分之十或新台幣三 十或新台幣三億元以上者,除買賣公 | |
| 億元以上者,除買賣國內公債、附買債、附買回、賣回條件之債券、申購 | |
| 回、賣回條件之債券、申購或買回國內 或買回國內證券投資信託事業發行之 | |
| 證券投資信託事業發行之貨幣市場基金 貨幣市場基金外,應將下列資料先經 | |
| 外,應將下列資料先經審計委員會全體審計委員會全體成員二分之一以上同 | |
| 成員二分之一以上同意,並提董事會決 意,並提董事會決議,始得簽訂交易 | |
| 議,始得簽訂交易契約及支付款項: 契約及支付款項: | |
| 一、取得或處分資產不動產之目的、必 -、取得或處分資產不動產之目的、 | |
| 要性及預計效益。 必要性及預計效益。 二、選定關係人為交易對象之原因。 二、選定關係人為交易對象之原因。 |
|
| 三、向關係人取得不動產或其使用權資 三、向關係人取得不動產依第十四條 | |
| 產,依第十四條及第十五條規定評 及第十五條規定評估預定交易條 |
|
| 估預定交易條件合理性之相關資 件合理性之相關資料。 |
|
| 料。 四、關係人原取得日期及價格、交易 |
|
| 四、關係人原取得日期及價格、交易對 對象及其與公司和關係人之關係 |
|
| 象及其與公司和關係人之關係等事 等事項。 |
|
| 項。 五、預計訂約月份開始之未來一年各 |
|
| 五、預計訂約月份開始之未來一年各月 月份現金收支預測表,並評估交 |
|
| 份現金收支預測表,並評估交易之 易之必要性及資金運用之合理 |
|
| 必要性及資金運用之合理性。 性。 |
|
| 六、依前條規定取得之專業估價者出具六、依前條規定取得之專業估價者出 | |
| 之估價報告,或會計師意見。 具之估價報告,或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其他重要約 七、本次交易之限制條件及其他重要 |
|
| 定事項。 約定事項。 |
|
| 前項交易金額之計算,應依第二十九條 前項交易金額之計算,應依第二十九 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 條第二項規定辦理,且所稱一年內係 | ||
| 次交易事實發生之日為基準,往前追溯 以本次交易事實發生之日為基準,往 | ||
| 推算一年,已依本處理程序規定提交審 前追溯推算一年,已依本作業程序規 | ||
| 計委員會同意並經董事會決議通過部分 定提交審計委員會同意並經董事會決 | ||
| 免再計入。 | 議通過部分免再計入。 | |
| 本公司與母公司、子公司或直接或間接 本公司與其母公司或子公司間,取得 | ||
| 持有百分之百已發行股份或資本總額之 或處分供營業使用之設備,董事會得 | ||
| 子公司彼此間從事下列交易,董事會得 依第六條授權董事長在一定額度內先 | ||
| 依第六條授權董事長在一定額度內先行 行決行,事後再提報最近期之董事會 | ||
| 決行,事後再提報最近期之董事會追進認。本公司依第一項規定提報董事 | ||
| 認: | 會討論時,應充分考量各獨立董事之 | |
| 一、取得或處分供營業使用之設備或其 意見,獨立董事如有反對意見或保留 | ||
| 使用權資產。 | 意見,應於董事會議事錄載明。 | |
| 二、取得或處分供營業使用之不動產使 | ||
| 用權資產。 | ||
| 本公司依第一項規定提報董事會討論 | ||
| 時,應充分考量各獨立董事之意見,獨 | ||
| 立董事如有反對意見或保留意見,應於 | ||
| 董事會議事錄載明。 | ||
| 本公司依第一項規定應先經審計委員會 | ||
| 全體成員二分之一以上同意,並提董事 | ||
| 會決議,準用第三十四條第三項及第四 | ||
| 項規定。 | ||
| 第十四條 本公司向關係人取得不動產 第十四條 本公司向關係人取得不動 配合法令修 或其使用權資產,應按下列方法評估交產,應按下列方法評估交易成本之合正。 |
||
| 易成本之合理性: | 理性: | |
| 一、按關係人交易價格加計必要資金利一、按關係人交易價格加計必要資金 | ||
| 息及買方依法應負擔之成本。 | 利息及買方依法應負擔之成本。 | |
| 所稱必要資金利息成本,以公司購 所稱必要資金利息成本,以公司 | ||
| 入資產年度所借款項之加權平均利 | 購入資產年度所借款項之加權平 | |
| 率為準設算之,惟其不得高於財政 | 均利率為準設算之,惟其不得高 | |
| 部公布之非金融業最高借款利率。 | 於財政部公布之非金融業最高借 | |
| 二、關係人如曾以該標的物向金融機構; | 款利率。 | |
| 設定抵押借款者,金融機構對該標 二、關係人如曾以該標的物向金融機 | ||
| 的物之貸放評估總值,惟金融機構 | 構設定抵押借款者,金融機構對 | |
| 對該標的物之實際貸放累計值應達 | 該標的物之貸放評估總值,惟金 | |
| 貸放評估總值之七成以上及貸放期 間已逾一年以上。但金融機構與交 |
融機構對該標的物之實際貸放累 | |
| 易之一方互為關係人者,不適用 | 計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但 |
|
| 之。 | 金融機構與交易之一方互為關係 | |
| 合併購買或租賃同一標的之土地及房屋 | 人者,不適用之。 | |
| 者,得就土地及房屋分別按前項所列任 合併購買同一標的之土地及房屋者, | ||
| 一方法評估交易成本。 | 得就土地及房屋分別按前項所列任一 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權 方法評估交易成本。 | ||
| 資產,依前二項規定評估不動產或其使 本公司向關係人取得不動產,依第一 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 用權資產成本,並應洽請會計師複核及 項及第二項規定評估不動產成本,並 | ||
| 表示具體意見。 | 應洽請會計師複核及表示具體意見。 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權 本公司向關係人取得不動產,有下列 | ||
| 資產,有下列情形之一者,應依前條規 情形之一者,應依第十三條規定辦 | ||
| 定辦理,不適用前三項規定: | 理,不適用前三項規定: | |
| 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動一、關係人係因繼承或贈與而取得不 | ||
| 產或其使用權資產。 | 動產。 | |
| 二、關係人訂約取得不動產或其使用權 二、關係人訂約取得不動產時間距本 | ||
| 資產時間距本交易訂約日已逾五 | 交易訂約日已逾五年。 | |
| 年。 | 三、與關係人簽訂合建契約,或自地 | |
| 三、與關係人簽訂合建契約,或自地委 | 委建、租地委建等委請關係人興 | |
| 建、租地委建等委請關係人興建不 | 建不動產而取得不動產。 | |
| 動產而取得不動產。 | ||
| 四、本公司與母公司、子公司或直接或 | ||
| 間接持有百分之百已發行股份或資 | ||
| 本總額之子公司彼此間, 取得供營 | ||
| 業使用之不動產使用權資產。 | ||
| 第十五條 本公司依前條第一項及第二 第十五條 本公司依前條第一項及第二 配合法令修 | ||
| 項規定評估結果均較交易價格為低時, 項規定評估結果均較交易價格為低 正。 | ||
| 應依第十六條規定辦理。但如因下列情 時,應依第十六條規定辦理。但如因 | ||
| 形,並提出客觀證據及取具不動產專業 下列情形,並提出客觀證據及取具不 | ||
| 估價者與會計師之具體合理性意見者, 動產專業估價者與會計師之具體合理 | ||
| 不在此限: | 性意見者,不在此限: | |
| 一、關係人係取得素地或租地再行興建 一、關係人係取得素地或租地再行興 | ||
| 者,得舉證符合下列條件之一者: (一)素地依前條規定之方法評估, |
建者,得舉證符合下列條件之一 者: |
|
| 房屋則按關係人之營建成本加 | (一)素地依前條規定之方法評 | |
| 計合理營建利潤,其合計數逾 | 估,房屋則按關係人之營建 | |
| 實際交易價格者。所稱合理營 | 成本加計合理營建利潤,其 | |
| 建利潤,應以最近三年度關係 | 合計數逾實際交易價格者。 | |
| 人營建部門之平均營業毛利率 | 所稱合理營建利潤,應以最 | |
| 或財政部公布之最近期建設業 | 近三年度關係人營建部門之 | |
| 毛利率孰低者為準。 | 平均營業毛利率或財政部公 | |
| (二)同一標的房地之其他樓層或鄰 | 布之最近期建設業毛利率孰 | |
| 近地區一年內之其他非關係人 | 低者為準。 | |
| 交易案例,其面積相近,且交 | (二)同一標的房地之其他樓層或 | |
| 易條件經按不動產買賣或租賃 | 鄰近地區一年內之其他非關 | |
| 慣例應有之合理樓層或地區價 | 係人成交案例,其面積相 | |
| 差評估後條件相當者。 | 近,且交易條條件經按不動 | |
| 二、經舉證向關係人購入之不動產或租 | 產買賣慣例應有之合理樓層 | |
| 賃取得不動產使用權資產,其交易 | 或地區價差評估後條件相當 | |
| 條件與鄰近地區一年內之其他非關 | 者。 | |
| 係人交易案例相當且面積相近者。 | (三)同一標的房地之其他樓層一 | |
| 前項所稱鄰近地區交易案例,以同一或 | 年內之其他非關係人租賃案 | |
| 相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 | 例,經按不動產租賃慣例應 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 百公尺或其公告现值相近者為原則;所 | 有之合理樓層價差推估其交 | |
| 稱面積相近,則以其他非關係人交易案 | 易條件相當者。 | |
| 例之面積不低於交易標的物面積百分之二、經舉證向關係人購入之不動產, | ||
| 五十為原則;所稱一年內係以本次取得 | 其交易條件與鄰近地區一年內之 | |
| 不動產或其使用權資產事實發生之日為 | 其他非關係人成交案例相當且面 | |
| 基準,往前追溯推算一年。 | 積相近者。 | |
| 前項所稱鄰近地區成交案例,以同一 | ||
| 或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未 | ||
| 逾五百公尺或其公告現值相近者為原 | ||
| 则;所稱面積相近,則以其他非關係 | ||
| 裁 | 人成交案例之面積不低於交易標的物 | |
| 面積百分之五十為原則;所稱一年內 | ||
| 係以本次取得不動產事實發生之日為 | ||
| 基準,往前追溯推算一年。 | ||
| 第十六條 本公司向關係人取得不動產第十六條 本公司向關係人取得不動 配合法令修 | ||
| 或其使用權資產,如經按前二條規定評產,如經按第十四條及第十五條規定 正。 | ||
| 估結果均較交易價格為低者,應辦理下 評估結果均較交易價格為低者,應辦 | ||
| 列事項: | 理下列事項: | |
| 一、應就不動產或其使用權資產交易價 一、應就不動產交易價格與評估成本 | ||
| 格與評估成本間之差額,依證券交 | 間之差額,依證券交易法第四十 | |
| 易法第四十一條第一項規定提列特 | 一條第一項規定提列特別盈餘公 | |
| 別盈餘公積,不得予以分派或轉增 | 積,不得予以分派或轉增資配 | |
| 資配股。對公司之投資採權益法評 | 股。對公司之投資採權益法評價 | |
| 價之投資者如為公開發行公司,亦 | 之投資者如為公開發行公司,亦 | |
| 應就該提列數額按持股比例依證券 | 應就該提列數額按持股比例依證 | |
| 交易第四十一條第一項規定提列特 別盈餘公積。 |
券交易第四十一條第一項規定提 | |
| 列特別盈餘公積。 二、獨立董事應依公司法第二百十八條 二、監察人應依公司法第二百十八條 |
||
| 規定辦理。 | 規定辦理。 | |
| 三、應將前二款處理情形提報股東會, 三、應將第一款及第二款處理情形提 | ||
| 並將交易詳細內容揭露於年報及公 | 報股東會,並將交易詳細內容揭 | |
| 開說明書。 | 露於年報及公開說明書。 | |
| 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積 本公司經依前項規定提列特別盈餘公 | ||
| 者,應俟高價購入或承租之資產已認列 積者,應俟高價購入之資產已認列跌 | ||
| 跌價損失或處分或終止租約或為適當補慣損失或處分或為適當補償或恢復原 | ||
| 償或恢復原狀,或有其他證據確定無不 狀,或有其他證據確定無不合理者, | ||
| 合理者,並經金管會同意後,始得動用 並經金管會同意後,始得動用該特別 | ||
| 該特別盈餘公積。 | 盈餘公積。 | |
| 本公司向關係人取得不動產或其使用權 本公司向關係人取得不動產,若有其 | ||
| 資產,若有其他證據顯示交易有不合營 他證據顯示交易有不合營業常規之情 | ||
| 業常規之情事者,亦應依前二項規定辦 事者,亦應依前二項規定辦理。 | ||
| 理。 | ||
| 第十八條 本公司從事衍生性商品交 第十八條 本公司從事衍生性商品交 文字修正。 | ||
| 易,應採行下列風險管理措施: 易,應採行下列風險管理措施: | ||
| 一、信用風險管理:交易對象以國內外 一、信用風險管理;交易對象以國內 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 著名金融機構及其提供之商品為 | 外著名金融機構及其提供之商品 | ||
| 限。 | 為限。 | ||
| 二、市場風險管理:以銀行提供之公開 二、市場風險管理:以銀行提供之公 | |||
| 外匯交易市場為主,暫不考慮期貨 | 開外匯交易市場為主,暫不考慮 | ||
| 市場。 | 期貨市場。 | ||
| 三、流動性風險管理;為確保市場流動 三、流動性風險管理;為確保市場流 | |||
| 性,在選擇金融產品時以流動性較 | 動性,在選擇金融產品時以流動 | ||
| 高(即隨時可在市場上軋平)為主, | 性較高 (即隨時可在市場上軋平) | ||
| 受託交易的金融機構必須有充足的 | 為主,受託交易的金融機構必須 | ||
| 資訊及隨時可在任何市場進行交易 | 有充足的資訊及隨時可在任何市 | ||
| 的能力。 | 場進行交易的能力。 | ||
| 四、現金流量風險管理;為確保營運資 四、現金流量風險管理;為確保營運 | |||
| 金週轉穩定性,本公司從事衍生性 | 資金週轉穩定性,本公司從事衍 | ||
| 商品交易之資金來源以自有資金為 | 生性商品交易之資金來源以自有 | ||
| 限。 | 資金為限。 | ||
| 五、作業風險管理︰本公司從事衍生性 五、作業風險管理︰本公司從事衍生 | |||
| 商品之交易人員及確認、交割等作 | 性商品之交易人員及確認、交割 | ||
| 業人員不得互相兼任;風險之衡 | 等作業人員不得互相兼任;風險 | ||
| 量、監督與控制人員應與前款人員 | 之衡量、監督與控制人員應與前 | ||
| 分屬不同部門,並應向董事會或向 | 款人員分屬不同部門,並應向董 | ||
| 不負交易或部位決策責任之高階主 | 事會或向不負交易或部位決策責 | ||
| 管人員報告;衍生性商品交易所持 | 任之高階主管人員報告;衍生性 | ||
| 有之部位至少每週應評估一次,其 | 商品交易所持有之部位至少每週 | ||
| 評估報告應送董事會授權之高階主 | 應評估一次,其評估報告應呈送 | ||
| 管人員。 | 董事會授權之高階主管人員。 | ||
| 生性商品應具備完整及正確之專業 | 六、商品風險管理︰內部交易人員對衍 六、商品風險管理︰內部交易人員對 | ||
| 知識,並要求銀行充分揭露風險, | 衍生性商品應具備完整及正確之 | ||
| 專業知識,並要求銀行充分揭露 | |||
| 以避免誤用衍生性商品風險。 七、法律風險管理:與金融機構簽署的 |
風險,以避免誤用衍生性商品風 險。 |
||
| 文件應經過法務或法律顧問之專門 七、法律風險管理:與金融機構簽署 | |||
| 人員檢視後,才可正式簽署,以避 | 的文件應經過法務或法律顧問之 | ||
| 免法律風險。 | 專門人員檢事後,才可正式簽 | ||
| 署,以避免法律風險。 | |||
| 第十九條 本公司從事衍生性商品交 第十九條 本公司從事衍生性商品交 文字修正。 | |||
| 易,董事會應依下列原則確實監督管易,董事會應依下列原則確實監督管 | |||
| 理: | 理: | ||
| 一、指定高階主管人員應隨時注意衍生 一、指定高階主管人員應隨時注意衍 | |||
| 性商品交易風險之監督與控制。 | 生性商品交易風險之監督與控 | ||
| 二、定期評估從事衍生性商品交易之績 | 制。 | ||
| 效是否符合既定之經營策略及承擔 二、定期評估從事衍生性商品交易之 | |||
| 之風險是否在公司容許承受之範 | 績效是否符合既定之經營策略及 | ||
| 圖。 | 承擔之風險是否在公司容許承受 | ||
| 董事會授權之高階主管人員應依下列原 | 之範圍。 | ||
| 則管理衍生性商品之交易: | 董事會授權之高階主管人員應依下列 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 | |
|---|---|---|---|
| 一、定期評估目前使用之風險管理措施 原則管理衍生性商品之交易: | |||
| 是否適當並確實依本處理程序辦 一、定期評估目前使用之風險管理措 | |||
| 理。 | 施是否適當並確實依本處理程序 | ||
| 二、監督交易及損益情形,發現有異常 | 辦理。 | ||
| 情事時,應採取必要之因應措施, 二、監督交易及損益情形, 發現有異 | |||
| 並立即向董事會報告,董事會應有 | 常情事時,應採取必要之因應措 | ||
| 獨立董事出席並表示意見。 | 施,並立即向董事會報告,董事 | ||
| 本公司從事衍生性商品交易,依所定從 | 會應有獨立董事出席並表示意 | ||
| 事衍生性商品交易處理程序規定授權相 | 見。 | ||
| 關人員辦理者,事後應提報最近期董事本公司從事衍生性商品交易,依所訂 | |||
| 會。 | 從事衍生性商品交易處理程序規定授 | ||
| 權相關人員辦理者,事後應提報最近 | |||
| 期董事會。 | |||
| 第二十條 本公司從事衍生性商品交 第二十條 本公司從事衍生性商品交 配合法令修 | |||
| 易,應建立備查簿(明細),就從事衍 易,應建立備查簿(明細),就從事衍 正。 | |||
| 生性商品交易之種類、金額、董事會通 生性商品交易之種類、金額、董事會 | |||
| 過日期及依第十八條第五款、前條第一通過日期及依規定應審慎評估之事 | |||
| 項第二款及第二項第一款應審慎評估之 項,詳予登載於備查簿備查。 | |||
| 事項,詳予登載於備查簿備查。 | 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生 | ||
| 本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性 性商品交易內部控制之允當性,並按 | |||
| 商品交易內部控制之允當性,並按月稽月稽核交易部門對從事衍生性商品交 | |||
| 核交易部門對從事行生性商品交易處理 易處理程序之遵循情形,作成稽核報 | |||
| 程序之遵循情形,作成稽核報告,如發 告,如發現重大違規情事,應以書面 | |||
| 現重大違規情事,應以書面通知審計委 通知審計委員會。 | |||
| 員會。 | |||
| 第二十二條 參與合併、分割或收購時第二十二條 本公司應將合併、分割或 配合法令修 | |||
| 本公司應將合併、分割或收購重要約定 收購重要約定內容及相關事項,於股 正。 | |||
| 內容及相關事項,於股東會開會前製作 東會開會前製作致股東之公開文件, | |||
| 致股東之公開文件,併同前條第一項之 併同前條第一項之專家意見及股東會 | |||
| 專家意見及股東會之開會通知一併交付 之開會通知一併交付股東,以作為是 | |||
| 股東,以作為是否同意該合併、分割或 否同意該合併、分割或收購案之參 | |||
| 收購案之參考。但依其他法律規定得免 考。但依其他法律規定得免召開股東 | |||
| 召開股東會決議合併、分割或收購事項 會決議合併、分割或收購事項者,不 | |||
| 者,不在此限。 | 在此限。 | ||
| 參與合併、分割或收購之公司,任一方 參與合併、分割或收購之公司,任一 | |||
| 之股東會,因出席人數、表決權不足或 方之股東會,因出席人數、表決權不 | |||
| 其他法律限制,致無法召開、決議,或足或其他法律限制,致無法召開、決 | |||
| 議案遭股東會否決,參與合併、分割或 議,或議案遭股東會否決,參與合 | |||
| 收購之公司應立即對外公開說明發生原 併、分割或收購之公司應立即對外公 | |||
| 因、後續處理作業及預計召開股東會之開說明發生原因、後續處理作業及預 | |||
| 日期。 | 計召開股東會之日期。 | ||
| 第二十三條 參與合併、分割或收購之第二十三條 參與合併、分割或收購之 配合法令修 | |||
| 公司除其他法律另有規定或有特殊因素 公司除其他法律另有規定或有特殊因 正。 | |||
| 事先報經金管會同意者外,應於同一天 素事先報經金管會同意者外,應於同 | |||
| 召開董事會及股東會,決議合併、分割 一天召開董事會及股東會,決議合 | |||
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 或收購相關事項。 | 併、分割或收購相關事項。 | |
| 参與股份受讓之公司除其他法律另有規 参與股份受讓之公司除其他法律另有 | ||
| 定或有特殊因素事先報經金管會同意者 規定或有特殊因素事先報經金管會同 | ||
| 外,應於同一天召開董事會。 | 意者外,應於同一天召開董事會。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 參與合併、分割、收購或股份受讓之 | ||
| 市或股票在證券商營業處所買賣之公上市或股票在證券商營業處所買賣之 | ||
| 司,應將下列資料作成完整書面紀錄, 公司,應將下列資料作成完整書面紀 | ||
| 並保存五年,備供查核。 | 餘,並保存五年,備供查核。 | |
| 一、人員基本資料:包括消息公開前所 一、人員基本資料:包括消息公開前 | ||
| 有參與合併、分割、收購或股份受 | 所有參與合併、分割、收購或股 | |
| 讓計畫或計畫執行之人,其職稱、 | 份受讓計畫或計畫執行之人,其 | |
| 姓名、身分證字號 (如為外國人則 | 職稱、姓名、身分證字號 (如為外 | |
| 為護照號碼)。 | 國人則為護照號碼)。 | |
| 二丶重要事項日期∶包括簽訂意向書或 二丶重要事項日期∶包括簽訂意向書 | ||
| 備忘錄、委託財務或法律顧問、簽 | 或備忘錄、委託財務或法律顧 | |
| 訂契約及董事會等日期。 | 問、簽訂契約及董事會等日期。 | |
| 三、重要書件及議事錄:包括合併、分 三、重要書件及議事錄:包括合併、 | ||
| 割、收購或股份受讓計畫,意向書 | 分割、收購或股份受讓計畫,意 | |
| 或備忘錄、重要契約及董事會議事 | 向書或備忘錄、重要契約及董事 | |
| 錄等書件。 | 會議事錄等書件。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之上 參與合併、分割、收購或股份受讓之 | ||
| 市或股票在證券商營業處所買賣之公上市或股票在證券商營業處所買賣之 | ||
| 司,應於董事會決議通過之即日起算二 公司,應於董事會決議通過之即日起 | ||
| 日內,將前項第一款及第二款資料,依第二日內,將前項第一款及第二款資 | ||
| 規定格式以網際網路資訊系統申報金管 料,依規定格式以網際網路資訊系統 | ||
| 會備查。 | 申報金管會備查。 | |
| 參與合併、分割、收購或股份受讓之公 參與合併、分割、收購或股份受讓之 | ||
| 司有非屬上市或股票在證券商營業處所 公司有非屬上市或股票在證券商營業 | ||
| 買賣之公司者,上市或股票在證券商營 處所買賣之公司者,上市或股票在證 業處所買賣之公司應與其簽訂協議,並 券商營業處所買賣之公司應與其簽訂 |
||
| 依前二項規定辦理。 | ||
| 協議,並依第三項及第四項規定辦 理。 |
||
| 第二十九條 本公司取得或處分資產, 第二十九條 本公司取得或處分資產, 配合法令修 | ||
| 有下列情形者,應按性質依規定格式, 有下列情形者,應按性質依規定格 正。 | ||
| 於事實發生之即日起算二日內將相關資 式,於事實發生之即日起算二日內將 | ||
| 訊於金管會指定網站辦理公告申報: | 相關資訊於金管會指定網站辦理公告 | |
| 一、向關係人取得或處分不動產或其使 申報: | ||
| 用權資產,或與關係人為取得或處 | 一、向關係人取得或處分不動產,或 | |
| 分不動產或其使用權資產外之其他 | 與關係人為取得或處分不動產外 | |
| 資產且交易金額達公司實收資本額 | 之其他資產且交易金額達公司實 | |
| 百分之二十、總資產百分之十或新 | 收資本額百分之二十、總資產百 | |
| 臺幣三億元以上。但買賣國內公 | 分之十或新臺幣三億元以上。但 | |
| 債、附買回、賣回條件之 | 買賣公債、附買回、賣回條件之 | |
| 債券、申購或買回國內證券投資信 | 債券、申購或買回國內證券投資 | |
| 託事業發行之貨幣市場基金,不在 | 信託事業發行之貨幣市場基金, |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 此限。 不在此限。 |
||
| 二、進行合併、分割、收購或股份受 二、進行合併、分割、收購或股份受 | ||
| 讓。 讓。 |
||
| 三、從事衍生性商品交易損失達所定處 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 | ||
| 理程序規定之全部或個別契約損失 | 處理程序規定之全部或個別契約 | |
| 上限金額。 | 損失上限金額。 | |
| 四、取得或處分供營業使用之設備或其 四、取得或處分之資產種類屬供營業 | ||
| 使用權資產,且其交易對象非為關 | 使用之設備,且其交易對象非為 | |
| 係人, 交易金額並達下列規定之 | 關係人,交易金額並達下列規定 | |
| $-1$ 之一: |
||
| (一)實收資本額未達新臺幣一百億 | (一)實收資本額未達新臺幣一百 | |
| 元之,交易金額達新臺幣五億 | 億元之公開發行公司,交易 | |
| 元以上。 | 金額達新臺幣五億元以上。 | |
| (二)實收資本額達新臺幣一百億元 | (二)實收資本額達新臺幣一百億 | |
| 以上, 交易金額達新臺幣十億 | 元以上之公開發行公司,交 | |
| 元以上。 | 易金額達新臺幣十億元以 | |
| 五、經營營建業務而取得或處分供營建 | 上。 | |
| 使用之不動產或其使用權資產且其五、經營營建業務之公開發行公司取 | ||
| 交易對象非為關係人,交易金額達 | 得或處分供營建使用之不動產且 | |
| 新臺幣五億元以上;其中實收資本 | 其交易對象非為關係人,交易金 | |
| 額達新臺幣一百億元以上,處分自 | 額達新臺幣五億元以上。 | |
| 行興建完工建案之不動產,且交易六、以自地委建、租地委建、合建分 | ||
| 對象非為關係人者,交易金額為達 | 屋、合建分成、合建分售方式取 | |
| 新臺幣十億元以上。 | 得不動產,公司預計投入之交易 | |
| 六、以自地委建、租地委建、合建分 | 金額達新臺幣五億元以上。 | |
| 屋、合建分成、合建分售方式取得 七、除前六款以外之資產交易、金融 | ||
| 不動產,且其交易對象非為關係 | 機構處分債權或從事大陸地區投 | |
| 人,公司預計投入之交易金額達新 | 資,其交易金額達公司實收資本 | |
| 臺幣五億元以上。 | 額百分之二十或新臺幣三億元以 | |
| 七、除前六款以外之資產交易、金融機 | 上。但下列情形不在此限: | |
| 構處分債權或從事大陸地區投資, | (一)買賣公債。 | |
| 其交易金額達公司實收資本額百分 | (二)以投資為專業,於海內外證 | |
| 之二十或新臺幣三億元以上。但下 | 券交易所或證券商營業處所 | |
| 列情形不在此限: | 所為之有價證券買賣,或於 | |
| (一)買賣國內公債。 | 國內初級市場認購募集發行 | |
| (二)以投資為專業者,於證券交易 | 之普通公司債及未涉及股權 | |
| 所或證券商營業處所所為之有 | 之一般金融債券,或證券商 | |
| 價證券買賣,或於初級市場認 | 因承銷業務需要、擔任興櫃 | |
| 購募集發行之普通公司債及未 | 公司輔導推薦證券商依財團 | |
| 涉及股權之一般金融債券(不 | 法人中華民國證券櫃檯買賣 | |
| 含次順位債券,或申購或買回 | 中心規定認購之有價證券。 | |
| 證券投資信託基金或期貨信託 | (三)買賣附買回、賣回條件之債 | |
| 基金,或證券商因承銷業務需 | 券、申購或買回國內證券投 | |
| 要、擔任興櫃公司輔導推薦證 | 資信託事業發行之貨幣市場 | |
| 券商依财團法人中華民國證券 | 基金。 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 櫃檯買賣中心規定認購之有價前項交易金額依下列方式計算之: | ||
| 證券。 | 一、每筆交易金額。 | |
| (三)買賣附買回、賣回條件之債券 二、一年內累積與同一相對人取得或 | ||
| 、申購或買回國內證券投資信 | 處分同一性質標的交易之金額。 | |
| 託事業發行之貨幣市場基金。 三、一年內累積取得或處分 (取得、處 | ||
| 前項交易金額依下列方式計算之: | 分分別累積)同一開發計畫不動產 | |
| 一、每筆交易金額。 | 之金額。 | |
| 二、一年內累積與同一相對人取得或處 四、一年內累積取得或處分 (取得、處 | ||
| 分同一性質標的交易之金額。 | 分分别累積)同一有價證券之金 | |
| 三、一年內累積取得或處分 (取得、處 | 額。 | |
| 分分別累積)同一開發計畫不動產 前項所稱一年內係以本次交易事實發 | ||
| 或其使用權資產之金額。 | 生之日為基準,往前追溯推算一年, | |
| 四、一年內累積取得或處分 (取得、處 已依本作業程序規定公告部分免再計 | ||
| 分分別累積)同一有價證券之金入。 | ||
| 額。 | 本公司應按月將本公司及其非屬國內 | |
| 前項所稱一年內係以本次交易事實發生 公開發行公司之子公司截至上月底止 | ||
| 之日為基準,往前追溯推算一年,已依 從事衍生性商品交易之情形依規定格 | ||
| 本作業程序規定公告部分免再計入。 式,於每月十日前輸入金管會指定之 | ||
| 本公司應按月將公司及其非屬國內公開資訊申報網站。 | ||
| 發行公司之子公司截至上月底止從事衍 本公司依規定應公告項目如於公告時 | ||
| 生性商品交易之情形依規定格式,於每 有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知 | ||
| 月十日前輸入金管會指定之資訊申報網 悉之即日起算二日內將全部項目重行 | ||
| 站。 | 公告申報。 | |
| 本公司依規定應公告項目如於公告時有 本公司取得或處分資產,應將相關契 | ||
| 錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之 約、議事錄、備查簿、估價報告、會 | ||
| 即日起算二日內將全部項目重行公告申 計師、律師或證券承銷商之意見書備 | ||
| 報。 | 置於本公司,除其他法律另有規定者 | |
| 本公司取得或處分資產,應將相關契 外,至少保存五年。 | ||
| 約、議事錄、備查簿、估價報告、會計 | ||
| 師、律師或證券承銷商之意見書備置於 | ||
| 本公司,除其他法律另有規定者外,至 | ||
| 少保存五年。 | ||
| 第三十一條 本公司之子公司應依下列 第三十一條 本公司之子公司應依下列 配合法令修 規定辦理: |
||
| 規定辦理: | 正。 | |
| 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 一、子公司亦應依「公開發行公司取得 或處分資產處理準則」有關規定訂 |
||
| 定並執行「取得或處分資產處理程 | 或處分資產處理準則」有關規定訂 | |
| 序」。 | 定並執行「取得或處分資產處理程 | |
| 序」。 | ||
| 二、本公司之子公司非屬國內公開發行 二、本公司之子公司非屬國內公開發 公司,取得或處分資產有第二十九 |
||
| 條規定應公告申報情事者,由本公 | 行公司, 取得或處分資產有第二 十九條規定應公告申報情事者, |
|
| 司為之。 | 由本公司為之。 | |
| 三、前項子公司適用第二十九條第一項 三、前項子公司適用第二十九條第一 | ||
| 之應公告申報標準有關達實收資本 | ||
| 額或總資產規定,以本公司之實收 | 項之應公告申報標準有關達實收 資本額百分之二十或總資產百分 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 資本額或總資產為準。 | 之十規定,以本公司之實收資本 | |
| 額或總資產為準。 | ||
| 第三十二條 本處理程序有關總資產百第三十一條之一 本處理程序有關總資 條次變更及 | ||
| 分之十之規定,以證券發行人財務報告 產百分之十之規定,以證券發行人財 配合法令修 | ||
| 編製準則規定之最近期個體或個別財務務報告編製準則規定之最近期個體或圧。 | ||
| 報告中之總資產金額算。 | 個別財務報告中之總資產金額算。 | |
| 公司股票無面額或每股面額非屬新台幣 公司股票無面額或每股面額非屬新台 | ||
| 十元者,本處理程序有關實收資本額百幣十元者,本處理程序有關實收資本 | ||
| 分之二十之交易金額規定,以歸屬於母 額百分之二十之交易金額規定,以歸 | ||
| 公司業主之權益百分之十計算之。本處 屬於母公司業主之權益百分之十計算 | ||
| 理程序有關實收資本額達新臺幣一百億 之。 | ||
| 元之交易金額規定,以歸屬於母公司業 | ||
| 主之權益新臺幣二百億元計算之。 | ||
| 第三十三條 本公司經理人及主辦人員 第三十二條 本公司經理人及主辦人員 條次變更。 | ||
| 違反本處理程序規定時,依其情節經 違反本處理程序規定時,依其情節經 | ||
| 重,按公司相關規定予以處分。 | 重,按公司相關規定予以處分。 | |
| 第三十四條 本處理程序經審計委員會 第三十三條 本處理程序經審計委員會 條次變更。 | ||
| 全體成員二分之一以上同意,並送董事全體成員二分之一以上同意,並送董 | ||
| 會決議後,提報股東會同意實施,修正 事會決議後,提報股東會同意實施, | ||
| 時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或 修正時亦同。如有董事表示異議且有 | ||
| 書面聲明者,公司應將董事異議資料送 紀錄或書面聲明者,公司應將董事異 | ||
| 審計委員會。 | 議資料送審計委員會。 | |
| 本公司依前項規定將取得或處分資產處 本公司依前項規定將取得或處分資產 理程序提報董事會討論時,應充分考量處理程序提報董事會討論時,應充分 |
||
| 各獨立董事之意見,獨立董事如有反對 考量各獨立董事之意見,獨立董事如 | ||
| 意見或保留意見,應於董事會議事錄載 有反對意見或保留意見,應於董事會 | ||
| 明。 | 議事錄載明。 | |
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之 前項如未經審計委員會全體成員二分 | ||
| 一以上同意者,得由全體董事三分之二 之一以上同意者,得由全體董事三分 | ||
| 以上同意行之,並應於董事會議事錄載 之二以上同意行之,並應於董事會議 | ||
| 明審計委員會之決議。 | 事錄載明審計委員會之決議。 | |
| 第一項及第三項所稱審計委員會全體成 第一項及第三項所稱審計委員會全體 | ||
| 員及前項所稱全體董事,以實際在任者 成員及前項所稱全體董事,以實際在 | ||
| 計算之。 | 任者計算之。 | |
| 第三十五條 程序於民國八十一年六月 | 第三十四條 程序於民國八十一年六月 | 條次變更及 |
| 二十五日訂立。 | 二十五日訂立。 | 增列修訂日 |
| 民國八十四年五月二十四日修正。 | 民國八十四年五月二十四日修正。 | 期。 |
| 民國八十四年十二月十九日修正。 | 民國八十四年十二月十九日修正。 | |
| 民國八十六年三月二十六日修正。 | 民國八十六年三月二十六日修正。 | |
| 民國八十八年十一月十二日修正。 | 民國八十八年十一月十二日修正。 | |
| 民國九十年二月十二日修正。 | 民國九十年二月十二日修正。 | |
| 民國九十二年六月六日修正。 | 民國九十二年六月六日修正。 | |
| 民國九十六年六月十三日修正。 | 民國九十六年六月十三日修正。 | |
| 民國九十九年六月十五日修正。 | 民國九十九年六月十五日修正。 | |
| 民國一〇一年六月五日修正。 | 民國一〇一年六月五日修正。 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 民國一〇三年六月四日修正。 | 民國一◯三年六月四日修正。 | |
| 民國一〇四年六月三日修正。 | 民國一〇四年六月三日修正。. | |
| 民國一〇六年六月七日修正。 | 民國一〇六年六月七日修正。 | |
| 民國一〇七年六月七日修正。 | 民國一〇七年六月七日修正。 | |
| 民國一○八年六月二十八日修正。 |
$\mathcal{L}(\mathcal{A})$
Q
統領百貨股份有限公司
「背書保證作業程序」修正條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條:目的 | 第一條:目的 | 配合法令修正 |
| 為使本公司有關對外背書保證事項,有 | 為使本公司有關對外背書保證事項, | |
| 所遵循特訂定本作業程序。但金融相關 | 有所遵循特訂定本本辦法。 | |
| 法令另有規定者,從其規定。 | 本程序如有未盡事宜,另依相關法令 | |
| 之規定辦理。 | ||
| 第二條:適用範圍 | 第二條:適用範圍 | 文字修正。 |
| 本作業程序所稱之背書保證包括: | 本辦法所稱之背書保證包括: | |
| 一、融資背書保證,係指客票貼現融 -、融資背書保證,係指客票貼現融 | ||
| 資,為他公司融資之目的所為之背 | 資,為他公司融資之目的所為之 | |
| 書或保證,及為本公司融資之目的 | 背書或保證,及為本公司融資之 | |
| 而另開立票據予非金融事業作擔保 | 目的而另開立票據予非金融事業 | |
| 者。 | 作擔保者。 | |
| 二、關稅背書保證,係指本公司或他公 二、關稅背書保證,係指本公司或他 | ||
| 司有關關稅事項所為之背書或保 | 公司有關關稅事項所為之背書或 | |
| 證。 | 保證。 | |
| 三、其他背書保證,係指無法歸類列入 三、其他背書保證,係指無法歸類列 | ||
| 前二項之背書或保證事項。 | 入前二項之背書或保證事項。 | |
| 四、公司提供動產或不動產為他公司借 四、公司提供動產或不動產為他公司 | ||
| 款之擔保設定質權、抵押權者,亦! | 借款之擔保設定質權、抵押權 | |
| 應依本程序規定辦理。 第八條:應公告申報之時限及內容 |
者,亦應依本程序規定辦理。 | |
| 一丶本公司應於每月十日前將本公司及 | 第八條:應公告申報之時限及內容 | 文字修正。 |
| 子公司上月份背書保證餘額輸入公 | 一、本公司應於每月十日前將本公司 及子公司上月份背書保證餘額輸 |
|
| 開資訊觀測站。 | ||
| 二、本公司背書保證餘額達下列標準之 二、本公司背書保證餘額達下列標準 | 入公開資訊觀測站。 | |
| 一者,應於事實發生日之即日起算 | 之一者,應於事實發生日之即日 | |
| 二日內公告申報: | 起算二日內公告申報: | |
| 1、本公司及子公司背書保證餘額 | 1、本公司及子公司背書保證餘額 | |
| 達本公司最近期財務報表淨值 | 達本公司最近期財務報表淨值 | |
| 百分之五十以上者。 | 百分之五十以上者。 | |
| 2、本公司及子公司對單一企業背 | 2、本公司及子公司對單一企業背 | |
| 書保證餘額達本公司最近期財 | 書保證餘額達本公司最近期財 | |
| 務報表淨值百分之二十以上 | 務報表淨值百分之二十以上 | |
| 者。 | 者。 | |
| 3、本公司及子公司對單一企業背 | 3、本公司及子公司對單一企業背 | |
| 書保證餘額達新臺幣一千萬元 | 書保證餘額達新臺幣一千萬元 | |
| 以上且對其背書保證、採用權 | 以上且對其背書保證、長期性 | |
| 益法之投資帳面金額及資金貸 | 質之投資及資金貸與餘額合計 | |
| 與餘額合計數達本公司最近期 | 數達本公司最近期財務報表淨 | |
| 財務報表淨值百分之三十以 | 值百分之三十以上。 | |
| 上。 | 4、本公司或子公司新增背書保證 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 4、本公司或子公司新增背書保證 | 金額達新台幣三千萬元以上且 | |
| 金額達新台幣三千萬元以上且 | 達本公司最近期財務報表淨值 | |
| 達本公司最近期財務報表淨值 | 百分之五以上。 | |
| 百分之五以上。 | 三、本公司之子公司非屬國內公開發 | |
| 三、本公司之子公司非屬國內公開發行 | 行公司者,該子公司有前項第四 | |
| 公司者,該子公司有前項第四款應 | 款應輸入公開資訊觀測站之事 | |
| 輸入公開資訊觀測站之事項,應由 | 項,應由本公司為之。 | |
| 本公司為之。 | ||
| 第十條:辦理背書保證應注意事項 | 第十條:辦理背書保證應注意事項 | 文字修正。 |
| 一、本公司之內部稽核人員應至少每季 一、本公司之內部稽核人員應至少每 | ||
| 稽核背書保證作業程序及其執行情 | 季稽核背書保證作業程序及其執 | |
| 形,並作成書面記錄,如發現重大 | 行情形,並作成書面記錄,如發 | |
| 違規情事,應立即以書面通知審計 | 现重大違規情事,應立即以書面 | |
| 委員會。 | 通知審計委員會。 | |
| 二、本公司因情事變更,致背書保證對 二、本公司因情事變更,致背書保證 | ||
| 象不符本作業程序之規定或金額超 | 對象不符本作業程序之規定或金 | |
| 限時,稽核單位應督促財務部訂定 | 額超限時,稽核單位應督促財務 | |
| 改善計畫,將相關改善計畫送審計 | 部訂定改善計畫,將相關改善計 | |
| 委員會,並依計畫時程完成改善。 | 畫送審計委員會,並依計畫時程 | |
| 三、公司辦理背書保證因業務需要,而 | 完成改善。 | |
| 有超過背書保證作業程序所訂額度 三、公司辦理背書保證因業務需要, | ||
| 之必要且符合本背書保證作業程序 | 而有超過背書保證作業程序所訂 | |
| 所訂條件者,應經董事會同意並充 | 額度之必要且符合本背書保證作 | |
| 分考量各獨立董事之意見將其同意 | 業程序所訂條件者,應經董事會 | |
| 或反對之明確意見及反對之理由列 | 同意並充分考量各獨立董事之意 | |
| 入董事會記錄,且由半數以上之董 | 見將其同意或反對之明確意見及 | |
| 事對公司超限可能產生之損失具名 | 反對之理由列入董事會記錄,且 | |
| 聯保,並修正本作業程序,報經股 東會追認之;股東會不同意時,應 |
由半数以上之董事對公司超限可 | |
| 訂定計畫於一定期限內銷除超限部 | 能產生之損失具名聯保,並修正 本辦法,報經股東會追認之;股 |
|
| 分。 | 東會不同意時,應訂定計畫於一 | |
| 四、本公司或子公司為淨值低於實收資 | 定期限內銷除超限部分。 | |
| 本額二分之一之子公司背書保證 四、本公司或子公司為淨值低於實收 | ||
| 時,除應依第六條規定辦理外,公 | 資本額二分之一之子公司背書保 | |
| 司之內部稽核人員應至少每季稽核 | 證時,除應依第六條規定辦理 | |
| 背書保證作業程序及其執行情形, | 外,公司之內部稽核人員應至少 | |
| 並作成書面記錄,如發現重大違規 | 每季稽核背書保證作業程序及其 | |
| 情事,應即以書面通知審計委員 | 執行情形,並作成書面記錄,如 | |
| 會。 | 發現重大違規情事,應即以書面 | |
| 通知審計委員會。 | ||
| 第十二條:實施與修訂 | 第十二條:實施與修訂 | 配合法令修正 |
| 本作業程序應經審計委員會全體成員二 本程序應經審計委員會同意並經董事 | ||
| 分之一以上同意並經董事會決議通過 會決議通過後,提報股東會同意後實 | ||
| 後,提報股東會同意後實施,修正時亦 施,如有董事表示異議且有記錄或書 | ||
| 同。 | 面聲明者者,本公司應將其異議併送 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之 審計委員會及提報股東會討論,修正 | ||
| 一以上同意者,得由全體董事三分之二 時亦同。 | ||
| 以上同意行之,並應於董事會議事錄載 另本公司依前項規定將本作業程序提 | ||
| 明審計委員會之決議。第一項所稱審計 報董事會討論時,應充分考量各獨立 | ||
| 委員會全體成員及前項所稱全體董事, 董事意見, 並將其同意或反對之明確 | ||
| 以實際在任者計算之。 | 意見及反對之理由列入董事會記錄。 | |
| 另本公司依前項規定將本作業程序提報 | ||
| 董事會討論時,應充分考量各獨立董事 | ||
| 意見,獨立董事如有反對意見或保留意 | ||
| 見,應於董事會議事錄載明。 | ||
| 第十三條:民國八十一年五月十二日訂 | 第十三绦:民國八十一年五月十二日 | 增訂修正日期 |
| 定。 | 訂定。 | |
| 民國八十五年五月十五日修正。 | 民國八十五年五月十五日修正。 | |
| 民國八十六年五月二十八日修正。 | 民國八十六年五月二十八日修正。 | |
| 民國九十二年六月六日修正。 | 民國九十二年六月六日修正正。 | |
| 民國九十五年五月十二日修正。 | 民國九十五年五月十二日修正。 | |
| 民國九十八年六月十六日修正。 | 民國九十八年六月十六日修正。 | |
| 民國一 00 年六月二十二日修正。 | 民國一 00 年六月二十二日修正。 | |
| 民國一0二年六月四日修正。 | 民國一日二年六月四日修正。 | |
| 民國一0七年六月七日修正。 | 民國一0七年六月七日修正。 | |
| 民國一0八年六月二十八日修正。 |
統領百貨股份有限公司
「資金貸與他人作業程序」修正條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 第一條:目的 | 第一條:目的 | 配合法令修 |
| 本公司若因業務需要,需將資金貸與其 本公司若因業務需要,需將資金貸與其 正。 | ||
| 他公司〈以下簡稱借款人〉,均需依照 他公司〈以下簡稱借款人〉,均需依照 | ||
| 本作業程序辦理。但金融相關法令另有 本作業程序辦理。本程序如有未盡事 | ||
| 規定者,從其規定。 | 宜,另依相關法令之規定辦理。 | |
| 第二條:資金貸與對象及資金貸與總額 第二條:資金貸與對象及資金貸與總額 配合法令修 | ||
| 及個別對象之限額 | 及個別對象之限額 | 正。 |
| (一)依公司法規定,本公司之資金,除 (一)依公司法規定,本公司之資金,除 | ||
| 有下列各款情形外,不得貸與股東 | 有下列各款情形外,不得貸與股東 | |
| 或任何他人: | 或任何他人: | |
| 1、與本公司有業務往來的公司或 | 1、與本公司有業務往來的公司或 | |
| 行號。 | 行號。 | |
| 2、與本公司有短期融通資金必要 | 2、與本公司有短期融通資金必要 | |
| 之公司或行號。融資金額不得 | 之公司或行號。融資金額不得 | |
| 超過本公司淨值之百分之四 | 超過本公司淨值之百分之四 | |
| $+$ $\circ$ | $+$ $\circ$ | |
| 前項所稱「業務往來」係指與本公 | 前項所稱「業務往來」係指與本公 | |
| 司有進貨或銷貨行為者。「短期」, | 司有進貨或銷貨行為者。「短期」, | |
| 係指一年或一營業週期(以較長者 | 係指一年或一營業週期(以較長者 | |
| 為準)之期間。「融資金額」,係 | 為準)之期間。「融資金額」,係 | |
| 指本公司短期融通資金之累計餘 額。 |
指本公司短期融通資金之累計餘 | |
| (二)資金貸與總額及個別對象之限額: | 額。 | |
| 本公司資金貸與總額以不超過本公 | (二)資金貸與總額及個別對象之限額: | |
| 司淨值百分之四十為限。 | 本公司資金貸與總額以不超過本公 | |
| 1、因業務往來而有貸與資金之必 | 司淨值百分之四十為限。 | |
| 要者,其貸與總金額以本公司 | 1、因業務往來而有貸與資金之必 要者,其貸與總金額以本公司 |
|
| 淨值百分之二十為限,而個別 | 淨值百分之二十為限,而個別 | |
| 貸與金額以不超過雙方間業務 | 貸與金額以不超過雙方間業務 | |
| 往來金額為限。所稱業務往來 | 往來金額為限。所稱業務往來 | |
| 金額係指雙方間進貨或銷貨金 | 金額係指雙方間進貨或銷貨金 | |
| 額孰高者。 | 額孰高者。 | |
| 2、因短期融通資金之必要而有貸 | 2、因短期融通資金之必要而有貸 | |
| 與資金之必要者,其貸與總金 | 與資金之必要者,其貸與總金 | |
| 額以本公司淨值百分之四十為 | 額以本公司淨值百分之四十為 | |
| 限,對單一借款人資金貸與之 | 限,對單一借款人資金貸與之 | |
| 限額,以前項資金貸與總額之 | 限額,以前項資金貸與總額之 | |
| 百分之五十為限。 | 百分之五十為限。 | |
| 本公司直接及間接持有表決權股份百分本公司直接及間接持有表決權股份百分 | ||
| 之百之國外公司間,從事資金貸與,或 之百之國外公司間,從事資金貸與,其 | ||
| 本公司直接及間接持有表決權股份百分 資金貸與總額以本公司淨值百分之十為 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 之百之國外公司對本公司從事資金貸限。 | ||
| 與,其資金貸與總額以本公司淨值百分 | ||
| 之四十為限。對單一借款人資金貸與之 | ||
| 限額,以前項資金貸與總額之百分之五 | ||
| 十為限。資金貸與期限以一年或一營業 | ||
| 週期(以較長者為準)為限, 視需要可 | ||
| 申請展延一次。 | ||
| 第十五條:資訊公開 | 第十五條:資訊公開 | 配合法令修 |
| (一)本公司應於每月十日前將本公司及 (一)本公司應於每月十日前將本公司及 正 | ||
| 子公司上月份資金貸與餘額輸入公 | 子公司上月份資金貸與餘額輸入公 | |
| 開資訊觀測站。 | 開資訊觀測站。 | |
| (二)本公司資金貸與餘額達下列標準之((二)本公司資金貸與餘額達下列標準之 | ||
| 一者,應於事實發生日之即日起算 | 一者,應於事實發生日之即日起算 | |
| 二日內輸入公開資訊觀測站: | 二日內輸入公開資訊觀測站: | |
| 1、本公司及子公司資金貸與他人 | 1、本公司及子公司資金貸與他人 | |
| 之餘額達本公司最近期財務報 | 之餘額達本公司最近期財務報 | |
| 表淨值百分之二十以上。 | 表淨值百分之二十以上。 | |
| 2、本公司及子公司對單一企業資 | 2、本公司及子公司對單一企業資 | |
| 金貸與餘額達本公司最近期財 | 金貸與餘額達本公司最近期財 | |
| 務報表淨值百分之十以上。 | 務報表淨值百分之十以上。 | |
| 3、本公司或子公司新增資金貸與 | 3、本公司或子公司新增資金貸與 | |
| 金額達新台幣一千萬元以上且 | 金額達新台幣一千萬元以上且 | |
| 達本公司最近期財務報表淨值 | 達本公司最近期財務報表淨值 | |
| 百分之二以上。 | 百分之二以上。 | |
| (三)本公司之子公司若非屬國內公開發((三)本公司之子公司若非屬國內公開發 | ||
| 行公司者,該子公司有前項第三款 | 行公司者,該子公司有前項第三款 | |
| 應公告申報之事項,應由本公司為 | 應公告申報之事項,應由本公司為 | |
| 之。 | 之。 | |
| (四)公司應依國際財務報導準則規定, (四)公司應依國際財務報導準則規定, | ||
| 評估資金貸與情形並提列適足之備 | 評估資金貸與情形並提列適足之備 | |
| 抵壞帳,且於財務報告中適當揭露 | 抵壞帳,且於財務報告中適當揭露 | |
| 有關資訊,並提供相關資料予簽證 | 有關資訊,並提供相關資料予簽證 | |
| 會計師執行必要之查核程序。 | 會計師執行必要之查核程序。 | |
| 本程序所稱事實發生日,係指簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足資確定 |
||
| 資金貸與對象及金額之日等日期孰前 | ||
| 者。 | ||
| 第十七條:實施與修訂 | ||
| 第十七條:實施與修訂 本作業程序應經審計委員會全體成員二本程序應經審計委員會同意並經董事會正。 |
配合法令修 | |
| 分之一以上同意並經董事會決議通過後 | 決議通過後,提報股東會同意後實施, | |
| , 提報股東會同意後實施, 修正時亦同 | 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明 | |
| 者,本公司應將其異議併送審計委員會 | ||
| 前項如未經審計委員會全體成員二分之 及提報股東會討論, 修正時亦同。 | ||
| 一以上同意者,得由全體董事三分之二 另本公司依前項規定將本作業程序提報 | ||
| 以上同意行之,並應於董事會議事錄載 董事會討論時,應充分考量各獨立董事 | ||
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 明審計委員會之決議。 | 意見,並將其同意或反對之明確意見及 | |
| 第一項所稱審計委員會全體成員及前項 反對之理由列入董事會記錄。 | ||
| 所稱全體董事,以實際在任者計算之。 | ||
| 另本公司依前項規定將本作業程序提報 | ||
| 董事會討論時,應充分考量各獨立董事 | ||
| 意見,獨立董事如有反對意見或保留意 | ||
| 見,應於董事會議事錄載明。 | ||
| 第十八條:民國八十一年五月十二日訂第十八條:民國八十一年五月十二日訂 增列修訂日 | ||
| 定。 | 定。 | 期。 |
| 民國八十五年五月十五日修正。 | 民國八十五年五月十五日修正。 | |
| 民國九十一年六月五日修正。 | 民國九十一年六月五日修正。 | |
| 民國九十二年六月六日修正。 | 民國九十二年六月六日修正。 | |
| 民國九十八年六月十六日修正。 | 民國九十八年六月十六日修正。 | |
| 民國一〇〇年六月二十二日修正。 | 民國一〇〇年六月二十二日修正。 | |
| 民國一0二年六月四日修正。 | 民國一〇二年六月四日修正。 | |
| 民國一〇七年六月七日修正。 | 民國一〇七年六月七日修正。 | |
| 民國一〇八年六月二十八日修正。 |