TONLIN — AGM Information 2022

Jul 27, 2022

統領百貨股份有限公司一一一年股東常會議案參考資料

股東會召開方式：實體股東會

股東會開會時間：中華民國一一一年六月十四日 星期二 上午九時 股東會開會地點：桃園市桃園區中正路 61 號 B2 樓

承  認  事  項

第一案                                                                  董事會提
案  由：一一O 年度決算表冊案，提請  承認。

• 說 明：1.本公司一一O 年度個體及合併財務報告業經審計委員會及董事會討論通過，並經 勤業眾信聯合會計師事務所黃秀椿會計師及陳俊宏會計師查核竣事，並出具查核 報告書在案。

• 2.營業報告書及前述各項表冊，請參閱議事手冊。

決議：

第二案                                                                  董事會提
案  由：一一O 年度盈餘分派案，提請  承認。

• 說 明：1.一一O 年度盈餘分配表，請參閱附件五。

決議：

討 論 事 項

• 第一案 董事會提 案 由：修正本公司「公司章程」案，提請 討論。

• 說 明：1、配合法令修正及公司業務所需，修正本公司「公司章程」部分條文。 2、修正條文對照表，請參閱附件六。

• 決 議：

• 第二案 董事會提 案 由：修正本公司「取得或處分資產處理程序」案，提請 討論。

• 說 明：1、配合法令修正及公司業務所需，修正本公司「取得或處分資產處理程序」部分條 文。

• 2、修正條文對照表，請參閱附件七。

• 決 議：

• 第三案 董事會提 案 由：重新訂定本公司「股東會議事規則」案，提請 討論。

• 說 明：1、配合法令及實務運作需要，擬廢止並重新訂定本公司股東會議事規則。 2、重新訂定之股東會議事規則全條文，請參閱附件八。

決 議：

附件五

統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司 盈 餘 分 配 表 一一 O 年 度

單位：新台幣元

盈 餘 分 配 表 一一O年 度	單位：新台幣元
期初未分配盈餘	$ 101,431,221
處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資，累積損益直接移 轉至保留盈餘	(14,253,732)
確定福利計畫之精算損益	1,031,508
調整後未分配盈餘	88,208,997
加：本期稅後純益	140,695,333
減：提列法定盈餘公積( 10% )	(12,747,311)
減：依證券交易法第41條規定提列之特別盈餘公積	(5,832,132)
本期可供分配之盈餘	210,324,887
分配項目
股東紅利(每股現金0.5元)	104,362,500
期末未分配盈餘	$ 105,962,387

• 註： 1. 本期盈餘分配金額優先以 110 年度稅後盈餘分配之。

• 本公司於 111 年 3 月 14 日董事會決議通過上述 110 年度盈餘分配案。

董事長：蘇建義總經理：翁華利副總經理：陳文隆會計主管：黃淑姿

附件六

統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司 公司章程修正條文對照表

修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第七條之ㄧ	本公司發行之員工認股權憑	無	配合公司實 際運作需要 新增。
	證、轉讓員工庫藏股、發行
	新股依法應保留一定比例由
	員工承購，以及發行限制員
	工權利新股之對象，包括符
	合一定條件之控制或從屬公
	司員工，該一定條件及承購
	方式授權董事會訂定之。
第七條之二	本公司得經代表已發行股份	無	配合公司實 際運作需要 新增。
	總數過半數股東出席之股東
	會，及出席股東表決權三分
	之二以上之同意，將買回本
	公司股份以低於實際買回股
	份之平均價格轉讓予員工，
	或以低於發行日收盤價之認
	股價格發行員工認股權憑
	證。
第十二條之ㄧ 本公司召開股東會得以視		無	配合法令規 定新增。
	訊會議或其他經中央主管機
	關公告之方式為之。 採行視訊會議應符合之條 件、作業程序及其他應遵行 事項，證券主管機關另有規 定者，從其規定。
第三十一條	本章程訂立於中華民國七十 一年七月五日。 第一次修正於中華民國七十 一年七月十七日。 第二次修正於中華民國七十 一年八月三日。 第三次修正於中華民國七十 一年十二月二十八日。	第三十一條 本章程訂立於中華民國七十 一年七月五日。 第一次修正於中華民國七 十一年七月十七日。 第二次修正於中華民國七 十一年八月三日。 第三次修正於中華民國七 十一年十二月二十八日。	增列修正日期 。

修 正 後 條 文	原 條 文	說 明
第四次修正 於中華民國七 十二年元月三十一日。 第五次修正於中華民國七十 二年八月十二日。 第六次修正於中華民國七十 三年八月一日。 第七次修正於中華民國八十 年三月二十五日。 第八次修正於中華民國八十 年十一月二十日。 第九次修正於中華民國八十 一年六月二十五日。 第十次修正於中華民國八十 二年九月二十一日。 第十一次正於中華民國八十 三年六月二十三日。 第十二次修正於中華民國八 十四年五月二十四日。 第十三次修正於中華民國八 十五年五月十五日。 第十四次修正於中華民國八 十六年五月二十八日。 第十五次修正於中華民國八 十七年六月十二日。 第十六次修正於中華民國八 十九年六月十三日。 第十七次修正於中華民國九 十年五月二十一日。 第十八次修正於中華民國九 十一年六月五日。 第十九次修正於中華民國九 十三年六月四日。 第二十次修正於中華民國九 十四年五月十二日。 第二十一次修正於中華民國 九十五年五月十二日。 第二十二次修正於中華民國 九十八年六月十六日。	第四次修正於中華民國七 十二年元月三十一日。 第五次修正於中華民國七 十二年八月十二日。 第六次修正於中華民國七 十三年八月一日。 第七次修正於中華民國八 十年三月二十五日。 第八次修正於中華民國八 十年十一月二十日。 第九次修正於中華民國八 十一年六月二十五日。 第十次修正於中華民國八 十二年九月二十一日。 第十一次正於中華民國八 十三年六月二十三日。 第十二次修正於中華民國 八十四年五月二十四日。 第十三次修正於中華民國 八十五年五月十五日。 第十四次修正於中華民國 八十六年五月二十八日。 第十五次修正於中華民國 八十七年六月十二日。 第十六次修正於中華民國 八十九年六月十三日。 第十七次修正於中華民國 九十年五月二十一日。 第十八次修正於中華民國 九十一年六月五日。 第十九次修正於中華民國 九十三年六月四日。 第二十次修正於中華民國 九十四年五月十二日。 第二十一次修正於中華民 國九十五年五月十二日。 第二十二次修正於中華民 國九十八年六月十六日。

修	正 後 條 文	原 條 文	說 明
	第二十三次修正於中華民國 九十九年六月十五日。 第二十四次修正於中華民國 一OO年六月二十二日。 第二十五次修正於中華民國 一O一年六月五日。 第二十六次修正於中華民國 一O三年六月四日。 第二十七次修正於中華民國 一O五 年六月八日。 第二十八次修正於中華民國 一O七年六月七日。 第二十九次修正於中華民國 一O八年六月二十八日。 第三十次修正於中華民國一 一O年八月三十一日。 第三十一次修正於中華民國	第二十三次修正於中華民 國九十九年六月十五日。 第二十四次修正於中華民 國一OO年六月二十二日。 第二十五次修正於中華民 國一O一年六月五日。 第二十六次修正於中華民 國一O三年六月四日。 第二十七次修正於中華民 國一O五年六月八日。 第二十八次修正於中華民 國一O七年六月七日。 第二十九次修正於中華民 國一O八年六月二十八日。 第三十次修正於中華民國 一一O年八月三十一日。
	一一一年六月十四日。

附件七

統領百貨股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修正後條文	原條文
第四條	本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷商 應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控股 公司法、商業會計法、或有 詐欺、背信、侵占、伪造文 書或因業務上犯罪行為，受 一年以上有期徒刑之宣告 確定。但執行完畢、緩刑期 滿或赦免後已滿三年者，不 在此限。 二、與交易當事人不得為關係人 或有實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業 估價者之估價報告，不同專 業估價者或估價人員不得 互為關係人或有實質關係 人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見書時，應依其所屬各同業公會 之自律規範及下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自 身專業能力、實務經驗及獨 立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及 執行適當作業流程，以形成 結論並據以出具報告或意 見書；並將所執行程序、蒐 集資料及結論，詳實登載於 案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參 數及資訊等，應逐項評估其 適當性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基 礎。 四、聲明事項，應包括相關人員 具備專業性與獨立性、已評	第四條 本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、 銀行法、保險法、金融控 股公司法、商業會計法、 或有詐欺、背信、侵占、 伪造文書或因業務上犯罪 行為，受一年以上有 期徒刑之宣告確定。但執 行完畢、緩刑期滿或赦免 後已滿三年者，不在此限。 二、與交易當事人不得為關係 人或有實質關係人之情 形。 三、公司如應取得二家以上專 業估價者之估價報告，不 同專業估價者或估價人員 不得互為關係人或有實質 關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意 見時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估 自身專業能力、實務經驗 及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃 及執行適當作業流程，以 形成結論並據以出具報告 或意見書；並將所執行程 序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、 參數及資訊等，應逐項評 估其完整性、正確性及合 理性，以做為出具估價報 告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人 員具備專業性與獨立性、	配合法令修 正

修正後條文		原條文
估所使用之資訊為適當且 合理及遵循相關法令等事 項。	適當且	已評估所使用之資訊為合 理與正確及遵循相關法令 等事項。
第八條 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府 機關交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之 設備或其使用權資產外，交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價格、 特定價格或特殊價格作為 交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決 議通過；其嗣後有交易條件 變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元以 上者，應請二家以上之專業 估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有下 列情形之一，除取得資產之 估價結果均高於交易金 額，或處分資產之估價結果 均低於交易金額外，應洽請 會計師對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意 見： (一）估價結果與交易金額 差距達交易金額之 百分之二十以上。 (二）二家以上專業估價者 之估價結果差距達 交易金額百分之十 以上。 四、專業估價者出具報告日期與 契約成立日期不得逾三個 月。但如其適用同一期公告 現值且未逾六個月者，得由 原專業估價者出具意見書。 建設業除採用限定價格、特定		第八條 本公司取得或處分不動產、設 備或其使用權資產，除與國內 政府機關交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業 使用之設備或其使用權資產 外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取 得專業估價者出具之估價報 告，並符合下列規定： 一、因特殊原因須以限定價 格、特定價格或特殊價格 作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董 事會決議通過；其嗣後有 交易條件變更時，亦同。 二、交易金額達新臺幣十億元 以上者，應請二家以上之 專業估價者估價。 三、專業估價者之估價結果有 下列情形之一，除取得資 產之估價結果均高於交易 金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外， 應洽請會計師依財團法人 中華民國會計研究發展基 金會（以下簡稱會計研究 發展基金會）所發布之審 計準則公報第二十號規定 辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體 意見： (一）估價結果與交易金額 差距達交易金額之百 分之二十以上。 (二）二家以上專業估價者 之估價結果差距達交 易金額百分之十以 上。 四、專業估價者出具報告日期	配合法令修

	修正後條文	原條文
	價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據外，如有正當理由 未能即時取得估價報告者，應 於事實發生之即日起算二週內 取得估價報告，並於取得估價 報告之即日起算二週內取得前 項第三款之會計師意見。	與契約成立日期不得逾三 個月。但如其適用同一期 公告現值且未逾六個月 者，得由原專業估價者出 具意見書。 建設業除採用限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價 格之參考依據外，如有正當理 由未能即時取得估價報告 者，應於事實發生之即日起算 二週內取得估價報告及前項 第三款之會計師意見。
第九條 本公司取得或處分有價證券，應 於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表作為評估交易價 格之參考，另交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見。但該有價證券具 活絡市場之公開報價或金融監 督管理委員會（以下簡稱金管 會）另有規定者，不在此限。		第九條 本公司取得或處分有價證券， 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，另交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見，會計師 若需採用專家報告者，應依會 計研究發展基金會所發布之審 計準則公報第二十號規定辦 理。但該有價證券具活絡市場 之公開報價或金融監督管理委 員會（以下簡稱金管會）另有 規定者，不在此限。	配合法令修
第十條 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除與 國內政府機關交易外，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價 格之合理性表示意見。		第十條 本公司取得或處分無形資產或 其使用權資產或會員證交易金 額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，除 與國內政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交 易價格之合理性表示意見，會 計師並應依會計研究發展基金 會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。	配合法令修
第十三條 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或與 關係人取得或處分不動產或		第十三條 本公司向關係人取得或處分 不動產或其使用權資產，或 與關係人取得或處分不動產	配合法令修

修正後條文	原條文
其使用權資產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之 十或新台幣三億元以上者，除 買賣國內公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內 證券投資信託事業發行之貨 幣市場基金外，應將下列資料 先經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事會 決議，始得簽訂交易契約及支 付款項： 一、取得或處分資產不動產之 目的、必要性及預計效 益。 二、選定關係人為交易對象之 原因。 三、向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第十四條 及第十五條規定評估預 定交易條件合理性之相 關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公司 和關係人之關係等事項。 五、預計訂約月份開始之未來 一年各月份現金收支預 測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。 六、依前條規定取得之專業估 價者出具之估價報告，或 會計師意見。 七、本次交易之限制條件及其 他重要約定事項。 本公司、子公司或直接或間接 持有百分之百已發行股份或資 本總額之子公司彼此間從事下 列交易，董事會得依第六條授 權董事長在一定額度內先行決 行，事後再提報最近期之董事 會追認： 一、取得或處分供營業使用之 設備或其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之	或其使用權資產外之其他資 產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百 分之十或新台幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金外， 應將下列資料先經審計委員 會全體成員二分之一以上同 意，並提董事會決議，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一、取得或處分資產不動產 之目的、必要性及預計 效益。 二、選定關係人為交易對象 之原因。 三、向關係人取得不動產或 其使用權資產，依第十 四條及第十五條規定評 估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、關係人原取得日期及價 格、交易對象及其與公 司和關係人之關係等事 項。 五、預計訂約月份開始之未 來一年各月份現金收支 預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合 理性。 六、依前條規定取得之專業 估價者出具之估價報 告，或會計師意見。 七、本次交易之限制條件及 其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依 第二十九條第二項規定辦 理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準， 往前追溯推算一年，已依本 處理程序規定提交審計委員 會同意並經董事會決議通過 部分免再計入。

	修正後條文	原條文
	不動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各獨 立董事之意見，獨立董事如有 反對意見或保留意見，應於董 事會議事錄載明。 本公司依第一項規定應先經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用第三十四條第三項及 第四項規定。 本公司或非屬國內公開發行 公司之子公司有第一項交	本公司與母公司、子公司或 直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公 司彼此間從事下列交易，董 事會得依第六條授權董事長 在一定額度內先行決行，事 後再提報最近期之董事會追 認： 一、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產。 二、取得或處分供營業使用 之不動產使用權資產。 本公司依第一項規定提報董 事會討論時，應充分考量各 獨立董事之意見，獨立董事 如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。 本公司依第一項規定應先經 審計委員會全體成員二分之 一以上同意，並提董事會決 議，準用第三十四條第三項 及第四項規定。
	易，交易金額達本公司總資產
	百分之十以上者，本公司應將
	第一項所列各款資料提交股
	東會同意後，始得簽訂交易契
	約及支付款項。但本公司、子
	公司，或其子公司彼此間交
	易，不在此限。 第一項及前項交易金額之計 算，應依第二十九條第二項規
	定辦理，且所稱一年內係以本
	次交易事實發生之日為基
	準，往前追溯推算一年，已依
	本處理程序規定提交股東
	會、董事會通過及審計委員會
	承認部分免再計入。
第二十九條 本公司取得或處分資產，有 下列情形者，應按性質依規 定格式，於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於 金管會指定網站辦理公告 申報： 一、向關係人取得或處分不 動產或其使用權資 產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使 用權資產外之其他資 產且交易金額達公司 實收資本額百分之二 十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但		第二十九條 本公司取得或處分資產， 有下列情形者，應按性質 依規定格式，於事實發生 之即日起算二日內將相關 資訊於金管會指定網站辦 理公告申報： 一、向關係人取得或處分 不動產或其使用權資 產，或與關係人為取 得或處分不動產或其 使用權資產外之其他 資產且交易金額達公 司實收資本額百分之 二十、總資產百分之 十或新臺幣三億元以	配合法令修

修正後條文	原條文
買賣國內公債、附買 回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券 投資信託事業發行之 貨幣市場基金，不在此 限。 二、進行合併、分割、收購 或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易損 失達所定處理程序規 定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用 之設備或其使用權資 產，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達 下列規定之一： (一）實收資本額未達 新臺幣一百億 元，交易金額達 新臺幣五億元以 上。 (二）實收資本額達新 臺幣 一百億元 以上，交易金額 達新臺幣十億元 以上。 五、經營營建業務而取得或 處分供營建使用之不 動產或其使用權資產 且其交易對象非為關 係人，交易金額達新臺 幣五億元以上；其中實 收資本額達新臺幣一 百億元以上，處分自行 興建完工建案之不動 產，且交易對象非為關 係人者，交易金額為達 新臺幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建分 成、合建分售方式取得 不動產，且其交易對象 非為關係人，公司預計	上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買 回國內證券投資信託 事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 二、進行合併、分割、收 購或股份受讓。 三、從事衍生性商品交易 損失達所定處理程序 規定之全部或個別契 約損失上限金額。 四、取得或處分供營業使 用之設備或其使用權 資產，且其交易對象 非為關係人，交易金 額並達下列規定之 一： (一）實收資本額未達 新臺幣一百億 元之，交易金額 達新臺幣五億 元以上。 (二）實收資本額達新 臺幣 一百億元 以上，交易金額 達新臺幣十億 元以上。 五、經營營建業務而取得 或處分供營建使用之 不動產或其使用權資 產且其交易對象非為 關係人，交易金額達 新臺幣五億元以上； 其中實收資本額達新 臺幣一百億元以上， 處分自行興建完工建 案之不動產，且交易 對象非為關係人者， 交易金額為達新臺幣 十億元以上。 六、以自地委建、租地委 建、合建分屋、合建 分成、合建分售方式

修正後條文	原條文
投入之交易金額達新 臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交 易、金融機構處分債權 或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此 限： （一）買賣國內公債或信 用評等不低於我國 主權評等等級之外 國公債。 （二）以投資為專業者， 於證券交易所或證 券商營業處所所為 之有價證券買賣， 或於初級市場認購 外國公債或募集發 行之普通公司債及 未涉及股權之一般 金融債券(不含次 順位債券)，或申購 或買回證券投資信 託基金或期貨信託 基金，或申購或賣 回指數投資證券， 或證券商因承銷業 務需要、擔任興櫃 公司輔導推薦證券 商依財團法人中華 民國證券櫃檯買賣 中心規定認購之有 價證券。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券投 資信託事業發行之 貨幣市場基金。 前項交易金額依下列方式計 算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對	取得不動產，且其交 易對象非為關係人， 公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元 以上。 七、除前六款以外之資產 交易、金融機構處分 債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達 公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形 不在此限： （一）買賣國內公債。 （二）以投資為專業者， 於證券交易所或 證券商營業處所 所為之有價證券 買賣，或於初級市 場認購募集發行 之普通公司債及 未涉及股權之一 般金融債券(不含 次順位債券，或申 購或買回證券投 資信託基金或期 貨信託基金，或證 券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公 司輔導推薦證券 商依財團法人中 華民國證券櫃檯 買賣中心規定認 購之有價證券。 （三）買賣附買回、賣回 條件之債券、申購 或買回國內證券 投資信託事業發 行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式 計算之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對

修正後條文	原條文
人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累積） 同一開發計畫不動產或 其使用權資產之金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累 積）同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本作業程序規定公告部 分免再計入。 本公司應按月將公司及其 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。	人取得或處分同一性 質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累 積）同一開發計畫不動 產或其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或處分 （取得、處分分別累 積）同一有價證券之金 額。 前項所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已 依本作業程序規定公告部 分免再計入。 本公司應按月將公司及其 非屬國內公開發行公司之 子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸 入金管會指定之資訊申報 網站。 本公司依規定應公告項目 如於公告時有錯誤或缺漏 而應予補正時，應於知悉之 即日起算二日內將全部項 目重行公告申報。 本公司取得或處分資產，應 將相關契約、議事錄、備查 簿、估價報告、會計師、律 師或證券承銷商之意見書 備置於本公司，除其他法律 另有規定者外，至少保存五 年。
第三十五條 本程序於民國八十一年六 月二十五日訂立。 民國八十四年五月二十四 日修正。 民國八十四年十二月十九 日修正。 民國八十六年三月二十六 日修正。	第三十五條 本程序於民國八十一年六 月二十五日訂立。 民國八十四年五月二十四 日修正。 民國八十四年十二月十九 日修正。 民國八十六年三月二十六 日修正。	增列修訂日

	修正後條文	原條文
	民國八十八年十一月十二 日修正。 民國九十年二月十二日修 正。 民國九十二年六月六日修 正。 民國九十六年六月十三日 修正。 民國九十九年六月十五日 修正。 民國一○一年六月五日修 正。 民國一○三年六月四日修 正。 民國一○四年六月三日修 正。 民國一○六年六月七日修 正。 民國一○七年六月七日修 正。 民國一○八年六月二十八 日修正。 民國一一一年六月十四日	民國八十八年十一月十二 日修正。 民國九十年二月十二日修 正。 民國九十二年六月六日修 正。 民國九十六年六月十三日 修正。 民國九十九年六月十五日 修正。 民國一○一年六月五日修 正。 民國一○三年六月四日修 正。 民國一○四年六月三日修 正。 民國一○六年六月七日修 正。 民國一○七年六月七日修 正。 民國一○八年六月二十八 日修正。
	修正。

附件八

統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司

股東會議事規則

• 一

• 第 條：本公司股東會之議事規則，除法令或規章另有規定者外，應依本規則之規定。

• 第 二 條：本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發 前為之。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。

• 股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索 閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。

• 前項之議事手冊及會議補充資料，本公司於股東會開會當日應於下列方式提供股 東參閱：

   - 1 `、召開實體股東會時，應於股東會現場發放。`
  
   - 2 `、召開視訊輔助股東會時，應於股東會現場發放，並以電子檔案傳送至視訊會 議評台。`
  

  • 3 、召開視訊股東會時，應以電子檔案傳送至視訊會議評台。

• 第 三 條、一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達本公司， 委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明徹銷前委託者，不在此限。

• 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權 者，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者， 以委託代理人出席行使之表決權為準。

• 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前， 以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決 權為準。

• 第 四 條、本公司股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時 間，應充分考量獨立董事之意見。

• 本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。

• 第 五 條、本公司應於開會通知書載明受理股東、徵求人、受託代理人 ( 以下簡稱股東 ) 報到 時間、報到處地點，及其他應注意事項。

• 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標 示，並派適足適任人員辦理之；股東會視訊會議應於會議開始前三十分鐘，於股 東會視訊會議平台受理報到，完成報到之股東，視為親自出席股東會。

• 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會，本公司對股東出席所 憑依之證明文件不得任意增列要求提供其他證明文件；屬徵求委託書之徵求人並 應攜帶身分證明文件，以備核對。

• 本公司應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會時， 僅得指派一人代表出席。

• 股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二 日前，向本公司登記。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將議事手冊、 年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

第六條、本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：

• 1 、股東參與視訊會議及行使權利方法。

• 2 、因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙 之處理方式，至少包括下列事項：

• (1) 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續 行集會之日期。

• (2) 未登記以視訊參與或原股東會之股東不得參與延期或續行會議。

• (3) 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東 會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進 行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次 股東會全部議案，視為棄權。

• (4) 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。

• 3 、召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適 當替代措施。

• 第 七 條、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使 職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代 理之。主席係由董事代理者，以任職六個月以上，並瞭解公司財務業務狀況之董 事擔任之。主席如為法人董事之代表人者，亦同。股東會如由董事會以外之其他 有召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推 一人擔任之。

• 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 第 八 條、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司應對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及 公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影。 前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦 理視訊會議事務者保存。

• 股東會以視訊會議召開者，本公司宜對視訊會議平台後台操作介面進行錄音錄影。

• 第 九 條、股東會之出席，應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊 會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。

• 已屆開會時間，主席應即宣布開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等。惟 未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次 數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股 份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會；股東會以視訊會議召開者， 本公司另應於股東會視訊會議平台公告流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第 五條向本公司重行登記。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 第 十 條、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案 ( 包括臨時動議及 原議案修正 ) 均應採逐按票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變 更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣 布散會。主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東 依法定程序，以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決，並安排適足之投票時 間。

• 第十一條、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及 戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，

• 以發言內容為準。

• 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 惟股東發言違反規定或超出議題範者，主席得制止其發言。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違 反者主席應予制止。 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 股東會以視訊會議召開者，以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣 布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一提案提問次數不得超過 兩次，每次以二百自為限，不適用第一項至第五項規定。

• 前項提問未違反規定或未超出議案範圍者，宜將該提問揭露於股東會視訊會議平 台，以為周知。

第十二條、股東會之表決，應以股份為計算基準。

• 股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。

• 股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時，不得加入表 決，並不得代理他股東行使其表決權。

• 前項不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之表決權數。

• 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東 委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其 超過之表決權，不予計算。

• 第十三條、本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其 以書面或電子方式行使表決權時，其行使方式應載明於股東會召集通知。以書面 或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席東會。但就該次股東會之臨時動議 及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。

• 前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公 司，意思表示有重覆時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此 限。

• 股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應 於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表 示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行 使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權 為準。

議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，主席得裁示採逐案表決，或就各項議案 ( 含選舉案 ) 採分次或ㄧ次 之方式進行投票並分別計票。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已
獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成
後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並做成記錄。

本公司召開股東會視訊會議，以視訊方式參與之股東，於主席宣布開會後，應透
過視訊會議平台進行各項議案表決及選舉議案之投票，並應於主席宣布投票結束
前完成，逾時者視為棄權。

股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後，為一次性計票，並宣布表
決及選舉結果。

• 本公司召開視訊輔助股東會時，已依第五條規定登記以視訊方式出席股東會之股 東，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤 銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。

以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，
除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修
正行使表決權。

第十四條、股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結
果，包含當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單及其獲得之選舉權數。

• 前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 第十五條、議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方式、議事經過之要 領及表決結過 ( 包含統計之權數 ) 記載之，有選舉董事時，應揭露每位候選人之得票 權數。在本公司存續期間，應永久保存。

• 股東會以視訊會議召開者，其議事錄除依前項規定應記載事項外，並應記載股東 會之開會起迄時間、會議之召開方式、主席及紀錄之姓名，及因天災、事變或其 他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙時之處理方式及處理 情形。

• 本公司召開視訊股東會，除應依前項規定辦理外，並應於議事錄載明，對於以視 訊方式參與股東會有困難股東提供之替代措施。

• 第十六條、徵求人徵得之股數、受託代理人代理之股數及股東以書面或電子方式出席之股數， 本公司應於股東會開會當日，依規定格式編造之統計表，於股東會場內為明確之 揭示；股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前三十分鐘，將前述 資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束。

• 本公司召開股東會視訊會議，宣布開會時，應將出席股東股份總數，揭露於視訊 會議平台。如開會中另有統計出席股東之股份總數及表決權數者，亦同。

第十七條、辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。

• 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

• 股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指 揮糾察員或保全人員請其離開會場。

• 第十八條、會議進行時，主席得酌定時間宣布休息，發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫 時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。

• 股東會排定之議程於議事 ( 含臨時動議 ) 未終結前，開會之場地屆時未能繼續使 用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。

• 股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。

• 第十九條、股東會以視訊會議召開者，本公司應於投票結束後，即時將各項議案表決結果及 選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭 露至少十五分鐘。

• 第二十條、本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開 會時宣布該地點之地址。

• 第二十一條、股東會以視訊會議召開者，本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前 及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。

• 股東會以視訊會議召開者，主席應於宣布開會時，另行宣布除公開發行股票公 司股務處理準則第四十四條之二十第四項所定無須延期或續行集會情事外，於 主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視 訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，應於五日內延期或續行集會之 日期，不適用第一百八十二條之規定。

• 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延 期或續行會議。

• 依第二項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股 東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權即 選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股數總數、表決權數即選舉權數。

• 依第二項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表 決結果或董事當選名單之議案，無須重行討論及決議。

• 本公司召開視訊輔助股東會，發生第二項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊 方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者， 股東會應繼續進行，無須依第二項規定延期或續行集會。

• 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應 計入出席股東會之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。

本公司依第二項規定延期或續行集會，應依公開發行股票公司股務處理準則第
四十四條之二十第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規定辦理相關前置
作業。

• 公開發行公司出席股東會使用委託書規則第十二條後段及第十三條第三項、公 開發行股票公司股務處理準則第四十四條之五第二項、第四十四條之十五、第 四十四條之十七第一項所定期間，本公司應依第二項規定延期或續行集會之股 東會日期辦理。

第二十二條、本公司召開視訊股東會時，應對於以視訊方式出席股東會有困難之股東，提供
適當替代措施。

第二十三條、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

中華民國一一一年六月十四日通過。