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TONLIN AGM Information 2021
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AGM Information
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股票代號: 2910
民國一一〇年股東常會 議事手冊
開會時間:中華民國一一〇年六月二十二號 開會地點:桃園市桃園區中正路61號B2樓
| 録 目 |
||
|---|---|---|
| 壹丶開會程序 | ||
| 貳丶開會議程 | ||
| 一丶報告事項 | ||
| 二、承認事項 | ||
| 三、討論暨選舉事項 | ||
| 四丶臨時動議 | ||
| 五丶散會 | ||
| 参、附 | 件 | |
| 一丶營業報告書 | ||
| 二、審計委員會審查報告書 | ||
| 三、會計師查核報告暨一〇九年度個體財務報告 | ||
| 四、會計師查核報告暨一〇九年度合併財務報告 | ||
| 五、一〇九年度盈餘分配表 | ||
| 六、「道德行為準則」修正條文對照表 | ||
| 七、「公司章程」修正條文對照表 | ||
| 八、「董事選舉辦法」修正條文對照表 | ||
| 九、董事(含獨立董事)候選人提名表 | ||
| 十、解除競業名單 | ||
| 肆、附 | 錄 | |
| 一、董事持股情形 | ||
| 二、股東會議事規則 | ||
| 三、公司章程 | ||
| 四、道德行為準則 | .49 | |
| 五、董事選舉辦法 | .51 |
統領百貨股份有限公司
-- O 年股東常會開會程序
壹、宣布開會(報告出席股東權數)
- 貳、主席致詞
- 參、報告事項
- 肆、承認事項
- 伍、討論暨選舉事項
- 陸、臨時動議
- 柒、散 會
統領百貨股份有限公司
一一〇年股東常會開會議程
開會時間:中華民國一一〇年六月二十二日 星期二 上午九時
開會地點:桃園市桃園區中正路 61號 B2樓
壹、宣布開會
貳、主席致詞
参、報告事項:
- 1、一〇九年度營業概況報告。 2、一〇九年度審計委員會審查報告。 3、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。 4、盈餘分派現金股利情形報告。 5、修正本公司「道德行為準則」報告。
- 肆、承認事項:
- 1、承認一O九年度決算表冊案:
- 2、承認一〇九年度盈餘分派案。
伍、討論暨選舉事項:
- 1、討論修正本公司「公司章程」案。
- 2、討論修正本公司「董事選舉辦法」案。
- 3、全面改選本公司董事案。
- 4、討論解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。
陸、臨時動議
柒、散 會
報告事項
一、一0九年度營業概況報告,提請 公鑒。 說明:營業報告書,請參閱附件一(第7-9頁)。
二、一0九年度審計委員會審查報告,提請 公鑒。 說明:審計委員會審查報告書,請參閱附件二(第10頁)。
三、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告,提請 公鑒。
說明:一0九年度分派之員工酬勞新台幣1,000,000元及董事酬勞新台幣1,000,000元,均 為未計員工酬勞及董事酬勞前之稅前淨利之 0.63%,全數以現金發放,並與帳列估計 金額無差異。
四、盈餘分派現金股利情形報告,提請 公鑒。
- 說明: 1. 本公司自一 0 九年度可供分配之盈餘中提撥股東現金股利新台幣 104,362,500,每 股配發新台幣0.5元。
-
- 上述分派案依公司章程第29條之授權,業經一一0年三月二十二日董事會特別決議 通過,已於一一0年五月二十日發放。
五、修正本公司「道德行為準則」報告,提請 公鑒。 說明:1、配合法令規定及公司營運需要,修正本公司「道德行為準則」部份條文。 2、修正條文對照表,請參閱附件六(第32-34頁)。
承認事 項
第一案
- 案 由:一0九年度決算表冊案,提請 承認。
- 說 明:1.本公司一0九年度個體及合併財務報告業經審計委員會及董事會討論通過,並經 勤業眾信聯合會計師事務所黃秀椿會計師及陳俊宏會計師查核竣事,並出具查核 報告書在案。
-
- 營業報告書及前述各項表冊,請參閱附件一(第7-9頁)、附件三及附件四(第11-20 頁及 21-30 頁)。
決議:
第二案
董事會提
董事會提
- 案 由:一0九年度盈餘分派案,提請 承認。
-
說 明:1. 本公司一0九年度稅後純益為新台幣114,159,076元,減除依法提列法定盈餘公 積新台幣 4,034,910元,加計前期未分配盈餘新台幣130,254,470元,減除處分 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資,累積損益直接移轉至保留盈 餘新台幣73,840,078元,加計確定福利計畫之精算損益新台幣30,101元,加計 迴轉依證券交易法第41條規定提列之特別盈餘公積新台幣39,225,062元後,合 計累積可供分配盈餘為新台幣205,793,721 元;董事會決議配發股東現金股利總 額為新台幣 104,362,500元,期末未分配盈餘為新台幣 101,431,221元。
-
一0九年度盈餘分配表,請參閱附件五(第31頁)。
決議:
討論暨選舉事項
第一案
- 案 由:修正本公司「公司章程」案,提請 討論。
- 說 明:1、配合法今及公司實際作業需要,修正本公司「公司章程」部分條文。 2、修正條文對照表,請參閱附件七(第35-37頁)。
- 決 議:
第二案
董事會提
- 案 由:修正本公司「董事選舉辦法」案,提請 討論。
- 說 明:1、配合公司營運所需及法令規定,修正本公司「董事選舉辦法」部分條文。 2、修正條文對照表,請參閱附件八(第38-39頁)。
決 議:
第三案
- 案 由:全面改選本公司董事案,提請 選舉。
- 說 明:1、本屆董事任期至110年6月6日屆滿。
- 2、依公司章程第十八條規定,本次股東會擬選任董事10席,其中含3席獨立董事, 任期三年,自110年6月22日至113年6月21日止。
- 3、本公司董事選舉,採候選人提名制度,股東應就候選人名單中選任之,其學歷、 經歷及其他相關資料,請參閱附件九(第40頁)。
選舉結果
第四案
- 董事會提
- 案 由:解除新任董事及其他代表人競業禁止之限制案,提請 討論。
- 說 明:1、依公司法第209條第一項「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為,應 對股東會說明其行為之重要內容,並取得其許可。」規定辦理。
- 2、解除競業名單,請參閱附件十(第41頁)。
決 議:
董事會提
董事會提
臨時動議
散 會
附件一
統領百貨股份有限公司 一〇九年度營業報告書
一、前言
109年度受新冠肺炎疫情影響,各項經濟活動動能較差。109年度經濟成長率為3.11%, 較 108年度 3.31%為低。桃園店為求轉型,於 106年2月停止營業,重新進行改裝,並 於107年9月重新開幕。台北店租金因租約到期重新議約及原租約規定之漲幅,營收平 穩。
政府對房地產之管制趨嚴(如房地合一、豪宅限縮貸款、房屋稅稅率調整...),加上人口 成長率降低及自有住宅比率提高,房地產價格停頓,買方觀望氣氛濃厚,成交量減少。 本公司將積極銷售陽明山建案以增進營收,而礁溪建案已於106年第三季完工,並於第 四季開始對外銷售,截至109年度止尚餘23戶未售。
二、營業報告
兹就民國一〇九年度營業成果、預算執行情形及財務比率及獲利能力分析說明如下: (一) 營業成果: 單位:新台幣仟元
| 項目 | 109年度合併 | 108年度合併 | 成長率(%) |
|---|---|---|---|
| 營業收入 | 554,440 | 650,176 | (14.72) |
| 營業成本 | 190,011 | 323,950 | (41.35) |
| 營業毛利 | 364,429 | 326,226 | 11.71 |
| 營業費用 | 202,611 | 218,954 | (7.46) |
| 營業淨利 | 161,818 | 107,272 | 50.85 |
| 營業外收入(支出)淨額 | (5, 575) | 26,094 | (121.37) |
| 税前淨利 | 156,243 | 133,366 | 17.15 |
| 所得稅費用 | 42,084 | 21,581 | 95.00 |
| 本年度淨利 | 114,159 | 111,785 | 2.12 |
| 其他綜合損益 | (2, 340) | 11,178 | (120.93) |
| 本年度綜合損益 | 111,819 | 122,963 | (9.06) |
1、營業收入109年度較108年度減少約95,736仟元,比較說明如下;(#位仟元)
| 109年度 | 108年度 | 異 差 |
|
|---|---|---|---|
| 百貨收入 | 201,207 | 162,994 | 38,213 |
| 租賃收入 | 247,744 | 242,256 | 5,488 |
| 營建工程收入 | 59,669 | 190,796 | (131, 127) |
| 其他營業收入 | 45,820 | 54,130 | (8,310) |
| 554,440 | 650,176 | (95, 736) |
2、整體而言109年度營收較108年度減少約95,736仟元。成本則減少約133,939 仟元,綜上營業毛利增加約38,203仟元。
營業費用方面透過樽節支出及政府疫情之水電補助,營業費用減少約16,343仟元。
營業外支出淨額增加約31.669 仟元,主要係因減損回升利益增加約1.000 仟元、處份 不動產、廠层及設備損失增加約3.960 仟元、未實現兒換利益淨額增加約2.789 仟元、 處份金融資產收益減少約9,765仟元及金融資產評價損失淨額增加約21,402仟元算所 致。
其他綜合損益減少約13.518仟元,除本年度認列透過其他綜合損益按公允價值衡量 之權益工具投資未實現評價損失外,另本年度調整以前年度認列之遞延所得稅所致。 綜上109年綜合捐益111.819仟元較108年的122.963仟元減少約11.144仟元。
(二) 預算執行情形:
109年受新冠肺炎影響,營業收入下滑,109年度經濟成長率為3.31%,110年 則為 4.4%(2021.02.20),但主要係外銷成長,國內經濟則消費信心尚待提升,加上 不動產銷售受政策因素影響,銷售的去化緩慢。整體而言營收雖有下滑,但成本及 費用方面則控制得宜,本期淨利與108年度相當。
德宏建設台北陽明山-御陽明建案已於103年度完工,截至109年底已銷售約三 成以上;另礁溪建案已於106年第三季完工,開始銷售,109年底止已出售19戶, 110年度將繼續銷售上述建案。
(三) 財務比率及獲利能力分析:
| 項目 | 109年度 | 108年度 | 增減(%) |
|---|---|---|---|
| 負債佔資產比率 | 62.25% | 62.29% | (0.06) |
| 長期資金佔不動產、廠房及設備比率 | 206.39% | 198.07% | 4.20 |
| 流動比率 | 100.69% | 91.78% | 9.71 |
| 速動比率 | 41.39% | 33.59% | 23.22 |
| 資產報酬率 | 2.27% | 2.19% | 3.65 |
| 權益報酬率 | 4.82% | 4.83% | (0.21) |
| 純益率 | 20.59% | 17.19% | 19.78 |
| 每股盈餘 | 0.65 | 0.64 | 1.56 |
(四)研究發展狀況:
統領公司以零售及租賃業務為主,在零售方面則由於招商能力不及連鎖百貨公 司,業績持續衰退,桃園店已轉型為影城、中大型餐飲、運動休閒、設計師服飾及 誠品生活等結合的商場,以提供顧客良好購物環境。而租賃方面則隨時注意市場行 情,於合約到期時依市場水準調整或尋找適合商圈且能支付高租金之廠商。在建設 部門則隨時留意法令變更及市場變化、適時因應。
三、民國一一〇年度營運概要與未來展望
世界經濟展望因中美貿易戰、區域經濟保護政策、新冠狀病毒疫情及疫苗已經開發 可以注射之影響,預計110年度較109年度成長。而台灣以貿易為主,亦受上述因素影 響。110年度國內經濟成長率依主計處 110年2月20日估列約4.4%,較109年略高,唯 一例一休之影響,勞工成本會增加,物價小幅上漲及軍公教退休金減少等因素,會使得 一般大眾降低消費。
本公司在主要營業項目上之營業計書及重要產銷政策概要如下:
- (一)百貨零售(桃園店) 106年2月起開始改裝,改為集合影城、中大型餐廳、運動休閒、設計師服飾及誠 品生活等結合的商場,已於107年9月重新開幕,未來視營運狀況做商品結構的調 整。
- (二) 不動產租賃(台北店)
透過租約到期之租金調整或廠商調整以增加租金收入。
- (三) 轉投資事業
-
- 德宏建設股份有限公司陽明山建案,及合建宜蘭礁溪休閒住宅,110年將持續銷 售。
-
- 轉投資之創投公司及其他公司並無大量再投入之計劃,就現有投資做好投資後管 理,並透過創投減資或分配股利,逐步收回資金。
- (四) 結語
本公司經營團隊將持續做好準備工作,加強服務及行銷,增進管理效率以創造最 大利潤回饋股東,謝謝各位股東女士、先生給予本公司支持與鼓勵。
敬祝 各位股東
身體健康、萬事如意
附件二
審計委員會審查報告書
董事會造送本公司民國 109 年度營業報告書、財務報表 及盈餘分派等議案,其中財務報表業經委任勤業眾信聯合會 計師事務所黃秀椿、陳俊宏會計師查核完竣,並出具查核報 告。
上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案,經本審計 委員會審查完竣,認為尚無不合,爰依照證券交易法第14條 之4及公司法第219條之規定,繕具報告。 敬請 鑒核
此致
$\frac{1}{\sqrt{2}}$
統領百貨股份有限公司110年股東常會
審計委員會
召集人:詹勝華
國 110 年 3 月 22 華 民 $\mathbf H$
附件三
會計師查核報告
統領百貨股份有限公司 公鑒:
查核意見
統領百貨股份有限公司民國109年及108年12月31日之個體資產自債表, 暨民國 109年及108年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變 動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註 (包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人 財務報告編製準則編製,足以允當表達統領百貨股份有限公司民國109年及108 年12月31日之個體財務狀況,暨民國109年及108年1月1日至12月31日 之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規 範 , 與 統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司 保 持 超 然 獨 立 , 並 履 行 該 規 範 之 其 他 青 任 。 本 會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對統領百貨股份有限公司民國 109年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告 整 體 及 形 成 查 核 意 見 之 過 程 中 予 以 因 應 , 本 會 計 師 並 不 對 該 等 事 項 單 獨 表 示 意 見。
茲對統領百貨股份有限公司民國 109 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘 明如下:
投資性不動產之減損評估
截至民國 109年12月31日止,統領百貨股份有限公司之座落於新莊區投 資性不動產淨額新台幣(以下同)1,059,951 仟元,約佔資產總額18%,對個體 財 務 報 告 影 響 重 大 。 管 理 階 層 依 照 國 際 會 計 準 則 第 36 號 公 報 「 資 產 減 損 」之 規 定,於每一報導期間結束日,評估投資性不動產是否具有減損跡象。若有任一 减 損 跡 象 存 在 , 則 需 估 計 該 資 產 之 可 回 收 金 額 , 以 評 估 減 損 之 金 額 。 惟 因 不 動 產價格易受政府政策、經濟景氣及市場供需等因素影響,且減損評估涉及管理 階層主觀判斷及重大估計與假設,因是將投資性不動產減損評估列為關鍵查核 事項。與投資性不動產減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估 計 暨 攸 關 揭 露 資 訊 , 請 參 閱 個 體 財 務 報 告 附 註 四 、 五 及 十 四 。
本會計師針對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括:
-
- 瞭解與測試投資性不動產之減損評估主要內部控制制度設計情形。
-
- 取得公司管理階層所使用之獨立評價報告,評估獨立評價人員之專業能 力、適任能力、與客觀性。
-
- 就投資性不動產評價所使用之評價方法及參數假設,評估其所採用評價方 法及附近地區公告交易價格等參數假設之合理性。
-
- 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用之 輸入值與市場數據之歷史資料予以比較,以確認評估價格之合理性。
-
- 盤點及核對帳載投資性不動產與相關土地所有權狀是否相符。
專櫃抽成收入正確性
統領百貨股份有限公司民國109年度之專櫃抽成收入為109,471 仟元, 約佔 營業收入之 21%,對個體財務報告影響重大。廠商於百貨公司設立特約專櫃, 本公司於交易中僅賺取一定比例或金額之利潤,故將對顧客收取款項減除支付 特約專櫃廠商款項之淨額列計銷貨收入。由於專櫃抽成收入具專櫃個數眾多且 每個專櫃抽成率不盡相同之特性,須仰賴電腦系統紀錄與計算,因此,本會計 師 將 認 列 專 櫃 抽 成 收 入 列 為 關 鍵 查 核 事 項 。 與 專 櫃 抽 成 收 入 攸 關 揭 露 資 訊 , 請 參閱個體財務報告附註二十。
本會計師針對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括:
-
- 瞭解與抽樣測試專櫃抽成收入正確性之主要內部控制制度設計與執行有效 性。
-
- 自本年度專櫃帳款結帳彙總表選取樣本執行抽核專櫃廠商合約,確認電腦 系統設定之抽成率與合約是否一致;並依抽成率重新驗算專櫃抽成收入是 否正確。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體 財務報告,且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務 報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於 編 製 個 體 財 務 報 告 時 , 管 理 階 層 之 責 任 亦 包 括 評 估 統 領 百 貨 股 份 有 限 公 司 繼 續 經 營 之 能 力 、 相 關 事 項 之 揭 露 , 以 及 繼 續 經 營 會 計 基 礎 之 採 用 , 除 非 管
理階層意圖清算統領百貨股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實 際可行之其他方案。
統領百貨股份有限公司之治理單位(含審計委員會)自有監督財務報導流 程之青任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高 度確信,惟依照一般公認審計準則執行之杳核工作無法保證必能偵出個體財務 報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策,則被 認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為 查 核 意 見 之 基 礎 。 因 舞 弊 可 能 涉 及 共 謀 、 偽 造 、 故 意 遺 漏 、 不 實 聲 明 或 踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對統領百貨股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使統領百貨股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情 況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存 在 重 大 不 確 定 性 , 則 須 於 查 核 報 告 中 提 醒 個 體 財 務 報 告 使 用 者 注 意 個 體 財 務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況 可能導致統領百貨股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報告 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體 財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於統領百貨股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核 證據,以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督 及執行,並負責形成統領百貨股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對統領百貨股份有限公司民國 109年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事 項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不 於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增 進之公眾利益。
| 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 |
金融監督管理委員會核准文號 | 金管證審字第 0990031652號 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中 | 華 | 医. | 國 | 110 | 年 | $\mathcal{S}$ | Ħ | 22 | E |
單位︰新台幣仟元
| 109年12月31日 | 108年12月31日 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 碼 代 |
資 | 產 | 金 | % 額 |
金 | $\overline{\frac{9}{6}}$ 額 |
||
| 流動資產 | ||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ | 54,514 | 1 | \$ | 92,214 | 2 | |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 360,124 | 6 | 269,636 | 5 | |||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動(附註四及九) | 331 | 25,303 | |||||
| 1150 | 應收票據(附註四及十) | 385 | ||||||
| 1172 | 應收帳款 (附註四及十) | 2,539 | 2,751 | |||||
| 1175 | 應收租賃款 (附註四及十) | 3,347 | 2,710 | |||||
| 1200 | 其他應收款 (附註四及十) | 9,756 | $\frac{1}{2}$ | 8,268 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | |||
| 130X | 存貨 (附註四、五及十一) | 78,730 | $\overline{2}$ | 110,562 | $\overline{2}$ | |||
| 1470 | 預付款項及其他流動資產 | 38,140 | $\mathbf{1}$ | 47,982 | $\mathbf{1}$ | |||
| 11XX | 流動資產總計 | 547,866 | 10 | 559,426 | 10 | |||
| 非流動資產 | ||||||||
| 1520 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | |||||||
| (附註四及八) | 66,457 | $\mathbf{1}$ | 77,497 | 1 | ||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十二) | 793,896 | 14 | 777,310 | 13 | |||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、五、十三及二七) | 2,309,777 | 40 | 2,360,386 | 41 | |||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四丶五丶十四及二七) | 1,992,976 | 35 | 1,986,205 | 34 | |||
| 1780 | 無形資產 (附註四及五) | 9,015 | ÷ | 9,060 | ||||
| 1840 | 遥延所得税資產(附註四及二二) | 24,774 | iù. | 38,737 | 1 | |||
| 1935 | 長期應收租賃款 (附註四及十) | 18,325 | 16,771 | |||||
| 1990 | 存出保證金 | 1,176 | 1,188 | |||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 5,216,396 | 90 | 5,267,154 | 90 | |||
| 1XXX | 資 產 總 計 |
\$5.764.262 | 100 | \$5.826.580 | 100 | |||
| 碼 代 |
及 債 槯 負 |
益 | ||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 2100 | 短期借款(附註四、十三、十四、十五及二七) | S | 740,000 | 13 | \$ | 910,000 | 16 | |
| 2150 | 應付票據 | 16,461 | 19,766 | |||||
| 2170 | 應付帳款(附註四及十六) | 96,659 | $\overline{2}$ | 67,289 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2209 | 應付費用 (附註十七) | 34,675 | $\mathbf{1}$ | 38,053 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2213 | 應付設備款 (附註十三) | 77,226 | $\mathbf{1}$ | 62,579 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2219 | 其他應付款 | 3,618 | 10,094 | $\overline{\phantom{a}}$ | ||||
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 21,268 | ۰ | 32,600 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2399 | 其他流動負債 (附註四及二十) | 8,254 | 12,097 | |||||
| 21XX | 流動負債總計 | 998,161 | 17 | 1,152,478 | 20 | |||
| 非流動負債 | ||||||||
| 2540 | 長期借款 (附註四、十三、十四、十五及二七) | 2,116,000 | 37 | 2,006,000 | 34 | |||
| 2572 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 217,878 | 4 | 217.857 | 4 | |||
| 2645 | 存入保證金 (附註二十) | 49,721 | 1 | 51,828 | $\mathbf{1}$ | |||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動 (附註四及十八) | 19,469 | 24,854 | L. | ||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,403,068 | 42 | 2,300,539 | $\frac{39}{2}$ | |||
| 2XXX | 負債總計 | 3,401,229 | 59 | 3,453,017 | $\frac{59}{2}$ | |||
| 權益(附註四、十九及二二) | ||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,087,250 | 36 | 2,087,250 | $\frac{36}{5}$ | |||
| 3200 | 資本公積 | 506,964 | $\overline{9}$ | 483,638 | $\frac{8}{2}$ | |||
| 保留盈餘 法定盈餘公積 |
470,347 | 459,275 | ||||||
| 3310 | 8 9 |
8 | ||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 495,507 | 672,223 | 11 | ||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 170,602 | $\overline{3}$ | 110,718 | $\overline{2}$ | |||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,136,456 | 20 | 1,242,216 | 21 | |||
| 3400 | 其他權益 | 84,096) | $\overline{2}$ | 156,000) | $\overline{2}$ | |||
| 3500 | 庫藏股票 | 1,283,541) | 22) | 1,283,541) | 22) | |||
| 3XXX | 權益總計 | 2,363,033 | 41 | 2,373,563 | 41 | |||
| 負債及權益總計 | \$5,764,262 | 100 | \$5,826,580 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
副總經理:陳文隆 1914
| 統領語 | 基値限 公 司 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 最盛 表 | ||||||
| 民國 | 109年及16年中国目日至12月31日 |
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
| 109年度 | 108年度 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||||
| 4000 | 營業收入 (附註四及二十) | \$ | 519,690 | 100 | $\mathfrak{S}$ | 464,291 | 100 | |||
| 5000 | 營業成本 (附註二一) | 161,874 | 31 | 108,114 | 24 | |||||
| 5900 | 營業毛利 | 357,816 | 69 | 356,177 | 76 | |||||
| 6000 | 營業費用(附註四、十八、 二一及二六) |
180,589 | 35 | 191,479 | 41 | |||||
| 6900 | 營業淨利 | 177,227 | 34 | 164,698 | 35 | |||||
| 7100 | 營業外收入及支出 利息收入(附註四及二 |
|||||||||
| $-$ ) | 399 | 1,263 | ||||||||
| 7010 | 其他收入 (附註四及二 $-$ ) |
16,504 | 3 | 17,600 | $\overline{4}$ | |||||
| 7020 | 其他利益及損失(附註 四、七、十四及二一) |
9,283 | $\overline{2}$ | 42,820 | 9 | |||||
| 7050 | 財務成本 (附註二一) | $\left($ | 29,734) | 6) €. |
$\left($ | 29,098) | 6) - ( |
|||
| 7060 | 採用權益法之子公司及 關聯企業損益份額 |
|||||||||
| 7000 | (附註四及十二) 營業外收入及支出 |
18,155 ) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 3 \right)$ | $($ 64,910) | $\left( 14\right)$ | |||||
| 合計 | 21,703) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 4 \right)$ | $\left(\frac{32,325}{ } \right)$ | $-7)$ | ||||||
| 7900 | 税前淨利 | 155,524 | 30 | 132,373 | 28 | |||||
| 7950 | 所得稅費用(附註四及二二) | 41,365 | 8 | 20,588 | $\overline{\mathbf{4}}$ | |||||
| 8200 | 本年度淨利 | 114,159 | 22 | 111,785 | 24 |
(接次頁)
(承前頁)
| 109年度 | 108年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 其他綜合損益 | ||||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項 | |||||||
| 目: | ||||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | |||||||
| 衡量數(附註四 | ||||||||
| 及十八) | \$ | 38 | $($ \$ | 1,334) | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | |||||||
| 按公允價值衡量 | ||||||||
| 之權益工具投資 | ||||||||
| 未實現評價利益 | ||||||||
| (附註四、八及 | ||||||||
| 十九) | 7,996 | 2 | 898 | |||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | |||||||
| 相關之所得稅 | ||||||||
| (附註四及二 | ||||||||
| $=$ ) | 10,374) | $\left( \underline{\hspace{1cm}}2 \right)$ | 11,614 | $\overline{2}$ | ||||
| 8300 | 本年度其他綜合損 益 |
|||||||
| 2,340) | 11,178 | $\overline{2}$ | ||||||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 111,819 | $\frac{22}{2}$ | $\frac{6}{2}$ | 122,963 | $\frac{26}{5}$ | |
| 每股盈餘 (附註二三) | ||||||||
| 9710 | 基 本 |
$\overline{\mathfrak{D}}$ | 0.65 | $\overline{P}$ | 0.64 | |||
| 9810 | 稀 釋 |
$\overline{\mathbb{S}}$ | 0.65 | $\overline{\mathbb{S}}$ | 0.64 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
| 單位:新台幣仟元 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 $\lambda$ 1 |
108年1月1日除額 | (附註四及十九) \$2,087,250 段 通股 # |
禁 附註十九 483,638 ∢ $\frac{1}{2}$ ÷, 微 $\check{ }$ |
€ * 450,265 ∜ ঞ্চ ŧ œ SB ις ₩ 保法 |
条 441,850 쳲 $\rightsquigarrow$ 盟 徐 E 买 Ø ت # |
徐 ≺ 239,383 嚩 $\ddot{}$ å, 仒 ٠ ÷ ¥ Ð |
茹 1,131,498 Ł, $\ddot{}$ ⊌Ą ∢¤ 及 |
(附註四、八及十九) 捐益按公允價值 쎪 œ ⇦ 衡量之金融资産 168,245) 益項 透過其他綜 渠 眼 其他權 ŧ ಲಿ $\ast$ |
帐 $(3 \t1,283,541)$ 附註十九 股 漢 乸 |
額 2,250,600 퇐 煳 s, 様 |
| ធ ន | 107年度盈餘指撥及分配合計 107年度盈餘指撥及分配 提列特別盈餘公積 提列法定盈餘公積 |
$\cdot$ | 9,010 9,010 л. J, |
230,373 230,373 |
9,010) 239,383) 230,373 |
|||||
| Σ | 108年度净利 | 111,785 | 111,785 | 111,785 | ||||||
| B 3 | 108年度税後其他綜合損益 | 1,067 | 1,067 | 12,245 | 11,178 | |||||
| B5 | 108年度綜合損益總額 | 110,718 | 110,718 | 12,245 | 122,963 | |||||
| $\overline{\mathbf{z}}$ | 108年12月31日餘額 | 2,087,250 | 483,638 | 459,275 | 672,223 | 110,718 | 1,242,216 | 156,000) | 1,283,541) | 2,373,563 |
| E 22 E | 108年度盈餘指撥及分配合計 108年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 |
11,072 11,072 Τ. $\mathbf{I}$ |
176,716) 176,716 |
146,108) 11,072 176,716 19,536 |
146,108) 146,108 |
146,108 146,108 |
||||
| ΣÎ | 發放予子公司股利調整資本公積 | 23,326 | 23,326 | |||||||
| b | 109年度净利 | $\blacksquare$ | 114,159 | 114,159 | 114,159 | |||||
| B, | 109年度税後其他綜合損益 | $\frac{30}{2}$ | œ | 2,370) | 2,340) | |||||
| B5 | 109年度综合損益總額 | 114,189 | 114,189 | 2,370 | 111,819 | |||||
| $\overline{O}$ | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權 益工具 |
$73,841$ ) | 73,841 | 74,274 | 433 | |||||
| $\overline{\mathbf{z}}$ | 109年12月31日徐額 | 2.087.250 ക് |
506,964 ക്രി |
170.347 କ୍ୟା |
495.507 ఱ |
170.602 ⊶ |
\$1,136,456 | 84.096) 쏑 |
$(\frac{2}{2}$ 1,283,541) | \$2,363,033 |
| 後附之 | 附註係本個體財務報告之一部分 | |||||||||
HILL
曾計主管:黄淑姿
電話
副總經理:陳文隆
總經理︰翁華利
董事長:蘇建義
至 12 月 31 日 $\overline{\mathfrak{g}}$ $R_{\text{B}} 109 \neq R_{\text{B}} \frac{1}{\sqrt{100}} \frac{1}{\sqrt{100}} \frac{1}{\sqrt{100}}$ 电话 血 UW
Ang 統領
| 統領 電費服务者限公司 | |
|---|---|
| ↑表 | |
| 第1日至12月31日 109年及1 民國 |
| 單位:新台幣仟元 | |||
|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 109年度 | 108年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||||
| A00010 | 本年度税前淨利 | \$155,524 | \$132,373 | ||||
| A20010 | 收益費損項目 | ||||||
| A20100 | 折舊費用 | 80,179 | 83,604 | ||||
| A20200 | 攤銷費用 | 595 | 525 | ||||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||||
| 資產之淨損失 (利益) | 11,514 | 11,886) | |||||
| A20900 | 財務成本 | 29,734 | 29,098 | ||||
| A21200 | 利息收入 | 399) | 1,263) | ||||
| A21300 | 股利收入 | 3,242) | 4,403) | ||||
| A22400 | 採用權益法之子公司及關聯企 | ||||||
| 業損失份額 | 18,155 | 64,910 | |||||
| A22500 | 處分不動產、廠房及設備損失 | ||||||
| (利益) | 3,948 | 12) | |||||
| A22700 | 處分投資性不動產損失 | 372 | |||||
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用 | ||||||
| 數 | 350 | ||||||
| A23700 | 迴轉非金融資產減損損失 | 15,000) | € | 14,000) | |||
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | ||||||
| 之金融資產 | 102,002) | 51,679 | |||||
| A31130 | 應收票據 | 385) | 285 | ||||
| A31150 | 應收帳款 | 212 | 12,378 | ||||
| A31240 | 應收租賃款 | 2,191) | 3,286 | ||||
| A31180 | 其他應收款 | 1,583) | 2,407 | ||||
| A31200 | 貨 存 |
31,832 | 14,084 | ||||
| A31230 | 預付款項及其他流動資產 | 9,842 | 11,905 | ||||
| A32130 | 應付票據 | 3,305) | 48,821) | ||||
| A32150 | 應付帳款 | 29,370 | 34,351) | ||||
| A32220 | 應付費用 | 3,109) | 3,866 | ||||
| A32180 | 其他應付款項 | 6,476) | 7,700 | ||||
| A32230 | 其他流動負債 | 3,843) | 4,294 | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債 | 5,347) | 1,472) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 224,395 | 306,536 |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | \$ 494 |
\$ 1,248 |
| A33300 | 支付之利息 | 30,003) | 28,883) |
| A33200 | 收取之股利 | 3,242 | 4,403 |
| A33500 | 支付之所得稅 | 49,087 ) | 5,013) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 149,041 | 278,291 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 之金融資產清算或減資退回股款 | 3,273 | 4,207 | |
| B00040 | 處分(取得)按攤銷後成本衡量之 | ||
| 金融資產 | 24,972 | 12,403) | |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 29,139) | 38,599) |
| B07100 | 應付設備款增加 (減少) | 17,537 | 157,231) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 137 | |
| B03700 | 存出保證金減少 | 12 | 198 |
| B05400 | 購置投資性不動產 | 535) | |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 38 | |
| B07600 | 收取子公司及關聯企業股利 | 4,781 | 3,096 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 (出) | 21,474 | 201,130 ) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00200 | 短期借款減少 | 170,000) | $100,000$ ) |
| C01600 | 舉借長期借款 | 2,804,000 | 2,574,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | 2,694,000) | (2,539,000) |
| C03000 | 存入保證金減少 | 2,107) | 5,211) |
| C04500 | 支付現金股利 | 146,108 ) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 208,215 ) | 70,211) |
| EEEE | 現金及約當現金淨(減少)增加 | 37,700) ( |
6,950 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 92,214 | 85,264 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 54,514 ⅀ |
92,214 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分。
附件四
會計師查核報告
統領百貨股份有限公司 公鑒:
查核意見
統領百貨股份有限公司及其子公司(統領集團)民國109年及108年12月 31 日之合併資產負債表,暨民國109年及108年1月1日至12月31日之合併 綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註 (包 括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 融 監 督 管 理 委 員 會 認 可 並 發 布 生 效 之 國 際 財 務 報 導 準 則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製,足以允當表達統領集團民國 109年 及108年12月31日之合併財務狀況,暨民國109年及108年1月1日至12月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段 進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德 規範,與統領集團保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已 取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對統領集團民國 109年度合併 財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對統領集團民國109年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下: 投資性不動產之減損評估
截 至 民 國 109 年 12 月 31 日 止, 統領集團之 座 落 於 新 莊 區 投 資 性 不 動 產 帳 面淨額新台幣 (以下同) 1,059,951 仟元, 約佔合併資產總額 17%, 對合併財務 報 表 影 響 重 大 。 管 理 階 層 依 照 國 際 會 計 準 則 第 36 號 公 報 | 資 產 減 損 | 之 規 定 , 於 每 一 報 導 期 間 結 束 日 , 評 估 投 資 性 不 動 產 是 否 具 有 減 損 跡 象 。 若 有 任 一 減 損
跡象存在,則需估計該資產之可回收金額,以評估減損之金額。惟因不動產價 格 易 受 政 府 政 策 、 經 濟 景 氣 及 市 場 供 需 等 因 素 影 響 , 且 減 損 評 估 涉 及 管 理 階 層 主觀判斷及重大估計與假設,因是將投資性不動產減損評估列為關鍵查核事 項。與投資性不動產減損評估相關會計政策、會計估計及假設之不確定性估計 暨攸關揭露資訊,請參閱合併財務報表附註四、五及十五。
本會計師對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括:
-
- 瞭解與測試投資性不動產之減損評估主要內部控制制度設計情形。
-
- 取得公司管理階層所使用之獨立評價報告,評估獨立評價人員之專業能 力、適任能力、與客觀性。
-
- 就投資性不動產評價所使用之評價方法及參數假設,評估其所採用評價方 法及附近地區公告交易價格等參數假設之合理性。
-
- 諮詢本事務所內部專家對獨立評價人員價格評估方法及估算過程所使用之 輸入值與市場數據之歷史資料予以比較,以確認評估價格之合理性。
-
- 盤點及核對帳載投資性不動產與相關土地所有權狀是否相符。
專櫃抽成收入正確性
統領集團民國109年度之專櫃抽成收入為109,471 仟元, 約佔合併營業收入 20%,對合併財務報表影響重大。廠商於百貨公司設立特約專櫃,統領集團於交 易中僅賺取一定比例或金額之利潤,故將對顧客收取款項減除支付特約專櫃廠 商款 項 之 淨 額 列 計 銷 貨 收 入 。 由 於 專 櫃 抽 成 收 入 具 專 櫃 個 數 眾 多 且 每 個 專 櫃 抽 成 率 不 盡 相 同 之 特 性 , 須 仰 賴 電 腦 糸 統 紀 錄 與 計 算 , 因 此 , 本 會 計 師 將 認 列 專 櫃抽成收入列為關鍵查核事項。與專櫃抽成收入相關會計政策暨攸關揭露資 訊,請參閱合併財務報表附註四及二一。
本會計師針對上開關鍵查核事項執行主要查核程序包括:
-
- 瞭解與抽樣測試專櫃抽成收入正確性之主要內部控制制度設計與執行有效 性。
-
- 自本年度專櫃帳款結帳彙總表選取樣本執行抽核專櫃廠商合約,確認電腦 系 統 設 定 之 抽 成 率 與 合 約 是 否 一 致 ; 並 依 抽 成 率 重 新 驗 算 專 櫃 抽 成 收 入 是 否正確。
其他事項
統領百貨股份有限公司業已編製民國109及108年度之個體財務報告,並 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理 階 層 之 責 任 係 依 照 證 券 發 行 人 財 務 報 告 編 製 準 則 及 經 金 融 監 督 管 理 委 員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編 製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控 制,以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估統領集團繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算統領集團或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
統領集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因 於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高 度確信,惟依照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務 報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個 別 金 額 或 彙 總 數 可 合 理 預 期 將 影 響 合 併 財 務 報 表 使 用 者 所 作 之 經 濟 決 策 , 則 被 認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷 疑。本會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評 估之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作 為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或 踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯 誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核 程序,惟其目的非對統領集團內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之 合理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以 及使 統領集團 繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重 大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定 性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關
揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致統領 集團不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表 (包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併 財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財 務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負 責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重 大查核發現 (包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已 遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本 會 計 師 從 與 治 理 單 位 溝 通 之 事 項 中 , 決 定 對 統 領 集 團 民 國 109 年 度 合 併 財 務 報 表 查 核 之 關 鍵 查 核 事 項 。 本 會 計 師 於 查 核 報 告 中 敘 明 該 等 事 項 , 除 非 法 令 不 允 許 公 開 揭 露 特 定 事 項 , 或 在 極 罕 見 情 況 下 , 本 會 計 師 決 定 不 於 查 核 報 告 中 溝 通 特 定 事 項 , 因 可 合 理 預 期 此 溝 通 所 產 生 之 負 面 影 響 大 於 所 增 進 之 公 眾 利 益。
勤業眾信聯合會計師事務所 俊 宏 師 陳 會計師 黃 秀 椿 計
金融監督管理委員會核准文號 證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784號 金管證審字第 0990031652號 $22$ 中 華 民 國 110 年 $31$ 月 $\boxminus$
單位:新台幣仟元
| 109年12月31日 | 108年12月31日 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 | 碼 | 資 | 產 | 金 | $\%$ 額 |
金 | % 額 |
||||||||
| 流動資產 | |||||||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | \$ | 98,787 | 2 | \$ | 106,177 | 2 | ||||||||
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產(附註四及七) | 417,247 | 7 | 310,385 | 5 | ||||||||||
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產一流動(附註四及九) | 20,731 | 45,703 | 1 | |||||||||||
| 1150 | 應收票據 (附註四及十) | 385 | |||||||||||||
| 1172 | 應收帳款 (附註四及十) | 2,639 | 2,751 | ||||||||||||
| 1175 | 應收租賃款 (附註四及十) | 3,430 | 2,710 | ||||||||||||
| 1200 | 其他應收款(附註四、十及二三) | 10,001 | 8,545 | ||||||||||||
| 130X | 存貨(附註四、五、十一及二八) | 881,153 | 14 | 938,295 | 15 | ||||||||||
| 1470 | 預付款項及其他流動資產 | 68.174 | $\mathbf{1}$ | 70,579 | 1 | ||||||||||
| 11XX | 流動資產總計 | 1,502,547 | 24 | 1,485,145 | 24 | ||||||||||
| 非流動資產 | |||||||||||||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動(附註四 | ||||||||||||||
| 及八) | 66,457 | $\mathbf{1}$ | 77,497 | 1 | |||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 162,327 | 3 | 145,070 | $\overline{2}$ | ||||||||||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、五、十四及二八) | 2,309,908 | 37 | 2,360,568 | 38 | ||||||||||
| 1760 | 投資性不動產淨額(附註四、五、十五及二八) | 2,165,053 | 35 | 2,159,642 | 34 | ||||||||||
| 1780 | 無形資產 (附註四) | 9,015 | ¥. | 9,060 | |||||||||||
| 1840 | 遥延所得稅資產(附註四、五及二三) | 24,774 | 38,737 | $\mathbf{1}$ | |||||||||||
| 1935 | 長期應收租賃款(附註四及十) | 18,406 | 16,771 | ||||||||||||
| 1920 | 存出保證金 | 1,188 | 1,205 | ||||||||||||
| 15XX | 非流動資產總計 | 4,757,128 | 76 | 4,808,550 | 76 | ||||||||||
| 1XXX | 資 | 產 | 總 | 計 | \$6.259.675 | 100 | \$6,293,695 | $-100$ | |||||||
| 碼 | 負 | 債 | 及 | 權 | 益 | ||||||||||
| 代 | 流動負債 | ||||||||||||||
| 2100 | 短期借款(附註四、十一、十四、十五、十六及二八) | \$1,022,423 | 16 | \$1,202,923 | 19 | ||||||||||
| 2110 | 應付短期票券(附註四、十一、十四、十五、十六及二八) | 165,736 | 3 | 166,894 | 3 | ||||||||||
| 2150 | 應付票據 | 17,261 | $\ddot{\phantom{a}}$ | 21,483 | |||||||||||
| 2170 | 應付帳款 (附註十七) | 96,659 | $\overline{2}$ | 67,412 | 1 | ||||||||||
| 2209 | 應付費用 (附註十八) | 37,683 | $\mathbf{1}$ | 40,707 | 1 | ||||||||||
| 2213 | 應付設備款(附註十四) | 77,226 | $\mathbf{1}$ | 62,579 | $\mathbf{1}$ | ||||||||||
| 2219 | 其他應付款 | 3,618 | 10,094 | ||||||||||||
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四、五及二三) | 21,646 | 33,157 | $\mathbf{1}$ | |||||||||||
| 2399 | 其他流動負債 (附註二一) | 49,928 | $\mathbf{1}$ | 12,951 | |||||||||||
| 21XX | 流動負債總計 | 1,492,180 | 24 | 1,618,200 | 26 | ||||||||||
| 非流動負債 | |||||||||||||||
| 2540 | 長期借款(附註四、十四、十五、十六及二八) | 2,116,000 | 34 | 2,006,000 | 32 | ||||||||||
| 2572 | 遞延所得稅負債(附註四、五及二三) | 217,878 | 3 | 217,857 | 3 | ||||||||||
| 2645 | 存入保證金 (附註二一) | 51,115 | $\mathbf{1}$ | 53,221 | $\mathbf{1}$ | ||||||||||
| 2640 | 淨確定福利負債一非流動(附註四及十九) | 19,469 | 24,854 | ||||||||||||
| 25XX | 非流動負債總計 | 2,404,462 | $\frac{38}{2}$ | 2,301,932 | $-36$ | ||||||||||
| 2XXX | 負債總計 | 3,896,642 | $-62$ | 3,920,132 | 62 | ||||||||||
| 權益(附註四、十九及二十) | |||||||||||||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,087,250 | 33 | 2,087,250 | $\frac{33}{2}$ | ||||||||||
| 3200 | 資本公積 | 506,964 | $\overline{\mathbf{8}}$ | 483,638 | $\frac{8}{5}$ | ||||||||||
| 保留盈餘 | |||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 470,347 | 7 | 459,275 | 7 | ||||||||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | 495,507 | 8 | 672,223 | 11 | ||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 170,602 | $\overline{3}$ | 110,718 | $\overline{2}$ | ||||||||||
| 3300 | 保留盈餘總計 | 1,136,456 | 18 | 1,242,216 | 20 | ||||||||||
| 3400 | 其他權益 | 84,096) | 그) | 156,000) | $\overline{3})$ | ||||||||||
| 3500 | 庫藏股票 | 1,283,541) | 20) | 1,283,541) | 20) | ||||||||||
| 3XXX | 權益總計 | 2,363,033 | 38 | 2,373,563 | $\frac{38}{5}$ | ||||||||||
| 負債與權益總計 | \$6,259,675 | 100 | \$6,293,695 | 100 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分
■ 睡师
| 統領百貨廠 | 有压力的及子公司 | |
|---|---|---|
| 民國 109年及100 11日 12月 31日 |
單位:新台幣仟元,惟
每股盈餘為元
108年度
| 109年度 | 108年度 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金 | 額 | % | 金 | 額 | % | ||
| 4000 | 營業收入 (附註四及二一) | $\mathsf S$ | 554,440 | 100 | \$ | 650,176 | 100 | |
| 5000 | 營業成本(附註四、十一及 | |||||||
| $=$ $=$ $)$ | 190,011 | 34 | 323,950 | 50 | ||||
| 5900 | 營業毛利 | 364,429 | 66 | 326,226 | 50 | |||
| 6000 | 營業費用(附註四、十九、 | |||||||
| 二二及二七) | 202,611 | 37 | 218,954 | 34 | ||||
| 6900 | 營業淨利 | 161,818 | 29 | 107,272 | 16 | |||
| 營業外收入及支出 | ||||||||
| 7100 | 利息收入(附註四及二 $\equiv$ ) |
580 | 1,475 | |||||
| 7010 | 其他收入 (附註四及二 $=$ ) |
|||||||
| 7020 | 其他利益及損失(附註 | 17,453 | 3 | 18,253 | 3 | |||
| 四、七、十四、十五 及二二) |
7,326 | $\mathbf{1}$ | 39,644 | 6 | ||||
| 7050 | 財務成本 (附註二二) | € | $35,110)$ ( | 6) | $\left($ | 36,751) | $\left($ | 6) |
| 十三) | 4,176 | 1 | 3,473 | 1 | ||||
| 合計 | 5,575) | $\mathbf{\underline{1}})$ | 26,094 | 4 | ||||
| 7900 | 稅前淨利 | 156,243 | 28 | 133,366 | 20 | |||
| 7950 | 所得稅費用(附註四、五及 | |||||||
| 二三) | 42,084 | Z | 21,581 | $\overline{3}$ | ||||
| 8200 | 本年度淨利 | 114,159 | $\overline{21}$ | 111,785 | 17 | |||
| 7060 7000 |
採用權益法之關聯企業 損益份額(附註四及 營業外收入及支出 |
(接次頁)
(承前頁)
| 109年度 | 108年度 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代 碼 |
金 | 額 | % | 金 | 額 | % | |
| 其他綜合損益 | |||||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||||
| 8311 | 確定福利計畫之再 | ||||||
| 衡量數(附註四 | |||||||
| 及十九) | \$ | 38 | $($ \$ | 1,334) | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益 | ||||||
| 按公允價值衡量 | |||||||
| 之權益工具投資 | |||||||
| 未實現評價利益 | |||||||
| (附註四、八、 | |||||||
| 十三及二十) | 7,996 | $\mathbf{1}$ | 898 | ||||
| 8349 | 與不重分類之項目 | ||||||
| 相關之所得稅 | |||||||
| (附註四及二 | |||||||
| 8300 | $\equiv$ ) 本年度其他綜合損 |
10,374) | $\left( \underline{\hspace{1cm}}2 \right)$ | 11,614 | $\overline{2}$ | ||
| 益 | 2,340) | $\left( \underline{\hspace{1cm}} 1 \right)$ | 11,178 | $\overline{2}$ | |||
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | \$ | 111,819 | 20 | \$ | 122,963 | 19 |
| 每股盈餘 (附註二四) | |||||||
| 9710 | 基 本 |
$\overline{P}$ | 0.65 | \$ | 0.64 | ||
| 9810 | 釋 稀 |
$\frac{6}{2}$ | 0.65 | \$ | 0.64 |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
| 統領百貨縣留南西容同及子公司 | |
|---|---|
| 盛量表 | |
| 109年及1 125行志图 日至12月31日 民國 |
單位:新台幣仟元
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||||
| A00010 | 本年度税前淨利 | \$ | 156,243 | \$ | 133,366 |
| A20010 | 收益費損項目 | ||||
| A20100 | 折舊費用 | 81,590 | 85,019 | ||
| A20200 | 攤銷費用 | 595 | 525 | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融 | ||||
| 資產及負債之淨損失 (利益) | 10,551 | € | 10,853) | ||
| A20900 | 財務成本 | 35,110 | 36,751 | ||
| A21200 | 利息收入 | 580) | 1,475) | ||
| A21300 | 股利收入 | 3,902) | 5,211) | ||
| A29900 | 房地存貨跌價損失 | 3,000 | |||
| A22300 | 採用權益法之關聯企業利益份 | ||||
| 額 | 4,176) | 3,473) | |||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設 | ||||
| 備損失 (利益) | 3,948 | 12) | |||
| A22600 | 不動產、廠房及設備轉列費用 | ||||
| 數 | 350 | ||||
| A22700 | 處分投資性不動產損失 | 372 | |||
| A23700 | 迴轉非金融資產減損損失 | $\overline{(\ }$ | 15,000) | ( | 14,000) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||||
| A31115 | 強制透過損益按公允價值衡量 | ||||
| 之金融資產 | 117,413) | 49,278 | |||
| A31130 | 應收票據 | 385) | 285 | ||
| A31150 | 應收帳款 | 112 | 12,378 | ||
| A31240 | 應收租賃款 | 2,355) | 3,286 | ||
| A31180 | 其他應收款 | 1,487) | 2,593 | ||
| A31200 | 貨 存 |
57,142 | 222,879 | ||
| A31230 | 預付款項及其他流動資產 | 2,405 | 13,428 | ||
| A32130 | 應付票據 | 4,222) | 52,283) | ||
| A32150 | 應付帳款 | 29,247 | 34,451) | ||
| A32220 | 應付費用 | 3,713) | 17,455) | ||
| A32180 | 其他應付款項 | 6,476) | 7,700 | ||
| A32230 | 其他流動負債 | 36,977 | 4,627 | ||
| A32240 | 淨確定福利負債 | 5,347) | 1,472) |
(接次頁)
(承前頁)
| 代 碼 |
109年度 | 108年度 | |
|---|---|---|---|
| A33000 | 營運產生之現金流入 | \$ 249,236 |
\$ 434,780 |
| A33100 | 收取之利息 | 600 | 1,248 |
| A33300 | 支付之利息 | 35,579) | 36,751) |
| A33200 | 收取之股利 | 3,902 | 5,211 |
| A33500 | 支付之所得稅 | 49,974 ) | 5,508) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 168,185 | 398,980 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00010 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量 | ||
| 之金融資產清算或減資退回股款 | 3,273 | 4,207 | |
| B00040 | 處份(取得)按攤銷後成本衡量之 | ||
| 金融資產 | 24,972 | 20,058) | |
| B02700 | 購置不動產、廠房及設備 | 29,139) | 38,599) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 137 | |
| B03700 | 存出保證金減少 | 17 | 596 |
| B05400 | 購置投資性不動產 | 535) | |
| B05500 | 處分投資性不動產價款 | 38 | |
| B07100 | 應付設備款增加 (減少) | 17,537 | 157,231) |
| B07600 | 收取關聯企業股利 | 3,115 | 3,096 |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入 (出) | 19,813 | 208,387 ) |
| C00100 | 籌資活動之現金流量 短期借款減少 |
||
| C01600 | 舉借長期借款 | 180,500) 2,804,000 |
218,577) 2,574,000 |
| C01700 | 償還長期借款 | 2,694,000) | 2,539,000) |
| C03000 | 存入保證金減少 | 2,106) | 5,362) |
| C04500 | 發放現金股利 | 122,782 ) | |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | 195,388 ) | 188,939 ) |
| EEEE | 現金及約當現金淨(減少)增加 | 7,390) € |
1,654 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 106,177 | 104,523 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | 98,787 S |
106,177 \$ |
後附之附註係本合併財務報表之一部分。
附件五
單位:新台幣元
| 期初未分配盈餘 | \$ 130, 254, 470 |
|---|---|
| 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資,累積損益直接移 轉至保留盈餘 |
(73, 840, 078) |
| 確定福利計畫之精算損益 | 30, 101 |
| 調整後未分配盈餘 | 56, 444, 493 |
| 加:本期税後純益 | 114, 159, 076 |
| 減:提列法定盈餘公積(10%) | (4, 034, 910) |
| 加:迴轉依證券交易法第41條規定提列之特別盈餘公積 | 39, 225, 062 |
| 本期可供分配之盈餘 | 205, 793, 721 |
| 分配項目 | |
| 股東紅利(每股現金0.5元) | 104, 362, 500 |
| 期末未分配盈餘 | \$ 101, 431, 221 |
註:1.本期盈餘分配金額優先以109年度稅後盈餘分配之。
- 本公司於110年3月22日董事會決議通過上述109年度盈餘分配案。
附件六
統領百貨股份有限公司 道德行為準則修正條文對照表
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 | ||
|---|---|---|---|---|
| 第一條:目的 | 第一條:目的 | 配合法令 | ||
| 為了讓本公司董事及經理人 | 為了讓本公司董事、監察人及經 設置審計 | |||
| (包括總經理及相當等級者、副 | 理人 (包括總經理及相當等級 委員會修 | |||
| 總經理及相當等級者、協理及相 | 者、副總經理及相當等級者、協正。 | |||
| 當等級者、財務部門主管、會計 | 理及相當等級者、財務部門主 | |||
| 部門主管、以及其他有為公司管 | 管、會計部門主管、以及其他有 | |||
| 理事務及簽名權利之人)之行 | 為公司管理事務及簽名權利之 | |||
| 為符合道德標準,並使公司之利 | 人)之行為符合道德標準,並使 | |||
| 害關係人更加瞭解公司道德標 | 公司之利害關係人更加瞭解公 | |||
| 準, 爰訂定本準則, 以資遵循 | 司道德標準, 爰訂定本準則, 以 | |||
| 資遵循。 | ||||
| 第二條:內容 | 第二條:內容 | 配合法令 | ||
| (一) 防止利益衝突: | (一) 防止利益衝突: | 及設置審 | ||
| 公司董事或經理人不得藉 | 公司董事、監察人或經理人 計委員會 | |||
| 其在公司擔任之職位或影 | 不得基於其在公司擔任之 修正。 | |||
| 響力,使其自身、配偶或三 | 職位而使得其自身、配偶、 | |||
| 親等以內之親屬獲致不當 | 父母、子女或三親等以內之 | |||
| 利益。前述人員所屬之關係 | 親屬獲致不當利益。未經提 | |||
| 與本公司為資金貸與或為 | 報董事會說明與公司有無 | |||
| 其提供保證、重大資產交 | 潛在之利益衝突,不得與前 | |||
| 易、進(銷)貨往來之情事, | 述人員所屬之關係企業資 | |||
| 相關之本公司董事或經理 | 金貸與或為其提供保證、重 | |||
| 人應主動向公司說明其與 | 大資產交易、進(銷)貨往來 之情事。 |
|||
| 公司有無潛在之利益衝突。 (二)避免圖私利之機會: |
(二) 避免圖私利之機會: | |||
| 本公司董事或經理人不得為 | 本公司董事、監察人或經理 | |||
| 下列事項:(1)透過使用公 | 人不得為下列事項:(1) | |||
| 司財產、資訊或藉由職務之 | 透過使用公司財產、資訊或 | |||
| 便而有圖私利之機會;(2) | 藉由職務之便而有圖私利 | |||
| 透過使用公司財產、資訊或 | 之機會;(2)透過使用公 | |||
| 藉由職務之便以獲取私利; | 司財產、資訊或藉由職務之 | |||
| (3) 與公司競爭。 | 便以獲取私利; (3) 與公 | |||
| 當公司有獲利機會時,董事 | 司競爭。 | |||
| 或經理人有責任增加公司 | 當公司有獲利機會時,董 | |||
| 所能獲取之正當合法利益。 | 事、監察人或經理人有責任 | |||
| (三) 保密責任: | 增加公司所能獲取之正當 | |||
| 本公司董事或經理人對於 | 合法利益。 | |||
| 公司本身或其進 (銷)貨 | (三) 保密責任: | |||
| 客戶之資訊,除經授權或法 | 本公司董事、監察人或經理 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 律規定公開外,應負有保密 | 人對於公司本身或其進 | |
| 義務。應保密的資訊包括所 | (銷)貨客戶之資訊,除經 | |
| 有可能被競爭對手利用或 | 授權或法律規定公開外,應 | |
| 洩漏之後對公司或客戶有 | 負有保密義務。應保密的資 | |
| 損害之未公開資訊。 | 訊包括所有可能被競爭對 | |
| (四) 公平交易: | 手利用或洩漏之後對公司 | |
| 本公司董事或經理人應公 | 或客户有損害之未公開資 | |
| 平對待公司進 (銷)貨客 | 訊。 | |
| 戶、競爭對手及員工,不得 | (四) 公平交易: | |
| 透過操縱、隱匿、濫用其基 | 本公司董事、監察人或經理 | |
| 於職務所獲悉之資訊、對重 | 人應公平對待公司進 (銷) | |
| 要事項做不實陳述或其他 | 貨客戶、競爭對手及員工, | |
| 不公平之交易方式而獲取 | 不得透過操縱、隱匿、濫用 | |
| 不當利益。 | 其基於職務所獲悉之資 | |
| (五) 保護並適當使用公司資 | 訊、對重要事項做不實陳述 | |
| 產: | 或其他不公平之交易方式 | |
| 本公司董事或經理人均有 | 而獲取不當利益。 | |
| 責任保護公司資產,並確保 | (五) 保護並適當使用公司資 | |
| 其能有效合法地使用於公 | 產: | |
| 務上,若被偷竊、疏忽或浪 | 本公司董事、監察人或經理 | |
| 費均會直接影響到公司之 | 人均有責任保護公司資 | |
| 獲利能力。 | 產,並確保其能有效合法地 | |
| (六) 遵循法令規章: | 使用於公務上,若被偷竊、 | |
| 本公司董事或經理人應加 | 疏忽或浪費均會直接影響 到公司之獲利能力。 |
|
| 強證券交易法及其他法令 規章之遵循。 |
(六)遵循法令規章: | |
| (七) 鼓勵呈報任何非法或違反 | 本公司董事、監察人或經理 | |
| 道德行為準則之行為: | 人應加強證券交易法及其 | |
| 本公司內部應加強宣導道 | 他法令規章之遵循。 | |
| 德觀念,並鼓勵員工於懷疑 | (七) 鼓勵呈報任何非法或違反 | |
| 或發現有違反法令規章或 | 道德行為準則之行為: | |
| 道德行為準則之行為時,向 | 本公司內部應加強宣導道 | |
| 審計委員會、經理人、稽核 | 德觀念,並鼓勵員工於懷疑 | |
| 室主管或其他適當人員呈 | 或發現有違反法令規章或 | |
| 報。本公司已訂定檢舉制 | 道德行為準則之行為時,向 | |
| 度,將盡全力保護呈報者的 | 監察人、經理人、內部稽核 | |
| 安全,使其免於遭受報復。 | 主管或其他適當人員呈 | |
| (八) 懲戒措施: | 報。本公司將盡全力保護呈 | |
| 本公司董事或經理人有違 反道德行為準則之情形 |
報者的安全,使其免於遭受 報復。 |
|
| 時,將依據相關規定處理, | (八) 懲戒措施: | |
| 且即時於公開資訊觀測站 | 本公司董事、監察人或經理 | |
| 揭露違反道德行為準則人 | 人有違反道德行為準則之 | |
| 員之違反日期、違反事由、 | 情形時,公司應依公司法及 |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 違反準則及處理情形等資 | 本公司等相關規章處理 | |
| 訊。因違反本準則之規定而 | 之,且即時於公開資訊觀測 | |
| 受懲處時,違反人員得依相 | 站揭露違反道德行為準則 | |
| 關規定提出申訴。 | 人員之職稱、姓名、違反日 | |
| 期、違反事由、違反準則及 | ||
| 處理情形等資訊。本公司並 | ||
| 提供違反道德行為準則者 | ||
| 得於董事會議中陳述理由 | ||
| 之申訴管道,再由董事會以 | ||
| 多數決定(涉違反者應持迴 | ||
| 避原則)其違反與否。 | ||
| 第三條:豁免適用之程序 | 第三條:豁免適用之程序 | 配合法令 |
| 本公司豁免董事或經理人遵循 | 本公司若需豁免董事、監察人或 及設置審 | |
| 公司之道德行為準則,必須經由 | 經理人遵循公司之道德行為準計委員會 | |
| 董事會決議通過,且即時於公開 | 則,必須經由董事會決議通過,修正。 | |
| 資訊觀測站揭露董事會通過豁 | 且即時於公開資訊觀測站揭露 | |
| 免之日期、獨立董事之反對或保 | 允許豁免人員之職稱、姓名、董 | |
| 留意見、豁免適用之期間、豁免 | 事會通過豁免之日期、豁免適用 | |
| 適用之原因及豁免適用之準則 | 之期間、豁免適用之原因及豁免 | |
| 等資訊, 俾利股東評估董事會所 | 適用之準則等資訊,俾利股東評 | |
| 為之決議是否適當,以抑制任意 | 估董事會所為之決議是否適當。 | |
| 或可疑的豁免遵循準則之情形 | ||
| 發生,並確保任何豁免遵循準則 | ||
| 之情形均有適當的控管機制,以 | ||
| 保護公司。 | ||
| 第四條:揭露方式 | 第四條:揭露方式 | 配合法令 |
| 本公司應於公司網站、年報、公 | 本公司應於年報、公開說明書及 修正。 | |
| 開說明書及公開資訊觀測站揭 | 公開資訊觀測站揭露本準則, 修 | |
| 露本準則,修正時亦同 | 正時亦同。 | |
| 第五條:施行 | 第五條:施行 | 配合法令 |
| 本準則經董事會通過後施行,並 | 本準則經董事會通過後施行,並及設置審 | |
| 送股東會報告,修正時亦同。 | 送各監察人及提報股東會, 修正 計委員會 | |
| 時亦同。 | 修正。 | |
| 中華民國 103 年 10 月 2 日 | ||
| 訂定。 | ||
| 第六條:修訂 | 增訂修正 | |
| 中華民國一 0 三年十月二日訂 | 日期。 | |
| 定。 | ||
| 中華民國一 0 九年十二月二十 | ||
| 八日修正。 |
附件七
統領百貨股份有限公司 公司章程修正條文對照表
| 條 俢 正 後 文 |
原 條文 |
說明 |
|---|---|---|
| 第二十九條 本公司年度總決算如有盈 第二十九條 本公司年度總決算如有盈 配合法令及 | ||
| 餘,於提繳稅款,彌補以往 | 餘,於提繳稅款,彌補以往 實際作業需 | |
| 虧損後應先提百分之十為法 | 虧損後應先提百分之十為法要修正。 | |
| 定盈餘公積,並依法提列或 | 定盈餘公積,並依法提列或 | |
| 迴轉特別盈餘公積,連同上 | 迴轉特別盈餘公積,連同上 | |
| 年度累積未分配盈餘,作為 | 年度累積未分配盈餘,作為 | |
| 可供分配之盈餘,由董事會 | 可供分配之盈餘,由董事會 | |
| 擬具分配議案,提請股東會 | 擬具分配議案,提請股東會 | |
| 決議分配之。 | 決議分配之。 | |
| 本公司依法提列特別盈餘公 | 本公司分派股息及紅利或法 | |
| 積時,對於前期累積之其他 | 定盈餘公積及資本公積之全 | |
| 權益減項淨額之提列不足數 額,於盈餘分配前,應先自 |
部或一部,如以發放現金之 方式為之,授權董事會以三 |
|
| 前期未分配盈餘提列相同數 | 分之二以上董事之出席,及 | |
| 額之特別盈餘公積,如仍有 | 出董事過半數同意後為之, | |
| 不足之情形,再自當期稅後 | 並報告股東會。 | |
| 淨利加計當期稅後淨利以外 | 本公司為傳統百貨產業,業 | |
| 項目計入當期未分配盈餘之 | 績變動不大,預期將呈微幅 | |
| 數額提列。 | 成長之趨勢,為考量公司未 | |
| 本公司分派股息及紅利或法 | 來長期發展計劃,以爭取股 | |
| 定盈餘公積及資本公積之全 | 東權益最大化為目標,股利 | |
| 部或一部,如以發放現金之 | 發放以穩定為原則,且以配 | |
| 方式為之,授權董事會以三 | 發現金股利為主,惟得視本 | |
| 分之二以上董事之出席,及 | 公司當年度營運獲利及資金 | |
| 出董事過半數同意後為之, | 之狀況,並考量次年度資本 | |
| 並報告股東會。 | 預算規劃,以決定適當之股 | |
| 本公司為傳統百貨產業,業 績變動不大,預期將呈微幅 |
利政策,其中現金股利不得 | |
| 成長之趨勢,為考量公司未 | 低於現金股利及股票股利合 計數之百分之五十 |
|
| 來長期發展計劃,以爭取股 | ||
| 東權益最大化為目標,股利 | ||
| 發放以穩定為原則,股東股 | ||
| 利不低於當年度可分配盈餘 | ||
| 之百分之十,其中現金股利 | ||
| 不得低於現金股利及股票股 | ||
| 利合計數之百分之五十。惟 | ||
| 如當年度每股可分配盈餘不 | ||
| 超過0.2元時,得不分配。 | ||
| 第三十一條 本章程訂立於中華民國七十 第三十一條 本章程訂立於中華民國七十 增列修正日期 | ||
| 一年七月五日。 | 一年七月五日。 | $\circ$ |
| 修正後條文 | 原條文 | 說 明 |
|---|---|---|
| 第一次修正於中華民國七十 | 第一次修正於中華民國七十 | |
| 一年七月十七日。 | 一年七月十七日。 | |
| 第二次修正於中華民國七十 | 第二次修正於中華民國七十 | |
| 一年八月三日。 | 一年八月三日。 | |
| 第三次修正於中華民國七十 | 第三次修正於中華民國七十 | |
| 一年十二月二十八日。 | 一年十二月二十八日。 | |
| 第四次修正於中華民國七十 | 第四次修正於中華民國七十 | |
| 二年元月三十一日。 | 二年元月三十一日。 | |
| 第五次修正於中華民國七十 | 第五次修正於中華民國七十 | |
| 二年八月十二日。 | 二年八月十二日。 | |
| 第六次修正於中華民國七十 | 第六次修正於中華民國七十 | |
| 三年八月一日。 | 三年八月一日。 | |
| 第七次修正於中華民國八十 | 第七次修正於中華民國八十 | |
| 年三月二十五日。 | 年三月二十五日。 | |
| 第八次修正於中華民國八十 | 第八次修正於中華民國八十 | |
| 年十一月二十日。 | 年十一月二十日。 | |
| 第九次修正於中華民國八十 | 第九次修正於中華民國八十 | |
| 一年六月二十五日。 | 一年六月二十五日。 | |
| 第十次修正於中華民國八十 | 第十次修正於中華民國八十 | |
| 二年九月二十一日。 | 二年九月二十一日。 | |
| 第十一次正於中華民國八十 | 第十一次正於中華民國八十 | |
| 三年六月二十三日。 第十二次修正於中華民國八 |
三年六月二十三日。 第十二次修正於中華民國八 |
|
| 十四年五月二十四日。 | 十四年五月二十四日。 | |
| 第十三次修正於中華民國八 | 第十三次修正於中華民國八 | |
| 十五年五月十五日。 | 十五年五月十五日。 | |
| 第十四次修正於中華民國八 | 第十四次修正於中華民國八 | |
| 十六年五月二十八日。 | 十六年五月二十八日。 | |
| 第十五次修正於中華民國八 | 第十五次修正於中華民國八 | |
| 十七年六月十二日。 | 十七年六月十二日。 | |
| 第十六次修正於中華民國八 | 第十六次修正於中華民國八 | |
| 十九年六月十三日 | 十九年六月十三日。 | |
| 第十七次修正於中華民國九 | 第十七次修正於中華民國九 | |
| 十年五月二十一日。 | 十年五月二十一日。 | |
| 第十八次修正於中華民國九 | 第十八次修正於中華民國九 | |
| 十一年六月五日。 | 十一年六月五日。 | |
| 第十九次修正於中華民國九 | 第十九次修正於中華民國九 | |
| 十三年六月四日。 | 十三年六月四日。 | |
| 第二十次修正於中華民國九 | 第二十次修正於中華民國九 | |
| 十四年五月十二日。 | 十四年五月十二日。 | |
| 第二十一次修正於中華民國 九十五年五月十二日。 |
第二十一次修正於中華民國 九十五年五月十二日。 |
|
| 第二十二次修正於中華民國 | 第二十二次修正於中華民國 | |
| 九十八年六月十六日。 | 九十八年六月十六日。 | |
| 第二十三次修正於中華民國 | 第二十三次修正於中華民國 | |
| 修正後條文 | 原條文 | 說明 |
|---|---|---|
| 九十九年六月十五日。 | 九十九年六月十五日。 | |
| 第二十四次修正於中華民國 | 第二十四次修正於中華民國 | |
| $-00$ 年六月二十二日。 | 一00年六月二十二日。 | |
| 第二十五次修正於中華民國 | 第二十五次修正於中華民國 | |
| 一0一年六月五日。 | 一0一年六月五日。 | |
| 第二十六次修正於中華民國 | 第二十六次修正於中華民國 | |
| 一0三年六月四日。 | 一0三年六月四日。 | |
| 第二十七次修正於中華民國 | 第二十七次修正於中華民國 | |
| 一0五年六月八日。 | 一0五年六月八日。 | |
| 第二十八次修正於中華民國 | 第二十八次修正於中華民國 | |
| 一0七年六月七日。 | 一0七年六月七日。 | |
| 第二十九次修正於中華民國 | 第二十九次修正於中華民國 | |
| 一0八年六月二十八日。 | 一0八年六月二十八日。 | |
| 第三十次修正於中華民國一 | ||
| $-0$ 年六月二十二日 。 |
附件八
統領百貨股份有限公司 董事選舉辦法修正條文對照表
| 修正後 條 文 |
條 原 文 |
修正理由 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 第 三 條 本公司董事之選舉,應採用累積 第 三 條 本公司董事之選舉,均採用單記 酌做文字修 | |||||
| 投票制。 | 名累積投票法,選舉人之記名得 正。 | ||||
| 以出席證編號代之。 | |||||
| 第 | 四 條 本公司董事之選舉,每一股份有第 | 四 條 本公司董事之選舉,每一股份依例做文字修 | |||
| 與應選出董事人數相同之選舉 | 其表決權有與應選出董事人數相 正。 | ||||
| 權,得集中選舉一人或分配選舉數 | 同之選舉權,由董事會製備與應 | ||||
| 人。 | 選出董事人數相同之選舉權票分 | ||||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進 | 發給各股東,前項選票得集中選 | ||||
| 行選舉,分別計算當選名額。 | 舉一人或分配選舉數人。 | ||||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進 | |||||
| 行選舉,分別計算當選名額。 | |||||
| 第 六 條 股東會之召集權人應製備與應選 第 六 條 董事會製備選票時,應按出席證 配合實際作 | |||||
| 出董事人數相同之選舉票,並加填 | 編號,並加填其權數。 | 業需要修正。 | |||
| 其權數,分發出席股東會之股東, | |||||
| 選舉人之記名,得以在選舉票上所 | |||||
| 印出席證號碼代之。 | |||||
| 第 八 條 投票箱由股東會召集權人備製之 第 八 條 投票櫃由董事會備製之,於投票 配合實際作 | |||||
| ,於投票前由監票員當場開驗。 | 前由監票員當場開驗。 | 業需要修正。 | |||
| 第 九 條 選票有下列情事之一者無效: | 第九條被選舉人如為股東身份者,選舉配合原第九 | ||||
| 1. 不用有召集權人製備之選票者。 | 人須在選票被選欄填明被選人戶 條刪除,調整 | ||||
| 2. 以空白之選票投入投票箱者。 | 名及股東戶號;如非股東身份 條次。 | ||||
| 3. 字跡模糊無法辨認或經塗改者。 | 者,應填明被選人姓名及身份證 | ||||
| 4. 所填被選舉人與董事候選人名 | 統一編號,然後投入投票櫃內; | ||||
| 單經核對不符者。 | 被選舉人如為政府或法人時,被 | ||||
| 5. 除填分配選舉權數外, 夾寫其他 | 選舉欄得依公司法第二十七條第 | ||||
| 文字者。 | 一項之規定填明該政府或法人名 | ||||
| 稱,亦得依公司法第二十七條第 | |||||
| 二項之規定填明政府或該法人名 | |||||
| 稱及其代表人姓名。 | |||||
| 第十 條 選票有下列情事之一者無效: | 調整條次。 | ||||
| 第 | 十 條 投票完畢後當場開票,開票結果 由主席當場宣布。 |
1. 不用本辦法所規定之選票者。 | |||
| 2. 以空白之選票投入投票櫃者。 | |||||
| 3. 字跡模糊無法辨認或經塗改 | |||||
| 者。 | |||||
| 4. 所填被選舉人如為股東身份 |
| 俢 後 條文 正 |
原 條 文 |
修正理由 |
|---|---|---|
| 者,其姓名或名稱、股東戶號 與股東名簿不符者;所填被選 舉人如非股東身份者,其姓 名、身份證統一編號經核對不 符者。 5. 同一選票填列被選舉人二人或 二人以上者。 6. 除填被選舉人姓名及股東戶號 (身份證統一編號)外,夾寫其 他文字者。 7. 所填被選舉人之姓名與其他股 東相同,而未填股東戶號或身 份證統一編號以資識別者。 |
||
| 及有關法令規定辦理。 | 第十一條 本辦法未規定事項,悉依公司法 第十一條 董事之選舉設置投票櫃,經投票 調整條次。 後,由監票員開啟票櫃。 |
|
| 第十二條 辦法由股東會通過後施行,修正 時亦同。 本辦法訂定於中華民國九十一年 六月五日。 第一次修正於中華民國一〇七年 六月七日。 第二次修正於中華民國一一〇年 六月二十二日。 |
第十二條 投票完畢後當場開票,開票結果 調整條次並 由主席當場宣布。 |
增列修正日 期。 |
| 第十三條 刪除。 | 第十三條 本辦法未規定事項,悉依公司法 及有關法令規定辦理。 |
|
| 第十四條 刪除。 | 第十四條 本辦法由股東會通過後施行,修 正時亦同。 本辦法訂定於中華民國九十一年 六月五日。 第一次修正於中華民國一○七年 六月七日。 |
附件九
統領百貨股份有限公司110年股東常會
董事(含獨立董事)候選人提名表
| 職稱 | 國籍或 註冊地 |
姓 名 | 性 別 |
主要學歷 | 主要經歷 | 持有股數(股) |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 董事 | 中華民國 蘇建義 | 男 德明商專 會統科 | 忠孝實業一董事長、崧源投資一董事長(法人代表) 德宏建設一董事(法人代表) 徳立建設 財務經理、文普建設 副總經理 |
5, 581, 075 | ||
| 董事 | 中華民國 | 一元投資股份有 限公司 |
6,836,060 | |||
| 中華民國 代表人蘇永蓁 | 女 University of Melbourne Master 一元投資一監察人 of Education |
舜泰投資一董事(法人代表) | 1,537,241 | |||
| 董事 | 中華民國 | 日益投資股份有 限公司 |
5,002,000 | |||
| 中華民國 代表人黄重生 | 士 | 男 台灣大學農藝系實驗統計組碩 日益投資、福生生技、敦元實業及寰宇創新一董事長 嘉峰投資一董事長(法人代表) 福陞興業一董事 冠銓及舜泰投資一董事(法人代表) |
6, 369, 544 | |||
| 董事 | 中華民國 | 金多利企業股份有 限公司 |
22, 936, 442 | |||
| 中華民國 代表人翁俊治 | 男 開南高中 | 金多利企業、翁黃琴社會福利基金會一董事長 冠銓投資、舜翔開發一董事長(法人代表) 嘉峰、崧源投資及德宏建設一董事 (法人代表) 忠孝實業一董事 翁裕美商行一負責人 |
22, 515, 920 | |||
| 中華民國 代表人翁如宜 | 女 墨爾本蒙納許大學文學院碩士 | 統領百貨-財務長、裕宸公司-董事長 金多利企業一董事、舜翔開發一董事(法人代表) 舜泰投資一董事長(法人代表) 嘉峰、崧源投資及德宏建設一監察人(法人代表) |
3, 944, 309 | |||
| 中華民國 代表人翁華廷 | 男 美國南加州大學公共行政管理 碩士 |
舜翔開發―董事(法人代表) 金多利企業一董事、加裕公司-董事長 舜泰投資一監察人(法人代表) 德宏建設一副董事長(法人代表)、德周建設 特別助理 中國東莞金多利食品 董事長特助 新加坡 Food Junction Holding Ltd 經理 |
3, 715, 682 | |||
| 中華民國 代表人翁華利 | 男 日本明治大學 經濟學部 | 統領百貨一總經理、盛偉公司-董事長 崧源投資、德宏建設及舜翔開發-董事(法人代表) 金多利企業及翁黃琴基金會-董事、 冠銓投資一監察人(法人代表) 德周建設 特别助理 |
5, 265, 999 | |||
| 獨立董事 中華民國 陸雨廷 | 男 台北商業大學 企業管理科 | 台灣蜜葳特公司一董事長 亞伯特公司-董事長、台灣歐舒丹公司 總經理 維利揚公司 董事長兼總經理 |
$\mathbf{0}$ | |||
| 獨立董事 中華民國 詹勝華 | 男 逢甲大學 土木系 | 肯泰建設公司一 董事長 鎮饌公司- 董事長 墾泰建設公司一 監察人 宏萬有限公司一 監察人 毓富公司 監察人 |
$\mathbf{0}$ | |||
| 獨立董事 中華民國 楊文慶 | 男 北京大學法學院經濟法學博士 正信法律事務所一所長 | 恆豐資產公司一董事長 英屬開曼群島商納諾(股)公司-董事 智勤財顧及正信管理顧問一董事 國際票券(股)公司—董事(法人代表) 昇留科技(股)公司-獨立董事 |
$\Omega$ |
統領百貨股份有限公司110年股東常會 董事競業禁止解除明細
| 姓名 | 所擔任公司之名稱 | 職務 |
|---|---|---|
| 蘇建義 | 忠孝實業股份有限公司 | 董事長 |
| 翁俊治 | 金多利企業股份有限公司 舜翔開發股份有限公司 忠孝實業股份有限公司 |
董事長 董事長 董事 |
| 翁如宜 | 金多利企業股份有限公司 舜翔開發股份有限公司 裕宸有限公司 |
董事 董事 董事長 |
| 翁華廷 | 金多利企業股份有限公司 舜翔開發股份有限公司 加裕股份有限公司 |
董事 董事 董事長 |
| 翁華利 | 金多利企業股份有限公司 舜翔開發股份有限公司 盛偉股份有限公司 |
董事 董事 董事長 |
| 黃重生 | 日益投資股份有限公司 福生生物科技股份有限公司 敦元實業股份有限公司 寰宇創新股份有限公司 福陞興業股份有限公司 |
董事長 董事長 董事長 董事長 董事 |
| 蘇永蓁 | 一元投資股份有限公司 | 監察人 |
| 詹勝華 | 肯泰建設股份有限公司 鎮饌股份有限公司 |
董事長 董事長 |
| 楊文慶 | 恆豐資產管理股份有限公司 正信國際法律事務所 昇貿科技股份有限公司 國際票券金融股份有限公司 英屬開曼群島商納諾股份有限公司 智勤財務顧問有限公司 正信管理顧問有限公司 |
董事長 所長 獨立董事 董事(法人代表) 董事 董事 董事 |
| 陸雨廷 | 台灣蜜威特股份有限公司 亞伯特投資有限公司 |
董事長 董事長 |
附錄一
統領百貨股份有限公司 董事持股情形
(一)全體董事最低應持有股數暨股東名簿記載持有股數明細表:
| 職稱 | 應持有股數 | 股東名簿登記股數 |
|---|---|---|
| 董事 | 12,000,000 股 | 40, 355, 577 股 |
| 註:停止過戶起日:一一0年 四月 二十四 |
(二)董事持有股數明細表
| 職 稱 |
姓 $\mathcal{Z}$ |
股東名簿登記股數 | 備 註 |
|---|---|---|---|
| 董 長 事 |
蘇建義 | 5,581,075股 | |
| 董 事 |
一元投資(股)公司 | 6,836,060 股 | 代表人:蘇永蓁 |
| 董 事 |
金多利企業(股)公司 | 22, 936, 442 股 | 代表人:翁俊治 翁如宜 翁華廷 翁華利 |
| 董 事 |
日益投資(股)公司 | 5,002,000 股 | 代表人:黄重生 |
| 獨立董事 | 詹勝華 | 0股 | |
| 獨立董事 | 陸雨廷 | 0 股 | |
| 獨立董事 | 楊文慶 | 0 股 |
註:停止過戶起日: -- 0 年 四 月 二十四 日
附錄二
統領百貨股份有限公司 股東會議事規則
- 一、本公司股東會除法今另有規定者外,應依本規則辦理。
- 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數 計算之。
- 三、股東會之出席及表決,應以股份為計算基準。
- 四、本公司股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
- 五、股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行使職權時, 由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指 定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理 人者,由常務董事或董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召 集者,其主席由該召集權人擔任之。召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
- 七、公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。
- 八、已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時, 主席得官布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主席得將作 成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
九、股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行,非經股 東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議)未終結前,非經決議,主席不得逕行宣布散會。 主席違反議事規則,宣布散會者,得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會。
會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 十、出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名, 由主席定其發言順序。
- 出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者,以發言 內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾,違反者主 席應予制止。
- 十一、同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。
- 十二、法人受託出席股東會時,該法人僅得指派一人代表出席。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。
- 十三、出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 十四、主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
- 十五、議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 表決之結果,應當場報告,並做成記錄。
- 十六、會議進行中,主席得酌定時間,宣布休息。
- 十七、議案之表決,除公司法及公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之同意通過 之。
- 十八、同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
- 十九、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場協 助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 二十、本規則未規定之事項,悉依公司法相關法令及本公司章程之規定辦理。
- 二十一、本規則經股東會通過後實施,其修正亦同。
中華民國八十七年六月十二日 诵调。
- 中華民國九十一年六月 五日 修正。
- 中華民國一〇九年六月二十二日 修正。
附錄三
統領百貨股份有限公司
公司童程
第一章 總 則
- 第 一 條 本公司依照公司法規定組織之,定名為統領百貨股份有限公司。
- 第 二 條 本公司所營事業
-
- F301010 百貨公司業
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- F301020 超級市場業 。
-
- F401010 國際貿易業。
-
- F501060 餐館業。
-
- G202010 停車場經營業。
- 6.H701010 住宅及大樓開發租售業。
-
- H703100 不動產租賃業。
- 8.7799999 除許可業務外,得經營法今非禁止或限制之業務。
- 第 三 條 本公司為業務需要,得對外保證,其作業依照本公司背書保證辦法辦理。
- 第 四 條 本公司設總公司於台北市必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
- 第 五 條 本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
- 第 六 條 本公司得為他公司有限責任股東,其所有投資總額,得不受公司法第十三條『不 得超過本公司實收股本百分之四十』規定之限制,惟其金額由本公司董事會訂 定之。
- 第 七 條 本公司資本總額定為新台幣叁拾億元,分為叁億股,每股金額新台幣壹拾元, 授權董事會分次發行。
- 第 八 條 本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章,並經依法得擔任股票發行簽證人之 銀行簽證後發行之。本公司得免印製股票,但應洽臺灣集中保管結算所登錄。
- 第 九 條 本公司股票辦理股票轉讓、設定權利、質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失、 變更或地址變更等股務事項,除法令、證券規章另有規定外,悉依『公開發行 公司股務處理準則』辦理。
- 第 十 條 股東之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十日內或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。
第三章 股東會
第 十一 條 股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後六個月 內,由董事會依法召開之,臨時會於必要時,依相關法令召集之。
- 第十二條 股東常會之召集應於開會三十日前,股東臨時會之召集應於開會十五日前,將 開會之日期地點及召集事由通知各股東。
- 第十三條 股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人出席。但一人同時受二人以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已 發行股份總數表決權之百分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。有關委 託書處理事項,悉依主管機關訂定之『公開發行公司出席股東會使用委託書規 則』辦理之。
- 第 十四 條 本公司除法令另有規定外,股東每股有一表決權。
- 第 十五 條 股東會之決議除公司法另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出 席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 本公司股東亦得以電子方式行使表決權,以電子方式行使表決權之股東視為親 自出席,其相關事宜悉依法令規定辦理。
- 第十六 條 股東會由董事會召集時,主席由董事長擔任,董事長缺席時,其代理依公司法 第二百零八條規定辦理;股東會由董事會以外之其他召集權人召集時,主席由 該召集權人擔任之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
- 第十七 條 股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 第一項議事錄之分發,得以公告方式為之
第 四 章 董事
第 十八 條 本公司設董事九人至十一人,採候選人提名制度,由股東會就董事候選人名單 中選任之,任期均為三年,連選均得連任。本公司全體董事應持有之股份總額, 依主管機關之規定辦理。 上述董事名額中設獨立董事名額不得少於三人,採候選人提名制度,由股東會 就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、 提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定。 本公司依證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會,由全體獨立董事組 成,審計委員會及其成員之職權行使及相關事項,悉依證券主管機關規定辦理。
- 董事缺額達三分之一或獨立董事全體均解任時,董事會應於六十日內召開股東 第十九條 臨時會補選之,其任期以補足原任期限為限。
- 董事會由董事組織之,由三分之二以上之董事出席及出席董事過半數之同意互 第 二十 條 推董事長一人,董事長對外代表本公司
- · 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事。但遇有緊急情事時 第二十一條 ,得隨時召集之。 前項之召集通知,得以書面、傳真或電子方式通知之。
- 第二十二條 董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定辦理。
- 董事會之決議,除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席,出席董事過半 第二十三條 數之同意行之。 董事對於會議之事項,有自身利害關係時,應於當次董事會說明其自身利害關 係之重要內容。 董事因故不能出席時,得出具委託書,並列舉召集事由之授權範圍,委託其他
蕃事代理出席董事會,但以一人受一人之委託為限。
- 蕃事會之議事應作成議事錄,由主席答名或蓋章,並於會後二十日內,將議事 第二十四條 錄分發各董事,議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、 議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託 書,一併保存於本公司。
- 第二十五條 本公司董事不論營業盈虧,公司得支給報酬,其報酬授權董事會依董事對本公司 營運參與之程度及貢獻之價值暨同業通常水準支給議定。 董事或股東兼任職員時,應視同一般職工支給薪資。 董事會得視實際需要,由過半數董事出席,出席董事過半數同意,於 任期中為全體董事購買責任保險。
第五章 經理人
第二十六條 本公司設總經理一人,副總經理、協理及經理各若干人,其委任、解任及報酬, 由董事會依公司法第二十九條之規定辦理。
第六章 會 計
- 第二十七條 本公司應於每會計年度終了,由董事會造具(1)營業報告書(2)財務報表(3) 盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,依法提交股東常會,請求承認。
- 第二十八條 本公司年度如有獲利,應提撥 0.1%-4%為員工酬勞及不高於4%為董事酬勞。但 公司尚有累積虧損時(包括調整未分配盈餘金額)時,應預先保留彌補數額。 前項員工酬勞得以股票或現金為之,其發放對象得包括符合一定條件之從屬公 司員工。前項董事酬勞僅得以現金為之。 前二項應由董事會決議行之,並報告股東會。
本公司年度總決算如有盈餘,於提繳稅款,彌補以往虧損後應先提百分之十為 第二十九條 法定盈餘公積,並依法提列或迴轉特別盈餘公積,連同上年度累積未分配盈餘, 作為可供分配之盈餘,由董事會擬具分配議案,提請股東會決議分配之。 本公司分派股息及紅利或法定盈餘公積及資本公積之全部或一部,如以發放現 余之方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事過半數同 意後為之,並報告股東會。 本公司為傳統百貨產業,業績變動不大,預期將呈微幅成長之趨勢,為考量公 司未來長期發展計劃,以爭取股東權益最大化為目標,股利發放以穩定為原則, 且以配發現金股利為主,惟得視本公司當年度營運獲利及資金之狀況,並考量 次年度資本預算規劃,以決定適當之股利政策,其中現金股利不得低於現金股 利及股票股利合計數之百分之五十。
第七章 附 則
- 第三十條 本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令之規定辦理。
- 第三十一條 本章程訂立於中華民國七十一年七月五日。 第一次修正於中華民國七十一年七月十七日。
第二次修正於中華民國七十一年八月三日。 第三次修正於中華民國七十一年十二月二十八日。 第四次修正於中華民國七十二年元月三十一日。 第五次修正於中華民國七十二年八月十二日。 第六次修正於中華民國七十三年八月一日。 第七次修正於中華民國八十年三月二十五日。 第八次修正於中華民國八十年十一月二十日。 第九次修正於中華民國八十一年六月二十五日。 第十次修正於中華民國八十二年九月二十一日。 第十一次正於中華民國八十三年六月二十三日。 第十二次修正於中華民國八十四年五月二十四日。 第十三次修正於中華民國八十五年五月十五日。 第十四次修正於中華民國八十六年五月二十八日。 第十五次修正於中華民國八十七年六月十二日。 第十六次修正於中華民國八十九年六月十三日。 第十七次修正於中華民國九十年五月二十一日。 第十八次修正於中華民國九十一年六月五日。 第十九次修正於中華民國九十三年六月四日。 第二十次修正於中華民國九十四年五月十二日。 第二十一次修正於中華民國九十五年五月十二日。 第二十二次修正於中華民國九十八年六月十六日。 第二十三次修正於中華民國九十九年六月十五日。 第二十四次修正於中華民國一00年六月二十二日。 第二十五次修正於中華民國一〇一年六月五日。 第二十六次修正於中華民國一〇三年六月四日。 第二十七次修正於中華民國一0五年六月八日。 第二十八次修正於中華民國一0七年六月七日。 第二十九次修正於中華民國一〇八年六月二十八日。
附錄四
练领百貨股份有限公司 道德行為準則
第 1 條 目的
為了讓本公司董事、監察人及經理人(包括總經理及相當等級者、副總經理及相當 等級者、協理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管、以及其他有為公司管 理事務及簽名權利之人)之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人更加瞭解公 司道德標準, 筹訂定本準則, 以資遵循。
第2條 內容
- (一) 防止利益衝突:
- 公司董事、監察人或經理人不得基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配 偶、父母、子女或三親等以內之親屬獲致不當利益。未經提報董事會說明與公 司有無潛在之利益衝突,不得與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進(銷)貨往來之情事。
- (二) 避免圖私利之機會: 本公司董事、監察人或經理人不得為下列事項:(1)透過使用公司財產、資 訊或藉由職務之便而有圖私利之機會;(2)透過使用公司財產、資訊或藉由 職務之便以獲取私利; (3) 與公司競爭。 當公司有獲利機會時,董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲取之正當 合法利益。
- (三) 保密責任:
- 本公司董事、監察人或經理人對於公司本身或其進(銷)貨客戶之資訊,除經 授權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被競爭 對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。
- (四) 公平交易: 本公司董事、監察人或經理人應公平對待公司進(銷)貨客戶、競爭對手及員 工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事項做不實 陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
- (五) 保護並適當使用公司資產: 本公司董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地 使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。
- (六)遵循法令規章: 本公司董事、監察人或經理人應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
- (七) 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為: 本公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規章或 道德行為準則之行為時,向監察人、經理人、內部稽核主管或其他適當人員呈 報。本公司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭受報復。
- (八) 懲戒措施:
- 本公司董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依公司法 及本公司等相關規章處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違反道德行為準則 人員之職稱、姓名、違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資訊。本公 司並提供違反道德行為準則者得於董事會議中陳述理由之申訴管道,再由董事 會以多數決定(涉違反者應持迴避原則)其違反與否。
第 3 條 豁免適用之程序
本公司若需豁免董事、監察人或經理人遵循公司之道德行為準則,必須經由董事會 決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露允許豁免人員之職稱、姓名、董事會通過 豁免之日期、豁免適用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股 東評估董事會所為之決議是否適當。
第 4 條 揭露方式
本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露本準則,修正時亦同。
第 5 條 施行
本準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東會,修正時亦同。 中華民國 103 年 10 月 2 日 訂定。
附錄五
統領百貨股份有限公司 蕃事選舉辦法
- 第 一 條 本公司董事之選舉,依本辦法辦理之。
- 第 二 條 本公司董事之選舉,於股東會中行之。依公司法第一百九十二條之規定採候選 人提名制度。
- 條 本公司董事之選舉,均採用單記名累積投票法,選舉人之記名得以出席證編號 第 三 代之。
- 第 四 條 本公司董事之選舉,每一股份依其表決權有與應選出董事人數相同之選舉權, 由董事會製備與應選出董事人數相同之選舉權票分發給各股東,前項選票得集 中選舉一人或分配選舉數人。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。
- 第 五 條 本公司董事,依本公司章程所規定之名額,由所得選票代表選舉權較多者,依 次當選,如有二人以上得權數相同而超過規定名額,由得權數相同者抽籠決定, 未出席者,由主席代為抽籤。
- 董事會製備選票時,應按出席證編號,並加填其權數。 第六條
- 第 七 條 選舉開始前,由主席指定監票員,記票員各若干人,執行各項有關職務。
- 投票櫃由董事會備製之,於投票前由監票員當場開驗。 第八條
- 第 九 條 被選舉人如為股東身份者,選舉人須在選票被選欄填明被選人戶名及股東戶 號;如非股東身份者,應填明被選人姓名及身份證統一編號,然後投入投票櫃 內;被選舉人如為政府或法人時,被選舉欄得依公司法第二十七條第一項之規 定填明該政府或法人名稱,亦得依公司法第二十七條第二項之規定填明政府或 該法人名稱及其代表人姓名。
- 第 十 條 選票有下列情事之一者無效:
-
- 不用本辦法所規定之選票者。
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- 以空白之選票投入投票櫃者。
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- 字跡模糊無法辨認或經塗改者。
-
- 所填被選舉人如為股東身份者,其姓名或名稱、股東戶號與股東名簿不符者; 所填被選舉人如非股東身份者,其姓名、身份證統一編號經核對不符者。
-
- 同一選票填列被選舉人二人或二人以上者。
-
- 除填被選舉人姓名及股東戶號(身份證統一編號)外,夾寫其他文字者。
-
- 所填被選舉人之姓名與其他股東相同,而未填股東戶號或身份證統一編號以 資識別者。
- 董事之選舉設置投票櫃,經投票後,由監票員開啟票櫃。 第十一 條
- 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布。 第十二條
- 本辦法未規定事項,悉依公司法及有關法令規定辦理。 第 十三 條
- 第 十四 條 本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。
本辦法訂定於中華民國九十一年 六 月 五 日。
第一次修正於中華民國一◯七年 六 月 七 日。