TONGYANG Inc — M&A Activity 2019

Jun 21, 2019

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 동양 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

&cr
금융위원회 / 한국거래소 귀중		2019년 6월 21일
&cr
회 사 명 :	(주)동양
대 표 이 사 :	정진학
본 점 소 재 지 :	서울시 영등포구 국제금융로2길 24
	(전 화) 02-6150-7000
	(홈페이지)http://www.tongyanginc.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 서한욱
	(전 화) 02-6150-7151

회사합병 결정

(주)동양이 (주)티와이강원을 흡수합병(소규모합병)&cr - 존속회사 : (주)동양&cr - 소멸회사 : (주)티와이강원소규모합병"(주)티와이강원"은"(주)동양"이 회생절차를 종결(2016년 2월 3일 회생절차 종결 결정)하기 이전인 2016년 1월20일에"(주)동양"으로부터 물적분할로 설립되었고 그 설립 목적은"(주)동양"의 부인권 소송 및 손해배상청구조사확정재판을 수계하여 수행하기 위함이었던 바, "(주)티와이강원"이 수행하던 소송이 2019년 5월까지 모두 확정되었고 그 소송 결과에 따른 모든 권리와 의무를"(주)동양"에게 이전하였으므로 "(주)동양"이"(주)티와이강원"을 흡수합병하기로 함.본 주요사항보고서 제출일 현재 "(주)동양"은 "(주)티와이강원"의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병 완료 시, (주)동양은 주식소유 현황의 변동 없이 존속법인으로 남게 되며 (주)티와이강원의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)동양에게 포괄적으로 양도되며, (주)동양은 이를 승계함(주)동양 : (주)티와이강원 = 1.0000000 : 0.0000000합병회사 "(주)동양"은 피합병회사 "(주)티와이강원"의 주식을 100% 소유하고 있으므로 합병 신주 발행의 실질적인 효과가 없고, "(주)동양"의 소액주주의 권익을 보호하기 위하여 신주를 발행하지 아니하는 무증자 방식으로 합병을 진행하고자 합병비율을 1 : 0 으로 산정함.미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가 기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니함-----(주)티와이강원레미콘 제조 및 판매자회사7,467,918,789500,000,00016,158,667309,800,0047,451,760,122160,849,356삼정회계법인적정--------해당사항없음2019년 06월 24일2019년 07월 08일2019년 07월 09일2019년 07월 15일2019년 07월 08일2019년 07월 22일-------2019년 07월 31일2019년 08월 30일2019년 08월 31일2019년 09월 02일2019년 09월 04일--해당사항없음해당사항없음상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병 방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 아니함-----2019년 06월 21일3--아니오-아니오본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.( 예정일 : 2019년 7월 26일 )

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 주주총회를 통한 일반 합병 진행 여부는 대표이사에게 위임합니다.&cr&cr다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용(원) 및 감사의견'은 2018년말 재무제표(별도) 기준입니다.&cr&cr라. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정임. (예정일 : 2019년 9월 3일) &cr

마. 본 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 사항이 발생한 경우 “존속회사” 또는 “소멸회사”는 본 합병계약을 해지할 수 있다.

1. 천재지변, “존속회사” 또는 “소멸회사”의 재산 또는 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 할 경우에는 이를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

바. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있음&cr

[합병의 주요일정]

- 합병 이사회 결의 : 2019년 6월 21일&cr- 주주명부 폐쇄 공고 : 2019년 6월 21일&cr- 합병 계약체결일 : 2019년 6월 24일&cr- 주주확정기준일 및 소규모합병 공고일: 2019년 7월 8일&cr- 주주명부 폐쇄기간 : 2019년 7월 9일 ~ 2019년 7월 15일&cr- 합병반대의사 통지 접수기간 : 2019년 7월 8일 ~ 2019년 7월 22일&cr- 합병 승인 이사회 결의 : 2019년 7월 26일&cr- 채권자 이의제출 공고 : 2019년 7월 30일&cr- 채권자 이의제출 기간 : 2019년 7월 31일 ~ 2019년 8월 30일&cr- 합병기일: 2019년 8월 31일&cr- 합병 종료보고 이사회 결의 : 2019년 9월 2일&cr- 합병 종료보고 공고 : 2019년 9월 3일&cr- 합병(해산)등기 : 2019년 9월 4일

&cr※ 관련공시 : 해당사항 없음.&cr

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl 1_합병관련주요사항상세기재 【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

(1) 합병에 관한 기본사항&cr 1-1 목적&cr (가) 합병등의 상대방과 배경

합병 후 존속회사	상호	(주)동양
소재지	서울시 영등포구 국제금융로2길 24
대표이사	정진학
법인구분	유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사	상호	(주)티와이강원
소재지	서울시 영등포구 국제금융로2길 24
사내이사	조일구
법인구분	비상장법인

※ 본 합병은 우회상장에 해당되지 않습니다.&cr&cr"(주)티와이강원"은"(주)동양"이 회생절차를 종결(2016년 2월 3일 회생절차 종결 결정)하기 이전인 2016년 1월20일에"(주)동양"으로부터 물적분할로 설립되었고 그 설립 목적은"(주)동양"의 부인권 소송 및 손해배상청구조사확정재판을 수계하여 수행하기 위함이었던 바, "(주)티와이강원"이 수행하던 소송이 2019년 5월까지 모두 확정되었고 그 소송 결과에 따른 모든 권리와 의무를"(주)동양"에게 이전하였으므로 "(주)동양"이"(주)티와이강원"을 흡수합병하기로 합니다.&cr&cr (나) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요 영향과 효과&cr본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동양은 (주)티와이강원의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 (주)동양의 경영, 재무, 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 완전자회사 합병을 통한 경영효율성 증대와 기업가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대됩니다.

본 합병 완료시 (주)동양은 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 (주)티와이강원은 합병 후 해산하게 되며 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 본합병 완료 후 (주)동양의 주주 변경은 없습니다.

본 합병을 통해 비용절감 및 시너지를 극대화하여 기업가치를 높일 수 있을 것으로 예상합니다.

&cr (다) 향후 회사구조개편에 관한 계획&cr보고서 제출일 현재 (주)동양은 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다. &cr&cr1-2. 상대방회사의 개요

(가) 회사의 개황 및 최근 3개년 요약재무정보

회사명	주식회사 티와이강원
사내이사	조일구
회사설립일	2016년 1월 20일
임직원수(명)	2명 (주요사항보고서제출일기준)
주요주주현황	(주)동양 (100% 지분소유)
주주수(명)	1

&cr(주)티와이강원의 최근 3개년 요약재무정보는 아래와 같습니다.

	(단위: 원)

사업연도	제3기	제2기	제1기
구 분	(2018년12월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)
---	---	---	---
[유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산	965,367,591&cr965,367,951&cr-&cr6,502,551,198&cr5,955,376,304&cr526,424,894&cr-&cr20,750,000	675,963,710&cr675,963,710&cr-&cr6,620,079,188&cr6,004,848,478&cr585,730,710&cr-&cr29,500,000	6,407,270,391&cr6,407,270,391&cr-&cr6,656,181,312&cr6,054,574,422&cr572,415,676&cr-&cr29,191,214
자산총계	7,467,918,789	7,296,042,898	13,063,451,703
[유동부채] [비유동부채]	16,158,667&cr-	5,132,132&cr-	6,000,000,000&cr-
부채총계	16,158,667	5,132,132	6,000,000,000
[자본금] [자본잉여금] [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금]	500,000,000&cr6,600,000,000&cr-&cr-&cr351,760,122	500,000,000&cr6,600,000,000&cr-&cr-&cr190,910,766	500,000,000&cr6,600,000,000&cr-&cr-&cr(36,548,297)
자본총계	7,451,760,122	7,290,910,766	7,063,451,703
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	(2018.1.1.~ 2018.12.31.)	(2017.1.1.~ 2017.12.31.)	(2016.1.20.~ 2016.12.31.)
매출액 영업이익(영업손실) 당기순이익(당기순손실) 주당순이익(주당순손실)	309,800,004&cr157,356,930&cr160,849,356&cr161	51,633,334&cr(115,452,954)&cr227,459,063&cr227	-&cr(121,572,788)&cr(36,548,297)&cr(37)

&cr(나) 외부감사여부&cr보고서 제출일 현재 (주)티와이강원의 외부감사인은 삼정회계법인으로 최근 3년간 &cr감사의견은 아래와 같습니다.

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제3기(당기)	삼정회계법인	적정	-
제2기(전기)	삼일회계법인	적정	-
제1기(전전기)	대주회계법인	적정	-

&cr1-3. 합병등의 형태&cr본 합병은 존속회사인 (주)동양이 소멸회사인 (주)티와이강원을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제 527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

존속회사인 (주)동양은 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

본 합병은 소규모합병으로서 상법 제 527조의3 제 4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

&cr1-4. 진행경과 및 일정

구분	주식회사 동양	주식회사 티와이강원
1. 이사회결의일	2019년 06월 21일	-
2. 합병계약일	2019년 06월 24일	2019년 06월 24일
3. 주주확정기준일	2019년 07월 08일	-
4. 주주명부폐쇄기간	2019년 07월 09일 ~ 2019년 07월 15일	-
5. 합병반대통지접수기간	2019년 07월 08일 ~ 2019년 07월 22일	-
6. 합병승인이사회/주총	2019년 07월 26일	2019년 07월 26일
7. 채권자이의제출기간	2019년 07월 31일 ~ 2019년 08월 30일	2019년 07월 31일 ~ 2019년 08월 30일
8. 합병기일	2019년 08월 31일	2019년 08월 31일
9. 종료보고 이사회 결의일	2019년 09월 02일	-
10. 합병종료보고 공고일&cr ( 공고방법 : 홈페이지 공고)	2019년 09월 03일	-
11. 합병등기예정일	2019년 09월 04일	2019년 09월 04일

※ 본 합병은 소규모합병 방식이므로 존속회사인 (주)동양 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 (주)티와이강원의 경우 단독주주인 (주)동양의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr&cr증권신고서 제출여부

증권신고서제출대상여부	미해당
제출을 면제받은 경우 그 사유	무증자 합병

&cr1-5. 합병등의 성사 조건&cr주식회사 동양은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의

발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

주식회사 동양은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

&cr1-6. 관련밥령상의 규제 또는 특칙&cr상기 '1-5. 합병 등의 성사조건'을 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr (2) 합병가액 및 그 산출근거&cr"(주)동양"과 "(주)티와이강원"의 합병비율은 각각 1 : 0 으로 하고, 본 합병으로 인한 신주는 발행하지 아니한다.

합병비율의 산출근거는 다음과 같다.

본 보고서 제출일 현재 합병회사 "(주)동양"은 피합병회사 "(주)티와이강원"의 주식을 100% 소유하고 있으므로 합병 신주 발행의 실질적인 효과가 없고, "(주)동양"의 소액주주의 권익을 보호하기 위하여 신주를 발행하지 아니하는 무증자 방식으로 합병을 진행하고자 합병비율을 1 : 0 으로 합니다.&cr'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않습니다.

&cr (3) 투자위험요소&cr3-1. 합병계약서상의 계약 해제 조건

제10조 [계약의 변경 또는 해제]

① 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령과 회계기준에 위배되는 경우에 한하여, "갑"과 "을"은 상호합의에 의하여 해당사항에 대하여 관계법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 다음 각 호의 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 "갑"과 "을"은 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 천재지변, "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우

2. 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻어야 할 경우에는 이를 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우

&cr3-2. 합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항&cr(주)동양이 (주)티와이강원의 주식 100%를 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 건 합병은 우회상장에 해당하지 아니하여 상장폐지 가능성도 없습니다.&cr&cr3-3. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소&cr본 건 합병은 (주)동양이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)티와이강원에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)티와이강원의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)동양이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 매우 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.&cr&cr3-4. 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항&cr- 해당사항 없음.&cr&cr (4) 주식매수청구권에 관한 사항&cr4-1. 주식매수청권의 내용 및 행사 등&cr(주)동양의 경우 상법 제527조의 3에 의하여 소규모합병 방식에 근거하여 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)동양의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 (주)티와이강원은 단독주주인 (주)동양의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의 3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)동양의 발행주식 총 수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반 합병으로 진행될 수 있습니다. 이 경우 주식매수청구권 부여가 가능할 수 있으며, 해당 건 발생시 재공시 하겠습니다.&cr&cr (5) 당사회사간의 이해관계 등

5-1. 당사회사간의 관계 &cr본 보고서 제출일 현재 (주)동양은 (주)티와이강원의 주식을 100% 소유하고 있습니다.&cr5-2. 당사회사간의 거래내용 &cr본 보고서 제출일 현재 (주)동양과 (주)티와이강원의 2019년 1분기 거래내역 및 채권채무 잔액은 아래와 같습니다.&cr(가) 소멸회사 (주)티와이강원과의 거래내용&cr<당분기>

	(단위: 백만원)

회사명	매출거래 등		매입거래 등		비고
제품 및 상품 매출액	기타	제품 및 상품 매출원가	기타
---	---	---	---	---	---
(주)티와이강원	-	-	-	77

&cr<전분기>

	(단위: 백만원)

회사명	매출거래 등		매입거래 등		비고
제품 및 상품 매출액	기타	제품 및 상품 매출원가	기타
---	---	---	---	---	---
(주)티와이강원	-	-	-	77

&cr(나) 소멸회사 (주)티와이강원과의 채권ㆍ채무

	(단위: 백만원)

회사명	구분	계정과목	당분기말	전기말	비고
(주)티와이강원	채무	기타채무	45	45

&cr5-3. 당사회사 대주주와의 거래내용&cr(가) 대주주 등에 대한 신용공여 등&cr - 해당사항 없음.&cr(나) 대주주와의 자산양수도 등&cr - 해당사항 없음.&cr(다) 대주주와의 영업거래&cr - 해당사항 없음.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

(1) 회사의 개요&cr 1-1. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭&cr 합병 상대방회사의 명칭은 "주식회사 티와이강원"이라고 표기합니다. &cr 약식으로 표기할 경우 "(주)티와이강원"이라고 표기합니다.

1-2. 설립일자 및 존속기간&cr 합병 상대방회사는 2016년 1월 20일 채무자회생및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 회생절차의 신속한 종결과 부인권소송 등의 계속을 목적으로 주식회사 동양을 분할하여 설립하였습니다.

1-3. 본사의 주소, 전화번호&cr - 본사의 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로2길 24(여의도동)&cr - 전화번호 : (02)6150-7000

1-4. 중소기업 해당 여부&cr (주)티와이강원은 중소기업기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당됩니다. &cr 1-5. 주요 사업의 내용&cr (주)티와이강원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송등의 계속을 목적으로 물적 분할하여 설립된 회사로, 영업활동을 수행하고 있지 아니합니다. 2017년 부동산 임대사업을 시작하였으며 하나의 사업부문만을 영위하고 있습니다.&cr

1-6. 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부&cr(주)티와이강원은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 공시대상기업집단에 속해있으며, 기업집단의 명칭은 유진입니다. 보고서 작성기준일 현재 유진그룹에 속해있는 회사는 61개사(국내 54개사, 해외 7개사)이며, 상장(코스닥상장 포함) 4개사, 비상장 57개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.

구분	상장사	비상장사
회사수	4개사	57개사(해외현지법인 7개사 포함)
회사명	유진기업(주),&cr유진투자증권(주),&cr(주)동양&cr한국특수형강(주)&cr	당진기업(주), (주)지구레미콘, 현대개발(주), (주)호남아스콘, 천안기업(주), &cr남부산업(주), 유진엠(주), 유진자산운용(주), 유진투자선물(주), (주)나눔로또,&cr한국통운(주), 유진로텍(주), 이순산업(주), 동화기업(주), (주)유진에너팜, &cr유진엠플러스(주), 유진에이엠씨(유), 유진초저온(주), 오성연료전지(주), &cr유진아이티서비스(주), 유진프라이빗에쿼티(주), (주)유진홈데이, &cr유진에버베스트턴어라운드기업재무안정사모투자전문회사, 한국로지스틱스(주), &cr유진에이스제일호사모투자 합자회사, 에셋프라이싱홀딩스 유한회사,&cr한국자산평가(주), 유진스타제이호사모투자 합자회사, (주)에스비씨리니어,&cr케이비에프(주), (주)비에이엠시스템, 바이오코엔(주),&cr우진레미콘(주), 굿앤파트너스(주), 성인산업(주), 양지지앤알홀딩스(주),&cr유진제삼호오벨리스크기업재무안정사모투자합자회사, (주)파인리조트, &cr유진제사호헤라클레스사모투자합자회사, 유진에스비홀딩스(주), &cr(주)유진저축은행, 유진제오호타이탄기업재무안정 사모투자합자회사, &cr케이에스에스홀딩스(주), (주)한성레미콘, (주)동양에너지, (주)이에이치씨, &cr(주)티와이강원, (주)한일합섬, (주)씨아이에스, &cr인프라이니셔티브1호사모투자합자회사
해외현지법인명	-	Beijing Shuntong Ready-Mixed Concrete, Beijing Tongjian Ready-Mixed Concrete,&crPT. Hanil Indonesia, Hanil Honduras, Hanil Hong Kong, &crH&H GLOBAL LTD, KBF GLOBAL LTD

1-7. 신용평가에 관한 사항

- 해당사항 없음. &cr 1-8. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

- 해당사항 없음.&cr&cr (2) 사업의 내용&cr(주)티와이강원은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송등의 계속을 목적으로 물적 분할하여 설립된 회사로, 영업활동을 수행하고 있지 아니합니다. 2017년 부동산 임대사업을 시작하였으며 하나의 사업부문만을 영위하고 있습니다.&cr&cr (3) 재무에관한 사항&cr3-1. 요약재무정보

	(단위: 원)

사업연도	제3기	제2기	제1기
구 분	(2018년12월말)	(2017년12월말)	(2016년12월말)
---	---	---	---
[유동자산] ㆍ당좌자산 ㆍ재고자산 [비유동자산] ㆍ투자자산 ㆍ유형자산 ㆍ무형자산 ㆍ기타비유동자산	965,367,591&cr965,367,951&cr-&cr6,502,551,198&cr5,955,376,304&cr526,424,894&cr-&cr20,750,000	675,963,710&cr675,963,710&cr-&cr6,620,079,188&cr6,004,848,478&cr585,730,710&cr-&cr29,500,000	6,407,270,391&cr6,407,270,391&cr-&cr6,656,181,312&cr6,054,574,422&cr572,415,676&cr-&cr29,191,214
자산총계	7,467,918,789	7,296,042,898	13,063,451,703
[유동부채] [비유동부채]	16,158,667&cr-	5,132,132&cr-	6,000,000,000&cr-
부채총계	16,158,667	5,132,132	6,000,000,000
[자본금] [자본잉여금] [자본조정] [기타포괄손익누계액] [이익잉여금]	500,000,000&cr6,600,000,000&cr-&cr-&cr351,760,122	500,000,000&cr6,600,000,000&cr-&cr-&cr190,910,766	500,000,000&cr6,600,000,000&cr-&cr-&cr(36,548,297)
자본총계	7,451,760,122	7,290,910,766	7,063,451,703
종속·관계·공동기업 투자주식의 평가방법	원가법	원가법	원가법
	(2018.1.1.~ 2018.12.31.)	(2017.1.1.~ 2017.12.31.)	(2016.1.20.~ 2016.12.31.)
매출액 영업이익(영업손실) 당기순이익(당기순손실) 주당순이익(주당순손실)	309,800,004&cr157,356,930&cr160,849,356&cr161	51,633,334&cr(115,452,954)&cr227,459,063&cr227	-&cr(121,572,788)&cr(36,548,297)&cr(37)

3-2. 재무제표 재작성 등 유의사항&cr - 해당사항 없음.&cr3-3. 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등&cr - 해당사항 없음.&cr&cr (4) 감사인의 감사의견&cr4-1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도	감사인	감사의견	감사보고서 특기사항
제3기(당기)	삼정회계법인	적정	-
제2기(전기)	삼일회계법인	적정	-
제1기(전전기)	대주회계법인	적정	-

4-2. 감사용역 체결현황

사업연도	감사인	내 용	보수	총소요&cr시간
제3기(당기)	삼정회계법인	별도 재무제표에 대한 감사	10	171
제2기(전기)	삼일회계법인	별도 재무제표에 대한 감사	10	106
제1기(전전기)	대주회계법인	별도 재무제표에 대한 감사	7	192

4-3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

- 해당사항 없음.&cr&cr4-4. 회계감사인의 변경&cr(주)티와이강원은 삼정회계법인을 공정거래에 관한 법률 제14조에 의거 2018년 외부감사인으로 선정하였습니다. &cr&cr (5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항&cr5-1. 이사회 구성의 개요&cr(주)티와이강원은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 사내이사 1인을 두고 있고, 이외에 감사 1인을 두고 있습니다.&cr5-2. 중요의결사항 등&cr - 해당사항 없음.&cr5-3. 이사회내 위원회&cr - 해당사항 없음.&cr&cr (6) 주주에 관한 사항&cr6-1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황&cr(주)티와이강원의 당해 사업연도의 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황은 아래와 같습니다.&cr

[최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황]

(기준일 :	2019년 03월 31일	)	(단위 : 주, %)

성 명	관 계	주식의&cr종류	소유주식수 및 지분율				비고
기 초		기 말
---	---	---	---	---	---	---	---
주식수	지분율	주식수	지분율
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)동양	본인	보통주	1,000,000	100.00	1,000,000	100.00	-
계		보통주	1,000,000	100.00	1,000,000	100.00	-

가. (주)티와이강원 최대주주에 관한 사항&cr보고서 작성기준일 현재 (주)티와이강원의 최대주주는 (주)동양이며, 그 지분(율)은 1,000,000주(100%)입니다.&cr나. (주)티와이강원 최대주주의 개요&cr (주)티와이강원의 최대주주인 (주)동양은 1955. 8. 25 동양세멘트공업(주)라는 명칭으로 설립되었습니다. 이후 2011. 7. 27 (주)동양으로 상호를 변경하였고, 1976. 6. 25 유가증권시장에 등록하였습니다. &cr주요사업의 내용으로는 레미콘의 제조, 판매와 건설업 등을 주요사업으로 하고 있습니다.&cr보고서 작성기준일 현재 (주)동양의 최대주주(유진기업(주)) 및 그 특수관계인은 총71,725,709 주를 보유하고 있습니다. 이는 최대주주 본인과 계열회사, 등기임원을 합산한 것으로 (주)동양 발행주식총수의 30.05%에 해당합니다.&cr다. 최대주주[(주)동양]의 기본정보

명 칭	출자자수&cr(명)	대표이사&cr(대표조합원)		업무집행자&cr(업무집행조합원)		최대주주&cr(최대출자자)
성명	지분(%)	성명	지분(%)	성명	지분(%)
---	---	---	---	---	---	---	---
(주)동양	21,837	정진학	0.02	-	-	유진기업(주) 외	30.05
-	-	-	-	-	-

라. 최대주주[(주)동양]의 최근 결산기 재무현황

	(단위 : 백만원)

구 분
법인 또는 단체의 명칭	(주)동양
자산총계	977,552
부채총계	143,437
자본총계	834,115
매출액	529,745
영업이익	717
당기순이익	3,136

※ 상기 재무자료는 2018년말 연결재무제표 기준임.&cr&cr마. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용 &cr - 해당사항 없음.

&cr6-2. 최대주주변동현황&cr - 해당사항 없음.&cr6-3. 주식의 분포&cr - 해당사항 없음.&cr6-4. 주식사무&cr공시서류 작성기준일 현재 (주)티와이강원의 주식 사무에 관한 사항은 아래와 같습니다. &cr가. 정관상 신주인수권의 내용&cr ① 이 회사는 주주총회의 결의에 의하여 수권주식의 범위 내에서 신주를 발행할&cr 수 있다.

② 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의&cr 배정을 받을 권리를 가진다.

나. 결산일 : 매년 12월 31일&cr다. 정기주주총회 시기 : 매 사업연도 종료후 3개월 이내&cr라. 주주명부폐쇄시기 : 1월 1일 ~ 1월 10일 ( 폐쇄기준일 : 12월 31일 )&cr마. 주권의 종류 : &cr 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권 (8종)&cr바. 명의개서대리인 : 없음.&cr사. 주주의 특전 : 없음.&cr아. 공고게재방법 : 회사의 공고는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다. 다만 위 신문에 게재할 수 없는 부득이한 사유가 발생한 경우에는 서울특별시에서 발행되는 서울경제신문에 게재한다.

6-5. 주가 및 주식거래실적&cr - 해당사항 없음.&cr&cr (7) 임원 및 직원 등에 관한 사항&cr7-1. 임원의 현황&cr( 기준일 : 2019년 3월 31일 )

성명	성별	출생&cr연월	직위	등기임원&cr여부	상근&cr여부	담당&cr업무	주요경력	소유주식수		최대주주와의&cr관계	재직기간	임기&cr만료일
의결권 있는 주식	의결권&cr없는 주식
---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---
조일구	남	1964년 9월	사내이사	등기임원	상근	경영총괄	- (주)이에이치씨&cr 대표이사	-	-	계열회사의&cr임원	3년 3개월	2020년01월20일
전장규	남	1974년 2월	감사	등기임원	상근	감사	- (주)동양 법무팀장	-	-	계열회사의&cr임원	10개월	2020년06월12일

7-2. 이사ㆍ감사의 보수현황등&cr - 해당사항 없음.&cr7-3. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등&cr - 해당사항 없음.&cr&cr (8) 계열회사 등에 관한 사항&cr8-1. 기업집단의 명칭 및 소속회사의 현황

(주)티와이강원은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 공시대상기업집단에 속해있으며, 기업집단의 명칭은 유진입니다. 보고서 작성기준일 현재 유진그룹에 속해있는 회사는 회사는 61개사(국내 54개사, 해외 7개사)이며, 상장(코스닥상장 포함) 4개사, 비상장 57개사로 구성되어 있습니다. 그 소속 회사 현황은 다음과 같습니다.&cr

순번	회사명	업종	법인등록번호	비고
1	유진기업(주)	레미콘	110111-0376148	상장
2	유진투자증권(주)	증권,금융,보험등	110111-0007826	상장
3	당진기업(주)	레미콘	165011-0000900	-
4	(주)지구레미콘	레미콘	110111-2797318	-
5	현대개발(주)	레미콘	205411-0009963	-
6	(주)호남아스콘	아스콘	205711-0000428	-
7	천안기업(주)	일반건축공사,임대	161511-0019434	-
8	남부산업(주)	아스콘	134811-0041179	-
9	유진엠(주)	방송 채널사업,컨텐츠제작	110111-2894073	-
10	유진자산운용(주)	증권투자신탁,투자자문등	110111-0651954	-
11	유진투자선물(주)	선물거래,수탁매매등	110111-0795116	-
12	(주)나눔로또	온라인복권 개발 및 공급업	110111-3726746	-
13	한국통운(주)	화물운수업 및 운송알선업, 창고보관업	131211-0007928	-
14	유진로텍(주)	골프장 운영업	110111-4281319	-
15	이순산업(주)	레미콘	284411-0060415	-
16	동화기업(주)	골프장 운영업	205911-0009632	-
17	(주)유진에너팜	에너지저장장치 제조 및 컨설팅업	134911-0056506	-
18	유진엠플러스(주)	공연 및 이벤트 서비스업	110111-5205011	-
19	유진에이엠씨(유)	주택 및 상가 임대업	285014-0002591	-
20	유진초저온(주)	냉장 및 냉동창고업	131311-0135157	-
21	오성연료전지(주)	사업시설유지관리서비스업	131311-0190250	-
22	유진아이티서비스(주)	시스템 소프트웨어 개발 및 공급	110111-5577725	-
23	유진프라이빗에쿼티(주)	PE 투자	110111-5654010	-
24	(주)유진홈데이	상품 종합 도소매업	110111-5723659	-
25	유진에버베스트턴어라운드기업재무안정사모투자전문회사	자본시장법상 사모투자전문회사	110113-0019059	-
26	한국로지스틱스(주)	화물자동차 운송업	110111-6069705	-
27	유진에이스제일호사모투자 합자회사	금융업	110113-0019679	-
28	에셋프라이싱홀딩스 유한회사	금융업	110114-0178613	-
29	한국자산평가(주)	데이터베이스 및 온라인정보 제공업	110111-1982473	-
30	유진스타제이호사모투자 합자회사	금융업	110113-0020072	-
31	(주)에스비씨리니어	베어링 제조업	110111-0647599	-
32	케이비에프(주)	조미료 및 식품첨가물 제조	184611-0002737	-
33	(주)비에이엠시스템	컴퓨터주변기기 도소매	110111-4139485	-
34	바이오코엔(주)	바이오에너지 서비스업	134511-0313467	-
35	우진레미콘(주)	레미콘	285011-0246088	-
36	굿앤파트너스(주)	서비스업	110111-6617679	-
37	성인산업(주)	건설용석재 채굴	120111-0300757	-
38	유진제삼호오벨리스크기업재무안정사모투자합자회사	금융업	110113-0020949	-
39	양지지앤알홀딩스(주)	금융업	110111-6394566	-
40	(주)파인리조트	골프장 등	110111-0107105	-
41	유진제사호헤라클레스사모투자합자회사	금융업	110113-0021187	-
42	유진에스비홀딩스(주)	금융업	110111-6453122	-
43	(주)유진저축은행	상호저축은행업	110111-0129977	-
44	유진제오호타이탄기업재무안정 사모투자합자회사	금융업	110113-0023323	-
45	케이에스에스홀딩스(주)	금융업	110111-6872075	-
46	(주)동양	레미콘 외	110111-0005333	상장
47	(주)한성레미콘	레미콘	124411-0017518	-
48	(주)동양에너지	전력 자원개발	110111-4835794	-
49	(주)이에이치씨	건축자재 도매업	110111-4498568	-
50	(주)티와이강원	레미콘 외	110111-5952761	-
51	(주)한일합섬	섬유업	110111-6615714	-
52	(주)씨아이에스	전자부품소재 제조	200111-0342538	-
53	인프라이니셔티브1호사모투자합자회사	금융업	110113-0023761	-
54	한국특수형강(주)	제강 제조	180111-0015362	상장
55	Beijing Shuntong Ready-Mixed Concrete	레미콘	-	중국
56	Beijing Tongjian Ready-Mixed Concrete	레미콘	-	중국
57	PT. Hanil Indonesia	원사 제조, 판매	-	인도네시아
58	Hanil Honduras	임대업	-	온두라스
59	Hanil Hong Kong (*1)	무역업	-	홍콩
60	H&H GLOBAL LTD	-	-	홍콩
61	KBF GLOBAL LTD	-	-	홍콩

(*1) Hanil Hong Kong은 파산 절차 진행중에 있습니다.

8-2. 계열회사간의 계통도&cr보고서 작성기준일 현재 (주)티와이강원이 속한 계열회사의 주요 지분관계는 다음과 같습니다.

출자회사&cr&cr피출자회사	유진기업	유진투자증권	남부산업	이순산업	유진엠	우진&cr레미콘	한국 통운	유진자산운용	유진프라이빗에쿼티	유진 에이스 PEF	에셋프라이싱홀딩스	유진스타제2호	유진에버베스트재기	현대 개발㈜	㈜동양	케이비에프	유진제3호오벨리스크	양지지앤알홀딩스	유진제4호헤라클레스	유진에스비홀딩스	한성&cr레미콘	유진초저온	유진제5호타이탄	케이에스에스홀딩스
유진기업	-	-	4.6	2.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진투자증권	27.3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진자산운용	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진투자선물	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
당진기업	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
지구레미콘	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
현대개발(주)	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진엠	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
나눔로또	72.1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
한국통운	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진로텍	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
동화기업	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진에너팜	10.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진엠플러스	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진에이엠씨	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진초저온	50.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
오성연료전지	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	55.0	-	-
유진IT서비스	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진프라이빗에쿼티	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
천안기업	80.9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
성인산업	70.0	-	-	15.0	-	15.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진홈데이	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진에버베스트 재기지원펀드	-	7.1	-	-	-	-	-	1.1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
한국로지스틱스	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
굿앤파트너스	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	+	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진에이스PEF	-	2.9	-	-	-	-	-	-	1.1	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
에셋프라이싱홀딩스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
한국자산평가	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	89.5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진스타제이호 사모투자 합자회사	-	7.5	-	-	-	-	-	-	2.6	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
에스비씨리니어	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
케이비에프	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	35.9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
비에이엠시스템	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40.7	-	-	-	-	-	-	-	-
씨아이에스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	40.9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진제삼호오벨리스크기업재무안정사모투자합자회사	-	-	-	-	-	-	-	-	0.5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
유진제사호헤라클레스사모투자합자회사	-	-	-	-	-	-	-	-	0.3	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	21.6	-	-	-
양지지앤알홀딩스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-
유진에스비홀딩스	13.9	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	86.1	-	-	-	-	-
유진저축은행	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-
파인리조트	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-
유진제오호타이탄기업재무안정사모투자합자회사	-	-	-	-	-	-	-	-	0.2	-	-	-	-	-	18.5	-	-	-	-	-	-	-	-	-
케이에스에스홀딩스	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	69.3	-
한국특수형강	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	44.7
(주)동양	23.8	4.8	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	1.5	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
한성레미콘	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
동양에너지	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
이에이치씨	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
티와이강원	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-
한일합섬	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	100.0	-	-	-	-	-	-	-	-	-

8-3. (주)티와이강원과 계열회사간 임원 겸직 현황

겸직임원		겸직회사			비고
성명	직위	회사명	직위	상근여부
---	---	---	---	---	---
조일구	사내이사	(주)이에이치씨	대표이사	상근	-

※ (주)티와이강원 임원의 계열회사간 임원 겸직 현황은 계열회사의 등기된 임원을 대상으로 합니다.

&cr (9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

9-1. 합병이후 재무상태표

	(단위: 원)

구분	합병전		합병후(추정)
(주)동양	(주)티와이강원 *2)	(주)동양
---	---	---	---
자산
비유동자산	663,767,479,617	6,475,293,249	663,142,772,866
유동자산	259,752,334,406	1,038,069,282	260,790,403,688
자산총계	923,519,814,023	7,513,362,531	923,933,176,554
부채
비유동부채	15,071,606,036		15,071,606,036
유동부채	63,006,148,580	25,081,955	63,031,230,535
부채총계	78,077,754,616	25,081,955	78,102,836,571
자본
자본금	119,855,249,500	500,000,000	119,855,249,500
자본잉여금	-	6,600,000,000	-
자기주식	(121,924,409,450)	-	(121,924,409,450)
이익잉여금	343,764,449,430	388,280,576	344,152,730,006
기타자본항목	503,746,769,927	-	503,746,769,927
자본총계	845,442,059,407	7,488,280,576	845,830,339,983
부채 및 자본총계	923,519,814,023	7,513,362,531	923,933,176,554

*1) 상기 (주)동양과 (주)티와이강원의 재무상태표는 2019년 3월 31일 현재 K-IFRS에 의해 작성된 별도 재무상태표상 금액입니다.&cr*2) (주)티와이강원의 1분기 재무상태표는 외부감사인의 검토를 받지 아니하였습니다.&cr*3) 본 건 합병 후 재무상태표는 추정 재무상태표이므로 실제 합병기일을 기준으로 작성되는 합병 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

&cr9-2. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 이사회 결의일 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치합니다.

① 합병계약서

② 각 회사의 최종 재무상태표와 손익계산서