TONGWEI CO.,LTD. — Audit Report / Information 2013

Apr 14, 2014

中信建投证券股份有限公司

关于通威股份有限公司 2013 年度非公开发行股票

募集资金的存放与使用情况

之专项核查报告

作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“上市公司”）本次非公 开发行股票的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券” 或“保荐机构”）对2013年度非公开发行股票募集资金的存放与使用情况进行了 核查，情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准通威股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可[2013]149号文）核准，通威股份于2013年向其控股股东通威集 团有限公司非公开发行股票129,589,632股，发行价格为4.53元/股，募集资金总额 为587,041,032.96元，扣除发行费用合计12,980,820.66元后，募集资金净额共计 574,060,212.30元。上述资金于2013年7月3日全部到位，并经四川华信（集团） 会计师事务所有限责任公司（现更名为四川华信（集团）会计师事务所（特殊普 通合伙））验证并出具了川华信验（2013）39号《验资报告》。通威股份对募集 资金采取了专户存储管理。

截止2013年12月31日，通威股份已累计使用募集资金574,082,624.31（含募 集资金净额574,060,212.30元，利息收入22,412.01元），其中：归还银行贷款 400,000,000.00元，补充流动资金174,060,212.30元；募集资金余额为0元。

二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

为规范募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《关于进一步规范 上市公司募集资金使用的通知》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》等相关法律、法规的规定，通威股份与中信建投证券、中国农 业银行股份有限公司成都总府支行（以下简称“开户行”）签订了《通威股份有 限公司非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《募集资金

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专户存储三方监管协议》”），在开户行开设募集资金专项账户，账号为

22-900101040034198，该专户仅用于募集资金的存储和使用。该协议与上海证券 交易所发布的募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，并已得到切实有效的 履行。

截至2013年12月31日，上述募集资金专项账户内的募集资金（含利息收入） 已全部使用完毕，通威股份于2013年9月11日办理了该专户的注销手续。至此， 通威股份与中信建投证券、开户行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相 应终止。

三、募集资金使用情况

（一）募集资金的使用情况

通威股份本次非公开发行股票募集资金投资项目计划为：4亿元用于偿还银 行贷款，扣除发行费用后，剩余部分用于补充业务发展所需流动资金。根据募集 资金使用计划的承诺，本次发行募集资金净额及利息收入已全部用于偿还银行贷 款和补充流动资金。

通威股份2013年度募集资金投资项目的资金使用情况详见附表《募集资金使 用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

经通威股份第四届董事会第十三次会议决议通过，通威股份《非公开发行预 案》（以下简称“发行预案”）中披露的募集资金净额中的4亿元用于偿还银行 贷款，剩余募集资金用于补充流动资金。发行预案中同时披露，本次募集资金到 位之前，通威股份可以自筹资金偿还发行预案中披露的已到期银行贷款，待募集 资金到位后再置换预先投入的自筹资金。该事项已经通威股份2012年度第一次临 时股东大会审议通过。

根据业务发展需要和贷款到期日，在非公开发行股票募集资金到位之前，通 威股份已经以自筹资金预先偿还了发行预案中披露的已到期银行贷款。四川华信 （集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了专项鉴证报告。

非公开发行股票募集资金到位之后，通威股份第五届董事会第四次会议审议 通过了《关于以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自

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筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已偿还银行贷款的自筹资金，置换 资金总额为4亿元。该事项已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，并由独 立董事发表了独立意见。中信建投证券对通威股份本次募集资金置换事项进行了 专项核查并出具了核查报告。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

通威股份不存在闲置募集资金的情形。

（四）节余募集资金使用情况

通威股份不存在募投项目节余资金的情形。

（五）变更募投项目的资金使用情况

通威股份不存在变更募集资金投资项目的情况。

（六）募集资金使用及披露中存在的问题

通威股份已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资 金管理违规情形。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见

四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计了通威股份编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，认为：通威股份管理层编制的《2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了通威股份 2013年度募集资金实际存放与使用情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：通威股份 2013 年度募集资金的存放与使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证 券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规定，对募集资金进

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行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金或变相改变募集资金用途的 情形。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

伍忠良 侯世飞

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中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

											单位：人民币元	单位：人民币元
募集资金总额				574,060,212.30		本年度投入募集资金总额					574,060,212.30
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					574,060,212.30
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项 目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金承诺 投资总额	调整后投资总 额	截至期 末承诺 投入金 额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
偿还银行贷 款	否	400,000,000.00	400,000,000.00	-	400,000,000.00	400,000,000.00	-	-	-	-	-	否
补充流动资 金	否	174,060,212.30	174,060,212.30	-	174,060,212.30	174,060,212.30	-	-	-	-	-	否
合计		574,060,212.30	574,060,212.30	-	574,060,212.30	574,060,212.30	-	-	-	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					无
项目可行性发生重大变化的情况说明					无
募集资金投资项目先期投入及置换情况					本次非公开发行股票募集资金到位后，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于以非公开发行股票 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先已偿还银行 贷款的自筹资金，置换资金总额为4亿元。该事项已经公司第五届监事会第四次会议审议通过，独立董事 发表同意意见。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次募集资金置换事项进行了专项核查，四川 华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况					无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况					无
募集资金结余的金额及形成原因					无
募集资金其他使用情况					无

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