Tongkun Group Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2012

Feb 21, 2012

证券代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2012-007

桐昆集团股份有限公司

关于使用超募资金用于公司“年产30万吨差别化纤维 项目”的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

桐昆集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）五 届六次董事会以11 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于使 用超募资金用于公司“年产30 万吨差别化纤维项目”的议案》（见 上交所网站WWW.SSE.COM.CN 第五届董事会第六次会议决议公告）

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]552 号文核准，公司 于 2011 年 5 月 5 日首次公开发行普通股（A 股）12,000 万股，每股 面值 1 元，每股发行价格人民币 27 元，募集资金总额人民币 324,000 万元，扣除发行费用后的募集资金净额为 313,138.42 万元。上述资金 到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了 《验资报告》（天健验[2011]第 161 号）。其中超募资金部分为 9,209.42 万元。

董事会经审议，一致同意将超募资金 9,209.42 万元用于公司的在 建项目“年产 30 万吨差别化纤维项目”。“年产 30 万吨差别化纤维 项目” 具体总投资为 149,610 万元，其中：建设投资为 113,002 万元， 新增流动资金为 36,608 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，该项目已完 成建设投资 72,279.48 万元，尚需投入建设资金 40,722.52 万元，完成 建设进度 63.96%。根据该项目的可行性研究报告，公司拟通过该项

目新建聚酯车间、长丝车间，采用国产化聚酯熔体直纺工艺技术，四 釜流程，进口世界先进的新型牵伸卷绕设备，设置 20 条直接纺差别 化纤维长丝生产线和切片生产及包装，以及配套的辅助生产装置及公 用工程装置，形成年产功能性、差别化涤纶长丝 30 万吨的生产能力。

经分析，该项目正常年可实现营业收入 322,600 万元，利润总额 36,021 万元，税后内部收益率 20.65%，投资回收期 6.28 年（税后， 含建设期 2 年）。因此，本项目将为公司带来良好的经济效益，更好 地回报股东。

根据《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》， 本次使用超募资金的金额未达到1 亿元，占公司首次公开发行募集资 金净额的比例也未到达到10%以上，故无须股东大会审议通过。

同时，公司独立董事对该议案发表了无异议的独立意见，同意该 议案的实施，具体如下：

根据公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问 题的通知》、《独立董事工作制度》等的有关规定，我们作为桐昆集团股份有限 公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司第五届董事会第六次会议审议的《关 于使用超募资金用于公司“年产30 万吨差别化纤维项目”的议案》发表如下独 立意见

1、根据《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本次 使用超募资金的金额未达到1 亿元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例也 未到达到10%以上，故无须股东大会审议通过。

2、本次超募资金投资“年产30 万吨差别化纤维项目”，系投资于公司主 营业务,有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，降低公司的财务成本， 尽快提升差别化涤纶长丝的产能，增强企业的盈利能力，符合全体股东的利益。

3、本次超募资金用于实施公司“年产30万吨差别化纤维项目”，没有与原 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实

施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规 范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定。

综上所述，我们同意公司《关于使用超募资金用于公司“年产30 万吨差别 化纤维项目”的议案》。

监事会对该议案发表了明确的同意意见，具体如下：

根据公司《章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》、《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问 题的通知》等的有关规定，我们作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”） 的监事会成员对公司第五届董事会第六次会议审议的《关于使用超募资金用于公 司“年产30 万吨差别化纤维项目”的议案》发表如下意见：

1、根据《关于规范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》，本次 使用超募资金的金额未达到1 亿元，占公司首次公开发行募集资金净额的比例也 未到达到10%以上，故无须股东大会审议通过。

2、本次超募资金投资“年产30 万吨差别化纤维项目”，系投资于公司主 营业务,有利于公司抓住市场机遇，提高资金使用效率，降低公司的财务成本， 尽快提升差别化涤纶长丝的产能，增强企业的盈利能力，符合全体股东的利益。

3、本次超募资金用于实施公司“年产30万吨差别化纤维项目”，没有与原 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规 范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定。

综上所述，我们同意公司《关于使用超募资金用于公司“年产30 万吨差别 化纤维项目”的议案》。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对该议案发表如下核查意见

1、本次将超募资金用于实施公司“年产 30 万吨差别化纤维项目”，独立董 事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易

所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次超募资金用于实施公司“年产 30 万吨差别化纤维项目”，没有与原 募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实 施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《关于规 范上市公司超募资金使用与管理有关问题的通知》等有关规定；

3、本次超募资金投资差别化纤维项目，系投资于公司主营业务,有利于公司 抓住市场机遇，提高资金使用效率，尽快提升差别化涤纶长丝的产能，增强企业 的盈利能力，符合全体股东的利益。

基于以上意见，国信证券对桐昆股份使用超募资金实施公司“年产 30 万吨 差别化纤维项目”表示无异议。

特此公告。

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