Tongkun Group Co.,Ltd — Board/Management Information 2017

Mar 27, 2017

桐昆集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

桐昆集团股份有限公司独立董事2016 年度述职报告

作为桐昆集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2016年度本人 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司 章程》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事制度》等 相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2016年的工作中，勤勉、尽责、忠实履 行职务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，切实发挥独立董事的作用，维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的权益。 现将2015年的工作情况汇报如下：

一、本人基本情况介绍

本人出生于 1953 年 8 月，专业背景为企业管理、税务管理。

工作履历及兼职情况如下：

1989 年 9 月—1997 年 7 月，任浙江省桐乡县、市财政税务局副局长、局长； 1997 年 7 月—2001 年 3 月，任浙江省桐乡市国家税务局局长；

2001 年 3 月月—2002 年 1 月，任浙江省嘉兴市国家税务局副调研员；

2002 年 1 月 15 日从浙江省嘉兴市国家税务局退休；

2002 年 2 月—2013 年 8 月，任浙江省桐乡市恒石纤维基业有限公司总经理、董 事长。

二、 2016 年度履职情况

（一）出席会议情况和投票情况

1、报告期内公司召开会议次数

（1）2016 年度公司召开了八次董事会。分别为：第六届董事会第十五次次会议、 第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十七次会议、第六届董事会第十八次 会议、第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第 二十一次会议、第六届董事会第二十二次会议。

（2）2016年度公司召开了五次股东大会。分别为：2015年年度股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会、2016年第三次临时股东大会、 2016年第四次临时股东大会。

2、出席会议情况

本人出席有关会议情况如下表所列：

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桐昆集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

应出席董 事会会议		出席董事会会议情况	出席董事会会议情况		召开股东 大会次数	出席股东 大会次数
	现场出席 次数	以通讯方式参 加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数
8	5	3	0	0	5	5

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

（二）发表独立意见的情况

2016年4月10日，本人在六届十六次董事会上对公司的对外担保情况发表了如下 独立意见：

截至2015年12月31日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况。公司2015年度除对子公司（孙公司）外，亦不存在 对其他任何组织或个人提供任何形式的对外担保，也无以前期间发生但延续到报告 期的对外担保事项。

截至2015 年12 月31 日，公司对控股子公司的担保合同余额为人民币353595.53 万元，该等担保已经公司2015 年5 月8 日召开的2014 年年度股东大会审议通过， 没有超出股东大会审批的额度，也不存在违规担保的情况。

综上所述，公司报告期内的对外担保均履行了相应的程序，不存在违规担保的 情形。

2016 年4 月10 日，本人在六届十六次董事会上就公司利润分配、董事、高级 管理人员薪酬、关联交易、内控自我评价报告、从事外汇衍生品交易业务等事项发 表了如下独立意见：

一、对董事、高级管理人员薪酬的独立意见

我们对公司2015 年度董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为： 2015 年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与 薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，故对此无异议。

二、关于2015 年度日常性关联交易执行情况及2016 年度预计日常性关联交易 的独立意见

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桐昆集团股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告

我们在事前审核了《关于公司2015 年度日常关联交易执行情况确认的议案》和 《关于公司2016 年度预计日常关联交易的议案》，对2015 年度日常关联交易实际执 行情况和2016 年度预计的关联交易情况进行了事先的了解核实，与相关人员进行了 沟通。我们一致认为：公司2015 年度实际发生的日常关联交易及对2016 年度日常 关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，定价公允，公司与关联方的采购、 销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于降低公司的生 产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司可持续发展。关联交易决策程序符 合《公司法》、《公司章程》、《股票上市规则》等法律法规有关规定，符合公司和股 东的长远利益。我们一致同意上述日常关联交易的进行。

三、关于2015 年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，我们认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符 合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制 制度执行有效，公司运作规范健康。公司《2015 年度内部控制评价报告》客观、真 实地反映了公司内部控制制度的建立健全及运行情况。

四、关于支付会计师事务所2015 年度报酬及聘请2016 年度审计机构的独立意 见

公司在决定会计师事务所2015 年度审计工作的报酬时，是按照行业标准和惯例 及会计师事务所在审计过程中的实际工作量协商后确定的，其决策程序符合公平性 原则。天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循 了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年报审计和内控审计的任务。因此，我 们同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构，为 公司提供财务报告审计、内部控制审计及其他相关咨询业务，聘期1 年。

五、关于2015 年度利润分配预案的独立意见

公司董事会拟定的2015 年度利润分配预案充分考虑到了公司现阶段项目建设所 需资金金额较大的实际情况，并从公司长远发展的角度考虑，体现了为股东追求长 期的回报的理念，符合有关法律、法规以及《公司章程》中的分红政策的规定，符 合公司的客观情况，不存在损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会拟定的2015 年度利润分配预案，并提交公司2015 年年度股东大会审议。

六、公司独立董事就公司开展外汇衍生品交易业务发表以下独立意见

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1、公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的相关审批程序符合国家相关 法律、法规及《公司章程》的有关规定。

• 2、公司已就开展外汇衍生品交易业务建立了健全的决策和风险控制组织机构及 《外汇衍生品交易业务管理制度》，严格履行操作程序，按照制度要求执行。

3、公司外汇衍生品交易主要是规避原料及聚酯纤维产品价格波动风险，与公司 经营密切相关，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

综上，独立董事认为公司将外汇衍生品交易业务作为规避价格波动风险的有效 工具，通过加强内部管理，落实风险防范措施，提高经营水平，有利于充分发挥公 司竞争优势。公司开展外汇品交易业务是必要的，风险是可以控制的。

2016年4月26日，本人对公司第六届董事会第十七次会议审议的《关于暂由董秘 周军先生代行财务总监职责的议案》、《关于增补公司董事的议案》发表如下独立意 见：

一、对暂由董秘周军先生代行财务总监职责的独立意见

1、本次董事会审议暂由董秘周军先生代行财务总监职责的程序符合相关法律、 法规的规定；

2、经审阅周军先生的个人简历及相关资料，我们认为在董事会正式聘任财务总 监之前，由周军先生代行财务总监的职责，有利于公司生产经营工作的正常开展。 周军先生长期从事企业的管理工作，具有丰富的企业管理理论和实践经验，以及统 筹协调的综合能力。

3、我们同意暂由董秘周军先生代行财务总监的职责。

二、对增补公司董事事项发表的独立意见

鉴于公司董事屈玲妹女士已向公司书面申请辞去董事职务，董事职数出现空 缺，公司董事会根据控股股东的提名，同意推荐陈蕾女士为公司第六届董事会董事 候选人。经审查陈蕾女士的个人履历及相关资料，其任职资格符合《公司法》、《公 司章程》等相关规定，符合担任上市公司董事的条件。公司对增补陈蕾女士为公司 董事的提名、审议和表决程序合法合规。我们同意增补陈蕾女士为公司董事，同意 将该议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

2016年6月16日，本人对公司第六届董事会第十八次会议审议的《关于以募集资 金置换募投项目预先投入的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现

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金管理的议案》发表如下独立意见：

一、对关于以募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金事项的独立意见

1、公司本次募集资金置换符合公司发展的需要和维护全体股东利益的需要；

2、公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6 个月，且本次 募集资金置换已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项鉴证报告，中信证 券股份有限公司出具核查意见，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和 公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司履行了必要的法定审批程序；

3、公司本次募集资金置换符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上， 全体独立董事一致同意公司本次募集资金置换 1,113,967,586.34 元。

二、对关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的独立意见

公司使用额度不超过6.00 亿元（含6.00 亿元）的部分暂时闲置募集资金用于 进行现金管理，期限不超过12 个月，有利于提高募集资金使用效率，不存在变相改 变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，符合公司 和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全 体独立董事一致同意公司使用额度不超过6.00 亿元（含6.00 亿元）的部分暂时闲 置募集资金用于进行现金管理，期限不超过12 个月，在额度可滚动使用。

2016年7月9日，本人对公司第六届董事会第十九次会议审议的《关于聘任副总 裁的议案》发表如下独立意见：

1、本次董事会聘任高级管理人员的程序符合相关法律、法规的规定；

2、经审阅聘任人员的个人简历及相关资料，被聘任人员符合有关法律、法规及 规范性文件规定的任职资格，具备与其行使职权相适应的任职条件和资历，未发现 有《公司法》第 147 条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除 的情形，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形；

3、同意公司董事会聘任李圣军先生为公司副总裁，任期与本届董事会任期一致， 自 2016 年 7 月 9 日至 2017 年 4 月 24 日。

2016年8月16日，本人对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关于公司使用 闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于<募集资金半年度存放与使用情况的专项

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报告>的议案》发表如下独立意见：

一、关于公司2016年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见

公司募集资金2016年半年度的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有 关规定，不存在违规存放和使用募集资金的情况。公司已披露的募集资金的相关信 息及时、真实、准确、完整，认真履行了信息披露义务。

二、关于对使用公司自有资金购买短期理财产品的独立意见

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，运用部分 闲置资金投资于低风险的短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资 收益，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司在董事会批准的额度和期限内， 利用闲置资金购买短期保本型理财产品。

2016年10月26日，本人对公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公司 使用闲置自有资金进行国债回购交易的议案》发表如下独立意见：

公司在保证流动性和资金安全且不影响公司经营业务开展的前提下，为了进一 步提高资金使用效率，增加公司投资收益，运用部分闲置资金进行国债回购业务的 操作，既可以保证本金的安全，又能实现一定的投资收益，同时也可以与购买理财 产品互为补充，寻求在一定期限内取得最大化收益的途径。我们同意公司在本次董 事会批准的额度和期限内，使用闲置自有资金进行国债回购交易。

2016年12月11日，本人对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于公司 非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》、《前次募集资金 使用情况报告》发表如下独立意见：

1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发 行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合上市公司 非公开发行A 股股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行A 股股票的资格 和各项条件发表同意的独立意见。

2、关于公司本次非公开发行A 股股票方案及预案的独立意见

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针对公司第六届董事会第二十二次会议审议的《关于公司非公开发行股票方案的 议案》和《关于公司2016 年度非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非公 开发行A 股股票的方案切实可行，募集资金投资项目市场前景良好。本次发行完成 后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展战略和股东的利益，不存在损害 公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发行A 股股票的方案 以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司非 公开发行股票方案的议案》和《关于公司2016 年度非公开发行股票预案的议案》。

3、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审议，我们认为公司编制的《桐昆集团股份有限公司前次募集资金使用情况 报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中 国证监会、上海证券交易所等相关法律法规关于募集资金存放和使用的相关规定， 不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《桐昆集团股份有限公司前次募 集资金使用情况报告》。

三、保护投资者权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

作为独立董事，本人能够根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的 规定和要求，公平对待投资者。在日常信息披露工作中严格执行《上海证交易所股 票上市规则》、公司《信息披露管理办法》的相关规定，保证了公司2016 年信息披 露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、在落实保护社会公众股股东合法权益方面

作为公司独立董事，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、 法规有关规定，《公司章程》、公司《信息披露管理办法》、公司《独立董事工作 制度》等的规定勤勉尽责，按时亲自参加公司董事会会议及其担任委员的董事会专 门委员会会议，认真审议各项议案，忠实履行独立董事职务，在公司聘任管理层、 变更会计政策等事项详实听取了管理层汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情 况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在各次会议上充 分发表了独立意见，切实保护中小股东的利益。同时，对公司信息披露和依法运作

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情况进行了监督和核查，避免出现任何违规事项，有效履行了独立董事的职责，维 护了公司和中小股东的合法权益。另外，通过学习国家有关法律法规尤其是涉及到 规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，加强了对公 司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的意识。

四、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会会议的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2017 年，我将本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，继续履行独立董事职责， 希望在新的一年里，公司更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信 的上市公司形象，让公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投 资者。同时，对公司董事会、经营班子和相关人员，在我履行职责的过程中给予的 积极有效配合和支持，在此表示衷心感谢。

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