Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — M&A Activity 2023

Jul 10, 2023

通化葡萄酒股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：通化葡萄酒股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST 通葡

股票代码：600365

收购人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

住所/通讯地址：浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236 号 1 幢 204 室-25

一致行动人 1：吴玉华

住所/通讯地址：北京市西城区复兴门外大街 2 号

一致行动人 2：陈晓琦

住所/通讯地址：北京市通州区京洲园 205 号楼

签署日期：二〇二三年七月

收购报告书摘要

通化葡萄酒股份有限公司

声明

1、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关的法律、法规、部门规章及 规范性文件的有关规定编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规 定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在通化葡萄酒股份有限公 司拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息 外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在通化葡萄酒股 份有限公司中拥有权益的股份。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次向特定对象发行股票方案以及收购人及其一致行动人免于发出要约 事宜尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注 册。按照本次发行股票数量的上限 128,220,000 股计算，本次发行完成后，安吉 众虹及其一致行动人实际控制上市公司 35.16%股份，将触发其要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公 司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资 者免于发出要约”。安吉众虹及其一致行动人承诺如因认购本次新增发行股份而 导致在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份的 30%，则本次新增发行股份自 发行结束之日起 36 个月内不得转让，收购人免于发出要约事宜尚需上市公司股 东大会非关联股东审议通过。

5、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息

[2]

收购报告书摘要

通化葡萄酒股份有限公司

和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

[3]

通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

目 录

声明.............................................................................................................................. 2 释 义............................................................................................................................ 5 第一节 收购人介绍.................................................................................................. 6 一、收购人基本情况........................................................................................... 6 二、收购人的股权及控制关系........................................................................... 8 三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况....................................................................................... 8 四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明................................. 11 五、收购人最近五年合法合规经营情况......................................................... 11 六、收购人之董事、监事及高管的基本情况................................................. 11 七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及金融 机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .............. 12 第二节 本次收购的目的及批准程序.................................................................... 13 一、本次收购目的............................................................................................. 13 二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的计划13 三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序............................................. 13 第三节 收购方式.................................................................................................... 14 一、本次收购具体情况..................................................................................... 14 二、本次收购前后股权控制结构的变化情况................................................. 14 三、本次收购相关协议的主要内容................................................................. 15 四、本次收购股份的权利限制情况................................................................. 15 五、免于以要约方式进行收购的说明............................................................. 19 第四节 资金来源.................................................................................................... 20 一、收购资金总额............................................................................................. 20 二、收购资金来源............................................................................................. 20 三、支付方式..................................................................................................... 20 第五节 其他重大事项............................................................................................ 21

[4]

通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司/上市公司/通葡股份 /ST通葡	指	通化葡萄酒股份有限公司
收购人/安吉众虹	指	安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
一致行动人	指	吴玉华、陈晓琦
本报告书摘要	指	通化葡萄酒股份有限公司收购报告书摘要
本次收购	指	收购人以现金认购上市公司向特定对象发行的不超过 128,220,000股股票
本次发行/本次向特定对象 发行	指	通葡股份本次向特定对象发行的不超过128,220,000 股 股票
《附条件生效的股份认购 协议》	指	2023年7月10日，安吉众虹与通葡股份签署的《通化 葡萄酒股份有限公司与安吉众虹管理咨询合伙企业（有 限合伙）关于通化葡萄酒股份有限公司向特定对象发行 股票之附条件生效的股份认购协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

注：本报告书摘要中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四 舍五入造成。

[5]

通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

第一节 收购人介绍

一、收购人基本情况

- （一）收购人 安吉众虹

（一）收购人	-安吉众虹
公司名称	安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈晓琦
统一社会信用代码	91330523MA2JJ1GH5L
注册资本	1,000万人民币
住所	浙江省湖州市安吉县灵峰街道灵岩路 236号 1幢 204室-25
成立日期	2021-02-25
营业期限	2021-02-25至长期
经营范围	一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

（二）一致行动人

1 、吴玉华

姓名	吴玉华
性别	女
国籍	中国
身份证号码	321027****29
通讯地址	北京市西城区复兴门外大街2号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、陈晓琦

姓名	陈晓琦
性别	男
国籍	中国
身份证号码	320823****98
通讯地址	北京市通州区京洲园205号楼
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

（三）一致行动人最近五年任职情况

1 、吴玉华最近五年任职情况

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单 位存在产权关 系
北京九润源电子商务有限公司	2012-4-10至今	董事	是
国华汇银(北京)商业保理有限公司	2014-8-4至今	经理、执行董事	是
山南市启华电子科技有限公司	2016-4-28至今	监事	是
汇安居(北京)信息科技有限公司	2014-1-17至 2023-06-30	董事长	是
北京九盈信息科技有限公司	2017-12-12至今	执行董事	是
北京酒街网电子商务有限公司	2014-04-01至今	经理、执行董事	是
山南市江锦源商贸发展有限公司	2016-5-9至今	执行董事兼总经理	是
北京智云行科技有限公司	2017-11-10至今	执行董事兼经理	是
深圳市前海现在商业保理有限公司	2017-12-14至今	执行董事、总经理	是
北京智云行医药科技有限公司	2018-6-13至今	执行董事、经理	是
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）	2021-2-25至今	有限合伙人	是

2 、陈晓琦最近五年任职情况

任职单位	任职时间	职务	是否与任职单 位存在产权关 系
北京九润源电子商务有限公司	2012-4-10至今	经理	是
山南市启华电子科技有限公司	2016-4-28至今	执行董事	是
安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）	2021-2-25至今	执行事务合伙人	是
宿迁众晟科技有限公司	2021-3-10至今	执行董事、总经理	是
宿迁文竹科技有限公司	2021-3-12至今	执行董事、总经理	是

[7]

通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

北京奥秘佳得医药科技有限公司	2020-12-18至今	执行董事、经理	否
北京抖九科技有限公司	2021-04-14至今	执行董事，经理	是

二、收购人的股权及控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书摘要签署之日，收购人的股权控制关系如下图所示：

==> picture [337 x 91] intentionally omitted <==

（二）收购人的控股股东、实际控制人介绍

吴玉华、陈晓琦各自持有安吉众虹 50%的出资额，合计持有安吉众虹 100% 的出资额。2021 年 3 月 17 日，吴玉华、陈晓琦签署《一致行动协议》。 吴玉 华、陈晓琦为安吉众虹控股股东、实际控制人。

（三）收购人合伙人情况

合伙人名称	出资额（万元）	出资比例	合伙人性质
陈晓琦	500.00	50.00%	执行事务合伙人、普通合伙人
吴玉华	500.00	50.00%	有限合伙人
合计	1,000.00	100.00%	-

三、收购人及控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况

1 、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书摘要签署之日，除通葡股份外，安吉众虹未控制其他企业。

• 2 、收购人一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务

• 的情况

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（1）吴玉华所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围	； ； ）
山南市启华 电子科技有 限公司	100	50.00%（直 接）	计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软件及 辅助设备、食品、文具用品、工艺品（不含文物）、针 织品、化妆品；安装家用空调（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇安居（北 京）信息科技 有限公司	1,000	35%（间 接）	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;市场调查（不 含涉外调查）;会议及展览服务;劳务服务（不含劳务派 遣）;家政服务;家用电器销售;电子产品销售;五金产品 零售;五金产品批发;仪器仪表销售;建筑材料销售;机械 设备销售;包装专用设备销售;汽车零配件批发;汽车零 配件零售;日用电器修理;装卸搬运;普通货物仓储服务 （不含危险化学品等需许可审批的项目）;包装服务;家 具安装和维修服务;软件开发;家具销售;家居用品销售; 日用品销售;化妆品批发;化妆品零售;针纺织品及原料 销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目:建设工程施工。
北京智云行 科技有限公 司	5,000	68.6%（直 接）7.5% （间接）	技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务 计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开 发；企业策划；销售通讯设备、电子产品、计算机、软件 及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。）
北京智云行 医药科技有 限公司	5,250	76.1%（间 接）	技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；软件开发 企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经 营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和 限制类项目的经营活动。）
北京九盈信 息科技有限 公司	500	76.1%（间 接）	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系 统服务；应用软件服务；基础软件服务；数据处理；经 济贸易咨询；企业管理咨询；企业策划；企业服务；资 产管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批 准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类 产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不 得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投 资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。
深圳市前海 现在商业保 理有限公司	5,000	76.1%（间 接）	一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；信用风 险管理软件的开发、供应链管理咨询；股权投资、受托 资产管理（以上均不含限制项目），投资咨询（不含限 制项目），从事担保业务（不含融资性担保业务及其他 限制项目）。，许可经营项目是：

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北京青荷科 技有限公司	100	50.0% (直 接)	技术开发；软件开发；会议服务；设计、制作、代理、 发布广告。
安吉众虹	1,000	50.0% (直 接)	一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务(除依法 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动)。
宿迁众晟科 技有限公司	100	50.0% (直 接)	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件 销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）
通化志诚信 息科技有限 公司	26,507.61	50.0% (间 接)	一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息 系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅 助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

（2）陈晓琦所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

企业名称	注册资本 （万元）	持股比例	经营范围	、
山南市启华电 子科技有限公 司	100	50%（直 接）	计算机技术推广服务；销售：家用电器、计算机软件及 辅助设备、食品、文具用品、工艺品（不含文物）、针 织品、化妆品；安装家用空调（依法需经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）
汇安居（北京 信息科技有限 公司	） 1,000	35%（间 接）	一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流 技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;市场调查（不 含涉外调查）;会议及展览服务;劳务服务（不含劳务派 遣）;家政服务;家用电器销售;电子产品销售;五金产品 零售;五金产品批发;仪器仪表销售;建筑材料销售;机 械设备销售;包装专用设备销售;汽车零配件批发;汽车 零配件零售;日用电器修理;装卸搬运;普通货物仓储服 务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;包装服务; 家具安装和维修服务;软件开发;家具销售;家居用品销 售;日用品销售;化妆品批发;化妆品零售;针纺织品及 原料销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依 法自主开展经营活动）许可项目:建设工程施工。
安吉众虹	1,000	50.0% (直接)	一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询 服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动)。
宿迁众晟科技 有限公司	100	50.0% (直接)	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；广 告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；软件 销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

[10]

通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

26,507.61	50.0% (间接)	一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息 系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅 助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）

四、收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

安吉众虹系 2021 年 2 月成立的合伙企业，主营业务为对外投资。安吉众虹 最近两年一期主要财务数据如下：

单位：元

			单位：元
项目	2023年6月30日	2022年12月31日	2021年12月31日
资产总额	63,166,076.26	63,165,924.71	70,667,071.33
负债总额	59,366,213.38	59,366,213.38	70,866,213.38
所有者权益合计	3,799,862.88	3,799,711.33	-199,142.05
资产负债率	93.98%	93.98%	100.28%
项目	2023年度1-6月	2022年度	2021年度
主营业务收入	-	-	-
净利润	151.55	-1,146.62	-199,142.05
净资产收益率	-	-	-

注：上述财务指标取自安吉众虹母公司财务报表。

五、收购人最近五年合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及一致行动人最近五年内未受到过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且未有涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人之董事、监事及高管的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，安吉众虹的执行事务合伙人为陈晓琦，其基本 情况如下：

姓名	曾用名	职位	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区居留权
陈晓琦	无	执行事务合伙人	男	中国	北京	否

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通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

截至本报告书摘要签署之日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或者仲裁的情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司及 金融机构中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情 况

截至本报告书摘要签署之日，吴玉华、陈晓琦、安吉众虹合计持有通葡股份 5.62%的股份，除上述情况外，安吉众虹、吴玉华、陈晓琦不存在在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情形。

吴玉华持有 5%股份以上保理公司 2 家，具体情况如下：

企业名称	成立日期	注册资本 （万元）	持股 比例	经营范围	， ，
国华汇银 (北京)商业 保理有限公 司	2014年8月 4日	10,000	38% （直 接）	为企业提供贸易融资、销售分户账管理、客户资 信调查与评估、应收账款管理、信用风险担保等 服务（需要审批的金融活动、征信业务、融资性 担保业务除外）；技术开发、技术服务；企业管 理；投资咨询、投资管理；资产管理；经济信息 咨询；会议服务。(企业依法自主选择经营项目 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
深圳市前海 现在商业保 理有限公司	2013年12 月13日	5,000	76.1% （间 接）	一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）； 信用风险管理软件的开发、供应链管理咨询；股 权投资、受托资产管理（以上均不含限制项目） 投资咨询（不含限制项目），从事担保业务（不 含融资性担保业务及其他限制项目）。

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通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

第二节 本次收购的目的及批准程序

一、本次收购目的

收购人看好上市公司未来的发展，拟通过本次收购增持上市公司股份。此外， 收购人认购向特定对象发行的股票为上市公司提供资金支持，有助于优化上市公 司资本结构，降低有息负债，提高盈利水平，改善上市公司经营业绩，促进上市 公司长期、健康、可持续发展。

二、未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有或处置其已有权益的

计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购事项外，收购人及其一致行动人未 来 12 个月内无其他增持或减持通化葡萄酒股份有限公司股票的计划。若后续发 生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履 行信息披露义务。

三、收购人对本次收购决定所履行的相关程序

（一）已履行的程序

1、2023 年 7 月 10 日，安吉众虹合伙人作出决议，同意安吉众虹以现金方 式认购上市公司本次向特定对象发行的股票。

2、2023 年 7 月 10 日，上市公司第八届董事会第十八次会议审议通过了本 次向特定对象发行股票及批准收购人免于发出要约的议案；同日，收购人与上市 公司签署了附条件生效的股份认购协议。

（二）尚需履行的程序

本次向特定对象发行股票尚需上市公司股东大会审议通过、上海证券交易所 审核通过及中国证监会同意注册。

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收购报告书摘要

通化葡萄酒股份有限公司

第三节 收购方式

一、本次收购具体情况

本次收购为安吉众虹以现金方式认购上市公司向特定对象发行股票的数量 为不超过 128,220,000 股，不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。

二、本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，安吉众虹直接持有上市公司 20,018,700 股股份，受托行使上市 公司 43,093,236 股股份表决权，一致行动人吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司 2,000,000 股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉华、陈晓琦合计控制上市公司 67,111,936 股股份表决权，占上市公司总股本 15.70%，为可支配上市公司表决权 比例最高的股东及控股股东，上市公司实际控制人为吴玉华、陈晓琦。

按照本次发行股票数量的上限 128,220,000 股计算，本次收购完成后，安吉 众虹持有上市公司 148,238,700 股股份（以上交所审核通过并经中国证监会注册 的股份数量为准），受托行使上市公司 43,093,236 股股份表决权，一致行动人吴 玉华、陈晓琦分别持有上市公司 2,000,000 股份，安吉众虹及其一致行动人吴玉 华、陈晓琦合计控制上市公司 195,331,936 股股份表决权，占上市公司发行后总 股本的 35.16%，上市公司控股股东、实际控制人无变化。

本次收购前后，收购人持有上市公司股份情况如下表所示：

股 东 名 称		本次收购前	本次收购前			本次收购完成后	本次收购完成后
	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有表决 权数量 （股）	持有表 决权比 例（%）	持股数量 （股）	持股比 例（%）	持有表决权 数量（股）	持有表 决权比 例（%）
安 吉 众 虹	20,018,700	4.68	63,111,936	14.77	148,238,700	26.68	191,331,936	34.44
吴 玉 华	2,000,000	0.47	2,000,000	0.47	2,000,000	0.36	2,000,000	0.36
陈 晓 琦	2,000,000	0.47	2,000,000	0.47	2,000,000	0.36	2,000,000	0.36
合 计	24,018,700	5.62	67,111,936	15.70	152,238,700	27.40	195,331,936	35.16

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收购报告书摘要

通化葡萄酒股份有限公司

三、本次收购相关协议的主要内容

2023 年 7 月 10 日，公司与安吉众虹签署了《附条件生效的股份认购协议》， 协议主要内容如下：

（一）合同主体及签订时间

甲方：通化葡萄酒股份有限公司

乙方：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）

签订时间：2023 年 7 月 10 日

（二）认购价格、认购数量和认购款项支付等主要条款

1、认购价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十八次会议决议公告日，即 2023 年 7 月 11 日。

本次向特定对象发行股票的发行价格为 2.64 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股 票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股或转增股 本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0－D）/（1+N）

其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增 股本数，P1 为调整后的发行价格。

2、认购数量及金额

认购人本次认购总金额不超过人民币 33,850.08 万元（含本数），认购数量

[15]

通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的 30%，即不超过 128,220,000 股 （含本数）。最终认购数量上限以中国证监会同意注册的发行数量为准。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股 本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行股票的数量亦将 相应调整。

3、认购方式

认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票。

认购人应当以自有资金或合法自筹资金认购本次发行的股票。发行人不直接 或者通过利益相关方向认购人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其 贷款提供担保。

• 4、认购款的支付及认购股份登记

在发行人本次发行获得中国证监会同意注册的批复文件后，发行人应按照中 国证监会和上交所的要求履行相关程序并公告，认购人按照发行人与保荐机构 （主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认购款足额汇入保荐机 构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金 专项存储账户。

在认购人按前述条款支付认购款后，发行人应按照相关规定为认购人向证券 登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股份的合法持有人。 5、限售期

认购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个 月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份 超过公司已发行股份的 30%，则本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，认购 人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。认购人因本次发行取得的公司股份在锁定期 届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法

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律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定，按照发行人 的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁 定事宜。

（三）协议成立、协议的生效条件及生效时间

1、本协议经发行人法定代表人或授权代表签字、认购人执行事务合伙人签 字并加盖公章或合同专用章后即为成立。

2、本协议在下述条件全部满足后立即生效：

（1）本次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜获 得发行人董事会及股东大会审议通过；

（2）本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册。

3、以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。因国家法律、 行政法规、中国证监会规章的颁布、修订导致本次向特定对象发行所需的审批及 同意注册发生变更的，以届时有效的法律、行政法规、中国证监会规章的规定为 准。

（四）协议变更及终止

1、协议变更

（1）本协议的变更需经发行人、认购人双方协商一致并签订书面协议；

（2）经发行人和认购人协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次 向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出 其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准 进行相应调整。

2、协议终止

在以下情况下，本协议将终止：

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（1）协议双方均已按照协议约定履行完毕其义务；

（2）经发行人、认购人双方协商一致，提前终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第九条第 3 款约定终止本协议；

（4）被依法解除。

（五）违约责任条款

1、若发行人根据其实际情况及相关法律法规等规范性文件规定，认为本次 向特定对象发行已不能达到发行目的，而主动向有权部门撤回申请材料；或者本 次向特定对象发行以及认购人及其一致行动人免于发出要约事宜未经发行人董 事会、股东大会审议通过；或者本次发行因审核原因未获得有权部门审核/注册 同意，则本协议自动解除，双方互不承担违约责任。

2、本协议生效后，如发行人因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部 门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本协议规定的认购人认 购的股票，不视为发行人违反本协议的规定，但发行人应将认购人已缴纳的认购 款项加算同期银行存款利息（按活期利率）返还给认购人。

3、本协议任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所 作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约 责任。本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相 关约定，守约方有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方足额赔 偿因此给守约方造成的实际损失及合理支出的各种费用。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订 立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

四、本次收购股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 24,018,700股股份，不涉及股权质押、冻结等情形；2022年8月25日，安吉众虹通 过受托行使上市公司43,093,236股股份表决权方式取得上市公司控制权，安吉众 虹及其实际控制人吴玉华、陈晓琦承诺，在权益变动完成后18个月内不减持所持

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收购报告书摘要

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有的上市公司股份；收购人受托行使43,093,236股股份表决权对应的股份全部处 于冻结状态，质押比例为99.39%。

收购人承诺，其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起 18 个 月内不得转让。同时承诺，如因认购本次发行股份而导致在公司拥有权益的股份 超过公司已发行股份的 30%，则本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。有关法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后，收购 人取得的公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公 司股份，亦应遵守上述限售期安排。

五、免于以要约方式进行收购的说明

按照本次发行股票数量的上限 128,220,000 股计算，本次发行完成后，安吉 众虹及其一致行动人实际控制公司 35.16%股份，将触发其要约收购义务。鉴于 安吉众虹及其一致行动人承诺如因认购本次新增发行股份而导致在公司拥有权 益的股份超过公司已发行股份的 30%，则本次新增发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其本次认购新股行为符合《上市公司收购管理办法》第六 十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东 大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥 有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其 发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”规定的免于以要约方式 增持股份的情形。

上市公司董事会已提请股东大会批准：公司控股股东安吉众虹及其一致行动 人免于发出收购要约，并同意按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关 于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。

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第四节 资金来源

一、收购资金总额

安吉众虹以现金认购上市公司向特定对象发行的不超过 128,220,000 股的股 票，价格为 2.64 元/股，合计支付认购金额不超过人民币 33,850.08 万元。

二、收购资金来源

收购人承诺：本次认购上市公司新发行股份的资金来源于自有资金及自筹资 金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接来源于 上市公司及其关联方的情况，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向收购人 提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、支付方式

在本次发行获得中国证监会同意注册后，收购人按照《附条件生效的股份认 购协议》的约定办理股份认购，获得上市公司新增股份。

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第五节 其他重大事项

一、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次 收购的相关信息进行了如实披露，收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告 书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据中国证监会和上交所 规定应披露未披露的其他信息。

二、截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办 法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关 文件。

三、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：__

陈晓琦

签署日期： 年 月 日

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收购报告书摘要

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一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：__

吴玉华

签署日期： 年 月 日

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收购报告书摘要

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一致行动人声明

本人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：__ 陈晓琦 签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：安吉众虹管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人：__

陈晓琦

签署日期： 年 月 日

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通化葡萄酒股份有限公司 收购报告书摘要

（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

一致行动人：__

吴玉华

签署日期： 年 月 日

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（本页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

一致行动人：__

陈晓琦

签署日期： 年 月 日

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