Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Governance Information 2004

May 13, 2004

通化葡萄酒股份有限公司

章程

二○○四年五月十日股东大会通过

目 录

第一章 总则 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 03 第二章 经营宗旨和范围 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 04 第三章 股份 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 04 第一节 股份发行 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 04 第二节 股份增减和回购 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 05 第三节 股份转让 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 06 第四章 股东和股东大会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 06 第一节 股东 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 06 第二节 股东大会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 09 14 第三节 股东大会提案 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第四节 股东大会决议 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 16 第五节 股东大会授权⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 18 第六节 关联交易⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 19 21 第五章 董事会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 21 第一节 董事 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 24 第二节 独立董事⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 27 第三节 董事会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第四节 董事会秘书 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 31 第五节 董事会专门委员会⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 32 第六章 经理 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 34 第七章 监事会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 第一节 监事 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 第二节 监事会 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 36 第三节 监事会决议 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 37 第八章 财务、会计和审计 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 38 第一节 财务会计制度 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 38 第二节 内部审计 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 39 第三节 会计师事务所的聘任 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 第四节 对外担保 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 40 42 第九章 通知和公告和信息披露⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 42 第一节 通知 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 42 第二节 公告 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 42 第三节 信息披露、⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第十章 合并、分立、解散和清算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 第一节 合并或分立 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 43 44 第二节 解散和清算 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 第十一章 章程修改 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 46 第十二章 附则 ⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯ 46

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第一章 总 则

第一条 为维护通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制定本 章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司。 公司经吉林省经济体制改革委员会以吉改股批[1998]55 号文批准，以发起方式设 立，并于 1999 年 1 月 27 日在吉林省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照 （注册号码为：2200001033030）。

第三条 公司于 2000 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会以“证监发行字 [2000]172 号”文批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6000 万股。于 2001 年 1 月 15 日在上海证券交易所上市。

: 第四条 公司注册名称

中文名称：通化葡萄酒股份有限公司;

英文名称: TONGHUA GRAOE.WINE CD.,LTD.

第五条 公司住所：吉林省通化市前兴路 28 号 邮政编码：134002

第六条 公司注册资本为人民币 14,000 万元。

第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。

第八条 公司董事长为公司法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份。

股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第十条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文件。

股东可以依据《公司章程》起诉公司；公司可以依据《公司章程》起诉股东、董事、 监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据《公司章程》起诉股东；股东可以依据 《公司章程》起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所指其他高级管理人员是指董事会秘书和财务负责人。

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第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：通过吸收社会资金，充分利用长白山野生山葡萄的丰 富资源，合理组合生产力要素，利用股份制的优势及科学的管理方法进行生产和经营， 不断向社会提供名、优、新、特葡萄酒系列产品，以满足人们日益增长的物质生活的需 要。从严求实，拼搏进取，不断创新，开拓市场，团结奋斗，走向世界，争创一流的管 理，一流的信誉，一流的效益，为社会创造财富，为企业积累资金，为全体股东和职工 谋取合法利益。

第十三条 经吉林省工商行政管理局核准，公司经营范围是：葡萄酒制造和销售； 土特产品收购、加工；物资运输。

公司的经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。公司根据自身发展的能 力和业务需要，经有关政府机关批准，可适当调整投资方向及经营范围和方式。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。 第十七条 公司发行股票，以人民币标明面值。

第十八条 公司的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。 第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 14,000 万股。每股面值人民币一元。 公司成立时向发起人通化长生农业经济综合开发公司发行 4,070 万股，占公司可发行普 通股总数的 29.07%；向发起人通化葡萄酒总公司发行 2,947 万股，占公司可发行普通股 总数的 21.05%；向发起人通化石油工具股份有限公司发行 561 万股，占公司可发行普通 股总数的 4.01%；向发起人通化五药有限公司发行 281 万股，占公司可发行普通股总数 的 2.01%；向发起人通化新星生物提取厂发行 141 万股，占公司可发行普通股总数的 1.00%，2000 年 12 月 15 日向社会公众发行的社会公众股 6000 万股（A 股），占公司发 行普通股总数的 42.86%。

第二十条 公司股本结构为：普通股 14,000 万股。其中：发起人持有 8000 万股， 占公司可发行普通股总数的 57.14%。社会公众股持有 6,000 万股，占公司可发行普通股

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总数的 42.86%。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议,可以采用下列方式增加资本：

• 1、向社会公众发行股份;

• 2、向现有股东派送红股;

• 3、向现有股东配售股份;

• 4、以公积金转增股本;

5、法律、行政法规以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据《公司章程》的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资

本，按照《公司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。 第二十四条 公司在下列情况下，经《公司章程》规定的程序通过，并报国家有关 主管机构批准后，可以购回本公司的股票：

• 1 、为减少公司资本而注销股份；

• 2 、与持有本公司股票的其他公司合并。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：

• 1 、向全体股东按照相同比例发出购回要约；

• 2 、通过公开交易方式购回；

• 3、法律、行政法规规定和中国证监会批准的其他情形。

第二十六条 公司购回本公司的股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股 份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股 份 转 让

第二十七条 公司的股份可以依法转让、赠与、继承和质押。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

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第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期内，定期向公司申报其所 持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股 份。

第三十条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股票在买 入之日起六个月内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公 司所有。

前款规定适用于持有公司 5%以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和 其他高级管理人员。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其持有股份的类别和份额依本章程的规定享有同等的权利，承担同等的义 务。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人授权的委托代理人代表其行使 股东权利，由代理人代表行使权利时，应向公司出具经法定代表人签署的授权委托书。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为

• 时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。 :

• 第三十五条 公司股东享有下列权利

• 1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

• 2 、参加或者委派股东代理人参加股东会议；

• 3、依其所持有的股份份额行使表决权;

• 4 、对公司的经营行为进行监督、提出建议或者质询；

• 5、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• 6、依照法律、行政法规和《公司章程》的规定获得有关信息。包括：

• ⑴ 缴付成本费用后得到《公司章程》；

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• ⑵ 缴付合理费用后有权查阅和复印：

• ① 本人持股资料；

• ② 股东大会会议记录；

• ③ 季度报告、半年度报告和年度报告；

• ④ 公司股本总额、股本结构；

• 7 、对法律、行政法规和《公司章程》规定的重大事项享有知情权和参与权；

• 8、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• 9、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。公司股东不得利用上述资料和信息从事危害公司合法权益的行为。

第三十七条 股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其它法律手段 保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、法规，侵犯股东合法权益的，股 东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。公司董事、监事、经理 执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应承担 赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。

: 第三十八条 公司股东应承担下列义务

• 1 、遵守《公司章程》；

• 2 、以其所认购股份和入股方式按时缴纳股金；

• 3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• 4 、法律、行政法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。

第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。

第四十条 公司控股股东应承担以下特别义务：

• 1 、诚信及不损害公司和其它股东利益义务

• 1

• （ ）公司控股股东在行使表决权时，不得做出有损公司和其它股东合法利益的决

• 定；

2 （ ）公司控股股东对公司及其它股东负有诚信的义务。控股股东对公司应严格依 法行使出资人的权利，不得利用资产重组等方式损害公司和其它股东的合法权益，不得 利用其特殊地位谋取额外的利益；

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（3）控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和《公司 章》程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关的专业知识 和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行 任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员；

4 （ ）公司重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干 预公司的决策及依法开展生产经营活动，损害公司和其它股东的权益；

（5）公司控股股东及其它关联方与公司发生经营性资金往来，应当严格限制占用 公司资金。公司控股股东及其它关联方不得要求公司为其垫付工资、福利、保险、广告 等期间费用，也不得互相代为承担成本和其它支出；

（6）公司控股股东及其它关联方不得强制公司为他人提供担保。

• 2 、保证公司的独立性义务

• 1

• （ ）控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立

• 核算、独立承担责任和风险；

2 （ ）公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和 董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其它职务。控股股东高级管理人员兼 任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作；

（3）控股股东投入公司资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币资产出资 的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应该对该资产进行独立登记， 建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理； 4 （ ）公司应该按照有关法律、法规的要求建立建全财务、会计管理制度，独立核 算。控股股东应该尊重公司财务的独立性，不得干预公司财务、会计活动；

（5）公司董事会、监事会及其它内部机构应该独立运作。控股股东及其职能部门 与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属 机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其它任何形式影响其经营管理的独 立性；

• （6）公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其它单位不应从事与

• 公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

3、公司义务

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给公司控股股东及其它关联方使

用：

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• 1

• （ ）有偿或无偿拆借公司的资金给公司控股股东及其它关联方使用；

• 2

• （ ）通过银行或非银行金融机构向公司关联方提供委托贷款；

• （3）委托公司控股股东及其它关联方进行投资活动；

• 4

• （ ）为公司控股股东及其它关联方开具没有真实交易背景的商业性承兑汇票；

• （5）代公司控股股东及其它关联方偿还债务；

• （6）中国证监会认定的其它方式。

第四十一条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

• 1 、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

• 2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司 30%以上的表决权或者可以控

• 制公司 30%以上的表决权的行使；

• 3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司 30%以上的股份；

• 4 、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书 面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目 的的行为。

第二节 股东大会

第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• 1 、决定公司经营方针和投资计划；

• 2 、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• 4 、审议批准董事会报告；

• 5、审议批准监事会报告；

• 6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 7 、审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；

• 8、对公司增加、减少注册资本作出决议；

• 9、对公司发行债券作出决议；

• 10、对公司分立、合并、解散和清算等事项作出决议；

• 11 、修改《公司章程》；

• 12 、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 13、审议代表公司发行在外有表决权股份总数 5%以上的股东的提案；

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• 14 、审议变更募集资金投向；

• 15、审议需股东大会审议的关联交易；

• 16、审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 17 、审议法律、法规和《公司章程》规定的由股东大会决定的其它事项。

第四十三条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次,并 应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。公司在上述期限内因故不能召开股东大 会的，应当报告上海证券交易所，说明原因并公告。

公司应在保证股东大会合法有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分利用 现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。股东大会时间、地点的选择应有利 于让尽可能多的股东参加会议。

年度股东大会和应股东和监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方 式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式；

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3、公司合并、分立、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5、利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、董事会和监事会成员的任免；

• 7 、变更募集资金投向；

• 8、需股东大会审议的关联交易；

• 9、需股东大会审议的收购或出售资产事项；

• 10、变更会计师事务所；

• 11 、《公司章程》规定的不得通讯表决的其它事项。

第四十四条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大 会。

• 1 、董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所确定

• 董事会人数的三分之二时；

• 2 、公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

• 3、单独或者合并持有公司有表决权股份总数 10%（不含投票代理权）以上的股东

• 书面请求时；

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• 4 、董事会认为必要时；

• 5、监事会提议召开时；

• 6、《公司章程》规定的其他情形。

前述第 3 项持股数按股东提出书面要求日计算。

. 第四十五条 临时股东大会只对通知中载明的事项作出决议

第四十六条 股东大会会议由董事会依法负责召集,由董事长主持。

董事长因特殊原因不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或者其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主 持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议； 如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或 股东代理人）主持。

第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前（不包括会议 召开的当日），以公告方式，通知全体股东。

拟出席股东大会的股东，应当在会议召开二十日以前，将出席会议的书面回复送达 公司。该回复应注明其持有公司有表决权的股份数额及其种类。

公司根据股东大会召开二十日前收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的 有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表有表决权的股份数达到公司有表决权的股 份总数的二分之一以上的，公司方可召开股东大会。达不到的，公司在五日内将会议拟 审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股 东大会。

第四十八条 股东会议的通知包括以下内容：

• 1 、会议的日期、地点和会议期限；

• 2 、提交会议审议的事项；

• 3、以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会

• 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 4 、有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 5、投票代理委托书的送达时间和地点；

• 6、会务常设联系人姓名，电话号码。

第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人

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签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第五十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他 人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 会议的，应出示本人的身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出 具的书面委托书和持股凭证。

第五十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应载明下列内容： 1 、代理人的姓名；

• 2 、是否具有表决权；

• 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• 4 、对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种

• 表决权的具体指示；

• 5、委托书签发日期和有效期限；

6、委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第五十二条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他的授权文件和 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为 法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东会议。

第五十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓 名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、代理 人姓名（或单位名称）等事项。

第五十四条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东、二分之一 以上的独立董事或者监事会可提议董事会召开临时股东大会，并应当按照下列程序办 理：

1 、签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会， 并向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案，书面提案应当报送长春监管局和上海

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证券交易所备案。提议股东、独立董事或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和 《公司章程》的规定。

2 、董事会在收到二分之一以上独立董事、监事会的书面提议后，应当在十五日内 发出召开股东大会的通知，召开程序应当符合《公司章程》相关条款的规定。

3、对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和《公 司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈 给提议股东并报告长春监管局和上海证券交易所。

4 、董事会做出召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原 提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征 得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

5、董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当做出 不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日 起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报长春监管局和上海证券交易所。

6、提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报长春监管局 和上海证券交易所备案，发出召开临时股东大会的通知，应当符合以下规定：

1 （ ）提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出 召开股东大会的请求；

2 （ ）会议地点应当为公司所在地。

7 、对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行 职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开应 当符合以下规定：

1 （ ）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会 议；董事长主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其它董事主持；

2 （ ）董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》的有关规定出具 法律意见（3）召开会议的程序应当符合《公司章程》及相关规定。

8、董事会未能指定董事主持股东大会的，提议股东在报长春监管局备案后，会议 由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师，按照《公司章程》的有关 规定出具法律意见，律师费用由提议股东自行承担。召开程序应当符合《公司章程》及 相关规定。

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第五十五条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司 因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布 延期通知。董事会在延期召开的通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东的股权登记日。 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案 的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少 有十五天间隔期。

第五十六条 董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定 人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的，独立董事、监事会或者股东可以按照本章程第 54 条规定的 程序自行召集临时股东大会。

第三节 股东大会提案

第五十七条 公司召开年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数 5%以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于《公司章程》 规定不得采用通讯表决的事项的，提案人应在股东大会召开前十天将提案递交董事会并 由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会 并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此之外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直 接在年度股东大会上提出。

第五十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体 议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。股东大会提案应当符合下列条件： 1 、内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和 股东大会职责范围；

• 2 、有明确议题和具体决议事项；

• 3、以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条 董事会召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将 董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议所涉及的事项的，

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提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。

第六十条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案 进行审核：

1 、关联性。董事会对股东大会提案进行审核。对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围内的， 应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会 决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。

2 、程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题作出决定。如将提案进 行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议 主持人可以就程序性问题提请股东大会作出决定，并按照股东大会决定的程序进行 讨论。

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定 持有异议的，可以按照本章程第 54 条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十二条 提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）资产的帐面值、对公司的影响、审批情 况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应 当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报 告。

第六十三条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说 明改变募股资金用途的原因。新项目的概况及对公司未来的影响。

第六十四条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项 提案提出。

第六十五条 董事会通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度 股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并 在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增股本方案时，应披露送转前后 对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。

第六十六条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案。股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东 大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其它会计师事务

１５

所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明原因。辞聘的会计师事 务所有责任以书面形式或派人出席股东大会，向股东说明公司有无不当。

第四节 股东大会决议

第六十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应 当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 权的三分之二以上通过。

第六十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• 1 、董事会和监事会的工作报告；

• 2 、董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 3、董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付办法；

• 4 、公司年度预算方案和决算方案；

• 5、公司年度报告；

• 6、除法律、行政法规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• 1 、公司增加或者减少注册资本；

• 2 、发行公司债券；

• 3、公司的分立、合并、解散和清算；

• 4 、《公司章程》的修改；

• 5、回购本公司股票；

• 6、《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

• 以特别决议通过的其他事项。

第七十一条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交与该人负责的合同。

第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应

１６

当在股东大会召开前将候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料予以披露，以保证 股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事的候选人由股东、董事会提名。

监事的候选人由股东提名，职工代表监事，由工会委员会提名推荐，职工代表大会 选举产生。

第七十三条 股东大会给予每个提案合理的讨论时间并采取记名方式投票表决。 在董事的选举过程中，为充分反映中小股东的意见，当公司控股股东控股比例达 30%以 上时，股东大会在董事选举过程中应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事的时候，股东所持有的每一股份拥 有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以 分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

在选举董事的股东大会上，会议主持人或董事会秘书要向股东解释累积投票制的 具体内容和投票规则，并告知该次董事会选举中每股拥有的投票权。

在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事，并在 其选举每名董事后标明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了 该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。如果选票上该股东使用的投票权总数不 超过该股东所合法拥有的投票权数，则该选票有效。

公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务，董事的任期、 董事违反法律、法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内 容。

第七十四条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加 清点，并由清点人代表当场公布表决结果。

第七十五条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当 对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十八条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

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• 1 、出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股数的比例；

• 2 、召开会议的日期、地点；

• 3、会议主持人姓名、会议议程；

• 4 、各发言人对每个审议事项的发言要点；

• 5、每一表决事项的表决结果；

• 6、股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

• 7 、股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董 事会秘书保存，保存期限为十五年。

第八十条 董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具 意见并公告：

• 1 、股东大会的召集，召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；

• 2 、验证出席会议人员的有效证件和出席会议人员资格的合法有效性；

• 3、验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• 4 、股东大会的表决程序是否合法有效；

• 5、应公司要求对其它问题出具法律意见；

公司董事会可同时聘请公证人员出席股东大会。

第八十一条 公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东 大会的投票权；投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

第五节 股东大会授权

第八十二条 为更好地适应市场竞争的需要，保证公司经营决策的及时高效的实 施，股东大会在闭会期间，遵循高效、灵活、务实和不损害公司及全体股东，特别是中 小股东的合法权益的原则，授权董事会行使必要的职权。

第八十三条 股东大会对董事会的授权事项主要包括：

• 1、决定公司每年度累计不超过最后一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）以内的

• 贷款事项；

• 2、决定公司对外担保额在 1,000 万元以内的担保事项；

• 3、决定公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质押额 5,000

• 万元以下的资产抵押或质押担保，其中 2,000 万元以下的资产抵押或质押担保授权董事

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长决定；

4、决定公司每年度累计不超过最近一次经审计的净资产值的 10%（含 10%）以内的 投资（包括收购、出售、兼并资产）资产处置事项。

第八十四条 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应充分履行信息披露义务， 并自觉接受公司股东、监事会及证券监管部门的监督。

董事会审查和决策程序：

1 、投资决策程序：董事长委托总经理组织有关人员制定公司中长期发展规划、年 度投资和重大项目的投资方案，经公司战略委员会研究论证后，提交董事会审议，形成 董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大事项，按程序提交股东大会审议，审议通 过后由总经理组织实施。

2 、银行信贷决策程序：

1 （ ）公司总经理应根据年度生产经营等计划制定年度财务资金需要量预算，需利用 银行信贷资金解决资金缺口时，总经理应制定年度银行信贷计划，并按规定程序上报公 司董事会审议，董事会根据公司年度财务资金需要量预算的具体情况予以审定。一经审 定批准后，在年度信贷额度内由公司总经理按有关规定程序实施。

2 （ ）公司董事会闭会期间，董事会授权董事长按有关规定和程序审批办理年度银行 信贷计划额度内的重大资金使用报告。

第六节 关联交易

第八十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、 终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第八十六条 公司采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干 预公司的经营，损害公司的利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司对关联交易的定价依据应予以充 分的披露。

第八十七条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占有或转移公司的资金、资产及其它资源。公司不得为股东及其关联方提供 担保。

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第八十八条 关联交易的权限

1、公司与关联方达成的关联交易总额低于 300 万元，且低于公司最近经审计净资 产值的 0.5%的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连 续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于 300 万元，且低于公司最近经审计净资产值 的 0.5%的关联交易协议，由公司法人代表或其授权代表签署并加盖公章后生效；

2、公司与关联方达成的关联交易总额在 300 万元至 3,000 万元之间或占公司最近 经审计净资产值的 0.5%至 5%之间的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者 公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额 300 万元至 3,000 万元或 占公司最近经审计净资产值的 0.5%—5%之间的关联交易协议，由总经理向董事会提出议 案，经董事会批准后生效；

3、公司与关联方达成的关联交易总额在 3,000 万元以上或占公司最近经审计净资 产值的 5%以上的关联交易协议，以及公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在 连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3,000 万元以上或者占公司最近经审计净资 产值的 5%以上的关联交易协议，由董事会向股东大会提交预案，经股东大会批准后生效。 第八十九条 关联交易的表决

1 、股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请，不参与投 票表决，其所代表的有表决权股份数不计入有效表决总数；如有特殊情况关联股东无法 回避时，关联股东应在股东大会审议该关联交易事项前向股东大会提出免于回避的申 请，以书面形式详细说明不能回避的理由。股东大会应对关联股东提出的免于回避的申 请进行审查，并按本章程第七十三条、第七十四条、第七十五条、第七十六条的规定由 非关联股东对关联股东提出的免于回避申请进行表决，股东大会根据该表决结果在大会 上决定该关联股东是否回避。公司应当在股东大会决议中，对此作出详细说明，对非关 联股东的投票情况进行专门统计，并在决议公告中充分披露。但如公司拟与关联股东达 成的关联交易总额高于 3000 万元人民币或占公司最近经审计净资产值的 5%以上时，任 何与该关联交易有利益关系的关联股东在股东大会上均应当回避，放弃对该议案的投票 权。

• 2 、上款所指的特殊情况，是指下列情况：

• 1

• （ ）出席股东大会的股东只有该关联股东；

• 2

• （ ）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的其它

• 股东以特别决议表决通过；

２０

• （3）关联股东无法回避的其它情形；

• 3、关联董事的回避和表决程序为：

• 1

• （ ）关联关系董事应主动提出回避申请，否则其它董事有权要求其回避；

• 2

• （ ）当出现是否为关联关系董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决

• 定该董事是否属于关联关系董事，并决定其是否回避；

• （3）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权后，

• 由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决。

第五章 董 事 会 第一节 董 事

第九十条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。

第九十一条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市 场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第九十二条 董事由股东大会选举或更换，任期为三年。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前,股东大会不得无故解除其职务. 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十三条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实、诚信、勤勉 地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公 司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

• 1 、在其职责范围内行使权利，不得越权；

• 2 、除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立

• 合同或者进行交易；

• 3、不得利用内幕信息为自己或为他人谋取利益；

• 4 、不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

• 5、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• 6、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

• 7 、不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• 8、未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

• 9、不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；

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• 10、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• 11 、未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司

• 的机密信息，但下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1 （ ）法律有规定；

2 （ ）公众利益有要求；

（3）该董事本身的合法利益有要求。

• 12 、应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；

13、应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确意见；董事确实无 法出席董事会的，可以书面形式委托其它董事，按委托人的意愿代为投票，委托人 应独立承担法律责任；

• 14 、应遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，严格遵守公开作出的承诺；

• 15、应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法

• 律、法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

16、董事会决议违反法律、法规和《公司章程》的规定，至使公司遭受损失的， 参与决议的董事，对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会 议记录的董事除外。

第九十四条 董事应当忠实、诚信、谨慎、认真和勤勉地行使公司所赋予的权力。 以保证：

• 1 、公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商

• 业活动不得超越营业执照规定的业务范围；

• 2 、公平对待所有股东；

• 3、认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

• 4 、亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法

• 规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

• 5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第九十五条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人 名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董 事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况

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下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将 其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、 交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

如有特殊情况，有关联关系的董事无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，有 关联关系的董事可以出席董事会，并就有关事项参与表决，但应在董事会会议记录中详 细说明。该等说明应列入董事会工作报告中，并向股东大会或临时股东大会报告。 以下事项应与呈报：

• 1 、与关联人的实质关系。包括关联人对公司的控制能力或影响能力；关联人对决

• 定交易的董事或高级职员的控制能力或影响能力。

2 、已签订或拟签订的关联交易合同的主要条款。包括标地、价格、数量和交付方 式与期限及其他交易条件，并说明该交易在当地同等条件下的行情通常如何。若交易条 件高于或低于通常交易条件，应陈述该交易条件并非失当的法律依据或事实理由。

3、在呈报的结论中应承诺和声明：呈报人确信该项交易未侵害公司及股东的任何 权益或具有侵害的可能性。呈报人保证对上述承诺和声明负个别和连带责任。

第九十七条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形 式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利 益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第九十八条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面 辞职报告。

第一百条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报 告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时 股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百零一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职 报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其 他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及

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与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零二条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承 担赔偿责任。

第一百零三条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百零四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理 人员。

第二节 独立董事

第一百零五条 公司根据需要设立独立董事，独立董事的人数占最终全体董事的三 分之一，其中至少包括一名会计专业人士（指具有会计专业高级职称或者注册会计师资 格的人士）。

第一百零六条 担任公司独立董事必须符合以下基本条件：

（一）根据法律，行政法规及其它规定，具备担任公司董事资格；

• （二）不在公司担任除董事以外的其它职务，并与公司及其它主要股东不存在可

• 能妨碍其进行独立客观判断的关系；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或者其它履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）确保有足够的精力有效地履行独立董事的职责；

• （六）按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训； （七）本《公司章程》规定的其它条件。

第一百零七条 下列人员不得担任本公司独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 1

• （二）直接或间接持有公司已发行股份 ％以上或者是公司前十名股东中的自然人

• 股东；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股 东单位任职的人员及直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其它人员；

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（七）中国证监会认定的其它人员。

第一百零八条 独立董事的提名、选举和更换

（一）独立董事候选人，由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 1 份 ％以上的股东提名，并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历，全部兼职（原则上最多在五家公司兼 任独立董事）等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就 其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。 （四）在选举独立董事股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报 送中国证监会、中国证监会长春特派办和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证 监会持有异议的被提名人，可以作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在 召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出 异议的情况进行说明。

（五）独立董事任期届满前不得无故被免职。独立董事被提前免职，公司应将其作 为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事，认为公司的免职理由不当的，可以做出 公开声明。

第一百零九条 独立董事每届任期与其它董事相同，任期届满，连选可以连任，但 是连任时间不得超过六年。

第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤免义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”和本章 程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是关注中小股东的合法权益不受损 害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其它与公司存 在利害关系的单位或个人的影响。

第一百一十一条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。

第一百一十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事 会提交书面辞职报告。对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

２５

的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应 当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》 和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近 经审计净资产值的 5%的关联交易）应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事 做出判断，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百一十四条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上 同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百一十五条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司股东、实际控制人及关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款；

• （五）对外担保；

• （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况及其实际执行情况进行专项

• 说明，并发表独立意见；

• （七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （八）《公司章程》规定的其它事项。

第一百一十六条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

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第一百一十七条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以 公告，独立董事出现意见分岐无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 第一百一十八条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要 的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其它董事同等的知情权。凡经董事会决策的 事项，公司必须按照法定的时间通知独立董事，并同时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可以联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予 以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极 为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事宜。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐 瞒，不得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司承担。 第一百一十九条 公司应当给独立董事适当的津贴。津贴标准应当由董事会制定 预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应该从公司及其它主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其它利益。

第一百二十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常 履行职责可能引发的风险。

第一百二十一条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有商业保密义 务，在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不 当然解除其对公司商业保密的义务，直至该秘密成为公开信息。 第三节 董事会

第一百二十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百二十三条，董事会由九名董事组成，其中独立董事二人，设董事长一名。

２７

: 第一百二十四条 董事会行使下列职权

• 1、负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

• 2、执行股东大会的决议;

• 3、决定公司的经营计划和投资方案;

• 4 、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

• 6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

• 7 、拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

• 8、在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

• 9、决定公司内部管理机构的设置；

• 10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副

经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• 11 、制定公司的基本管理制度；

• 12 、制定《公司章程》的修改方案；

• 13、管理公司信息披露事项；

• 14 、向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

• 15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

• 16、法律、行政法规或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百二十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意 见的审计报告向股东大会作出说明。

第一百二十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决 策。

第一百二十七条 公司董事会应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司 资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应遵守以下规定：

• 1 、用于抵偿的资产必须属于公司经营业务范围内的，且可以直接用于生产经营

• 的有效资产；

2 、公司应当聘请有证券期货业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进 行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，不得在定价 上损害公司利益；

• 3、独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期

２８

货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告；

• 4 、公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准；

• 5、公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避表决。

第一百二十八条 董事会应当确定其运用公司资产作出的风险投资权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目必 须适合公司发展的需要，符合国家产业政策。评审确定后报股东大会批准。

前述董事会运用公司资产作出风险投资的范围为：符合公司“高科技、专业化、产 业化、规模化”发展战略的葡萄酒制造领域及高科技产业投资。

投资运用资金占公司资产的比例：每年度累计投资不得超过公司最近一次经审计的 净资产的 10%。

第一百二十九条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 : 第一百三十条 董事长行使下列职权

• 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议;

• 2、督促、检查董事会决议的执行;

• 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

• 4 、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• 5、行使法定代表人的职权；

• 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和

• 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告;

• 7 、董事会授予的其他职权。

第一百三十一条 董事长不能履行职权时,董事长应当指定一名董事代行其职权。 第一百三十二条 董事会会议每年至少召开二次,由董事长召集，于会议召开十日 以前书面通知全体董事。

第一百三十三条 有下列情形之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会 议：

• 1 、董事长认为必要时；

• 2 、三分之一以上董事联名提议时；

• 3、监事会提议时；

• 4 、经理提议时；

• 5、二分之一以上独立董事联名提议时。

２９

第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议应于召开日五日以前书面通知全体 董事。

如有本章第一百三十三条第 2、3、4、5 项规定的情形，董事长不能履行职责时， 应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人 员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

• 1 、会议日期和地点；

• 2 、会议期限；

• 3、事由及议题；

• 4 、发出通知的日期。

第一百三十六条 董事会应由二分之一以上的董事出席方可举行。每一名董事 享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的半数通过。当发生关联董事 需回避表决且回避后董事会人数不足法定人数时，应先由全体董事（含关联董事） 就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，再由公司股东大会对 该等交易做出相关决议。

第一百三十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真 方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十八条 董事会会议应由董事本人出席,董事因故不能出席的，可以书面 委托其他董事代为出席。

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议的， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十九条 董事会决议以记名方式投票表决，以全体董事过半数通过即为有 效。每一名董事有一票表决权。

第一百四十条 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人，应当在会议记 录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限十五年。 第一百四十一条 董事会会议记录包括以下内容：

1 、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

３０

• 2 、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• 3、会议议程；

• 4 、董事发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权票数）。 第一百四十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事 会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责 任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事 会负责。

第一百四十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，符合上海证券交易 所上市规则有关董事会秘书任职资格的规定，并由董事会委任。本章程第九十一条规定 不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百四十五条 董事会秘书应当履行的主要职责是：

• 1 、准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

• 2 、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

• 3、负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整

性；

• 4 、保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

• 5、帮助公司董事、监事、高级管理人员明确他们所应担负的责任，遵守国家有关

• 法律、法规、规章、政策、《公司章程》及上海证券交易所有关规定；

• 6、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、《公司章

• 程》及上市的证券交易所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上海证 券交易所；

• 7 、为公司重大决策提供咨询和建议；

• 8、办理公司与上海证券交易所及投资人之间的有关事宜；

• 9、《公司章程》和上海证券交易所上市规则规定的其他职责。 第一百四十六条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

３１

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘 书。

第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事 会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书的任职资格：

• 1 、董事会秘书应由具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三

• 年以上的自然人担任；

• 2 、董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，

• 具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并 具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

• 3、董事会秘书可由公司董事兼任。但如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出

• 时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得兼以双重身分。

• 4、有《公司法》第 57 条规定的情形的人士不得担任董事会秘书。

• 1

• （ ） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• 2

• （ ） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判

• 处刑罚，执行期未愈五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年；

• （3） 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司

• 企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈三年；

• 4

• （ ） 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

• 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈三年；

• （5） 个人所负数额较大的债务到期未清偿的。

• 5、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第五节 董事会专门委员会

第一百四十八条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，下设多个专门工 作委员会，包括但不限于战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。公司董事会 可以根据公司实际需要，组成新的委员会或解散原有的委员会。

第一百四十九条 专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名

３２

独立董事是会计专业人士。

第一百五十条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需要决策的事项 提供咨询和建议。

第一百五十一条 各专业委员会的主要职责是：

• 1 1 、战略委员会的职责是：（ ）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

• 2

• （ ）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提

• 出建议；

• （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行

• 研究并提出建议；

• 4

• （ ）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （5）对以上事项的实施进行检查；

• （6）董事会授权的其它事宜。

• 2 、审计委员会的职责是：

• 1

• （ ）提议聘请或更换外部审计机构；

• 2

• （ ）监督公司的内部审计制度及其实施；

• （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

• 4

• （ ）审核公司的财务信息及其披露；

• （5）审查公司内控制度；

• （6）公司董事会授予的其它事宜。

• 3、提名委员会的职责是：

• 1

• （ ）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董

事会提出建议；

• 2

• （ ）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （3）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• 4

• （ ）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

• （5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

• （6）董事会授权的其他事宜。

• 4 、薪酬与考核委员会的职责是：

• 1

• （ ）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它

• 相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

３３

2 （ ）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系， 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行 年度绩效考评；

4 （ ）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（5）董事会授权的其他事宜。

第一百五十二条 董事会应依董事的意愿和专业背景任命其在委员会工作，董 事会也可以按照一般多数原则组织对各专业委员会人选进行选举，董事会依照选举 结果将董事指派到各个专业委员会。

第一百五十三条 公司董事会应履行对下属委员会的监督职能，不得因权力交 由下属委员会行使而免除其应尽的义务。

第一百五十四条 各专门委员会可以不定期召开会议，委员会召集人根据董事、 监事的提议召开并制定会议议程，公司董事、监事、高级管理人员可以列席会议。 第一百五十五条 各专门委员会不设专门的办事机构，可以聘请中介机构提供 专业意见，有关费用由公司承担。

第一百五十六条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董 事会审查决定。

第六章 经 理

第一百五十七条 公司设总经理一人，总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼 任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管 理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百五十八条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监 会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的总经理。 第一百五十九条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百六十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

• 1 、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

• 2 、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

• 3、拟定公司内部管理机构设置方案；

３４

• 4 、拟定公司的基本管理制度；

• 5、制定公司的具体规章；

• 6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

• 7 、聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

• 8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

• 9、提议召开董事会临时会议；

• 10、《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第一百六十一条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第一百六十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报 告的真实性。

第一百六十三条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动 保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职 代会的意见。

第一百六十四条 总经理应当制定经理工作细则，报董事会批准后实施。 第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：

• 1 、总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• 2 、总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• 3、公司资金、资产运用、签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

度；

• 4 、董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履 行诚信和勤勉尽责的义务。

第一百六十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百六十八条 公司聘任总经理，应和总经理签订聘任合同，明确双方的权 利和义务。公司总经理的任免应履行法定的程序并向社会公告。

３５

第七章 监事会 第一节 监 事

第一百六十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代表担任的 监事，不得少于监事人数的三分之一。监事应具有法律、会计等方面的专业知识或 工作经验。监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理 和其它高级管理人员及公司财务的监督和检查。

第一百七十条 《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百七十一条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职 工担任的监事由公司职工民主选举产生或者更换，监事连选可以连任。

第一百七十二条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责， 股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百七十三条 监事可以在任期届满以前提出辞职，《公司章程》第五章有关董 事辞职的规定，适用于监事。

第一百七十四条 监事的权利和义务：

• 1 、监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行诚信勤免的义务；

• 2 、监事有了解公司经营情况的权力，并承担相应的保密义务；

• 3、公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，

• 任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需要的合理费用应由公司承担。

第二节 监事会

第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设监事会召集人 一人，监事会召集人不能履行职权时，由该召集人指定一名监事代行其职权。 : 第一百七十六条 监事会行使下列职权

• 1 、检查公司的财务；

2 、对董事、经理和其它高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 《公司章程》的行为进行监督，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券 监管机构及其它有关部门报告；

３６

• 3、当董事、正、副经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以

• 纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；

• 4 、提议召开临时股东大会；

• 5、向股东大会报告工作；

• 6、《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

第一百七十七条 监事会责任：

• 1 、监事会行使职权时，必要时可以聘请具备证券从业资格的律师事务所、会计

• 师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担；

• 2 、监事会应制订规范的监事会议事规则，监事会会议应严格按照规定程序执行；

• 3、监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、经理和其

• 它高级管理人员绩效评价的重要依据；

• 4 、监事会可以要求公司董事、经理及其它高级管理人员、内部及外部审计人员出

• 席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十八条 监事会会议每年至少召开四次会议，并根据需要及时召开临 时会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会会议因故不 能如期召开，应公告说明原因。

第一百七十九条 监事会会议通知包括以下内容：

• 1 、举行会议的日期、地点和会议期限；

• 2 、事由及议题；

• 3、发出通知的日期。

第三节 监事会决议

第一百八十条 监事会议事方式为： 监事会会议由监事会召集人召集和主持。监事会召集人不能出席会议时，应委派监 事会一名成员代其主持会议。未指定代理主持时，则由出席监事会会议的监事选出一名 监事主持会议。

监事会会议必须由二分之一以上监事出席才能举行，监事会决议必须经全体监事过 半数通过，并由出席会议的监事签字。

监事会召集人认为必要或由三分之一以上监事提议时，可以召集临时监事会会议。

３７

监事提议召开临时监事会会议的，应当说明召开临时监事会会议的原因和目的。

监事会会议应由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为 出席。

委托书应当载明：代理人姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖 章。

监事在监事会会议上均有表决权，任何一名监事所提出的议案，监事会均应予以审 议。 第一百八十一条 监事会决议时可以采取举手表决方式，也可以采取投票表决方 式。表决时采取三分之二以上（含三分之二）监事同意通过原则。每一名监事有一票表 决权。

监事在监事会上均有提出议案权，任何一名监事所提议案时，监事会均应予以审议。 第一百八十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记 录上签名。监事出席会议有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十五年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度

第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

第一百八十四条 公司的会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月 三十一日止。季度、月份均按公历起讫时间确定。

公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后的三十日内编制公司季度财务报 告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每 一个会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

第一百八十五条 公司年度财务会计报告以及进行中期利润分配的中期财务报告， : 包括下列内容

• 1 、资产负债表；

• 2 、利润表；

• 3、利润分配表；

３８

• 4 、现金流量表；

• 5、会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第 3 项以外的会计报表 及附注。

1 2 公司季度报告包括上述第 、 项及中国证监会发布的《季度报告内容格式特别 规定》所要求的简要附注。

第一百八十六条 季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法 律、法规的规定进行编制。

季度财务报告、半年度财务报告在编制后十日以内，年度财务报告在召开股东 大会年会二十日以前置备于公司住所，供股东查阅。

第一百八十七条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任 何个人名义开立帐户存储。

: 第一百八十八条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配

• 1 、弥补上一年度的亏损；

• 2、提取法定公积金（10%）；

• 3、提取法定公益金（5%-10%）；

• 4 、提取任意公积金；

• 5、支付普通股股利；

公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上的可不再提取。提取法定公积 金、法定公益金后，是否提取任意公益金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提 取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

第一百八十九条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新 股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的 25%。

第一百九十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十一条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

第一百九十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和

３９

经济活动进行内部审计监督。

第一百九十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百九十四条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百九十五条，会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。 第一百九十六条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

• 1 、查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级

• 管理人员提供有关的资料和说明；

• 2 、要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；

• 3、列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东

• 大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第一百九十七条 非会议期间，董事会因为正当理由解聘会计师事务所的，可以临 时聘请其它会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。

第一百九十八条 会计师事务所的报酬由股东大会作出决定。董事会委任填补空缺 的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百九十九条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关 的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日事先通知会计师事 务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不 再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国注册会计师协会提出申述。会计师事务所 提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

第四节 对外担保

第二百零一条 公司对外担保必须严格按照《公司法》、《上市规则》等有关 法律、法规的要求进行，履行相应的程序，并及时做好信息披露工作。

第二百零二条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

４０

险，并对违规或失当的对外担保的损失依法承担连带责任。

第二百零三条 公司对外担保应当遵守以下规定：

• 1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下的其它关联方、任何法人单位或

• 个人提供担保。

• 2、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

• 对有互保关系的企业的担保金额不应超过被担保企业最近一期经审计的净资产的 50%。

• 3、公司对外担保应当取得董事会全体成员三分之一以上签署同意。与该担保事

• 项有利害关系的董事应当回避表决。

• 4 、公司对外担保必须要求对方提供反担保。且反担保的提供方应当具有实际承

• 担能力。

• 5、公司对外担保必须严格按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真

• 履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对 外担保事项。

第二百零四条 公司对外担保对象的资信标准：

• 1 、公司担保对象为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形并

• 与公司具有互相担保关系；

• 2 1 、公司担保对象的注册资本（股本）在 亿元以上并且经营无亏损的；

• 3、公司担保对象为具有 A 级银行信用资质以上的公司，且在银行没有不良信用

• 记录；

• 4、公司对资产负债率超过 70%的担保对象不准直接或间接提供担保； 第二百零五条 公司对外担保的审批程序：

1、公司对外担保在 1000 万元以内的，由公司董事会批准，公司对外担保额超 过 1000 万元的，由公司董事会提出预案，报股东大会批准，与该担保事项有利害关 系的股东应当回避表决；

2 、公司利用本公司资产为自身（包括全资子公司）债务提供抵押或质押担保， 进行抵押或质押的资产价值在 5000 万元以上的，由董事会决定，其中 2000 万元以 下的授权董事长决定。资产价值在 5000 万元以上的，由董事会提出预案，报股东大 会批准，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。

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第九章 通知、公告和信息披露

第一节 通 知

第二百零六条 公司的通知以下列形式发出：

• 1 、以专人送出；

• 2 、以邮件方式送出；

• 3、以公告方式进行；

• 4 、公司章程规定的其他形式。

第二百零七条 公司发出的通知，以公告的方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。

第二百零八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式和专人送出的方式进 行。

第二百零九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送出的方式进行。 第二百一十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送出的方式进行。 第二百一十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 章），被送达人签发日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百一十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公 告

第二百一十三条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》为刊登公司公告和其他需 要披露信息的报刊。

第三节 信息披露

第二百一十四条 公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、 准确、完整、及时地披露信息。

第二百一十五条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所 有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平 等的机会获得信息。

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第二百一十六条 公司披露的信息应当便于理解。公司应保证使用者能够通过 经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百一十七条 公司应按照法律、法规及其它有关规定，披露公司治理的有 关信息，包括但不限于：

• 1 、董事会、监事会的人员及构成；

• 2 、董事会、监事会的工作及评价；

• 3、独立董事工作情况及评价。包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见

• 的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；

• 4 、各专门委员会的组成及工作情况；

• 5、公司治理的实际状况及与《上市公司治理准则》存在的差异及其原因；

• 6、改进公司治理的具体计划和措施。

第二百一十八条 公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份的比例较大的 股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。

第二百一十九条 公司应及时了解公司股份变动的情况以及其它可能引起股份 变动有重要事项。

第二百二十条 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发 生转移时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

第二百二十一条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和 新设合并两种形式。

第二百二十二条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：

• １、董事会拟定合并或者分立方案；

• ２、股东大会依照章程的规定做出决议；

• ３、各方当事人签订合并或者分立合同；

• ４、依法办理有关审批手续；

• ５、处理债权、债务等各项合并或分立事宜；

• ６、办理解散登记或者变更登记。

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第二百二十三条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财 产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 内在《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。

第二百二十四条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司不能清偿债务 或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。

第二百二十五条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对 公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百二十六条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合 同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。

第二百二十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关 办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；新设公司的，依法办理公司设立 登记。

第二节 解散和清算

第二百二十八条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

• １、营业期限届满；

• ２、股东大会决议解散；

• ３、因合并或者分立而解散；

• ４、不能清偿到期债务依法宣告破产；

• ５、违反法律、法规被依法责令关闭。

1 2 第二百二十九条 公司因有本节前条第 、 项情形而解散的，应当在十五日内成 立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。

公司因有本节前条第３项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照 合并或者分立时签订的合同办理。

公司因有本节前条第４项情形而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

公司因有本节前条第 5 项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专 业人员成立清算组进行清算。

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第二百三十条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不 得开展新的经营活动。

第二百三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

• 1 、通知或者公告债权人；

• 2 、清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

• 3、处理公司未了结的业务；

• 4 、清缴所欠税款；

• 5、清理债权、债务；

• 6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

• 7 、代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在 《中国证券报》、《上海证券报》上公告三次。

第二百三十三条 债权人应当在章程规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申 报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 第二百三十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财务清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

第二百三十五条 公司财产按下列顺序清偿：

• 1 、支付清算费用；

• 2 、支付公司职工工资和劳动保险费用；

• 3、交纳所欠税款；

• 4 、清偿公司债务；

• 5、按股东持有的股份比例进行分配；

公司财产未按前款第 1、2、3、4 项规定清偿前，不得分配给股东。

第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公 司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后， 清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百三十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表 和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起三十日内，依法向 公司登记机关办理注销登记，并公告公司终止。

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第二百三十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收 受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责 任。

第十一章 修改章程

第二百三十九条 有下列情形之一的，公司应当修改《公司章程》：

• 1、《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行

• 政法规的规定相抵触;

• 2、公司的情况发生变化,与公司章程记载的事项不一致;

• 3、股东大会决定修改章程。

第二百四十条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审 批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百四十一条 董事会依照股东大会修改《公司章程》的决议和有关主管机关的 审批意见修改《公司章程》。

第二百四十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百四十三条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第二百四十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以在吉林省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百四十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以外”不含本数。

第二百四十六条 本章程由公司董事会负责解释。

董事： 董事： 董事： 董事： 独立董事：		王 鹏 董事： 王 军 董事： 王树平 董事： 高振才 独立董事： 孙久荣		张长瑞
				李德山
				姚炳华
				倪国成

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