Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2018

Feb 23, 2018

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

股票上市地点：上海证券交易所 股票代码：600365 股票简称：通葡股份

==> picture [145 x 130] intentionally omitted <==

通化葡萄酒股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案（摘要）

发行股份购买资产交易对方	住所/通讯地址
吴玉华	北京市西城区复兴门外大街2号
陈晓琦	南京市鼓楼区山西路124号
发行股份募集配套资金交易对方	住所/通讯地址
吉祥大酒店有限公司	长春市解放大路2228号

独立财务顾问

==> picture [288 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [113 x 16] intentionally omitted <==

1

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要及其摘要内容的真实、 准确、完整，对预案摘要及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别 和连带责任。

与本次交易相关的审计和资产评估工作正在进行中，尚未完成，本预案摘要 涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计和评估机构的审计、评估。 本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经审计的历史财务数据和资产评估结果将在发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书中予以披露。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关 对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及 时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交 易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真地 考虑本预案摘要披露的各项风险因素。

投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。

2

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

交易对方声明

交易对方保证在参与本次交易过程中，已向通葡股份及其为本次交易而聘请 的中介机构提供了有关本次交易相关的信息和文件，所提供的资料均为真实、准 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一 致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

交易对方承诺为本次交易所出具的说明、确认及承诺均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；已履行了法定的披露和报 告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给通葡股份或者 投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。

3

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

目录

上市公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ....................................................................................................................... 3 目录 ...................................................................................................................................... 4 释义 ...................................................................................................................................... 5 重大事项提示 ....................................................................................................................... 7 一、本次交易方案概要 .................................................................................................. 7 二、本次交易涉及的股票发行价格及数量 .................................................................... 8 三、本次交易的预估及作价情况 ................................................................................... 9 四、股份限售安排 ....................................................................................................... 10 五、业绩承诺与补偿安排 ............................................................................................ 10 六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司不符合股 票上市条件 .................................................................................................................. 11 七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 12 八、本次交易的决策、审批程序 ................................................................................. 14 九、本次交易相关方作出的重要承诺 .......................................................................... 14 十、保护投资者合法权益的相关安排 .......................................................................... 18 十一、标的资产在过渡期间的损益安排 ...................................................................... 20 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................................................... 20 重大风险提示 ..................................................................................................................... 21 一、本次重组的交易风险 ............................................................................................ 21 二、标的公司的经营风险 ............................................................................................ 22

4

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

释义

在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
公司、本公司、发行人、 通葡股份	指	通化葡萄酒股份有限公司
新华联	指	新华联投资控股有限公司，原第一大股东
吉祥大酒店	指	吉祥大酒店有限公司，公司现控股股东
吉祥嘉德	指	吉林省吉祥嘉德投资有限公司
九润源、标的公司	指	北京九润源电子商务有限公司
标的资产	指	北京九润源电子商务有限公司49%的股权
九润源酒业	指	北京九润源电子商务有限公司更名前企业
交易对方	指	吴玉华、陈晓琦
酒街网公司	指	子公司北京酒街网电子商务有限公司，曾用名北京江 锦源科技发展有限公司（江锦源）
君之坊	指	孙公司、宿迁君之坊电子商务有限公司
山南江锦源	指	孙公司、山南市江锦源商贸发展有限公司
本次交易	指	通葡股份发行股份及支付现金购买标的公司49%股 权
最近两年及一期	指	2015 年、2016 年、2017 年1-9 月
国盛证券、独立财务顾问	指	国盛证券有限责任公司
金杜律所	指	北京市金杜律师事务所
中准会计师事务所	指	中准会计师事务所（特殊普通合伙）
中铭国际	指	中铭国际资产评估（北京）有限责任公司
B2B	指	Business To Business，商务客户对商务客户
B2C	指	Business To Customer，商务客户对消费者
O2O	指	OnlineToOffline，将线下的商务机会与互联网结合
天猫商城	指	原淘宝商城，英文简称Tmall，为阿里巴巴旗下综合 品牌零售平台，提供包括网站（www.tmall.com）及 移动客户端等多种用户接入方式
天猫超市	指	阿里巴巴集团旗下网上超市，为消费者提供休闲零 食、粮油米面、进口食品、家清个护、家居百货、母 婴用品等商品，实施商品统一入仓和统一打包
苏宁易购	指	苏宁旗下网上购物平台（www.suning.com），销售产 品品类覆盖传统家电、3C电器、日用百货等
1号店	指	通过www.yhd.com等渠道为顾客提供食品饮料、酒 水、生鲜、家居商品等品类的网络购物服务
京东	指	北京京东世纪贸易有限公司（www.jd.com）
四特	指	樟树市四特东方韵酒业有限公司
贵州习酒	指	贵州习酒电子商务有限公司
苏酒贸易	指	苏酒集团贸易股份有限公司、江苏洋河酒厂股份有限 公司子公司

5

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

洋河股份	指	江苏洋河酒厂股份有限公司
劲酒	指	湖北劲牌皇宫酒业有限公司
古井贡酒	指	安徽古井云商电子商务有限公司
江苏蓝色梦想	指	江苏蓝色梦想电子商务有限公司，苏酒集团贸易股份 有限公司全资子公司
红星股份	指	北京红星酒业有限公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《股票上市规则》	指	上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件（2017年 修订）》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》2016年9月8日 修订）
《重组若干规定》	指	关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 （2016 年修订）
《128号文》	指	关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 （证监公司字[2007]128 号）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、上交所	指	上海证券交易所

注：本预案摘要中，各单项数据之和与加总数不一致系因数据四舍五入所导致。

6

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大事项提示

投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语 或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概要

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，通葡股份拟通过发行股份及支付现金的方式购买吴玉华、陈晓 琦持有的九润源 49%股权。根据具有证券业务资格的评估机构预估，拟购买标的 公司 100%股权预估值为 78,255.61 万元，经上市公司与交易对方协商，以评估基 准日前未分配利润为基础，向标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过 3,000 万元。本次交易标的资产作价初定为 36,750.00 万元，其中：以发行股份方 式支付对价的金额为 20,212.50 万元，其余 16,537.50 万元以现金方式支付。

标的资产的最终交易价格将由各方根据具有证券业务资格的评估机构出具 的资产评估报告中确认的标的公司评估值协商确定，并另行签署补充协议。

（二）发行股份募集配套资金

公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定，且募集 资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%，本次募集配套资金用于支付 对价和中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若实 际募集资金金额不足，则募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方 式解决。

7

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

二、本次交易涉及的股票发行价格及数量

（一）发行股份购买资产

1 、发行价格

按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为 上市公司第七届董事会第三次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价格的 90%。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易 日、60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会决议公 告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票 交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益， 确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易均价作为市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的股票发行价格为 7.49 元/股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%）。

在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、 资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据上海证券交易所的相关规定对发 行价格作相应调整。

2 、发行数量

根据预估值并经交易双方初步协商，本次标的资产的交易价格暂定为 36,750.00 万元，发行人以发行股份和支付现金的方式支付。其中：以发行股份 方式支付对价的金额为 20,212.50 万元，其余 16,537.50 万元以现金方式支付，按 7.49 元/股的发行价格测算本次发行股份购买资产的发行股份数量为 26,985,980 股。（未考虑配套融资）。

8

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（二）募集配套资金

1 、发行价格

根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等有关规定，此次发行 股份募集配套资金的发行价格为不低于发行期首日前二十个交易日股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根 据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的 独立财务顾问（主承销商）协商确定。

2 、发行数量

公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。

本次发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。如本次募集配套资金的 募集资金总额应证券监管部门要求或因监管政策变化而予以调减的，则认购对象 本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除 权、除息事项，本次募集配套资金发行股份数量上限将相应调整。

3 、募集资金投向

本次募集配套资金用于支付本次交易对价及中介机构费用。

序号	项目名称	拟使用募集资金（万元）	占比
1	支付本次交易现金对价	16,537.50	94.30%
2	本次交易涉及的中介机构费用	1,000.00	5.70%
合计		17,537.50	100.00%

三、本次交易的预估及作价情况

本次交易的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，拟购买标的公司九润源的预评 估值为 78,255.61 万元，预评估基准日净资产账面价值为 9,826.92 万元，增值率

9

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

696.34%。经上市公司与交易对方协商，以评估基准日前未分配利润为基础，向 标的公司现有股东进行现金分红，分红金额不超过 3,000 万元。本次交易标的资 产作价初定为 36,750.00 万元。

本预案摘要中标的资产预估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存 有一定差异，特提请投资者注意。本次交易涉及的标的资产评估结果将在后续公 告中予以披露。

四、股份限售安排

（一）发行股份购买资产

根据《重组管理办法》关于发行股份购买资产的相关股份锁定要求以及上市 公司与交易对方签署的发行股份及支付现金购买资产及盈利预测补偿协议，交易 对方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：

“吴玉华、陈晓琦在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份， 自上市之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公 开转让或通过协议方式转让。该股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等 情形所衍生取得的股份亦应遵守该股份限售安排。”

（二）发行股份募集配套资金

吉祥大酒店通过认购本次募集配套融资所获得的股份，自该股份上市之日起 36 个月内不得转让。

五、业绩承诺与补偿安排

吴玉华、陈晓琦承诺九润源 2018 年度、2019 年度及 2020 年度承诺实现的扣 非后净利润分别为 6,000 万元、8,000 万元及 10,000 万元。

关于九润源在业绩承诺补偿期间内，实际净利润未能达到本条承诺净利润的， 吴玉华、陈晓琦将优先以其持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金补偿。 具体见本预案摘要“第七节、本次交易合同的主要内容”。

10

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

六、本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市，不会导致公司 不符合股票上市条件

（一）本次交易构成重大资产重组

根据经审计的上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据及九润源截至 2016 年 12 月 31 日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：

单位：元

标的资产	资产总额与成交金额 孰高	2016 年营业收入	资产净额与成交金额 孰高
九润源49%的股权	367,500,000.00	252,592,089.16	367,500,000.00
上市公司	2016 年末资产总额	2016 年营业收入	2016 年末归属母公司 资产净额
通葡股份	1,079,581,710.77	594,016,767.25	683,101,085.11
本次交易占上市公 司财务数据比例	34.04%	42.52%	53.80%

由上表可以看出，本次交易购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计期末资产净额的比例超过 50%，根据《重组管理办法》的规 定，本次交易构成重大资产重组。本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产， 需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，持有对上 市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人为上市公司关联自然 人。上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之 间发生的可能导致转移资源或者义务的事项。

吴玉华、陈晓琦分别持有上市公司控股子公司九润源 24.5%的股权，控股股 东吉祥大酒店参与本次募集配套资金认购。因此，本次交易构成关联交易。

11

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更，本次交易不构成 重组上市，不构成借壳

本次交易前，截至 2017 年 9 月 30 日，吉祥大酒店持有上市公司股份 19,800,000 股，占比 4.95%，且持有吉祥嘉德 72.12%的股权，为公司的控股股东； 尹兵直接或间接通过持有公司 17.2%的股份，为上市公司实际控制人。

本次交易后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有上市公司 股份的比例将变更为 16.11%，仍为本公司的实际控制人。

因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不属于 《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

（四）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》的规定，上市公司股权分布发生变化不再具备 上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超 过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有 上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高 级管理人员及其关联人。”

本次交易完成后，公司的股本将增加至 426,985,980 股（不考虑配套募集资 金），社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的 10%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法 律法规规定的股票上市条件。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对主营业务的影响

本次交易前，通葡股份是一家以葡萄酒行业及酒类电商平台为主营业务的上 市公司，由于本次标的公司为上市公司持股 51%的子公司，本次交易并不会导致 上市公司主营业务发生变化。

本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润大幅提高，有利于提升 上市公司业绩水平，增强公司竞争实力。公司本次资产重组有利于上市公司增强

12

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

持续经营能力。

（二）本次交易对股权结构的影响

股东 名称	本次交易之前	本次交易之前	本次发行 股份数（股）	本次交易完成后（不考 虑配套募集资金）	本次交易完成后（不考 虑配套募集资金）
	持股数量 （股）	持股 比例		持股数量 （股）	持股 比例
吉祥嘉德	42,833,236	10.71%		42,833,236	10.03%
吉祥大酒店	19,800,000	4.95%		19,800,000	4.64%
尹兵	6,163,150	1.54%		6,163,150	1.44%
吴玉华	0	0.00%	13,492,990	13,492,990	3.16%
陈晓琦	0	0.00%	13,492,990	13,492,990	3.16%
其他股东	331,203,614	82.80%		331,203,614	77.57%
合计	400,000,000	100.00%	26,985,980	426,985,980	100.00%

本次交易前，尹兵为上市公司实际控制人，尹兵直接或间接持有公司 17.2% 的股份。本次交易完成后（不考虑配套募集资金的影响），尹兵直接或间接持有 上市公司股份的比例将变更为 16.11%，仍为本公司的实际控制人。本次交易不 会对上市公司股权结构产生重大影响。

（三）本次交易对同业竞争及关联交易的影响

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。因此本次交易的实施 将不会导致上市公司因本次交易新增其他持续性关联交易。本次交易完成后，上 市公司控股股东和实际控制人不会发生变更。公司与实际控制人尹兵以及其控制 的其他企业之间不存在同业竞争。

上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会和上交所的相关规定， 建立了完善的规范关联交易的规章制度，对公司关联交易的原则、关联人和关联 关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。 此外，公司与实际控制人尹兵以及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

本次交易对方吴玉华、陈晓琦已出具《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减 少和规范关联交易的承诺》。上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于保持 上市公司独立性的承诺》、《关于避免同业竞争的承诺》、《关于减少和规范关联交 易的承诺》。

13

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

八、本次交易的决策、审批程序

本预案摘要已经上市公司第七届董事会第三次会议审议通过。

标的公司、交易对方已经履行完毕内部决策程序。

本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

• 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成，公司再次召开董事会审议通

过；

• 2、公司股东大会对本次交易的批准；

• 3、中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）交易对方作出的重要承诺

1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺	1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
承诺人	承诺内容
吴玉华、 陈晓琦	1、本人将及时、公平向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息， 保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始 资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真实、准 确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交 易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权 证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法 违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、关于无违法违规情况的承诺
承诺人	承诺内容
吴玉华、陈晓琦	1.本人最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2.本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情

14

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

	况。
3、关于股份锁定期的承诺
承诺人	承诺内容
吴玉华、陈晓琦	1、本人在本次重大资产重组中以资产认购取得的上市公司股份，自 上市之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市 场公开转让或通过协议方式转让； 2、本次重大资产重组完成后，本人基于因上市公司送红股、转增股 本等原因而导致增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定； 3、本人基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符的，则根据相关证券监管机构的最新监管意见进行锁 定。股份锁定期满后，股份转让按照相关法律、法规、中国证监会、上海 证券交易所的相关规定执行。
4、关于避免同业竞争的承诺
承诺人	承诺内容
吴玉华、陈晓琦	1.截至本声明和承诺出具之日，本人或本人直接或间接控制的其他企 业与上市公司及其全资、控股子公司的业务不存在直接或间接的竞争关 系； 2.本人承诺，在本人作为上市公司的股东期间，本人将不会在中国境 内或境外以任何方式从事或支持（包括但不限于提供生产场地、水、电或 其他资源、资金、技术、设备、销售渠道、咨询、宣传）对与上市公司及 其全资、控股子公司的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业 务或活动，并将促使本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式从事或 支持对上市公司及其全资、控股子公司的生产经营直接或间接构成或可能 构成同业竞争的业务或活动； 3.如本人或本人直接或间接控制的其他企业存在与上市公司及其全 资、控股子公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接导 致本人或本人直接或间接控制的其他企业与上市公司及其全资、控股子公 司产生同业竞争，本人应于发现该业务机会后立即通知上市公司，并尽最 大努力促使该业务机会按不劣于提供给本人或本人直接或间接控制的其 他企业的条件优先提供予上市公司及其全资、控股子公司； 4.如本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其全资、控 股子公司相竞争的业务，本人将通过董事会或股东会/股东大会等公司治 理机构和合法的决策程序，合理影响本人直接或间接控制的其他企业，将 相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上市公司及其全资、控股子 公司或作为出资投入上市公司及其全资、控股子公司。
5、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人	承诺内容
吴玉华、陈晓琦	1、本人在作为上市公司股东期间，将不以任何理由和方式非法占用 上市公司及其子公司的资金或其他任何资产，并尽可能避免本公司/本人 及本公司/本人直接或间接控制的其他企业（如有）与上市公司及其子公 司之间进行关联交易； 2、对于不可避免的关联交易，本公司将严格遵守法律法规及上市公 司及其子公司公司章程中关于关联交易的规定，遵循市场公平、公正、公 开的原则，依法与上市公司及其子公司签订相关协议，履行合法程序，保 证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不 会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
6、关于持有标的公司股权合法性、完整性和有效性的承诺
承诺人	承诺内容
吴玉华、陈晓琦	1、本人对标的公司的出资已全额缴足；标的公司不存在股东出资不 实、抽逃出资以及其他影响其合法存续、正常经营的情况；

15

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

	2、本人作为标的公司的股东，合法、完整、有效地持有标的公司的 股权；本人依法有权处置该部分股权。该部分股权权属清晰，不存在委托 他人持有或管理，受他人委托持有的情形；除本人在上市公司于2015年 收购标的公司51%股权时向上市公司作出的有关九润源股权转让限制的 承诺外，标的股权上不存在其他附条件、期限转让或者质押等权利限制的 情形，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转 移的其他情形；不存在产权纠纷或潜在纠纷；不存在其他不能成为上市公 司股东的情形；本人对所持股权的处置不依赖任何第三方的意见； 3、本次重大资产重组完成前，本人将确保标的资产权属清晰，不存 在代他人持有标的公司股权或由他人代为持有标的公司股权，不发生质押 等权利限制的情形，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或 者妨碍权属转移的其他情形。
7、关于不谋求上市公司控制权的承诺
承诺人	承诺内容
吴玉华、陈晓琦	1、在本人持有上市公司股权期间，不谋求、不联合他人谋求、不支 持他人谋求上市公司控制权； 2、本人承诺在持有通葡股份的股权期间不干预董事会正常生产经营 决策，本人对公司董事会做出的关于公司正常生产经营、重大交易、董事 选任等需要提交股东大会表决的议案投票赞同。
8、关于无违法违规情况的承诺
吉祥大酒店	1、本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年内不存在受 到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形。 2、本公司及本公司董事、监事、主要管理人员最近五年内诚信情况 良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政 监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

（二）上市公司、实际控制人及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺	1、关于提供信息真实性、准确性和完整性的声明和承诺
承诺人	承诺内容
控股股东、实际 控制人、董监高	1、本公司/本人为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准 确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司/本人向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与 其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司/本人为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、本公司/本人承诺：如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票 账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相

16

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

	关投资者赔偿安排。
通葡股份	1、本公司为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为 真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本公司为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均真实、 准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、关于无违法违规情况的承诺
承诺人	承诺内容
控股股东、实际 控制人、董监高	1、本公司/本人不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处 罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形，亦不存在其 他重大失信行为； 2、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规正被中国证监会立案调查的情形； 3、本公司/本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重 组的情形。
通葡股份	1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形；最近三年内未受到过行政处罚或者刑 事处罚 ；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，亦不 存在其他重大失信行为；不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资 产重组的情形； 2、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的 不得非公开发行股票的情形： （1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； （3）本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除； （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国 证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； （5）本公司或现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； （6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、 否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意 见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； （7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺人	承诺内容
通葡股份董事、 高管	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩。
通葡控股股东、 实际控制人	本公司/本人不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司 的利益

17

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

4、关于保持上市公司独立性的承诺	4、关于保持上市公司独立性的承诺
承诺人	承诺内容
通葡股份控股 股东、实际控制 人	本次重大资产重组不会影响上市公司的独立性。在本次重大资产重组 完成后，本公司/本人承诺将确保依据相关法律法规和上市公司公司章程 的要求，继续保持上市在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司/ 本人控制的其他企业完全分开，继续保持上市公司在业务、资产、人员、 财务和机构方面的独立性，切实保护上市公司全体股东的利益。
5、关于避免同业竞争的承诺
承诺人	承诺内容
通葡股份控股 股东、实际控制 人	1、截至本声明和承诺出具之日，本公司/本人或本公司/本人直接或间 接控制的其他企业与上市公司及其全资、控股子公司的业务不存在直接或 间接的竞争关系； 2、本公司承诺，在本公司/本人作为通葡股份的控股股东/实际控制人 期间，本公司/本人将不会在中国境内或境外以任何方式从事或支持（包 括但不限于提供生产场地、水、电或其他资源、资金、技术、设备、销售 渠道、咨询、宣传）对上市公司及其全资、控股子公司的生产经营直接或 间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动，并将促使本公司/本人直接 或间接控制的其他企业不以任何方式从事或支持对上市公司及其全资、控 股子公司的生产经营直接或间接构成或可能构成同业竞争的业务或活动； 3、如本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业存在与上 市公司及其全资、控股子公司相同或相似的业务机会，而该业务机会可能 直接或间接导致本公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业与 上市公司及其全资、控股子公司产生同业竞争，本公司应于发现该业务机 会后立即通知上市公司，并尽最大努力促使该业务机会按不劣于提供给本 公司/本人或本公司/本人直接或间接控制的其他企业的条件优先提供予上 市公司及其全资、控股子公司； 4、如本公司/本人直接或间接控制的其他企业出现了与上市公司及其 全资、控股子公司相竞争的业务，本公司/本人将通过董事会或股东会/股 东大会等公司治理机构和合法的决策程序，合理影响本公司/本人直接或 间接控制的其他企业，将相竞争的业务依市场公平交易条件优先转让给上 市公司及其全资、控股子公司或作为出资投入上市公司及其全资、控股子 公司。
6、关于减少和规范关联交易的承诺
承诺人	承诺内容
控股股东、实际 控制人	1.本公司/本人在作为上市公司控股股东/实际控制人期间，将不以任 何理由和方式非法占用上市公司及其子公司的资金或其他任何资产，并尽 可能避免本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的其他企业（如有） 与上市公司及其子公司之间进行关联交易； 2.对于不可避免的关联交易，本公司/本人将严格遵守法律法规及上市 公司及其子公司公司章程中关于关联交易的规定，遵循市场公平、公正、 公开的原则，依法与上市公司及其子公司签订相关协议，履行合法程序， 保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理， 不会损害上市公司及上市公司其他股东的利益。

十、保护投资者合法权益的相关安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

18

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管 理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有 投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要 披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情 况。

（二）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联 交易的审批程序。本交易在提交公司董事会审议时，关联董事回避表决，独立董 事就该事项发表了独立意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联 股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将 向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式 行使表决权。

（三）确保本次交易定价不存在损害中小股东利益的情形

本次交易所涉及的资产定价符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所 的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（四）其他保护投资者权益的措施

为保护其他投资者（特别是中小股东）的利益，上市公司已聘请独立财务顾 问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构，确保本次交易相关事宜的合 规性，确保本次交易定价公平、合理，不损害其他股东利益。

公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。

19

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

十一、标的资产在过渡期间的损益安排

过渡期内，标的公司因生产经营产生的经营收益由上市公司享有，发生的经 营亏损由交易对方按其在本次交易前所持股权比例在审计报告出具之日起 30 个 工作日内以现金方式向上市公司补足。

在标的股权交割日后 30 个工作日内聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的股权在过渡期的损益情况进行审计确认。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国盛证券作为本次交易的独立财务顾问。国盛证券经中国证监 会批准依法设立，具备保荐机构资格。

20

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险 因素。

一、本次重组的交易风险

（一）本次交易的审批风险

本次重组存在若上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而 被暂停、中止或取消的风险；本次重组若拟购买的资产出现无法预见的业绩下滑， 将存在被暂停、中止或取消的风险；本次交易审核过程中，交易各方可能需要根 据监管机构的要求及各自诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整 和完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。

（二）估值风险

截至本预案摘要披露日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本 预案摘要中标的资产相关数据与最终审计、评估结果可能存有一定差异，特提请 投资者注意相关风险。九润源本次评估的预估值约为 78,255.61 万元，评估价值 较账面价值评估增值 68,428.69 万元，增值率为 696.34%，提请投资者关注标的 资产预估值增值较大的风险。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会会议审议 相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议。标的公司经审计的财务 数据和资产评估结果以重组报告书的披露内容为准。

（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

公司拟向控股股东吉祥大酒店非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金 总额不超过 17,537.50 万元，发行股份数量不超过相关法律法规的规定。本次募 集配套资金将用于支付对价和中介机构费用，但募集配套资金能否顺利实施存在

21

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司需以自有资 金或通过其他融资方式解决，如上市公司不能及时足额筹集到支付对价所需资金， 本次交易存在失败风险，提请投资者关注上述风险。

二、标的公司的经营风险

（一）行业政策和经营环境风险

2015 年 5 月 11 日，国务院办公厅发布《关于大力发展电子商务，加快培育 经济新动力的意见》，指出“坚持依靠改革推动科学发展，主动适应和引领经济 发展新常态，着力解决电子商务发展中的深层次矛盾和重大问题，大力推进政策 创新、管理创新和服务创新，加快建立开放、规范、诚信、安全的电子商务发展 环境，进一步激发电子商务创新动力、创造潜力、创业活力，加速推动经济结构 战略性调整，实现经济提质增效升级”。电子商务行业发展变化较快，不排除电 子商务未来行业政策发生变化。

标的公司业务主要为白酒行业。其中，白酒特别是高端白酒行业近年因国家 限制“三公”消费政策遭受到不利影响。虽然近期以来白酒行业景气度正在逐步 恢复，但不排除白酒行业的未来出现下滑对标的公司产生负面影响的可能性。

（二）客户、供应商集中的风险

经过多年在白酒行业电子商务领域的深耕，九润源已成为国内知名的平台白 酒 B2B 渠道供应商，并围绕已经建立的品牌优势开展了 B2C“旗舰店”的模式， 与主流电子商务平台保持了良好合作关系。目前，京东、天猫超市等国内主流电 子商务平台，九润源与通过上述主流平台渠道产生的营业收入占其当期主营业务 收入比重较高，尽管九润源积极开拓其他电子商务平台，但对主流平台具有一定 的依赖性。

九润源向苏酒贸易（洋河、双沟）等厂商采购占比较高，尽管双方合作关系 为互惠互利性质，仍不排除合作关系发生不利变动或者主要供应商发生停产、交 付能力下降、经营困难等情形，而若出现该等情形，将对九润源的盈利能力产生 不利影响。

22

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（三）主流电商平台一般合作模式引起的相关风险

国内相关主流电子商务平台在收货、结算、付款等方面存在一定时间间隔， 同时相关主流电子商务平台以旗下保理机构向供应商提供保理服务作为未结算 款项等的一种结算方式。报告期内，九润源与相关主流电子商务平台上述合作模 式，加之九润源主营业务的快速增长，使得九润源报告期内各期存在较大的发出 商品和融资保理额、经营活动净现金流低于净利润的情况，上述九润源与国内相 关主流电子商务平台合作模式，对九润源生产经营存在较大影响。

同时，由于上述合作模式，九润源发出商品由电商平台存管。虽然九润源合 作的电子商务平台均为国内主流电子商务平台，其商品存管的能力较强，历史上 也未发生影响九润源正常经营的发出商品损失的情况。但是由于九润源不直接参 与发出商品的存管，因此如果出现电子商务平台对九润源发出商品存管不利的情 况，可能会对九润源产生一定的风险。

（四）业务合同续签风险

九润源自成立以来，与主要客户和供应商保持了良好的合作关系，双方业务 具有较强的持续性。九润源与客户、供应商签订的业务合同一般是框架合同，而 且期限都较短，多数为一年一签。考虑到标的公司的客户和供应商均较为集中， 如果与主要客户或供应商的业务合同到期后无法正常续签，将对标的公司的生产 经营产生不利影响。

（五）厂商和电商平台直接合作的风险

九润源拥有较为丰富的酒类营销经验，并与京东、天猫等平台建立了良好的 合作关系，通过协助实体企业搭建电商平台，提供线上营销策划服务，并通过定 制品参与到厂商的产品设计、定价方案等环节，考虑到实体厂商存在扩展线上销 售业务的需求，不排除受电子商务迅速发展的影响，传统实体企业直接与电商平 台对接和合作的可能性。如此，可能将对标的公司的经营产生不利影响。

（六）核心人员流失的风险

九润源由吴玉华、陈晓琦创办，在多年的生产运营过程中，通过自身努力摸

23

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

索出一套适合公司发展的模式，作为公司的核心人员，对于九润源的发展具有重 要作用，因此一旦其离职将可能对公司未来发展造成不利影响。

24

通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

（此页无正文，为《通化葡萄酒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）

通化葡萄酒股份有限公司

2018 年 2 月 23 日

25