Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Jun 15, 2016

中准会计师事务所(特殊普通合伙) Zhongzhun Certified Public Accountants

关于对通化葡萄酒股份有限公司

2015年年度报告的事后审核问询函回复说明

上海证券交易所上市公司监管一部:

根据贵部下发的关于通化葡萄酒股份有限公司 2015 年年度报告的事后审核 问询函(上证公函[2016]0566 号)所述内容,我所组织参与通化葡萄酒股份有 限公司(以下简称"通葡股份"或"公司")项目审计的人员,进行认真、详细 的复核,并结合审计工作底稿和审计过程中的实际情况,就相关事项答复如下:

一、"1、(2) 企业会计准则要求, 长期股权投资的初始投资成本小于投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,或企业合并成本小于合并 中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的,其差额应当计入当期 损益。但要求该种情况下,要对享有被投资单位可辨认净资产公允价值或合并 中取得的各项可辨认资产、负债的公允价值等进行复核,复核结果表明所确定 的各项可辨认资产和负债的公允价值和投资成本(合并成本)是恰当的,方可 计入当期收益。请公司董事会和年审会计师就相关资产公允价值的获得及如何 满足上述会计处理审慎原则所采取的复核措施作出说明;"

答复如下:

经过认真、详细的复核,我们发现,公司2015年度合并财务报表过程中, 应在合并财务报表层面确认的商誉,在其个别财务报表层面进行了确认并列报, 并按此方式对个别报表与母公司报表进行了合并。现就该事项影响的相关财务报 表及财务报表附注建议修订如下:

(1) 财务报表建议修订事项如下:

①合并资产负债表(一)商誉、资产总额(2015年年报43页): 原披露为:

项目	附注	2015.12.31	2014.12.31
商誉	11	74, 939, 887.08	780, 156. 11
非流动资产合计		313, 410, 795. 79	221, 148, 638. 96
资产总计		1, 022, 372, 771.82	763, 531, 298.83
现建议更改为:
项目	附注	2015, 12, 31	2014.12.31
商誉	11	36, 147, 612. 22	780, 156. 11
非流动资产合计		274, 618, 520. 93	221, 148, 638. 96
资产总计		983, 580, 496, 96	763, 531, 298.83

按照支付对价 6,669.00 万元与购买日应享有的北京九润源电子商务有限公 司可辨认净资产公允价值 3,054.24 万元(购买日北京九润源电子商务有限公司 可辨认净资产公允价值 5,988.70 万元, 按公司拥有的权益份额 51%计算) 之间 的差异确认为商誉。

②合并资产负债表(二)未分配利润、归属于母公司股东权益合计、少数 股东权益、股东权益合计、负债和股东权益总计(2015年年报44页)

原披露为:

项目 未分配利润 归属于母公司股东权益合计	附注 23	2015. 12. 31 $-268, 038, 646, 34$	2014.12.31 $-270, 586, 628, 44$
		687, 022, 118.91	684, 474, 136.81
少数股东权益		78, 422, 414. 54	2, 045, 431.96
股东权益合计		765, 444, 533. 45 686, 519, 568.77
负债和股东权益总计		1, 022, 372, 771.82 763, 531, 298.83
现建议更改为:
项目	附注	2015. 12. 31	2014.12.31
未分配利润	23	$-270, 110, 376, 53$ $-270, 586, 628.44$
归属于母公司股东权益合计		684, 950, 388. 72	684, 474, 136.81
少数股东权益		41, 701, 869. 87	2, 045, 431.96
股东权益合计		726, 652, 258. 59	686, 519, 568.77
负债和股东权益总计		983, 580, 496. 96	763, 531, 298.83

③合并利润表营业外收入、利润总额、净利润、归属于母公司的净利润、 每股收益 (2015年年报 47-48页):

原披露为:

(一) 基本每股收益

项目	附注	本期发生额	上期发生额
营业外收入	31	13, 420, 936. 10		2, 749, 630. 24
利润总额		26, 184, 387. 93		1, 328, 201.40
净利润 -		14, 562, 838. 32		2, 228, 075.44
归属于母公司所有者的净利润		2, 547, 982. 10		2, 248, 290.86
综合收益总额		14, 562, 838. 32		2, 228, 075.44
归属于母公司所有者的综合收益		2, 547, 982. 10		2, 248, 290.86
(一) 基本每股收益	34	0.01		0.01
(一) 稀释每股收益	34	0.01		0.01
现建议更改为:
项目	附注	本期发生额		上期发生额
营业外收入	31	11, 349, 205. 91		2, 749, 630. 24
利润总额		24, 112, 657.74		1, 328, 201. 40
净利润		12, 491, 108.13		2, 228, 075.44
归属于母公司所有者的净利润		476, 251.91		2, 248, 290.86
综合收益总额		12, 491, 108. 13		2, 228, 075.44
归属于母公司所有者的综合收益		476, 251.91		2, 248, 290.86

$0.002$ 34 $0.01$ (一) 稀释每股收益 4合并所有者权益变动表未分配利润、少数股东权益、所有者权益合计: 原披露为 (2015年年报 53-54页):

34

$0.002$

$0.01$

项目	本期增加	期末余额
未分配利润	2, 547, 982. 10	$-268,038,646,34$
少数股东权益	76, 376, 982. 58	78, 422, 414. 54
所有者权益合计	78, 924, 964. 68	765, 444, 533, 45

现建议更改为:

项目	本期增加	期末余额
未分配利润	476, 251.91	$-270, 110, 376, 53$
少数股东权益	39, 656, 437.91	41, 701, 869.87
所有者权益合计	40, 132, 689, 82	726, 652, 258. 59

相对应的财务报表附注修订如下:

公司 2015年年报披露 96页 11、商誉,原披露如下:

被投资单位名称或形成商		本期增加	本期减少
誉的事项	年初余额	企业合并形成 的	处置	期末余额
非同一控制下企业合并	780, 156. 11	74, 939, 887.08	780, 156. 11	74, 939, 887. 08
计 Έī	780, 156. 11	74, 939, 887.08	780, 156. 11	74, 939, 887.08

现建议修订如下:

年初余额 企业合并形成 誉的事项 处置 的 36, 147, 612. 22 非同一控制下企业合并 780, 156. 11 780, 156. 11		本期减少	本期增加		被投资单位名称或形成商
	期末余额
	36, 147, 612. 22
	36, 147, 612, 22	780, 156. 11	36, 147, 612. 22	780, 156. 11	计 습

公司 2015年年报披露 105页 60、未分配利润, 原披露如下:

项 目	本期	上期
调整前上期末未分配利润
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减一)
调整后期初未分配利润	$-270, 586, 628.44$	$-27, 283, 4919.30$
加: 本期归属于母公司所有者的净利润	2, 547, 982. 10	2, 248, 290.86
减: 提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
其他转入
期末未分配利润	$-268, 038, 646, 34$	$-270, 586, 628.44$

现建议更正为:

项 E	本期	上期
调整前上期末未分配利润
调整期初未分配利润合计数(调增+,调减一)
调整后期初未分配利润	$-270, 586, 628.44$	$-27, 283, 4919.30$
加: 本期归属于母公司所有者的净利润	476, 251.91	2, 248, 290.86
减: 提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
其他转入
期末未分配利润	$-270, 110, 376, 53$	$-270, 586, 628.44$

公司 2015年年报披露 109页 69、营业外收入,原披露如下:

目 项	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计		216, 881.86
其中: 处置固定资产利得		216, 881.86
处置无形资产利得
务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	8, 280, 000. 00
非同一控制下企业合并支付对价与可享	5, 136, 730, 19
受公允价值之间的差异
其他	4, 205, 91	2, 532, 748. 38
计 合	13, 420, 936, 10	2, 749, 630. 24

现建议更改为:

E 项	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计		216, 881.86
其中: 处置固定资产利得		216, 881.86
处置无形资产利得
务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	8, 280, 000, 00
非同一控制下企业合并支付对价与可享	3,065,000.00
受公允价值之间的差异
其他	4, 205. 91	2, 532, 748. 38
计 合	11, 349, 205. 91	2, 749, 630. 24

公司 2015年年报披露 112 页 74、现金流量表补充资料, 原披露如下:

(1) 现金流量表补充资料:

项 目	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	14, 562, 838. 32	2, 228, 075.44
加: 资产减值准备	$-2, 743, 903.27$	1,008,047.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8, 515, 170.97	6, 608, 019.75
无形资产摊销	149, 208. 34	123, 409. 20
长期待摊费用的摊销	244, 875. 27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)		$-216, 881.86$
固定资产报废损失
公允价值变动损失(减:收益)
财务费用(减:收益)	2, 052, 729.44	48,037.00
投资损失(减:收益)	$-4, 232, 754.83$	$-5, 949, 041.10$
递延所得税资产减少(减:增加)	3, 075, 934.76	$-899, 874.04$
递延所得税负债增加(减:减少)
存货的减少(减:增加)	$-145, 972, 707.05$	$-24, 623, 172.71$
经营性应收项目的减少(减:增加)	$-54, 648, 534.22$	$-12, 716, 633.61$
经营性应付项目的增加(减:减少)	63, 004, 749.98	8, 316, 856.77
其他
经营活动产生的现金流量净额	$-115, 992, 392, 29$	$-26, 073, 157, 60$
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	176, 481, 944. 94	281, 491, 523. 46
减: 现金的期初余额	281, 491, 523. 46	177, 848, 460. 31
加: 现金等价物的期末余额
减: 现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	$-105,009,578.52$	103, 643, 063. 15

现建议更正为:

(1) 现金流量表补充资料:

项 目	本期发生额	上期发生额
1、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润	12, 491, 108. 13	2, 228, 075.44
加: 资产减值准备	$-2, 743, 903, 27$	1,008,047.56
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	8, 515, 170.97	6, 608, 019.75
无形资产摊销	149, 208. 34	123, 409. 20
长期待摊费用的摊销	244, 875. 27
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)		$-216, 881, 86$
固定资产报废损失
公允价值变动损失(减:收益)
财务费用(减:收益)	2, 052, 729. 44	48, 037.00
投资损失(减:收益)	$-2, 161, 024.65$	$-5, 949, 041, 10$
递延所得税资产减少(减:增加)	3, 075, 934.76	$-899, 874.04$
递延所得税负债增加(减:减少)
存货的减少(减:增加)	$-145, 972, 707.05$	$-24, 623, 172, 71$
经营性应收项目的减少(减:增加)	$-54, 648, 534.22$	$-12, 716, 633, 61$
经营性应付项目的增加(减:减少)	63, 004, 749. 98	8, 316, 856.77
其他
经营活动产生的现金流量净额	$-115, 992, 392, 29$	$-26,073,157,60$
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	176, 481, 944. 94	281, 491, 523. 46
减:现金的期初余额	281, 491, 523. 46	177, 848, 460.31
加: 现金等价物的期末余额
减: 现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	$-105,009,578.52$	103, 643, 063. 15

公司 2015年年报披露 116 页合并范围的变更说明事项, 原披露如下:

根据非同一控制下企业合并中对合并日财务报表进行合并,根据北京九润源 电子商务有限公司截止 2014年11月30日的期末净资产2,324.45万元与评估后 的公允价值之间的差额确认了九润源自身商誉价值为 7,493.99 万元。按照实际 购买成本与所享有的被购买方在合并时点的净资产公允价值之间的差额确认了 营业外收入 207.17 万元。

现建议更改为:

根据非同一控制下企业合并的相关规定对合并日财务报表讲行合并, 北京九 润源电子商务有限公司收购价格为 6,669.00 万元,采用先增资同时现金收购的 方式, 购买北京九润源电子商务有限公司 51%的股权。购买日北京九润源电子商 务有限公司可辨认净资产公允价值为2,519.70万元,加上增资款3,469.00万元, 按公司持股比例 51%折算后可辨认净资产公允价值为 3,054.24 万元, 与公司购 买价款之间的差额,确认商誉价值为 3,614.76 万元。

公司 2015 年年报披露 121 页其他主体中的权益, 原披露如下:

重要的非全资子公司

子公司名称	少数股东持股	本期归属于少数	本期向少数股东	期末少数股东
	比例	股东的损益	宣告分派的股利	权益余额
北京九润源电子商务有限 公司	49.00%	12, 366, 278, 85		78, 431, 470, 60

现建议更正如下:

重要的非全资子公司

子公司名称	少数股东持股	本期归属于少数	本期向少数股东	期末少数股东
	比例	股东的损益	宣告分派的股利	权益余额
北京九润源电子商务有限 公司	49.00%	12, 366, 278, 85		41, 701, 869, 87

2015 年 5 月公司完成对吉林省鑫之诚商贸有限公司的收购合并,根据双方 股权转让协议的相关规定,以及吉林省鑫之诚商贸有限公司实际经营业务情况, 公司根据评估报告确认其账面价值 2,431.50 万元即为可辨认净资产的公允价 值, 按照购买支付的对价 2, 125, 00 万元低于可辨认净资产的价值 2, 431, 50 万元 之间的差异 306.50 万元, 确认了营业外收入。

二、"7. 关于商誉。年报披露,报告期商誉比上年增加 7,415.97 万元,增 加 9.505.76%,主要原因为 2015 年并购北京九润源电子商务有限公司产生的商 誉。请公司补充披露商誉的具体构成。请年审会计师发表意见。"

答复如下:

经过认真、详细的复核,我们发现,公司2015年度合并财务报表过程中, 将应当在合并财务报表层面确认的商誉,在个别财务报表层面进行了确认并列 报,并按此方式对个别报表与母公司报表进行了合并。相关事项的影响和建议修 订情况详见答复一中所述。

三、"8. 关于存货。报告期末, 公司存货账面价值为 2.72 亿元, 本期未计 提存货跌价准备。结合公司葡萄酒产品生产成本和销售价格以及市场价格等, 说明公司未计提存货跌价准备是否符合会计谨慎性原则。请年审会计师发表意 见。"

答: 我项目组在年审过程中针对销售收入、应收账款、应付账款主要执行了 原始凭证检查、合同查验、核对发票、检查发运记录、函证、访谈等程序,同时 执行了分析性复核程序。并对存货生产成本进行复核、测算。

截止 2015年12月31日, 通葡股份账面存货中自制半成品已计提存货跌价 准备金额 4, 212. 85 万元, 库存商品中主要产品的销售价格高于生产成本及采购 成本,故公司当期未计提减值损失。

我们认为,公司期末存货的销售价格明显高于生产成本,故不存在减值准备。