Tonghua Grape Wine Co.,Ltd — Audit Report / Information 2014

Apr 22, 2014

中准会计师事务所 (特殊普通合伙) Zhongzhun Certified Public Accountants

关于通化葡萄酒股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的 鉴证报告

中准专审字[2014]1208号

通化葡萄酒股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的通化葡萄酒股份有限公司(以下简称"通葡股份")截 至 2013年12月31日止的募集资金存放与使用情况的专项报告讲行了鉴证。

一、管理层的责任

按照 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引编制《关 于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是通葡股份董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该专项报告发表鉴证意见。我们按照 《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外的鉴 证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对募集资 金存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们 结合通葡股份的实际情况,实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为, 通葡股份的《募集资金存放与使用情况专项报告》已经按照《上海证 券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的要求编制, 在所有重大方面 公允反映了通葡股份 2013 年度募集资金的存放和使用情况。

四、报告使用范围说明

本报告仅供通葡股份 2013 年年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。 我们同意将本报告作为通葡股份年度报告的必备文件,随其他文件一起报送并对外披 露。

附件: 通化葡萄酒股份有限公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

主题词: 通化葡萄酒股份有限公司	专项报告
地址: 北京市海淀区首体南路 22 号楼 4 层	邮编:100044	电话:010-88356126
Add: 4th Floor, No.22, Shouti South Road, Haidian District, Beijing	Postal code: 100044	Tel: 010-88356126

通化葡萄酒股份有限公司

2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定,通化葡萄 酒股份有限公司(以下简称"公司")将2013年度募集资金存放与使用情况说明如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准通化葡萄酒股份有限公司非公开发行股票的批 复》(证监许可[2013]315号)核准, 通化葡萄酒股份有限公司非公开发行 6,000 万股的人 民币股票, 华融证券股份有限公司(以下简称"华融证券")系公司本次非公开发行境内人 民币普通股的保荐人(主承销商)。根据中国监会下发的《关于核准通化葡萄酒股份有限公 司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]315号)核准文件,本次发行的认购对象为通 化葡萄酒股份有限公司第五届董事会第十一次会议确定并经 2012年公司第四次临时股东大 会审议通过的本次非公开发行对象, 定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议公告日 (2012年7月25日),发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票平均价格的90%,即 8.98 元/股, 发行对象全部以现金认购, 公司股票在董事会决议公告日到发行期间如有派 息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,将对发行价格进行相应调整。

经公司第五届董事会第十一次会议及2012年度第四次临时股东大会决通过,公司本次 非公开发行人民币普通股的发行数量为6,000万股, 募集资金总额为人民币5.388亿元。截 止 2013年5月28日, 华融证券指定的认购资金账户(户名: 华融证券股份有限公司, 开户 银行: 中国工商银行北京礼士路支行, 账号: 0200 0036 1902 7306 965) 实际收到 8 户特 定投资者认购通葡股份非公开发行 60,000,000 股的人民币普通股股票且募集资金总额 538, 800, 000. 00 元之认购资金已全部存入上述认购资金账中。

上述认购资金扣除主承销商佣金及保费13,388,000.00元,主承销商华融证券将募集资 净额525,412,000.00划入公司在吉林银行股份有限公司通化新华支行开立的人民币存款账 广0401 0110 0006 7890账号内。另扣除律师费800,000.00元、审计及验资费150,000.00元、 股份登记托管费用110,000.00元、主承销商佣金及保荐费2,000,000.00后,公司实际募集资 金522,352,000.00元。上述募集资金到位情况经中准会计师事务所有限公司验证,并于2013 年5月29日出具中准验字[2013]1015号《验资报告》。截至2013年6月21日, 公司募集资金分 别存放于以下账户中:

账ア $\sim$ Brown of Allen A - 4	账号	SALES . 並印
	A 2008 A 2008 A 2008 A 2008 A 2009 A 2009 A 2009
	STATE CONTRACTOR

华夏银行长春分行营业部	1375 0000 0001 8574 4	50,000,000,00
吉林银行通化新华支行	0401 0110 0006 7890	108, 043, 400, 00
中国工商银行通化江东支行	0806 0203 2900 1008 220	121, 062, 000, 00
中国建设银行通化站前支行	2200 1646 1380 5967 1111	100, 000, 000, 00
中国农业银行通化分行	6100 0104 000 9573	50, 000, 000, 00
中国农业银行高新支行	1511 0104 000 2886	93, 246, 600, 00
슈	τŀ	522, 352, 000.00

(二)本年度使用及当前余额:

1、2013 年度募投项目使用资金 146,868,575.00 元, 闲置募集资金补充流动资金 30,000,000 元。同时还使用闲置募集资金购买理财产品, 具体情况详见下文。

2、根据公司《募集资金管理制度》的规定, 公司对募集资金实行专户存储。2013年 6月21日,公司及保荐机构华融证券与募集资金专户所在银行中国工商银行股份有限公司 通化江东支行、中国建设银行股份有限公司通化站前支行、中国农业银行股份有限公司长 春高新支行、中国农业银行股份有限公司通化分行、华夏银行股份有限公司长春分行和吉 林银行股份有限公司通化新华支行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》,共同对募 集资金的存储和使用进行监管。该协议规定的履行不存在问题。

截止 2013年 12 月 31 日尚未使用的募集资金总额为: 126, 534, 689. 57 元, 存储于下 列募集资金专户中: 单位/元

银 行 名 称	账户类别	额 金
中国工商银行股份有限公司通化江东支行	活期	20, 185, 579, 72
中国建设银行股份有限公司通化站前支行	活期	51,660.18
中国农业银行股份有限公司长春高新支行	活期	54, 834, 835, 06
中国农业银行股份有限公司通化分行	活期	162, 326, 56
华夏银行股份有限公司长春分行	活期	51, 042. 67
吉林银行股份有限公司通化新华支行	活期	51, 249, 245, 38
τŀ 슈		126, 534, 689, 57

注: 使用募集资金与尚未使用募集资金之和与募集资金专户余额的差额为 -1, 051, 264. 57 元, 其中: 募集资金专户产生利息收入为一1, 056, 068. 41 元、募集资金专 户发生的手续费支出为 4,803.84元。

二、募集资金管理情况

为了进一步规范公司募集资金的管理和使用行为,提高募集资金使用效率,保护投 资者的合法权益,根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、

《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司 监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和有关法律、行 政法规的具体要求,并结合公司实际情况,公司于2013年4月份重新修订了《募集资金管 理制度》, 明确规定了募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容, 保证公司规范 使用募集资金,自觉维护募集资金安全。

三、本年度募集资金实际使用情况

(一) 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")的资金使用情况

1、募投项目使用资金 146, 868, 575. 00 元, 其中: (1) 高品质甜型葡萄酒技术改造 项目 3,031,155.00 元, (2) 葡萄酒营销网络建设项目 13,837,420.00 元。(3) 补充流动 资金 130,000,000元。

2、公司第五届董事会第二十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动 资的议案》,董事会同意使用 3,000 万元项目闲置募集资金暂时补充流动资金, 占募集资金 净额 5.74%, 使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。公司将根据募投项目建设 需要及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户,不会变相改变募集资金用途。

3、2013年度经批准使用部分闲置募集资金投资理财公司本着股东利益最大化原 则, 为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的, 2013 年 6 月 23日, 公司第五届董事会第26次会议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的 议案》,同意在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下,使用部分闲置募集资金 不超过 30,000 万元 (含 30,000 万元), 在有效期限内将选择一年期以内的安全性高、有保 本约定的保本型理财产品,并在决议有效期内根据理财产品期限在可用资金额度滚动投资 使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华融证券对该事项均发表了同意意见。

(1) 公司于 2013年6月26日以暂时闲置的募集资金人民币10,000万元, 购买了"兴 业银行人民币常规机构理财计划一鑫胜(I) 2013 年第 5 期 I 款保本"(协议编号: 5810120113062601) 的理财产品,该产品类型为保本浮动收益型,起息日为2013年6月26 日, 到期日为 2013年 12 月 25 日, 预计年化净收益率为 5.2%。至到期日, 理财资金已全部 转回募集资金专户。

(2) 公司于 2013 年 6 月 26 日以暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元, 购买了"兴 业银行人民币常规机构理财计划---鑫胜(I) 2013 年第 5 期 I 款保本"(协议编号: 5810120113062602) 的理财产品,该产品类型为保本浮动收益型,起息日为2013年6月26 日, 到期日为2013年12月25日, 预计年化净收益率为5.2%。至到期日, 理财资金已全部 转回募集资金专户。

(3) 公司于 2013年7月2日以暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元, 购买了"吉 林银行'吉日增利'系列人民币机构理财产品 2013年第17期"(产品代码: ZL1317)的理 财产品,该产品类型为保本保证收益型,理财期限为176天,自2013年7月2日至2013 年 12 月 25 日。理财计划到期年化收益率为 5.9%。至到期日,理财资金已全部转回募集资 金专户。

(4) 公司于 2013 年 12 月 30 日以暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元, 购买了 "吉林银行'吉日增利'系列中短期人民币机构理财产品 2014 年第 02 期"(产品代码: ZH1402) 的理财产品, 该产品类型为保本固定收益型, 起息日为 2013年12月 30日, 到期 日为 2014年6月21日, 预计年化净收益率: 6.1%。

(5) 公司于 2013 年 12 月 31 日以暂时闲置的募集资金人民币 10,000 万元, 购买了 "吉林银行'吉日增利'系列中短期人民币机构理财产品 2014 年第 03 期"(产品代码: ZH1403) 的理财产品, 该产品类型为保本固定收益型, 起息日为 2014 年 1 月 2 日, 到期 日为 2014 年 6 月 22 日, 预计年化净收益率: 6.1%。

(6)公司于 2013 年 12 月 31 日以暂时闲置的募集资金人民币 2,000 万元, 购买了 "中国工商银行工银理财共赢 3 号保本型 2013 年第 59 期"(产品代码 3059BBX) 的理财 产品,该产品类型为保本浮动收益型,起息日为2013年12月31日,到期日为2014年2 月 10 日, 预计年化净收益率: 5%。

详见"募集资金使用情况对照表"(见附表)。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

无

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了提高募集资金使用效率, 公司第五届董事会第29次会议通过《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集 资金管理有关规定和公司《募集资金管理制度》的规定,依据公司 2013 年度经营计划和募 集资金投资项目的资金使用计划, 公司于2013年9月24日使用3,000万元闲置募集资金暂 时补充流动资金, 使用期限不超过12个月。公司保证: 将根据募投项目建设需要及时、足 额将该部分资金归还至募集资金专户,不会变相改变募集资金用途。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况。

公司本着股东利益最大化原则,为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少 财务费用等目的,2013 年 6月23日,公司第五届董事会第26次会议通过了《关于使用部 分闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的

情况下, 使用部分闲置募集资金不超过 30,000 万元 (含 30,000 万元), 在有效期限内将选 择一年期以内的安全性高、有保本约定的保本型理财产品,并在决议有效期内根据理财产 品期限在可用资金额度滚动投资使用。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构华融证券 对该事项均发表了同意意见。

截止 2013 年 12 月 31 日, 本公司购买理财产品使用的募集资余额为 220,000,000 元, 理财产品预计产生收益 6, 213, 880, 00 元。

四、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制 度》等有关规定,严格管理募集资金专项账户。本公司募集资金的使用与管理合法、有效, 且严格履行了信息披露义务,公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符。不存在 不及时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况,也不存在募集资金管理 违规的情况。

五、中介机构对公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告的结论性意见

(一) 会计师事务所对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告的结论性意 见

(二) 保荐机构对公司 2013 年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见。

经核杳,本保荐机构对通葡股份 2013 年度募集资金存放与使用情况发表如下 结论性意见: 1、发行人能够严格执行募集资金专户存储制度, 募集资金的存放和 使用符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金使用管 理办法》的规定, 募集资金实际使用情况与预先披露的募集资金投资计划不存在重 大差异,不存在变更募集资金用途的情况,以闲置募集资金暂时用于补充流动资金 已按规定履行了相关决策程序。发行人不存在法律法规禁止的使用募集资金的情 形。发行人募集资金的实际使用情况与已披露一致。保荐机构对发行人 2013 年度 募集资金的存储和使用情况没有异议。

附表: 募集资金使用情况对照表

本专项报告业经公司 2014 年 4 月 18 日召开的第五届董事会第三十三次会议批准报出。

董事会

二〇一四年四月十八日

$371 - 47$
四子 K

3 H

募集资金使用情况对照表

										单位: 万元
募集资金总额 二			53,880	本年度投入募集资金总额			14,686.86
变更用途的募集资金总额					无
变更用途的募集资金总额比例					无			己累计投入募集资金总额			14,686.86
承诺投资项目	己变更项 目,含部 分变更 (如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资总 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额差 额(3)= $(2)-(1)$	截至期末投 入进度(%) $(4) =$ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
葡萄酒技术改 造	无	12,106.00	12,106.00	12,106.00	303.12	303.12	11,802.88	2.50%		无	否
营销网络建设	无	9,325.00	9,325.00	9,325.00	1,383.74	1,383.74	7,941.26	14.84%		无	否
补充流动资金	无	30,804.00	30,804.00	30,804.00	13,000.00	13,000.00	17,804.00	42.20%		无	否
合计	$\overline{\phantom{a}}$	52,235.00	52,235.00	52,235.00	14,686.86	14,686.86	37,548.14
1、营销网络建设项目未达到计划进度的原因是公司对项目的选址、店面的规化、区域市场的考察选择的时间 比预计的时间要长一些。2、技改项目未达到计划进度的原因为对生产线厂家的选择、订购设备、设备运输到 未达到计划进度原因(分具体募投项目) 公司的时间比预计要长一些, 设备运到公司后, 公司将加快进度进行设备的安装调试及配套设施的改造, 达 到计划进度要求。
	项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
	2013年8月31日公司第五届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》,董事会同意使用 3,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金, 占募集资金净额 5.74%, 使用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募投项目建设需要及时、足额将该部分资金归还至 募集资金专户, 不会变相改变募集资金用途。
	对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况 详见募集资金存放与使用报告"本年度募集资金的使用情况"

用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
- 慕集资金结余的金额及形成原因-	不适用
- 募集资金其他(漢) 附常观。
《全1:天 "本年度投入募集资金总额"包括募集资金到账后"本年度投入金额"及实际已置换先期投入金额。

A 注2 1-2 1 截至期末承诺投入金额"以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

$\mathbb{E}[\mathbf{J}(\mathbf{r})]$

3.