TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2016

Oct 17, 2016

证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2016-130

通鼎互联信息股份有限公司

第三届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十一次 会议于2016年10月17日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2016年10 月6日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议 的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规 定。

会议由监事会主席陈斌先生召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如 下决议：

一、会议审议通过《关于公司符合本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，董事会对 公司的实际情况逐项进行自查，确认公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、会议逐项审议通过《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的议案》。

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公司于2016 年6 月7 日经第三届董事会二十九次会议审议通过并公布《通 鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》， 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈海滨、深圳市南海嘉吉金融 控股有限公司（以下简称“南海金控”）、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学合法持 有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）合计100%股权，交 易作价预估值为100,000 万元，发行股份支付对价预估值为60,000 万元，支付 现金对价预估值为40,000 万元；购买盛建勤、柴建峰、湖州集分投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“湖州集分”）、湖州木清投资管理有限公司（以下简称 “湖州木清”）持有的浙江微能科技有限公司（以下简称“微能科技”）合计 100%股权，交易作价预估值为48,000 万元，发行股份支付对价预估值为28,800 万元，支付现金对价预估值为19,200 万元。同时，公司拟非公开发行股份募集 配套资金不超过97,200 万元，用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流 动资金及支付本次交易中相关中介机构费用，募集配套资金总额不超过本次资产 交易价格的100%。

根据上市和并购重组监管政策和规则、相关公司交易情况的变化，公司拟对 第三届董事会第二十九次会议审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金方案的标的资产范围、发行股份的定价基准日、发行价格及募集配套资 金金额等重大事项予以调整，并于本次董事会审议通过调整后的发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案，具体内容如下：

（一）本次交易的总体方案

通鼎互联拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈海滨等6 名股东合计持 有的百卓网络100%股权。百卓网络100%股权的交易价格为108,000 万元，以发 行股份的方式支付对价64,800 万元，占交易价格的60%；以现金方式支付对价 43,200 万元，占交易价格的40%。同时，通鼎互联拟向不超过10 名符合条件的 特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44,700 万元，即不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交 易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的 100%。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最 终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）发行股份及支付现金购买资产的方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式采取非公开发行方式向百卓网络全体股 东（陈海滨、南海金控、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学）发行股份及支付现金 购买资产。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

按照《重组办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为第三 届董事会第三十四次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格 为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.41 元/股。

上述定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 60 个交易日股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 60 个交易日股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。最终发行价格尚需经上市公司股东 大会批准。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行股份数量及现金对价

根据中联资产评估集团有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发 行股份及支付现金方式收购北京百卓网络技术有限公司全部股权项目资产评估 报告》（中联评报字[2016]第1601 号），评估机构采用资产基础法和收益法两种 评估方法对2016 年8 月31 日基准日的百卓网络100%股权进行了评估，最终采 用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，百卓网络100%股权的 评估价值为108,026.60 万元。

经与交易对方协商，本次交易中，上市公司收购百卓网络 100%股权所需支 付的对价为 108,000 万元。其中，60%的对价以发行股份的方式支付，40%的对

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价以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产具体对价及换股情况如 下：

下：
标的资产	交易 对方	持股 比例	总对价 （万元）	现金对价 （万元）	换股对价 （万元）	换股数量 （股）
百卓网络 100%股权	陈海滨	41.840%	45,187.20	18,074.88	27,112.32	17,593,977
	南海金控	32.214%	34,791.12	13,916.45	20,874.67	13,546,186
	崔泽鹏	18.376%	19,846.08	7,938.43	11,907.65	7,727,221
	宋禹	5.536%	5,978.88	2,391.55	3,587.33	2,327,922
	陈裕珍	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	刘美学	1.017%	1,098.36	439.34	659.02	427,655
	合计	100.00%	108,000.00	43,200.00	64,800.00	42,050,616

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行股份的锁定期

根据《重组办法》，为保护上市公司全体股东利益，特别是保护上市公司中 小股东的利益，本次交易的全体交易对方均出具了关于本次认购上市公司股份的 锁定期的承诺函，具体承诺如下：

（1）通过本次交易获得的通鼎互联新增股份自该等新增股份上市之日起至 12 个月届满之日不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式 转让、委托他人管理等；前述锁定期届满后，本人/本公司同意按照下述安排分 期解锁：

第一期：自新增股份上市之日起满12 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第一年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第二期：自新增股份上市之日起满24 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的 业绩承诺期第二年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中的30%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分解除锁定；

第三期：自新增股份上市之日起满36 个月且《发行股份及支付现金购买资 产协议》和《发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》约定的

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业绩承诺期第三年对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，本次取得的新增股份 中尚未解锁的剩余股份解除锁定。

（2）如果本人/本公司在取得上市公司本次发行的股份时，用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足12 个月，本人/本公司愿意以该部分资产认购而取 得的上市公司股份自上市之日起至36 个月内不转让。如前述关于本次交易取得 的通鼎互联新增股份锁定期的承诺和规定与中国证监会/深圳证券交易所的最新 监管意见和规定不相符的，本人/本公司将根据中国证监会/深圳证券交易所的监 管意见和规定进行相应调整。

（3）本次发行结束后，在上述锁定期内，由于通鼎互联送红股、转增股本 等原因增持的通鼎互联股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

（4）前述约定的锁定期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规 定执行。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

（1）标的资产交割前百卓网络滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后 的新股东通鼎互联全部享有。

（2）本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股 东共享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）发行股份募集配套资金的方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、发行方式及发行对象

本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、

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保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理 公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次 会议决议公告日。根据《发行办法》的规定，募集配套资金的发行价格不低于定 价基准日前20 个交易日股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：董事会 决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股 票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则， 本次发行股份募集配套资金的发行底价为16.02 元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购 买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文后，由本公 司董事会根据股东大会的授权，依据《发行办法》、《实施细则》等有关法律、行 政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本次发行的独 立财务顾问协商确定。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、发行数量

本次拟发行股份募集配套资金预计为44,700 万元，不超过本次交易中以发 行股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%。按照募集资 金上限和发行底价16.02 元/股计算，本次交易募集配套资金拟向不超过10 名符 合条件的特定投资者发行股份数量不超过27,902,621 股。最终发行数量将由公 司提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司发生派发股利、送 红股、转增股本或配股等除息、除权行为做相应调整时，发行数量亦将做相应调 整。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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5、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、发行股份的锁定期

本次募集配套资金采用询价方式发行，配套融资投资者所认购的股份自本次 配套融资发行结束之日起十二个月内不得转让。本次配套募集资金发行完成后， 由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。限 售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若监管机关对配套 融资发行股票发行对象的限售期进行调整，则公司对本次配套融资发行股票的限 售期也将作相应调整。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、交易对方已 作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本人不转让在该上市公司拥有权益的股份。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、募集资金用途

公司本次募集配套资金总额不超过44,700 万元，不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停 牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的100%，在扣除本次交 易的中介费用及发行费用后全部用于支付本次交易的现金对价，不足部分上市公 司以自有或自筹方式支付。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

本次发行前通鼎互联滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共 享。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

9、发行底价的调整方案

为应对资本市场表现变化等因素造成的公司股价波动对本次发行股份募集 配套资金可能产生的不利影响，根据《发行办法》和《实施细则》等相关规定， 引入发行股份募集配套资金发行底价调整方案，具体如下：

（1）价格调整方案的对象

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价格调整方案的调整对象为本次发行股份募集配套资金的发行底价。 （2）价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次发行股份募集配套资金的发行价格调整方案。 （3）可调价期间

公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。

（4）调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核 准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会 会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整， 调整后的发行底价为调价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

10、本次发行决议有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至 核准批文有效期届满。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门 核准后方可实施。

三、会议审议通过《关于确认本次交易方案调整构成重大调整的议案》。

根据中国证监会上市公司监管部《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易 对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》 的规定，董事会确认本次调整已构成重组方案重大调整，该调整基于谨慎性原则 和真实性原则，保护了上市公司及全体股东的利益。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、会议审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易 的议案》。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即陈海滨、深圳市南海嘉吉

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金融控股有限公司、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学与公司不存在法律、法规、 规章及规范性文件规定的关联关系。

本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、会议审议通过《关于<通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金交易报告书(草案)>及其摘要的议案》。

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关 法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 宜，制作了《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金交易报告书(草案)》及其摘要。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《通鼎互联 信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书(草 案)》及其摘要，《通鼎互联信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金交易报告书(草案)摘要》同时刊登在《证券时报》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、会议审议通过《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、 深圳市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议的补充协议>的议案》。

公司已于2016 年6 月7 日与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深 圳市南海嘉吉金融控股有限公司（以下简称“交易对方”）签署附生效条件的《发 行股份及支付现金购买资产协议》，该协议对本次交易的主要条款进行了约定。 目前，本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司拟与交易对方签署附生效条 件的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，对交易价格及发行的股 份数量等事项予以最终确定和补充约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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七、审议通过《关于公司与陈海滨、崔泽鹏、宋禹、陈裕珍、刘美学、深圳 市南海嘉吉金融控股有限公司签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产 的业绩承诺与利润补偿协议的补充协议>的议案》。

公司已于2016 年6 月7 日与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产的业绩承诺与利润补偿协议》，该协议约定了交易对方对上市公司 盈利预测的承诺及补偿义务的主要条款。目前，本次交易涉及的审计、评估工作 已完成，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产的 业绩承诺与利润补偿协议的补充协议》，对利润补偿的具体金额予以最终确定和 补充约定。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、会议审议通过《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金所涉审计报告、评估报告等的议案》。

同意天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具的以下报告：

1、北京百卓网络技术有限公司2014 年度-2015 年度财务报表审计报告【天 衡审字（2016）01429 号】、北京百卓网络技术有限公司2015 年度及2016 年1-8 月财务报表审计报告【天衡审字（2016）01905 号】

2、通鼎互联信息股份有限公司备考合并财务报表2015 年1 月1 日至2016 年8 月31 日）审阅报告【天衡专字（2016）01329 号】

同意中联资产评估集团有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产出具 的《通鼎互联信息股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京百卓网络 技术有限公司全部股权项目资产评估报告》【中联评报字[2016]第1601 号】。

上述报告的具体内容同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、会议审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26 号——重大资产重组申请文件》的有关规定，董事会在认真

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审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意 见如下：

1、本次评估机构具有独立性

本次聘请的评估机构具有从事证券、期货相关业务资格，除为本次重大资产 重组提供评估服务业务外，评估机构及其评估人员与公司、百卓网络及其全体股 东均无关联关系，也无影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独 立性。

2、本次评估假设前提合理

评估机构为本次重大资产重组出具《评估报告》的评估假设前提按照国家有 关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估 假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的具有相关性

评估机构在评估过程中采取了与评估目的及标的资产状况相关的评估方法， 按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实 施了必要的评估程序，对标的资产采取的评估方法合理，评估方法与评估目的具 有相关性。

4、本次评估定价具备公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估 方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买资产以评估价值作为定价基础， 交易价格公平、合理，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告

通鼎互联信息股份有限公司监事会

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二〇一六年十月十七日