TONGDING INTERCONNECTION INFORMATION CO.,LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 24, 2016

西南证券股份有限公司

关于通鼎互联信息股份有限公司

使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的

核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为通鼎 互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年 修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及 《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：募集资金使用》等有关规定，对通 鼎互联使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查， 具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

通鼎互联经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]715号”《关于核准 江苏通鼎光电股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2014年8 月15日公开发行了600万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额人民币 60,000.00万元，并于2014年9月5日在深交所上市。本次公开发行可转债募集资 金总额为人民币60,000.00万元，扣除承销、保荐费用、登记费、其他上市费用 人民币2,088.00万元后的实际募集资金净额为人民币57,912.00万元。上述资金 到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具天衡验字 (2014)00070号《验资报告》。

二、公司前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2015 年2 月13 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会 议分别审议通过了《关于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资 金的议案》；2015 年3 月2 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于使用部分闲置可转换公司债券募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司 使用闲置募集资金35,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自公司股东大 会审议通过之日起不超过12 个月。

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2016 年3 月1 日，公司已按承诺将35,000 万元补充流动资金的募集资金归 还至募集资金专户。

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据通鼎互联募集资金项目投资进度安排，预计通鼎互联在未来12 个月将 会有部分募集资金闲置。本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率， 降低公司财务费用，在保证募集资金项目资金需求的前提下，依据《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）和公司《募集资金管理 办法》的相关规定，公司决定用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金，总 额为人民币30,000 万元（占实际募集资金净额57,912 万元的51.80%），从公司 募集资金专用账户中提取，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过12 个月。

四、公司关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的使用承诺

公司承诺：本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务 相关的生产经营使用；该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将 按时归还到募集资金专用账户；若项目建设加速形成募集资金使用的提前，公司 则将资金提前归还至专用账户；不会影响募集资金投资项目计划的正常进行；不 会变相改变募集资金用途。同时，公司在本次使用闲置募集资金暂时补充流动资 金前12 个月内未进行证券投资，也不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号：风险投资》第五条规定的风险投资，承诺在使用闲置募集资金暂时补充 流动资金期间不进行风险投资。

五、公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的内部 程序

2016 年3 月24 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和公司第三届监 事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分闲置可转债募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司本次以30,000 万元闲置可转债募集资金暂时补充流动资 金（占实际募集资金净额的51.80%），使用期限自股东大会审议通过之日起不超 过12 个月。公司独立董事对公司用闲置可转换公司债券募集资金人民币30,000 万元暂时用于补充流动资金事项进行了核查，并发表了同意意见。

六、保荐机构核查意见

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经核查，西南证券认为：（一）通鼎互联本次使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金的事项已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，独立董事、 监事会发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规 定的要求，决策程序合法、合规；（二）通鼎互联本次使用部分闲置可转债募集 资金暂时补充流动资金未改变项目内容，有助于提高募集资金使用效率。此次闲 置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金 投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公 司已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金管理的有关规定；（三）通鼎互联承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间不会进行证券投资等风险投资；（四）西南证券及 保荐代表人将严格按照中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用 的相关规定，督促通鼎互联履行必要的批准程序并及时做好信息披露工作。本保 荐机构同意公司本次使用30,000万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。 （以下无正文）

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（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于通鼎互联信息股份有限公司使用 部分闲置可转债募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 、 邹峰 周扣山

西南证券股份有限公司 2016 年3 月24 日

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