Tong Petrotech Corp. — Capital/Financing Update 2013

Feb 27, 2013

证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2013-013

西安通源石油科技股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2013年2月26日，西安通源召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于设立全资子公司的议案》、《关于对全资子公司追加投资的议案》，具体 对外投资情况如下：

一、关于设立全资子公司

（一）对外投资概述

为清晰公司业务构架，加强对与主业关联度较低业务的管理，并实现资产的 有效管理及后续处置，公司拟成立全资子公司，本次对外投资金额在公司董事会 决策权限内，无需提交股东大会审议批准。

本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

1、投资的基本情况

拟设立的境内全资子公司基本情况

（1）公司名称（暂名）：西安万信资源管理有限公司

（2）注册地址：西安市高新区科技二路软件园唐乐阁

（3）公司类型：有限责任公司

（4）注册资本：人民币 6,400 万元

本次出资为现金、土地出资，分两次出资，一期 4,500 万元，二期增资至 6,400 万元，出资均为公司自有，未涉及该资产的诉讼、仲裁事项。

（5）经营范围：新能源的勘探开发和技术服务；电力设计与服务；国内进 出口贸易（国家禁止的除外），投资与管理服务；建筑工程施工；楼宇物业管理 服务。

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以上信息以工商行政管理机关核准登记为准。

（6）本次投资的资金来源

本次投资全部利用公司自有资金及资产

（二）本次投资的目的、对公司的影响

1、本次投资的目的

随着公司业务逐渐扩大，为加强对于与主业关联度较低业务的管理，并实现 资产的有效管理及后续处置，公司拟成立全资子公司，实施专业化管理，为公司 的快速发展做好服务工作。

2、对公司的影响

全资子公司的成立，将有效加强公司资产管理能力，有助于公司进一步清晰 主业。

同时，公司将加强对子公司的管控，避免可能存在的市场及管理风险。

二、关于对全资子公司追加投资

（一）对外投资概述

2012 年 9 月 18 日，公司召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关 于使用自有资金对全资子公司追加投资的议案》及《关于全资子公司进行油田合 -- 作开发的议案》，同意对美国全资子公司 Tong Petrotech Inc.追加投资300 万元，Tong Petrotech Inc.依据美国法律，以该追加投资通过合作开发模式， 参与美国油田合作开发。目前，Tong Petrotech Inc.的油田开发业务进展顺利， 在相关试验井位的钻探过程中已经获得了良好的进展。

为促进公司整体战略发展，把握行业发展机遇，公司拟对Tong Petrotech Inc.追加投资。

本次对外投资金额在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议批准。 本次对外投资不属于重大资产重组，不涉及关联交易。

1、投资的基本情况

（1）Tong Petrotech Inc.基本情况

Tong Petrotech Inc.为公司在美国休斯敦注册的全资子公司，于2012 年5 月成立，可支配的股份总数为8,114,600 份普通股，注册地址：德克萨斯州休斯

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顿市蒂姆蒙斯街3555 号，该全资子公司在德克萨斯州法律范围内从事经营活动。 2、追加投资的情况

公司以自有资金2,600 万美元对Tong Petrotech Inc.追加投资，Tong Petrotech Inc.将利用所追加投资，通过在现有油田区块增加投资、寻求其他油 田区块开发权益等方式扩大业务规模，进一步拓展油田开发业务，以期取得更好 经营效益。

（二）本次投资的目的、对公司的影响

1、本次投资的目的

Tong Petrotech Inc.在美国的油田开发业务进展顺利，在相关试验井位的 钻探过程中已经获得了良好的进展，对油田开发模式、流程、技术环节等方面具 备良好的掌控能力。追加投资将促进公司油田开发业务规模的扩大，获取更好资 源性收益。

2、对公司的影响

在美国开展油田开发业务是公司国际化发展的关键举措，是公司业务向油田 勘探开发领域拓展的重要步骤。同时，规模化参与美国油田开发，将加快公司产 品、技术、服务在美国市场推广进程。

由于本次追加投资为境外投资，公司的境外经营环境受所在国政策、法规以 及行业许可制度的影响很大，如果美国或德州相关政策法规出现不利于公司的变 动，将可能对本公司的经营造成不利影响。

同时，油田开发受油气藏勘探情况、储藏条件等因素影响较多，能否形成资 源性收益，存在一定的不确定性。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

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