TOMRA Systems — AGM Information 2022

Apr 4, 2022

Innkalling til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA 28 april 2022 kl. 17:30. Aksjeeierne kan delta digitalt eller fysisk i selskapets lokaler i Drengsrudhagen 2 i Asker.

Stemmegivningen under generalforsamlingen vil utelukkende skje elektronisk. Se veiledning for mer informasjon om digital deltakelse og stemmegivning. Aksjeeiere som ønsker å delta fysisk og ikke har gitt fullmakt, må ta med nettbrett eller smarttelefon for å kunne stemme. Vennligst møt opp i god tid dersom du trenger bistand i forbindelse med stemmegivningen.

FØLGENDE SAKER FORELIGGER TIL BEHANDLING:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann, eller den han utpeker. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt (ingen votering).
• 1. Valg av møteleder.
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet (ingen votering).
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021 for selskapet og konsernet.
• 1. Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer.
• 1. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering).
• 1. Fastsettelse av honorar til styret.
• 1. Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget.
• 1. Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret.
• 1. Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor.
• 1. Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer.
• 1. Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner.
• 1. Vedtektsendring aksjesplitt 1:2.

INFORMASJON OM AKSJEEIERES RETTIGHETER, HERUNDER HVORDAN AKSJEEIERE KAN DELTA OG STEMME PÅ GENERALFORSAMLINGEN

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

På datoen for innkallingen er det utstedt 148 020 078 aksjer i selskapet. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 andre ledd, likevel slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. Aksjeeiere kan møte og utøve stemmerettigheter personlig eller ved fullmektig.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren den femte virkedagen før generalforsamlingen (selskapets vedtekter § 5) – 21 april 2022.

Aksjeeiernes rettigheter

Fristen for aksjeeiernes rett til å kreve å få nye saker behandlet på generalforsamlingen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 annet punktum.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av følgende:

• 1. godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen.
• 2.saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse.
• 3.selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen, forhåndsstemmegivning og fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte fysisk på generalforsamlingen, avgi forhåndsstemme eller gi fullmakt, bes benytte vedlagte møteseddel eller fullmaktsblankett med den fremgangsmåte og innenfor de frister som der beskrevet. Påmelding og innsendelse av fullmakt kan også skje elektronisk som nærmere beskrevet i vedlagte møteseddel og fullmaktsblankett. Registrering av fysisk fremmøtte aksjeeiere vil finne sted fra kl. 17.00 på dagen for generalforsamlingen.

Aksjeeiere som ønsker å delta digitalt trenger ikke å melde seg på, men for å kunne stemme under generalforsamlingen må du være logget på den tekniske løsningen når møteleder opptar fortegnelse over de møtende aksjeeierne. Innlogging åpner én time før møtestart.

Aksjeeiere som har avgitt forhåndsstemme eller gitt fullmakt kan delta fysisk eller digitalt i generalforsamlingen, men vil ikke ha mulighet til å stemme på sakene.

Digital deltakelse

Digital deltakelse skjer via Lumi AGM på https://web.lumiagm.com. Trykk på lenken eller kopier lenkeadressen til din nettleser for å delta i generalforsamlingen. Tomra Systems ASA møte ID vil være 101-724-786.

Ved å delta digitalt vil aksjeeiere få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Ingen forhåndspåmelding er nødvendig for aksjeeiere som vil delta digitalt, men aksjeeiere må være logget inn før generalforsamlingen starter. Det vil ikke være mulig å logge seg inn etter at møtet har startet. Aksjeeiere oppfordres derfor til å logge seg inn i god tid før generalforsamlingen. Pålogging kan foregå inntil en time før møtet begynner.

Sikker identifisering av aksjeeierne blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjeeier og fullmektig i Verdipapirsentralen (VPS) for generalforsamlingen.

Ytterligere informasjon og veiledning om digital deltakelse via Lumi AGM er tilgjengelig på https://www.tomra.com/en/investor-relations/agm-2022.

***

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2021, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring, samt revisors beretning er i samsvar med selskapets vedtekter § 7 kun tilgjengelig på selskapets internettsider https://www.tomra.com/en/investor-relations/agm-2022. Aksjeeiere som ønsker det, kan få tilsendt nevnte dokumentasjonen pr. post ved henvendelse til selskapet, på telefonnummer +47 66 79 91 00 eller investor.relations@tomra.com. Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt samt styrets rapport om lønn og godtgjørelse til ledende personer er også tilgjengelig på selskapets internettsider.

1. april 2022 TOMRA Systems ASA Styret

NÆRMERE REDEGJØRELSE FOR OG FORSLAG TIL VEDTAK I ENKELTE SAKER TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOMRA SYSTEMS ASA 28 APRIL 2022

Sak 6: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021 for selskapet og konsernet

Årsrapport som inneholder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2021 er utlagt på selskapets internettsider. Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Årsregnskapet og årsberetningen for 2021 godkjennes. Det utdeles et ordinært utbytte på NOK 3,30 per aksje og et ekstraordinært utbytte på NOK 2,70 per aksje. Totalt utbytte blir dermed NOK 6,00 per aksje. Utbyttet utbetales til den som er eier av aksjen ved utløpet av 28 april 2022. Aksjene vil bli notert på Oslo Børs eksklusive utbytte fra og med 29 april 2022.»

Utbetaling vil finne sted ca. 9 mai 2022.

Sak 7: Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer

Rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer er presentert i et eget dokument som er offentliggjort på selskapets hjemmeside. Rapporten skal behandles av generalforsamlingen og det skal holdes en rådgivende avstemning over rapporten.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer»

Sak 9: Fastsettelse av honorar til styret

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«For perioden mai 2022 til mai 2023 utbetales følgende honorarer til styret (fjorårstallene i parentes):

Styrets leder:	NOK 1 030 000 (NOK 1 000 000)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 541 613 (NOK 525 838)

Aksjonærvalgte styremedlemmer har en plikt til å kjøpe aksjer i selskapet tilsvarende 20% av brutto årlig styrehonorar. Investeringsplikten opphører fra og med det tidspunkt styremedlemmet oppnår et aksjeinnehav tilsvarende ett års brutto styrehonorar. Overskytende aksjeinnehav kan da selges. Retningslinjer rundt kjøp og eventuelle salg av aksjer fastsettes av administrasjonen.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 65 000 (NOK 54 132) per år for ledere av, og NOK 40 000 (NOK 37 913) per år for aksjeeiervalgte deltagere i kompensasjons- og samfunnsansvarsutvalgene.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 90 000 (NOK 90 000) per år for leder av, og NOK 60 000 (NOK 37 913) per år for aksjeeiervalgte deltagere i revisjonsutvalget.

For ansattvalgte styremedlemmer mottas en godtgjørelse på NOK 250 576 (NOK 243 278) for perioden mai 2022 til mai 2023.»

Honorarene er i utgangspunktet justert med ca. 3% med bakgrunn i den generelle lønns- og prisveksten i samfunnet. Unntaket er de forslåtte justeringene for lederne av kompensasjons- og samfunnsansvarsutvalgene, som er justert med 20%, for bedre å reflektere arbeidsmengden disse vervene antas å medføre.

TOMRA betaler ansattvalgte styremedlemmer et styrehonorar som er ment å dekke styreansvaret og tid til forberedelse, mens møtetiden forutsettes dekket av medarbeiderens lønn.

Sak 10: Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Anders Mørck er ansatt i Investment AB Latour og er foreslått som medlem av nominasjonskomiteen av Latour, som er Tomra Systems ASA største aksjonær. Latours praksis er at ansatte som representerer selskapet i nominasjonskomiteer ikke mottar separat honorar for deltakelse i slike. For øvrige medlemmer av nominasjonskomiteen foreslås:

For perioden mai 2022 til mai 2023 utbetales en godtgjørelse på NOK 105 000 (NOK 94 784) per år for lederen av, og NOK 70 000 (NOK 63 189) for medlemmer av nominasjonsutvalget"

Sak 11: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som styremedlemmer i TOMRA Systems ASA for neste periode:

Leder: Johan Hjertonsson (ny) Medlem: Bodil Sonesson (gjenvalg) Medlem: Pierre Couderc (gjenvalg) Medlem: Bjørn Matre (gjenvalg) Medlem: Hege Skryseth (gjenvalg)

Sak 12: Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som medlemmer av nominasjonsutvalget i TOMRA Systems ASA for neste periode:

Rune Selmar (gjenvalg)
Hild F. Kinder (gjenvalg)
Anders Mörck (gjenvalg)
Tine Fossland (ny)

Sak 13: Godkjennelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Revisors godtgjørelse er betalt etter regning. Honorar for 2021 er i henhold til forhåndsgodkjent avtale.»

Sak 14: Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer

Fullmakten som ble gitt styret på foregående års ordinære generalforsamling til å foreta erverv av egne aksjer til totalt pålydende NOK 500 000 utløper på generalforsamlingen.

Styret foreslår at denne fullmakten fornyes ved at det gis ny fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av ytterligere 500 000 egne aksjer.

Styret ønsker at tilbakekjøpte aksjer skal kunne benyttes i forbindelse med aksjespareprogrammet for konsernets ansatte.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«I medhold av allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Selskapet kan i alt høyst erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK 500 000. Vederlag per aksje skal minst utgjøre NOK 100 og høyst NOK 1000. Erverv av egne aksjer skal foretas over børs innenfor normal spread. Avhendelse av egne aksjer kan bare skje for å oppfylle selskapets aksjespareprogram for konsernets ansatte. Fullmakten trer i kraft når fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.»

Sak 15: Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Styret har de siste årene hatt fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom rettede aksjekapitalforhøyelser og som vederlag for oppkjøp eller fusjoner. Eksisterende fullmakt utløper på generalforsamlingen. Styret foreslår derfor at denne erstattes av en ny fullmakt, slik at det fortsatt er mulig for styret å foreta slike disposisjoner.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 14 802 008 - tilsvarende inntil 10% av nåværende aksjekapital - ved nytegning av aksjer. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med fusjon og ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, samt beslutning om fusjon. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. I den grad fullmakten utøves, kan styret endre vedtektenes § 4 tilsvarende.»

Sak 16: Vedtektsendring - aksjesplitt 1:2

Basert på selskapets aksjekursutvikling de siste årene, og for ytterligere å fasilitere handel i aksjen, foreslår styret at generalforsamlingen, med virkning fra og med 27 mai, vedtar en splitt av aksjen (1:2), og at selskapets vedtekter endres tilsvarende.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Vedtektenes §4 skal fra 27 mai 2022 lyde:

«Aksjekapitalen er NOK 148.020.078 fordelt på 296.040.156 aksjer, hver pålydende NOK 0.50.»

Nominasjonsutvalgets innstilling til ordinær generalforsamling i Tomra Systems ASA den 28. april 2022

Nominasjonsutvalget i Tomra Systems ASA har følgende sammensetning:

• Rune Selmar (leder)
• Hild F. Kinder
• Anders Mörck

Nominasjonsutvalget har siden generalforsamlingen i mai 2021 hatt møter med styreleder, aksjonærvalgte styremedlemmer, konsernsjef og finansdirektør. Utvalget har vurdert styrets arbeid og sammensetning.

Nominasjonsutvalgets vurdering er at styrearbeidet fungerer godt. Inntrykket er at alle styremedlemmene bidrar aktivt i styrets arbeid, og at viktige kompetanseområder som strategiutvikling, internasjonal markedsføring, teknologi, finans og kontroll er godt dekket av styret.

Utvalget har i sin innstilling lagt vekt på behovet for bred og relevant kompetanse i styret og behovet for kontinuitet.

Nominasjonsutvalget har i sitt arbeid med innstillingen kommunisert med selskapets største aksjonærer og lagt til rette for innspill via Tomras nettsider.

For å øke styremedlemmenes aksjeinnhav, innførte nominasjonsutvalget ved generalforsamlingen i 2018 et prinsipp om at de aksjonærvalgte styremedlemmene skulle forplikte seg til årlig å investere minimum 20% av brutto styrehonorar i selskapets aksjer. Dette inntil aksjeinnehavet tilsvarte ett års brutto styrehonorar, hvoretter styremedlemmene sto fritt til å selge aksjer, dog slik at aksjeinnehavet ikke kom under et nivå som tilsvarte ett års brutto styrehonorar. Transaksjonene måtte til enhver tid følge de regler og retningslinjer for innsidehandel gitt av selskapets administrasjon.

Nominasjonsutvalget er av den oppfatning at ordningen har fungert i henhold til intensjon, og innstiller følgelig på at denne videreføres for den kommende perioden.

Sak 9: Fastsettelse av honorar til styret

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"For perioden mai 2022 til mai 2023 utbetales følgende honorarer til styret (fjorårstallene i parentes):

Styrets leder:	NOK 1 030 000 (NOK 1 000 000)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 541 613 (NOK 525 838)

Aksjonærvalgte styremedlemmer har en plikt til å kjøpe aksjer i selskapet tilsvarende 20% av brutto årlig styrehonorar. Investeringsplikten opphører fra og med det tidspunkt styremedlemmet oppnår et aksjeinnhav tilsvarende ett års brutto styrehonorar. Overskytende aksjeinnhav kan da selges. Retningslinjer rundt kjøp og eventuelle salg av aksjer fastsettes av administrasjonen.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 65 000 (NOK 54 132) per år for ledere av, og NOK 40 000 (NOK 37 913) per år for aksjeeiervalgte deltagere i kompensasjons-, og samfunnsansvarsutvalgene.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 90 000 (NOK 90 000) per år for leder av, og NOK 60 000 (NOK 37 913) per år for aksjeeiervalgte deltagere i revisjonsutvalget.

For ansattevalgte styremedlemmer mottas en godtgjørelse på NOK 250 576 (NOK 243 278) for perioden mai 2022 til mai 2023."

Honorarene er i utgangspunktet justert med ca 3% med bakgrunn i den generelle lønns- og prisveksten i samfunnet. Unntaket er de forslåtte justeringene for lederne av kompensasjons- og samfunnsansvarsutvalgene, som er justert med 20%, for bedre å reflektere arbeidsmengden disse vervene antas å medføre.

Tomra betaler ansattevalgte styremedlemmer et styrehonorar som er ment å dekke styreansvaret og tid til forberedelse, mens møtetiden forutsettes dekket av medarbeiderens lønn.

Sak 10: Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

"Anders Mørck er ansatt i Investment AB Latour («Latour») og er foreslått som medlem av nominasjonskomiteen av Latour, som er Tomra Systems ASA største aksjonær.

Latours praksis er at ansatte som representerer selskapet i nominasjonskomiteer ikke mottar separat honorar for deltakelse i slike.

For øvrige medlemmer av nominasjonskomiteen foreslås:

For perioden mai 2022 til mai 2023 utbetales en godtgjørelse på NOK 105 000 (NOK 94 784) per år for lederen av, og NOK 70 000 (NOK 63 189) for medlemmer av nominasjonsutvalget"

Sak 11: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret

Tomras hovedaksjonær, Investment AB Latour, har fremsatt et forslag om at Johan Hjertonsson (Konsernsjef i Latour)), velges til ny styreformann. Tomra er en av Latours største investeringer og som aktiv eier anser de det naturlig at dette vervet bekles av deres representant. Nominasjonsutvalget har vurdert Johan Hjertonssons kompetanse og bakgrunn og finner at han er en god kandidat for vervet som styreleder og støtter denne nominasjonen.

Jan Svensson, som har vært medlem siden 2012 og siden 2015 ledet styret på en utmerket måte, vil med dette tre ut av styret.

For øvrig foreslår nominasjonsutvalget ingen endringer i styrets sammensetning.

Følgende personer er følgelig innstilt som medlemmer av styret for neste periode:

Leder: Johan Hjertonsson (ny)

Johan Hjertonsson er konsernsjef i Investment AB Latour. Han har tidligere vært konsernsjef for AB Fagerhult, ett av Latour's ti børsnoterte porteføljeselskap, konsernsjef for Lammhult Design Group AB, samt diverse lederstillinger innen Electrolux konsernet.

Medlem: Bodil Sonesson (gjenvalg)

Bodil Sonesson er konsernsjef i AB Fagerhult. Tidligere erfaring inkluderer diverse stillinger i Axis Communications i perioden 1996 - 2018, de siste årene som VP Global sales. Hun er også styremedlem i det svenske handelskammeret i Paris.

Medlem: Pierre Couderc (gjenvalg)

Pierre Couderc er administrerende direktør i Trouw Nutrition Iberia. Han var tidligere konsernsjef i Groupe Euralis fra 2009 til 2020. Forut for dette har han innehatt en rekke lederstillinger innen Danone Group fra 1987 til 2009, herunder Executive General Manager hos Jose Cuervo (2008-09), General Manager Asia Pacific (2005-08), General Manager Danone Mexico (2004-05) og General Manager Danone Argentina (2002-04).

Medlem: Bjørn Matre (gjenvalg)

Bjørn Matre er eier og styreformann i Lille Oslo Eiendom AS. Han var tidligere senior partner i Boston Consulting Group (BCG) og styreformann for BCG Europe, Middle East and Africa. Bjørn Matre har forut for dette hatt en rekke lederstillinger i nordiske finansforetak. Han er også styremedlem i Fritzøe Skoger AS.

Medlem: Hege Skryseth (gjenvalg)

Hege Skryseth er EVP i Kongsberg Gruppen og leder av Kongsberg Digital. Hege Skryseth har utbredt erfaring fra topplederstillinger innenfor internasjonale teknologibedrifter som Microsoft Norge og Geodata (ESRI). Hege er også styremedlem i Autostore Holdings Ltd.

Ved innstilling til valg av styret for kommende periode har nominasjonskomiteen særlig vurdert to forhold.

Tomra har praktisert at styret velges samlet. I generalforsamlingen stemmes det derfor ikke individuelt på hvert enkelt styremedlem. Nominasjonskomiteen har valgt å fortsette denne praksisen. Det er lagt vekt på at styret velges som et kollegium der det enkelte styremedlems bakgrunn og kompetanse må vurderes sammen med øvrige styremedlemmers kompetanse og bakgrunn.

De enkelte styremedlemmers mulighet for å sette av tilstrekkelig tid til styrearbeidet har også vært vurdert.

Sak 12: Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til verv som medlemmer av nominasjonsutvalget i Tomra Systems ASA for neste periode:

Leder: Rune Selmar (gjenvalg)

Rune Selmar har tidligere arbeidet som administrerende direktør i Folketrygdfondet og Odin Forvaltning AS. Han har også innehatt en rekke verv i sentrale norske bedrifter, herunder styreleder i Avantor ASA, styremedlem i bl.a. Expert ASA, Hexagon Composites ASA og DnB Livsforsikring ASA.

Medlem: Hild F. Kinder (gjenvalg)

Hild F. Kinder har solid erfaring fra lederrekruttering, de siste 10 årene som partner i KinderStiff Consulting. Hun jobber særlig med bank/finans, industri og eiendom. Tidligere erfaring inkluderer 10 år som finansanalytiker/partner i Carnegie, der hun oppnådde internasjonale topprangeringer. Kinder ledet Stockmankomitéen i NFF i femten år, frem til 2021.

Medlem: Anders Mörck (gjenvalg)

Anders Mörck har mer enn 20 års ledererfaring fra børsnoterte selskap. Mye av hans tid har blitt viet arbeidet med langsiktig eierskap, blant annet gjennom verv som styremedlem/-leder i en rekke selskap og industrier, inkludert verv som medlem av nominasjonsutvalg. Anders er utdannet registrert revisor og innehar en MBA fra universitet i Växjö. Anders er i dag CFO i det børsnoterte selskapet Investment AB Latour, ett av Sveriges største investeringsselskap. Han er styreformann i Troax Group AB og styremedlem i HMS Networks AB (begge listet på Nasdaq - Stockholm). Han er også styremedlem i de unoterte selskapene Swegon Group AB, Latour Industries AB, Nord-Lock International AB, Bemsiq AB and Hultafors Group AB.

Medlem: Tine Fossland (nyvalg)

Tine Fossland er porteføljeforvalter i Folketrygdfondets aksjeavdeling, hvor hun blant annet følger opp fondets investering i Tomra. Hun har tidligere arbeidet i henholdsvis i EY og PwC. Fossland er utdannet siviløkonom med mastergrad i finans, er autorisert finansanalytiker og har en MBA i Finans fra NHH. I tillegg har hun en mastergrad i bærekraftig utvikling fra HEC Paris.

Oslo, 4. april 2022 Rune Selmar Nominasjonsutvalgets leder

REF. NR: PIN KODE:

Innkalling til ordinær generalforsamling

Ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA avholdes 28. april 2022 kl. 17:30, enten ved fysisk deltakelse i Drengsrudhagen 2, 1385 Asker eller ved digital deltakelse.

Aksjonæren er registrert med følgende antall aksjer ved innkalling: , og stemmer for det antall aksjer som er eid per Record date: 21. april 2022

Generalforsamlingen avholdes som et hybrid møte, hvor aksjonærer kan velge mellom å delta online eller møte fysisk. Aksjonærer som deltar fysisk logger seg inn og avgir stemmer elektronisk på samme måte som aksjonærer som deltar online og bes medbringe smarttelefon eller nettbrett. Ønsker aksjonær å delta, men ikke stemme i møtet kan det gis fullmakt, eller forhåndsstemme. Se online guide på selskapets nettside https://www.tomra.com/en/investor-relations/agm-2022 for beskrivelse av det tekniske.

Frist for registrering av fysisk oppmøte, forhåndsstemmer, fullmakter og instrukser: 26. april 2022 kl. 16:00

Forhåndsstemmer

Forhåndsstemme må gjøres elektronisk, via selskapets hjemmeside, https://www.tomra.com/en/investor-relations/agm-2022 (bruk referansenummer og pin kode på denne blanketten), eller Investortjenester (hvor du er identifisert og ikke trenger Ref.nr og PIN kode). Velg Hendelser – Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører.

Online deltakelse

Aksjonærer som vil delta online skal ikke melde seg på i forkant.

For online deltakelse - Vennligst logg inn på https://web.lumiagm.com/101724786. Innlogging må skje senest ved start av generalforsamlingen, og det åpnes for innlogging en time før. Du må identifisere deg ved hjelp av referansenummeret og PIN-koden fra VPS som du finner i investortjenester (hendelser – generalforsamling – ISIN) eller tilsendt per post på denne blanketten. Aksjonærer kan også få referansenummer og PIN-kode ved å kontakte DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (08:00-15:30) eller per e-post genf@dnb.no

Påmelding for fysisk oppmøte

Aksjonærer som ønsker å delta fysisk må melde seg på. Påmelding for fysisk oppmøte gjøres via selskapets nettside https://www.tomra.com/en/investorrelations/agm-2022 eller via Investortjenester. For påmelding via selskapets hjemmeside må referansenummer og pinkode på denne blanketten benyttes. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører. Alternativt kan denne blanketten sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Gir aksjonær forhåndsstemme eller fullmakt, men ønsker å møte fysisk ber vi om en kort e-post til genf@dnb.no

Sted/Dato	Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved påmelding for fysisk oppmøte)

Fullmakt uten stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA. Du kan gi fullmakt til en annen person til å stemme for dine aksjer. REF. NR: PIN KODE:

Fullmakt gis elektronisk via selskapets hjemmeside https://www.tomra.com/en/investor-relations/agm-2022 eller via Investortjenester. For fullmakt via selskapets hjemmeside må referansenummer og pinkode på denne blanketten benyttes. I Investortjenester velg Hendelser - Generalforsamling, klikk på ISIN. For tilgang til Investortjenester kan man enten bruke https://www.euronextvps.no/ eller gå via egen kontofører Alternativt kan signert blankett sendes til genf@dnb.no, eller per post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest. Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede:

gir (om det ikke oppgis navn på fullmektigen, vil fullmakten anses gitt styrets leder)

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver) (NB: Fullmektig må sende e-post til genf@dnb.no for påloggingsdetaljer)

fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 28. april 2022 i TOMRA Systems ASA for mine/våre aksjer.

Fullmakt med stemmeinstruks for ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA. Benytt dette fullmaktsskjemaet for å gi stemmeinstruks til styrets leder eller den han eller hun bemyndiger. (Det er alternativt mulig å avgi forhåndsstemmer elektronisk, se eget punkt ovenfor). Ved instruks til andre enn styrets leder, gir du en fullmakt uten stemmeinstruks, og avtaler direkte med din fullmektig hvordan det skal stemmes.

Fullmakter med stemmeinstruks til styrets leder kan ikke registreres elektronisk, og må sendes til genf@dnb.no (skann denne blanketten), eller post til DNB Bank ASA, Verdipapirservice, Postboks 1600 Sentrum, 0021 Oslo. Blanketten må være mottatt senest 26. april 2022 kl. 16:00. Dersom aksjeeier som vil gi fullmakt med instruks er et selskap, skal signatur være i henhold til firmaattest

Blanketten må være datert og signert.

Undertegnede: REF. NR:

gir herved styrets leder (eller den han eller hun bemyndiger) fullmakt til å delta og avgi stemme på ordinær generalforsamling 28. april 2022 i TOMRA Systems ASA for mine/våre aksjer:

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjon nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken, vil dette anses som en instruks om å stemme i tråd med styrets og valgkomitéens anbefalinger. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Dersom det er tvil om forståelsen av instruksen, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

	AGENDA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2022	For	Mot	Avstår
1.	Åpning av generalforsamlingen ved styrets formann, eller den han utpeker. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt (ingen votering)
2.	Valg av møteleder
3.	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
4.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5.	Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet (ingen votering)
6.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2021 for selskapet og konsernet
7.	Behandling av rapport om lønn og annen godtgjørelse til ledende personer
8.	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering)
9.	Fastsettelse av honorar til styret
10.	Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget
11.	Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret
12.	Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget
13.	Godkjennelse av honorar til revisor
14.	Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer
15.	Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner
16.	Vedtektsendring - aksjesplitt 1:2

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (undertegnes kun ved fullmakt med stemmeinstruks)

GUIDE FOR ONLINE DELTAKELSE – TOMRA SYSTEMS ASA 28 APRIL 2022

TOMRA Systems ASA vil gjennomføre ordinær generalforsamling 28 april 2022 kl. 17:30, hvor du får muligheten til å delta online med din pc, telefon eller nettbrett. Nedenfor følger en beskrivelse av hvordan du deltar online.

Vi gjør samtidig oppmerksom på at du istedenfor å delta online, har mulighet til å forhåndsstemme eller gi fullmakt før møtet. Se innkallingen for nærmere detaljer om fremgangsmåten. Om du forhåndsstemmer eller gir fullmakt kan du fortsatt logge deg på generalforsamlingen for å følge med samt stille spørsmål, men du vil ikke få muligheten til å stemme på sakene. Fullmakt kan eventuelt trekkes tilbake ved å sende en melding om dette når man har logget seg på.

Ved å delta online vil aksjeeiere få direktesendt webcast fra generalforsamlingen, mulighet til å stille skriftlige spørsmål, samt avgi stemme på hver enkelt av sakene. Sikker identifisering av aksjonærene blir gjort ved å bruke det unike referansenummeret og PIN-koden som tildeles hver aksjonær og fullmektig i Verdipapirsentralen (VPS) for generalforsamlingen.

Ingen påmelding er nødvendig for aksjeeiere som vil delta online, men aksjeeiere må være logget inn før generalforsamlingen starter.

Aksjeeiere som ikke finner sitt Referansenummer og PIN-kode for pålogging eller har andre tekniske spørsmål er velkomne til å ringe DNB Bank Verdipapirservice på telefon +47 23 26 80 20 (mellom 08:00-15:30), eller sende en epost til genf@dnb.no

HVORDAN FÅ TILGANG TIL GENERALFORSAMLINGEN ONLINE

For å kunne delta online må du gå inn på følgende nettside: https://web.lumiagm.com

enten på din smarttelefon, nettbrett eller pc. Alle store kjente nettlesere, som Chrome, Safari, Edge, Firefox etc. støttes.

tast inn Meeting ID : 101-724-786 og klikk Join:

Du må så identifisere deg med.

a) Ref. nummer fra VPS for generalforsamlingen

b) PIN-kode fra VPS for generalforsamling

Du vil ha muligheten til å logge inn en time før generalforsamlingen starter.

Når du er logget inn kommer du til informasjonssiden til generalforsamlingen. Her finner du informasjon fra selskapet og hvordan dette fungere teknisk. Merk at du må ha internettilgang under hele møtet.

HVORDAN MOTTA REFERANSENUMMER OG PIN-KODE FRA VPS

Alle aksjeeiere registrert i VPS blir tildelt deres eget unike referansenummer og PIN-kode av VPS-systemet for bruk til generalforsamlingen. Disse er tilgjengelig gjennom VPS investortjenester. Logg deg på investortjenester, velg Hendelser, Generalforsamling. Klikk på ISIN og du vil kunne se ditt unike referanse-nummer (Ref.nr.) og PIN-kode.

Alle VPS direkte registrerte aksjeeiere har tilgang til investortjenester enten via https://www.euronextvps.no eller nettbank. Ta kontakt med din kontofører om du mangler tilgang.

Aksjeeiere som ikke har huket av for at de ønsker meldinger fra selskap elektronisk i investortjenester, vil i tillegg få tilsendt pr. post deres referansenummer og PIN-kode sammen med innkallingen fra selskapet. (på registrerings blankett)

Forvalterregistrerte aksjeeiere: Aksjer som er holdt på en forvalter konto (nominee), må overføres til en segregert konto i den reelle eiers navn for å ha stemmerett på generalforsamlingen. Når aksjer overføres til den segregerte kontoen dannes det Ref.nr og PIN-kode for denne kontoen. Vennligst kontakt din forvalter om du ønsker ytterligere informasjon om dette.

HVORDAN AVGI STEMME

Når representerte aksjer er telt opp, vil alle saker åpnes for avstemming. Saker lukkes etter hvert som generalforsamlingen behandler de. Saker vil skyves til din skjerm. Klikk på stemmeikonet som dukker opp om du klikker deg bort fra avstemmingen.

For å stemme, trykk på ditt valg på hver av sakene. FOR, MOT eller AVSTÅR. Når du har avgitt stemme vil du se at ditt valg er markert.

For - Vote received

For å endre din stemme, klikk på et annet valg. Du kan også velge å kansellere. Du kan endre eller kansellere din avgitte stemme helt fram til møteleder avslutter avstemmingen på de enkelte sakene. Ditt siste valg vil være gjeldende. Du kan velge å stemme på alle saker så raskt dette er tilgjengelig.

NB: Innloggede aksjeeiere som har forhåndsstemt eller gitt fullmakt, vil ikke få muligheten til å stemme.

02-UK @	15:54 @ 33% - Poll Open
Split Voting
the chair	2. Valg av møteleder og person til å medundertegne protokollen / Election of person to chair the meeting and election of a person to co-sign the minutes together with
Select a choice to send
For / For
Mot / Against
Avstar / Abstain

SPØRSMÅL TIL STYRETS LEDER NEDLASTING

Spørsmål eller ytringer om sakene på agendaen kan sendes inn av aksjonærene under hele generalforsamlingen, så lenge møteleder holder åpent for dette.

Dersom du ønsker å stille spørsmål til sakene på agendaen, velg meldingsikonet.

Skriv inn ditt spørsmål i meldings boksen der det står «Ask a Question». Når du har skrevet ferdig ditt spørsmål, klikk på send knappen.

Spørsmål sendt inn online vil bli moderert før de går til møteleder. Dette for å unngå gjentakelse av spørsmål samt fjerning av upassende språk.

Alle aksjeeiere som sender inn spørsmål vil fremkomme med fullt navn, men ikke aksjebeholdning.

Linker vil være tilgjengelig på informasjonssiden. Når du klikker på en link, vil det valgte dokumentet åpnes i din nettleser.

Databruk for streaming av generalforsamlingen eller nedlasting av dokumenter via plattformen vil variere avhengig av individuell bruk, utstyret som brukes (Android, iPhone, etc.) og hvilken nettverkstilkobling man har (3G, 4G).