TOMRA Systems — AGM Information 2020

Apr 7, 2020

Innkalling til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i TOMRA Systems ASA 4. mai 2020 kl. 17.00 i selskapets lokaler i Drengsrudhagen 2 i Asker. Registrering av fremmøtte aksjeeiere vil finne sted fra kl. 16.30.

Viktig melding: På grunn av utbruddet av koronaviruset Covid-19 oppfordres aksjonærene til å unngå personlig oppmøte på generalforsamlingen og heller delta ved å forhåndsstemme eller gi fullmakt som beskrevet nedenfor.

FØLGENDE SAKER FORELIGGER TIL BEHANDLING:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved Asle Aarbakke, eller den han utpeker. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt.
• 1. Valg av møteleder.
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet.
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2019 for selskapet og konsernet.
• 1. Rådgivende vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• 1. Bindende vedtak om aksjebasert avlønning til ledende ansatte.
• 1. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering).
• 1. Fastsettelse av honorar til styret.
• 1. Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget.
• 1. Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret.
• 1. Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor.
• 1. Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer.
• 1. Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner.
• 1. Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte.
• 1. Valg av ny revisor.

INFORMASJON OM AKSJEEIERES RETTIGHETER, HERUNDER HVORDAN AKSJEEIERE KAN DELTA OG STEMME PÅ GENERALFORSAMLINGEN

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

På datoen for innkallingen er det utstedt 148 020 078 aksjer i selskapet. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 andre ledd, likevel slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. Aksjeeiere kan møte og utøve stemmerettigheter personlig eller ved fullmektig.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren den femte virkedagen før generalforsamlingen (selskapets vedtekter § 5) – 24. april 2020.

Aksjeeiernes rettigheter

Fristen for aksjeeiernes rett til å kreve å få nye saker behandlet på generalforsamlingen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 annet punktum.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av følgende:

• 1. godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen.
• 2.saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse.
• 3.selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen og stemmegivning ved fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen eller avgi fullmakt, bes benytte vedlagte møteseddel eller fullmaktsblankett med den fremgangsmåte og innenfor de frister som der beskrevet. Påmelding og innsendelse av fullmakt kan også skje elektronisk som nærmere beskrevet i vedlagte møteseddel og fullmaktsblankett.

***

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2019, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring, samt revisors beretning er i samsvar med selskapets vedtekter § 7 kun tilgjengelig på selskapets internettsider www.tomra.com. Aksjeeiere som ønsker det, kan få tilsendt nevnte dokumentasjonen pr. post ved henvendelse til selskapet, på telefonnummer +47 66 79 91 00 eller investor. relations@tomra.com. Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt samt styrets lederlønnserklæring er også tilgjengelig på selskapets internettsider.

1. april 2020 TOMRA Systems ASA Styret

NÆRMERE REDEGJØRELSE FOR OG FORSLAG TIL VEDTAK I ENKELTE SAKER TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOMRA SYSTEMS ASA 4. MAI 2020

Sak 6: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2019 for selskapet og konsernet

Årsrapport som inneholder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2019 er utlagt på selskapets internettsider.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Årsregnskapet og årsberetningen for 2019 godkjennes.»

Styret foreslår ikke at det utdeles utbytte nå. I stedet foreslås under sak 17 at styret får fullmakt til å utdele utbytte senere dersom forholdene ligger til rette for det.

Sak 7: Rådgivende vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har avgitt erklæring som inneholder retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16a. Erklæringen er inntatt i årsrapporten og er publisert som et særskilt dokument på selskapets internettsider. Erklæringen er kun tilgjengelig på engelsk.

Generalforsamlingens avstemning over retningslinjene som fremgår av styrets erklæring, er kun veiledende for styret, bortsett fra retningslinjene for godtgjørelser i form av: tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet, som generalforsamlingen skal godkjenne med bindende virkning for styret, jf. allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd, tredje punktum, jf. § 16-6a annet ledd, fjerde punktum.

I henhold til vedtak på ordinær generalforsamling i 2008 ble det etablert et aksjespareprogram hvoretter konsernets ansatte kan kjøpe aksjer til 16,67% rabatt i forhold til markedsverdi. Rabatten er blant annet avhengig av at den ansatte beholder aksjene i minst ett år. Programmet er begrenset til 500 000 aksjer per år. Aksjene blir solgt til de ansatte fra selskapets beholdning av egne aksjer. En videreføring av programmet er følgelig avhengig av at det vedtas ny fullmakt for selskapet til å erverve egne aksjer.

Det skal stemmes separat over de veiledende og de bindende retningslinjene i erklæringen om lederlønn. For de veiledende retningslinjene foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de veiledende retningslinjene inntatt i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.»

Sak 8: Bindende vedtak om aksjebasert avlønning til ledende ansatte

Det vises til sak 7. Det skal stemmes separat over de veiledende og de bindende retningslinjene i erklæringen om lederlønn. For de bindende retningslinjene foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de bindende retningslinjene inntatt i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.»

Sak 10: Fastsettelse av honorar til styret

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«For perioden mai 2020 til mai 2021 utbetales følgende honorarer til styret (fjorårstallene i parentes):

Styrets leder:	NOK 724 402 (NOK 701 600)
Eksterne styremedlemmer:	NOK 515 527 (NOK 499 300)

Aksjonærvalgte styremedlemmer har en plikt til å kjøpe aksjer i selskapet tilsvarende 20% av brutto årlig styrehonorar. Investeringsplikten opphører fra og med det tidspunkt styremedlemmet oppnår et aksjeinnehav tilsvarende ett års brutto styrehonorar. Overskytende aksjeinnehav kan da selges. Retningslinjer rundt kjøp og eventuelle salg av aksjer fastsettes av administrasjonen.

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 53 071 (NOK 51 400) per år for ledere av, og NOK 37 170 (NOK 36 000) per år for aksjeeiervalgte deltagere i kompensasjons-, revisjons- og samfunnsansvarsutvalget.

For ansattvalgte styremedlemmer mottas en godtgjørelse på NOK 238 508 (NOK 231 000) for perioden mai 2020 til mai 2021.»

Nominasjonsutvalget foreslår således en økning i honorarene på 3,25% med bakgrunn i den generelle lønnsøkning i samfunnet.

TOMRA betaler ansattvalgte styremedlemmer et styrehonorar som er ment å dekke styreansvaret og tid til forberedelse, mens møtetiden forutsettes dekket av medarbeiderens lønn.

Sak 11: Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«For perioden mai 2020 til mai 2021 utbetales en godtgjørelse på NOK 92 925 (NOK 90 000) per år for lederen av, og NOK 61 950 (NOK 60 000) for uavhengige medlemmer av nominasjonsutvalget. Det utbetales ikke godtgjørelse til medlemmer av utvalget som er ansatt hos, eller representerer aksjonærer i selskapet.»

Sak 12: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som styremedlemmer i TOMRA Systems ASA for neste periode:

Leder:	Jan Svensson (gjenvalg)
Medlem:	Bodil Sonesson (gjenvalg)
Medlem:	Pierre Couderc (gjenvalg)
Medlem:	Bjørn Matre (gjenvalg)
Medlem:	Hege Skryseth (gjenvalg)

Sak 13: Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som medlemmer av nominasjonsutvalget i TOMRA Systems ASA for neste periode:

Leder:	Rune Selmar (gjenvalg)
Medlem:	Eric Douglas (gjenvalg)
Medlem:	Hild Kinder (gjenvalg)

Sak 14: Godkjennelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Revisors godtgjørelse på NOK 1 430 000 for revisjon av årsregnskapet for TOMRA Systems ASA for 2019 godkjennes.»

Sak 15: Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer

Fullmakten som ble gitt styret på foregående års ordinære generalforsamling til å foreta erverv av egne aksjer til totalt pålydende NOK 500 000 utløper på generalforsamlingen.

Styret foreslår at denne fullmakten fornyes ved at det gis ny fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av ytterligere 500 000 egne aksjer.

Styret ønsker at tilbakekjøpte aksjer skal kunne benyttes i forbindelse med aksjespareprogrammet beskrevet i sak 7 i denne innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«I medhold av allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Selskapet kan i alt høyst erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK 500 000.

Vederlag per aksje skal minst utgjøre NOK 50 og høyst NOK 500.

Erverv av egne aksjer skal foretas over børs innenfor normal spread. Avhendelse av egne aksjer kan bare skje for å oppfylle selskapets aksjespareprogram for konsernets ansatte.

Fullmakten trer i kraft når fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.»

Sak 16: Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Styret har de siste årene hatt fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom rettede aksjekapitalforhøyelser og som vederlag for oppkjøp eller fusjoner. Eksisterende fullmakt utløper på generalforsamlingen. Styret foreslår derfor at denne erstattes av en ny fullmakt, slik at det fortsatt er mulig for styret å foreta slike disposisjoner.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 14 802 008 - tilsvarende inntil 10% av nåværende aksjekapital - ved nytegning av aksjer. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med fusjon og ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, samt beslutning om fusjon. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. I den grad fullmakten utøves, kan styret endre vedtektenes § 4 tilsvarende.»

Sak 17: Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte

Styret foreslår at generalforsamlingen i medhold av allmennaksjeloven § 8-2 annet ledd gir styret fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte med grunnlag i årsregnskapet for 2019.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Styret får fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte på grunnlag av selskapets årsregnskap for 2019. Fullmakten kan benyttes en eller flere ganger. Samlet utdeling kan ikke overstige NOK 2,75 per aksje. Fullmakten gjelder til ordinær generalforsamling i 2021.»

Sak 18: Valg av ny revisor

REF. NR: PIN KODE:

ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOMRA Systems ASA avholdes 4. mai 2020 kl. 17.00 på TOMRA, Drengsrudhagen 2, 1385 Asker. Registreringsdato er 24. april 2020

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blankett nedenfor)

Viktig melding: På grunn av utbruddet av koronaviruset Covid-19 oppfordres aksjonærene til å unngå personlig oppmøte på generalforsamlingen og heller delta ved å forhåndsstemme eller gi fullmakt som beskrevet nedenfor.

MØTESEDDEL/FORHÅNDSSTEMME

Undertegnede vil delta på den ordinære generalforsamling 4. mai 2020 og avgi stemme for:

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er) I alt for aksjer

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 30. april 2020 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via TOMRAs hjemmeside www.tomra.com eller via VPS Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via www.tomra.com eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via TOMRAs hjemmeside, må ovennevnte pin kode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes blankett nedenfor)

FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS REF. NR: PIN KODE:

Denne fullmaktseddel gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, se side 2.

Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA i hende senest 30. april 2020 kl. 16.00. Elektronisk innsendelse av fullmakt via TOMRAs hjemmeside www.tomra.com eller via VPS Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamling i TOMRA Systems ASA 4. mai 2020 for mine/våre aksjer.

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS REF. NR: PIN KODE:

Denne fullmaktseddel gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende senest 30. april 2020 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett). Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamling i TOMRA Systems ASA 4. mai 2020 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «for» styrets og valgkomiteens forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

AGENDA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2020		For	Mot	Avstår
1.	Åpning av generalforsamlingen ved Asle Aarbakke, eller den han utpeker. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt
2.	Valg av møteleder
3.	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
4.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5.	Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet
6.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2019 for selskapet og konsernet
7.	Rådgivende vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
8.	Bindende vedtak om aksjebasert avlønning til ledende ansatte
9.	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering)
10.	Fastsettelse av honorar til styret
11.	Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget
12.	Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret
13.	Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget
14.	Godkjennelse av honorar til revisor
15.	Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer
16.	Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner
17.	Fullmakt til å beslutte utdeling av utbytte
18.	Valg av ny revisor

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakt.