TOMRA Systems — AGM Information 2019

Apr 5, 2019

Innkalling til ordinær generalforsamling i Tomra Systems ASA

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Tomra Systems ASA 6. mai 2019 kl. 17.00 i selskapets lokaler i Drengsrudhagen 2 i Asker. Registrering av fremmøtte aksjeeiere vil finne sted fra kl. 16.30.

FØLGENDE SAKER FORELIGGER TIL BEHANDLING:

• 1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt.
• 1. Valg av møteleder.
• 1. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
• 1. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
• 1. Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet.
• 1. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2018 for selskapet og konsernet, herunder forslag om utdeling av utbytte.
• 1. Rådgivende vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte.
• 1. Bindende vedtak om aksjebasert avlønning til ledende ansatte.
• 1. Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering).
• 1. Fastsettelse av honorar til styret.
• 1. Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget.
• 1. Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret.
• 1. Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget.
• 1. Godkjennelse av honorar til revisor.
• 1. Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer.
• 1. Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner.

INFORMASJON OM AKSJEEIERES RETTIGHETER, HERUNDER HVORDAN AKSJEEIERE KAN DELTA OG STEMME PÅ GENERALFORSAMLINGEN

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

På datoen for innkallingen er det utstedt 148 020 078 aksjer i selskapet. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 andre ledd, likevel slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet selv eller et datterselskap. Aksjeeiere kan møte og utøve stemmerettigheter personlig eller ved fullmektig.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren den femte virkedagen før generalforsamlingen (selskapets vedtekter § 5) – 26. april 2019.

Aksjeeiernes rettigheter

Fristen for aksjeeiernes rett til å kreve å få nye saker behandlet på generalforsamlingen er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 annet punktum.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av følgende:

• 1. Godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen.
• 1. Saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse.
• 1. Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

Påmelding til generalforsamlingen og stemmegivning ved fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen eller avgi fullmakt, bes benytte vedlagte møteseddel eller fullmaktsblankett med den fremgangsmåte og innenfor de frister som der beskrevet. Påmelding og innsendelse av fullmakt kan også skje elektronisk som nærmere beskrevet i vedlagte møteseddel og fullmaktsblankett.

***

Styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2018, herunder styrets redegjørelse for foretaksstyring, samt revisors beretning er i samsvar med selskapets vedtekter § 7 kun tilgjengelig på selskapets internettsider www.tomra.com. Aksjeeiere som ønsker det, kan få tilsendt nevnte dokumentasjonen pr. post ved henvendelse til selskapet, på telefonnummer +47 66 79 91 00 eller investor. relations@tomra.com. Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt samt styrets lederlønnserklæring er også tilgjengelig på selskapets internettsider.

Styret og ledelsen ønsker alle aksjeeiere velkommen til å delta på den ordinære generalforsamlingen.

1. april 2019 Tomra Systems ASA Styret

NÆRMERE REDEGJØRELSE FOR OG FORSLAG TIL VEDTAK I ENKELTE SAKER TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOMRA SYSTEMS ASA 6. MAI 2019

Sak 6: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2018 for selskapet og konsernet, herunder forslag om utdeling av utbytte

Årsrapport som inneholder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2018 er utlagt på selskapets internettsider.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Årsregnskapet og årsberetningen for 2018 godkjennes. Det utbetales et ordinært utbytte på NOK 2,50 per aksje, samt et ekstraordinært utbytte på NOK 2,00 per aksje, totalt NOK 4,50 per aksje. Utbyttet på hver aksje utbetales til den som er eier av aksjen ved utløpet av 6. mai 2019. Aksjene vil bli notert på Oslo Børs eksklusive utbytte fra og med 7. mai 2019.»

Utbetalingen av utbyttet vil finne sted ca. 20. mai 2019.

Sak 7: Rådgivende vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte

Styret har avgitt erklæring som inneholder retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16a. Erklæringen er inntatt i årsrapporten og er publisert som et særskilt dokument på selskapets internettsider. Erklæringen er kun tilgjengelig på engelsk.

Generalforsamlingens avstemning over retningslinjene som fremgår av styrets erklæring, er kun veiledende for styret, bortsett fra retningslinjene for godtgjørelser i form av: tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet, som generalforsamlingen skal godkjenne med bindende virkning for styret, jf. allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd, tredje punktum, jf. § 16-6a annet ledd, fjerde punktum.

I henhold til vedtak på ordinær generalforsamling i 2008 ble det etablert et aksjespareprogram hvoretter konsernets ansatte kan kjøpe aksjer til 16,67% rabatt i forhold til markedsverdi. Rabatten er blant annet avhengig av at den ansatte beholder aksjene i minst ett år. Programmet er begrenset til 500 000 aksjer per år. Aksjene blir solgt til de ansatte fra selskapets beholdning av egne aksjer. En videreføring av programmet er følgelig avhengig av at det vedtas ny fullmakt for selskapet til å erverve egne aksjer.

Det skal stemmes separat over de veiledende og de bindende retningslinjene i erklæringen om lederlønn. For de veiledende retningslinjene foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de veiledende retningslinjene inntatt i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.»

Sak 8: Bindende vedtak om aksjebasert avlønning til ledende ansatte

Det vises til sak 7. Det skal stemmes separat over de veiledende og de bindende retningslinjene i erklæringen om lederlønn. For de bindende retningslinjene foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Generalforsamlingen gir sin tilslutning til de bindende retningslinjene inntatt i styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter allmennaksjeloven § 6-16a.»

Sak 10: Fastsettelse av honorar til styret

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«For perioden april 2018 til april 2019 utbetales følgende honorarer til styret (fjorårstallene i parentes): Styrets leder: NOK 637 800 (NOK 621 000) Eksterne styremedlemmer: NOK 453 900 (NOK 442 000)

For perioden april 2019 til april 2020 utbetales følgende honorarer til styret (fjorårstallene i parentes): Styrets leder: NOK 701 600 (NOK 637 800) Eksterne styremedlemmer: NOK 499 300 (NOK 453 900)

Fra og med perioden april 2019 til april 2020 vil aksjonærvalgte til styret ha plikt til å kjøpe aksjer i selskapet tilsvarende 20% av brutto styrehonorar hvert år i henhold til de retningslinjer som fastlegges av administrasjonen. En slik investeringsplikt vil opphøre fra og med det tidspunktet et aksjonærvalgt styremedlem oppnår et aksjeinnhav tilsvarende ett års brutto styrehonorar, og disse vil kunne selge overskytende aksjeinnehav i henhold til retningslinjer fastsatt av administrasjonen.

For interne styremedlemmer foreslås at godtgjørelsen ligger fast på NOK 231 000 for både april 2018 til april 2019, og april 2019 til april 2020.

I tillegg utbetales for perioden april 2018 til april 2019 en godtgjørelse på NOK 50 000 (NOK 49 000) per år for lederne av, og NOK 35 000 (NOK 34 000) per år for aksjeeiervalgte deltagere i kompensasjons-, revisjons- og samfunnsansvarsutvalget. For perioden april 2019 til april 2020 utbetales en godtgjørelse på NOK 51 400 (NOK 50 000) for lederne av, og NOK 36 000 (NOK 35 000) for aksjonærvalgte deltagere i kompensasjons-, revisjons- og samfunnsansvarsutvalget.»

Nominasjonsutvalget foreslår således en generell økning i honorarene på 2,7% med bakgrunn i den generelle lønnsøkning i samfunnet for perioden april 2018 til april 2019, og en økning på 10% for aksjonærvalgte til styret for året som kommer gitt at den foreslåtte investeringsplikten vedtas av generalforsamlingen.

Tomra betaler interne styremedlemmer et styrehonorar som er ment å dekke styreansvaret og tid til forberedelse, mens møtetiden forutsettes dekket av medarbeiderens lønn.

Sak 11: Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«For perioden april 2018 til april 2019 utbetales en godtgjørelse på NOK 70 000 (NOK 68 000) per år for lederen av, og NOK 45 200 (NOK 44 000) for medlemmer av, nominasjonsutvalget.

For perioden april 2019 til april 2020 utbetales godtgjørelse kun til medlemmer av utvalget som ikke er ansatt hos, eller representerer investorer som er aksjonærer i selskapet. For uavhengige medlemmer av nominasjonsutvalget vil godtgjørelsen være NOK 90 000 (NOK 70 000) per år for leder, og NOK 60 000 (NOK 45 200) for medlemmer.»

Sak 12: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som styremedlemmer i Tomra Systems ASA for neste periode:

Leder:	Jan Svensson (gjenvalg)
Medlem:	Bodil Sonesson (gjenvalg)
Medlem:	Pierre Couderc (gjenvalg)
Medlem:	Bjørn Matre (ny)*
Medlem:	Hege Skryseth (ny)**

* Bjørn Matre (59) er norsk og utdannet jurist og siviløkonom og har siden 1989 arbeidet i The Boston Consulting Group i ulike internasjonale roller. Han har vært mangeårig medlem av konsernledelsen, og Managing Partner for BCG Europa, Afrika og Midtøsten i 9 år. Han har også vært globalt ansvarlig for alle funksjonelle «Practice Areas» i BCG, og spilt en viktig rolle i utviklingen av BCG til et av de to ledende rådgivingsselskaper i verden innen strategi- og ledelsesrådgiving. Matre har i rollen som Senior Partner også vært rådgiver til konsernledelsen i flere av de større selskapene i Europa. Bjørn Matre har nylig fratrådt sin lederrolle i BCG, og er nå styreleder i eget eiendomsselskap.

** Hege Skryseth (51) er norsk og utdannet innen informatikk og har en MBA. Hun har bred ledererfaring fra teknologiselskaper, og er en anerkjent og profilert størrelse innenfor digitalisering i industrisektoren. Hun har vært toppleder i Geogroup og i Microsoft Norge. I dag sitter hun i konsernledelsen i Kongsberg Gruppen med ansvaret for Kongsberg Digital. Skryseth har omfattende styreerfaring, og er i dag styremedlem i NHO og eSmart Systems, samt medlem i International Advisory Board på BI.

Sak 13: Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som medlemmer av nominasjonsutvalget i Tomra Systems ASA for neste periode:

Leder: Rune Selmar Medlem: Eric Douglas (gjenvalg) Medlem: Hild Kinder (gjenvalg)

Sak 14: Godkjennelse av honorar til revisor

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

«Revisors godtgjørelse på NOK 1 235 000 for revisjon av årsregnskapet for Tomra Systems ASA for 2018 godkjennes.»

Sak 15: Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer

Fullmakten som ble gitt styret på foregående års ordinære generalforsamling til å foreta erverv av egne aksjer til totalt pålydende NOK 500 000 utløper på generalforsamlingen.

Styret foreslår at denne fullmakten fornyes ved at det gis ny fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av ytterligere 500 000 egne aksjer.

Styret ønsker at tilbakekjøpte aksjer skal kunne benyttes i forbindelse med aksjespareprogrammet beskrevet i sak 7 i denne innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«I medhold av allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Selskapet kan i alt høyst erverve aksjer til samlet pålydende verdi NOK 500 000.

Vederlag per aksje skal minst utgjøre NOK 50 og høyst NOK 400.

Erverv av egne aksjer skal foretas over børs innenfor normal spread. Avhendelse av egne aksjer kan bare skje for å oppfylle selskapets aksjespareprogram for konsernets ansatte.

Fullmakten trer i kraft når fullmakten er registrert i Foretaksregisteret.»

Sak 16: Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Styret har de siste årene hatt fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom rettede aksjekapitalforhøyelser og som vederlag for oppkjøp eller fusjoner. Eksisterende fullmakt utløper på generalforsamlingen. Styret foreslår derfor at denne erstattes av en ny fullmakt, slik at det fortsatt er mulig for styret å foreta slike disposisjoner.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

«Styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 14 802 008 - tilsvarende inntil 10% av nåværende aksjekapital - ved nytegning av aksjer. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med fusjon og ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, samt beslutning om fusjon. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. I den grad fullmakten utøves, kan styret endre vedtektenes § 4 tilsvarende.»

REF. NR: PIN KODE:

ORDINÆR GENERALFORSAMLING i Tomra Systems ASA avholdes 6. mai 2019 kl. 17.00 hos TOMRA, Drengsrudhagen 2, 1385 Asker. Registreringsdato er 26. april 2019

Dersom ovennevnte aksjeeier er et foretak, oppgi navnet på personen som representerer foretaket:

Navn på person som representerer foretaket (Ved fullmakt benyttes blankett nedenfor)

MØTESEDDEL/FORHÅNDSSTEMME

Undertegnede vil delta på den ordinære generalforsamling 6. mai 2019 og avgi stemme for:

I alt for aksjer

antall egne aksjer andre aksjer i henhold til vedlagte fullmakt(er)

Denne påmelding må være DNB Bank ASA i hende senest 3. mai 2019 kl. 16.00. Påmelding foretas elektronisk via TOMRAs hjemmeside www.tomra.com eller via VPS Investortjenester. Forhåndsstemme kan kun foretas elektronisk via www.tomra.com eller via Investortjenester. For å få tilgang til elektronisk påmelding og forhåndsstemming via TOMRAs hjemmeside, må ovennevnte pin kode og referansenummer oppgis. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved eget oppmøte. Ved fullmakt benyttes blankett nedenfor) FULLMAKT UTEN STEMMEINSTRUKS REF. NR: PIN KODE: Denne fullmaktseddel gjelder fullmakt uten stemmeinstruks. Dersom De ønsker å avgi stemmeinstrukser, se side 2. Dersom De selv ikke kan møte på ordinær generalforsamling, kan denne fullmakt benyttes av den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre fullmektigens navn. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være DNB Bank ASA i hende senest 3. mai 2019 kl. 16.00. _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

Elektronisk innsendelse av fullmakt via TOMRAs hjemmeside www.tomra.com eller via VPS Investortjenester. Alternativt: e-post: genf@dnb.no. Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamling i Tomra Systems ASA 6. mai 2019 for mine/våre aksjer.

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Det gjøres spesielt oppmerksom på at ved avgivelse av fullmakt skal det legges frem skriftlig og datert fullmakt fra aksjepostens reelle eier. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakten.

FULLMAKT MED STEMMEINSTRUKS REF. NR: PIN KODE:

Denne fullmaktseddel gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De selv ikke kan møte på den ordinære generalforsamling, kan De benytte dette fullmaktsskjema for å gi stemmeinstruks til en fullmektig. De kan gi fullmakt med stemmeinstruks til den De bemyndiger, eller De kan sende fullmakten uten å påføre navn på fullmektigen. I så fall vil fullmakten anses gitt styrets leder eller den han bemyndiger. Fullmakten må være datert og signert. Fullmakten må være DNB Bank ASA, Verdipapirservice i hende senest 3. mai 2019 kl. 16.00. E-post: genf@dnb.no (skannet blankett). Postadresse: DNB Bank ASA, Verdipapirservice, pb. 1600 Sentrum, 0021 Oslo.

Undertegnede: gir herved (sett kryss):

Styrets leder (eller den han bemyndiger), eller

Fullmektigens navn (med blokkbokstaver)

fullmakt til å møte og avgi stemme på den ordinære generalforsamling i Tomra Systems ASA 6. mai 2019 for mine/våre aksjer.

Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke krysses av i rubrikken nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «for» styrets og valgkomiteens forslag. Dersom det blir fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

AGENDA ORDINÆR GENERALFORSAMLING 2019		For	Mot	Avstår
1.	Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt
2.	Valg av møteleder
3.	Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder
4.	Godkjennelse av innkalling og dagsorden
5.	Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet
6.	Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2018 for selskapet og konsernet, herunder forslag om utdeling av utbytte
7.	Rådgivende vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte
8.	Bindende vedtak om aksjebasert avlønning til ledende ansatte
9.	Behandling av styrets redegjørelse for foretaksstyring (ingen votering)
10.	Fastsettelse av honorar til styret
11.	Fastsettelse av honorar til nominasjonsutvalget
12.	Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret
13.	Valg av medlemmer av nominasjonsutvalget
14.	Godkjennelse av honorar til revisor
15.	Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer
16.	Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Sted/Dato Aksjeeiers underskrift (Undertegnes kun ved fullmakt)

Angående møte- og stemmerett vises til allmennaksjeloven, især lovens kapittel 5. Dersom aksjeeier er et selskap, skal firmaattest vedlegges fullmakt.