TOMRA Systems — AGM Information 2010

Mar 24, 2010

TOMRA Helping the world recycle

INNKALLING

TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING I

TOMRA SYSTEMS ASA

Styret innkaller herved til ordinær generalforsamling i Tomra Systems ASA den 21. april 2010 kl. 18.00 i selskapets lokaler i Drengsrudhagen 2 i Asker. Registrering av fremmøtte aksjeeiere vil finne sted fra kl. 17.30.

Følgende saker foreligger til behandling:

1. Åpning av generalforsamlingen ved styrets leder. Fortegnelse over fremmøtte aksjeeiere, herunder aksjeeiere representert ved fullmakt.
2. Valg av møteleder.
3. Valg av én person til å undertegne protokollen sammen med møteleder.
4. Godkjennelse av innkalling og dagsorden.
5. Redegjørelse fra administrasjonen om status i selskapet og konsernet.
6. Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2009 for selskapet og konsernet, herunder forslag om utdeling av utbytte (se vedlegg).
7. Rådgivende vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, og bindende vedtak om aksjebasert avlønning til alle ansatte (se vedlegg).
8. Fastsettelse av honorar til styret, utvalg og revisor (se vedlegg).
9. Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret, styreleder samt nominasjonsutvalg (se vedlegg).
10. Vedtektsendring - nedsettelse av aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer (se vedlegg).
11. Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer (se vedlegg).
12. Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner (se vedlegg).
13. Vedtektsendring - innkalling og avholdelse av generalforsamling (se vedlegg).
14. Vedtektsendring - utøvelse av aksjerettigheter (se vedlegg).

TOMRA SYSTEMS ASA

Drengsrudhagen 2, P.O. Box 278, NO-1372 Asker, Norway, Tel.: +47 66 79 91 00, Fax: +47 66 79 91 11, www.tomra.com

Enterprise no: NO 927 124 238 VAT

Side 1 av 10

---

TOMRA
Helping the world recycle

1. Frist for innkalling til ekstraordinær generalforsamling frem til neste ordinære generalforsamling.

---

Antall aksjer i selskapet er 150 020 078, hver med én stemme i generalforsamlingen, jf. verdipapirhandelloven § 5-9 andre ledd. Aksjeeiere kan møte og utøve stemmerettigheter personlig eller ved fullmektig.

Forslag til generalforsamlingens beslutninger, dokumentasjon, fullmakter og skjemaer som gjelder generalforsamlingen er tilgjengelig på selskapets internettsider www.tomra.com.

Styret og ledelsen ønsker alle aksjeeiere velkommen til å delta på den ordinære generalforsamlingen.

1. mars 2010

TOMRA SYSTEMS ASA

Styret

Vedlegg:

• Vedlegg 1: Nærmere redegjørelse for og forslag til vedtak i enkelte saker til behandling på ordinær generalforsamling i Tomra Systems ASA 21. april 2010
• Vedlegg 2: Årsrapport
• Vedlegg 3: Revisors bekreftelse ved nedsettelse av aksjekapital
• Vedlegg 4: Informasjon om aksjeeieres rettigheter, herunder hvordan aksjeeiere kan delta og stemme på generalforsamlingen
• Vedlegg 5: Møteseddel og fullmaktsblankett

TOMRA SYSTEMS ASA
Drengsrudhagen 2, P.O. Box 278, NO-1372 Asker, Norway, Tel.: +47 66 79 91 00, Fax: +47 66 79 91 11, www.tomra.com
Enterprise no: NO 927 124 238 VAT
Side 2 av 10

---

Vedlegg 1

NÆRMERE REDEGJØRELSE FOR OG FORSLAG TIL VEDTAK I ENKELTE SAKER TIL BEHANDLING PÅ ORDINÆR GENERALFORSAMLING I TOMRA SYSTEMS ASA 21. APRIL 2010

Sak 6: Godkjennelse av årsregnskapet og årsberetningen for 2009 for selskapet og konsernet, herunder forslag om utdeling av utbytte

Årsrapport som inneholder årsregnskapet, årsberetningen og revisjonsberetningen for 2009 er vedlagt denne innkallingen, jf. allmennaksjeloven § 5-6 fjerde ledd.

Styret foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

“Årsregnskapet og årsberetningen for 2009 godkjennes. Det utbetales et ordinært utbytte på NOK 0,55 per aksje. Utbyttet på hver aksje utbetales til den som er eier av aksjen ved utløpet av 21. april 2010. Aksjene vil bli notert på Oslo Børs eksklusive utbytte fra og med 22. april 2010.”

Utbetalingen vil finne sted ca. 4. mai 2010.

Sak 7: Rådgivende vedtak om styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte, og bindende vedtak om aksjebasert avlønning til alle ansatte

Styret har avgitt erklæring som inneholder retningslinjer for fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse for ledende ansatte, jf. allmennaksjeloven § 6-16a. Erklæringen er inntatt i årsrapporten på side 49.

Generalforsamlingens avstemning over retningslinjene som fremgår av styrets erklæring, er kun veiledende for styret, bortsett fra retningslinjene for godtgjørelser i form av: ”tildeling av aksjer, tegningsretter, opsjoner og andre former for godtgjørelse som er knyttet til aksjer eller utviklingen av aksjekursen i selskapet eller i andre selskaper innenfor det samme konsernet”, som generalforsamlingen skal godkjenne med bindende virkning for styret, jf. allmennaksjeloven § 5-6 tredje ledd, tredje punktum, jf. § 16-6a annet ledd, fjerde punktum.

I henhold til vedtak på ordinær generalforsamling i 2008 ble det etablert et aksjespareprogram hvoretter konsernets ansatte kan kjøpe aksjer til 16,67 % rabatt i forhold til markedsverdi. Rabatten er blant annet avhengig av at den ansatte beholder aksjene i minst ett år. Programmet er begrenset til 500 000 aksjer per år. Aksjene blir solgt til de ansatte fra selskapets beholdning av egne aksjer. En videreføring av programmet er følgelig avhengig av at det vedtas ny fullmakt for selskapet til å erverve egne aksjer.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

“Generalforsamlingen gir sin tilslutning til styrets erklæring om fastsettelse av lønn og annen godtgjørelse til ledende ansatte etter § 6-16a.”

Side 3 av 10

---

Side 4 av 10

Sak 8: Fastsettelse av honorar til styret, utvalg og revisor

Nominasjonsutvalget foreslår at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

“For perioden april 2009 til april 2010 utbetales følgende honorarer til styret (fjorårstallene i parentes):

Styrets leder: NOK 500 000 (NOK 500 000)
Eksterne styremedlemmer: NOK 385 000 (NOK 385 000)
Interne styremedlemmer: NOK 225 000 (NOK 225 000)

I tillegg utbetales en godtgjørelse på NOK 45 000 (NOK 45 000) per år for ledere av-, og NOK 30 000 (NOK 30 000) per år for aksjeeiervalgte deltagere i, kompensasjons-revisjons- samfunnsansvars- og nominasjonsutvalget.

Revisors godtgjørelse på NOK 1 000 000 for revisjon av årsregnskapet for Tomra System ASA for 2009 godkjennes.”

Tomra betaler interne styremedlemmer et styrehonorar som er ment å dekke styreansvaret og tid til forberedelse, mens møtetiden forutsettes dekket av medarbeiderens lønn.

Sak 9: Valg av aksjeeiervalgte medlemmer av styret, styreleder samt nominasjonsutvalg

I foregående år har nominasjonsutvalget bestått av Tom Knoff (leder), Ole Dahl og Hild Kinder. Disse stiller til gjenvalg.

Nominasjonsutvalget har innstilt følgende personer til vervet som styremedlemmer i Tomra Systems ASA for neste periode:

Leder: Svein Rennemo (gjenvalgt)
Nestleder: Bjørn M. Wiggen (gjenvalgt)
Medlem: Hege M. Norheim (gjenvalgt)
Medlem: Aniela G. Gjøs (gjenvalgt)
Medlem: Bernd H. J. Bothe (ny)

CV – Bernd H. J. Bothe (f. 1944)
Bosted: Düsseldorf
Utdanning: College for Trade and Industry, Køln
Nåværende stilling: Partner i Horn & Company GmbH
Tidligere stillinger:
2002 - 09 Droege & Comp. GmbH
Managing Director/ Head of Competence Center Consumer Goods, Retail
1988 – 02 Metro AG
CEO Metro Cash & Carry GmbH
President of the Management Board, Metro International Management AG
1973 – 88 Kienbaum Consulting Group
Deputy Chairman of the Management Board/Head of Management Consulting

---

Side 5 av 10

Sak 10: Vedtektsendring - nedsettelse av aksjekapitalen ved sletting av egne aksjer

På den ordinære generalforsamling i 2009 fikk styret fullmakt til å beslutte erverv av 10 000 000 egne aksjer opp til totalt pålydende NOK 10 000 000. Selskapet vil pr generalforsamlingsdagen ha ervervet minst 2 000 000 egne aksjer under denne fullmakten.

Styret foreslår at aksjekapitalen settes ned med NOK 2 000 000 ved at 2 000 000 ervervede aksjer slettes, og slik at det åpnes for ytterligere erverv av aksjer. Selskapet har solid egenkapital, og det er dermed rom for nedsettelse av aksjekapitalen.

Nedsettelsen vil skje i henhold til reglene om aksjekapitalnedsettelse i allmennaksjeloven § 12-1 første ledd nr 2, jf. kapittel 9. Nedsettelsen er betinget av kreditorvarsel, jf. allmennaksjeloven § 12-6.

I henhold til allmennaksjeloven § 12-2 annet ledd har revisor avgitt bekreftelse på at det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter nedsettelsen. Bekreftelsen er vedlagt denne innkallingen.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Selskapets aksjekapital settes ned med NOK 2 000 000 ved at selskapets beholdning av 2 000 000 egne aksjer slettes.

Nedsettelsen trer i kraft når den er registrert som gjennomført av Foretaksregisteret.

Fra ikrafttredelsen endres selskapets vedtekter til å lyde som følger:

§4

Aksjekapitalen er NOK 148 020 078 fordelt på 148 020 078 aksjer, hver pålydende NOK 1,00."

Sak 11: Fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av egne aksjer

Selskapet har god soliditet og likviditet, og styret anser konsernets kapitalstruktur som tilstrekkelig for å møte identifiserte investeringsbehov. For å ha frihet til å justere konsernets kapitalstruktur fremover, ønsker styret fullmakt til å beslutte erverv av egne aksjer.

Fullmakten som ble gitt styret på foregående års ordinære generalforsamling til å foreta erverv av egne aksjer til totalt pålydende NOK 10 000 000, gjelder til generalforsamlingen.

Styret foreslår at denne fullmakten fornyes ved at det gis ny fullmakt til å foreta erverv og avhendelse av ytterligere 10 000 000 egne aksjer.

Styret ønsker at tilbakekjøpte aksjer skal kunne benyttes i forbindelse med fusjon med eller ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter, og til aksjespareprogrammet beskrevet under sak 7 i dette vedlegg. Styret ønsker i tillegg å kunne benytte aksjene i forbindelse med at enkelte ansatte innehar ennå ikke utøvde opsjoner fra et tidligere opsjonsprogram, som det ikke lenger opptjenes opsjoner under.

---

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"I medhold av allmennaksjeloven § 9-4 gis styret fullmakt til å erverve og avhende egne aksjer. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling.

Selskapet kan i alt høyst erverve aksjer til pålydende verdi NOK 10 000 000. Vederlag per aksje skal minst utgjøre NOK 10 og høyst NOK 100.

Erverv av egne aksjer skal foretas over børs innenfor normal spread.

Avhendelse av egne aksjer kan bare skje for å oppfylle selskapets aksjespareprogram og aksjeopsjonsprogram for konsernets ansatte, samt i forbindelse med fusjon eller ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter.

Fullmakten trer i kraft når fullmakten er registrert i Foretaksregisteret."

Sak 12: Fullmakt til å foreta rettede aksjekapitalforhøyelser for oppkjøp og fusjoner

Styret har de siste årene hatt fullmakt til å utvide aksjekapitalen gjennom rettede aksjekapitalforhøyelser og som vederlag for oppkjøp eller fusjoner. Eksisterende fullmakt utløper på generalforsamlingen. Styret foreslår derfor at denne erstattes av en ny fullmakt, slik at det fortsatt er mulig for styret å foreta slike disposisjoner.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter følgende vedtak:

"Styret får fullmakt til å forhøye aksjekapitalen med inntil NOK 15 000 000 ved nytegning av aksjer. Fullmakten kan bare benyttes i forbindelse med fusjon og ved oppkjøp av selskaper eller virksomheter. Aksjeeiernes fortrinnsrett etter allmennaksjeloven § 10-4 skal kunne fravikes. Fullmakten omfatter kapitalforhøyelse mot innskudd i andre eiendeler enn penger og rett til å pådra selskapet særlige plikter, samt beslutning om fusjon. Fullmakten skal gjelde frem til neste ordinære generalforsamling. I den grad fullmakten utøves, kan styret endre vedtektenes § 4 tilsvarende."

Sak 13: Vedtektsendring - innkalling og avholdelse av generalforsamling

Utgangspunktet etter allmennaksjeloven er at dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamling skal sendes aksjeeierne i forkant. Etter endring av allmennaksjeloven i 2009, åpner loven for at kravet ikke skal gjelde dersom selskapets vedtekter har bestemmelser om at slike dokumenter skal gjøres tilgjengelig på selskapets internettsider. Videre er det gjort endringer i allmennaksjeloven som innebærer at fristen for innkallelse til generalforsamling som går frem av selskapets vedtekter må endres fra 14 til 21 dager.

Allmennaksjeloven har også fått en ny bestemmelse i § 5-8 (b), som gir selskapet anledning til å fastsette i vedtektene at aksjeeiere skal kunne avgi sin stemme skriftlig, herunder ved

Side 6 av 10

---

bruk av elektronisk kommunikasjon, i en periode før generalforsamlingen. Styret er av den oppfatning at en slik rett til å stemme på forhånd vil styrke aksjerettighetene ytterligere og foreslår derfor at vedtektene endres i samsvar med allmennaksjeloven § 5-8(b).

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak om å endre selskapet vedtekter § 7 til å lyde som følger:

§7

"Ordinær generalforsamling holdes hvert år snarest mulig og senest innen utgangen av juni. Ekstraordinær generalforsamling holdes når det besluttes av styret eller skriftlig forlanges av selskapets revisor eller en eller flere av aksjeeiere som til sammen representerer minst 1/20 av aksjekapitalen.

Generalforsamlingen innkalles av styret med minst 21 dagers skriftlig varsel til hver av aksjeeierne.

Innkalling til generalforsamling skal sendes på papir til alle aksjeeiere med kjent adresse, men kan sendes elektronisk til aksjeeiere som uttrykkelig har godtatt dette. Når dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen, er gjort tilgjengelige for aksjeeierne på selskapets internettsider, gjelder ikke lovens krav om at dokumentene skal sendes til aksjeeierne. Dette gjelder også dokumenter som etter lov skal inntas i eller vedlegges innkallingen til generalforsamlingen. Innkallingen skal i slike tilfeller opplyse om internettadresse og annen informasjon aksjeeierne må ha for å få tilgang til dokumentene på selskapets internettsider, samt informasjon om hvor aksjeeierne kan henvende seg for å få tilsendt dokumentene. En aksjeeier kan likevel kreve å få tilsendt dokumenter som gjelder saker som skal behandles på generalforsamlingen.

Dersom det etableres systemer som på en betryggende måte autentiserer avsenderen, skal aksjeeiere kunne avgi sin stemme enten skriftlig eller ved bruk av elektronisk kommunikasjon i en periode før generalforsamlingen. Styret skal ved slik stemmegivning fastsette nærmere regulering er av hvordan stemmegivning skal foregå, herunder perioden aksjeeiere skal kunne avgi forhåndstemmer."

Sak 14: Vedtektsendring - utøvelse av aksjerettigheter

Allmennaksjeloven har etter endring i 2009 fått en ny bestemmelse i § 4-2 tredje ledd som åpner for at det i selskapets vedtekter kan fastsettes at retten til å stemme på generalforsamlingen bare kan utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen. Etter styrets oppfatning er en slik løsning hensiktsmessig da det vil begrense eventuelle uklarheter knyttet til hvem som kan anses som berettiget til å avgi stemme på generalforsamlingen. Etter allmennaksjeloven er også utgangspunkt at hver aksje har én stemme, og at aksjene er fritt omsettelig. Det er derfor ikke nødvendig å videreføre bestemmelser om dette i vedtektene.

Styret foreslår at generalforsamlingen fatter vedtak til å endre selskapets vedtekter § 5 til å lyde som følger:

Side 7 av 10

---

Side 8 av 10

"§5

Retten til å delta og stemme på generalforsamlingen kan bare utøves når ervervet er innført i aksjeeierregisteret den femte virkedagen før generalforsamlingen (registreringsdatoen)."

Sak 15: Frist for innkalling til ekstraordinær generalforsamling frem til neste ordinære generalforsamling

Allmennaksjeloven § 5-11b nr. 1 åpner for at selskapets generalforsamling med flertall som for vedtektsendring og med virkning frem til den neste ordinære generalforsamlingen kan beslutte at innkalling til ekstraordinær generalforsamling skal være sendt senest 14 dager før møtet skal holdes, dersom styret i samsvar med allmennaksjeloven § 5-8a har besluttet at aksjeeiere skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler og utøve sine rettigheter elektronisk. Hensynet til aksjeeierne tilsier etter styrets oppfatning at generalforsamlingen som hovedregel innkalles med en frist på 21 dager. Etter omstendighetene kan det oppstå behov for å innkalle til ekstraordinær generalforsamling med kortere frist. Derfor foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak

"Frem til ordinære generalforsamling kan styret beslutte å sende innkalling til ekstraordinær generalforsamling senest 14 dager før møtet skal holdes dersom styret i samsvar med allmennaksjeloven § 5-8a har besluttet at aksjeeiere skal kunne delta på generalforsamlingen ved bruk av elektroniske hjelpemidler og utøve sine rettigheter som aksjeeiere elektronisk."

---

Side 9 av 10

Vedlegg

INFORMASJON OM AKSJEEIERES RETTIGHETER, HERUNDER HVORDAN AKSJEEIRE KAN DELTA OG STEMME PÅ GENERALFORSAMLINGEN

Aksjene i selskapet og retten til å stemme for dem

På datoen for innkallingen er det utstedt 150 020 078 aksjer i selskapet. Det foreligger ingen vedtektsfestede stemmerettsbegrensninger. Hver aksje gir én stemme på generalforsamlingen, likevel slik at det ikke kan utøves stemmerett for aksjer som tilhører selskapet selv eller et datterselskap.

En aksjeeier har rett til å avgi stemme for det antall aksjer som vedkommende eier, og som er registrert på en konto i verdipapirsentralen (VPS) som tilhører aksjeeieren på tidspunktet for generalforsamlingen. Hvis en aksjeeier har ervervet aksjer og ikke fått ervervet registrert i VPS på tidspunktet for generalforsamlingen, kan retten til å stemme for de aksjene som er ervervet, bare utøves av erververen hvis ervervet er meldt til VPS og blir godtgjort på generalforsamlingen. Ved et eierskifte kan for øvrig erververen og avhenderen avtale at avhenderen kan utøve rettigheter som aksjeeier frem til disse går over til erververen.

Hvis aksjene til en aksjeeier er registrert på en VPS-konto som tilhører en forvalter, jf. allmennaksjeloven § 4 10, og aksjeeieren ønsker å møte og stemme for sine aksjer, må aksjeeieren fremlegge en skriftlig bekreftelse fra forvalteren på at aksjeeieren er den reelle aksjeeier, og en erklæring fra aksjeeieren selv om at han/hun er den reelle eier.

Aksjeeiernes rettigheter

Aksjeeierne kan ikke kreve at nye saker settes på dagsordenen siden fristen for å kreve dette er utløpt, jf. allmennaksjeloven § 5-11 andre setning.

En aksjeeier har rett til å fremsette forslag til vedtak i de saker som generalforsamlingen skal behandle.

En aksjeeier kan kreve at styremedlemmer og daglig leder på generalforsamlingen gir tilgjengelige opplysninger om forhold som kan innvirke på bedømmelsen av følgende:

1. Godkjennelsen av årsregnskapet og årsberetningen.
2. Saker som er forelagt aksjeeierne til avgjørelse.
3. Selskapets økonomiske stilling, herunder om virksomheten i andre selskaper som selskapet deltar i, og andre saker som generalforsamlingen skal behandle, med mindre de opplysninger som kreves, ikke kan gis uten uforholdsmessig skade for selskapet.

Dersom det må innhentes opplysninger, slik at svar ikke kan gis på generalforsamlingen, skal det utarbeides skriftlig svar innen to uker etter møtet. Svaret skal holdes tilgjengelig for aksjeeierne på selskapets kontor og sendes alle aksjeeiere som har bedt om opplysningen. Dersom svaret må anses å være av vesentlig betydning for bedømmelsen av forhold som nevnt i forrige avsnitt, skal svaret sendes alle aksjeeiere med kjent adresse.

---

Side 10 av 10

Påmelding til generalforsamlingen og stemmegivning ved fullmakt

Aksjeeiere som ønsker å møte på generalforsamlingen eller avgi fullmakt, bes benytte vedlagte møteseddel eller fullmaktsblankett med den fremgangsmåte og innenfor de frister som der beskrevet. Påmelding og innsendelse av fullmakt kan også skje elektronisk som nærmere beskrevet i vedlagte møteseddel og fullmaktsblankett.

---

Følgende dokumenter er tilgjengelige på www.tomra.com: Denne innkallingen og vedlagte skjemaer for påmelding og tildeling av fullmakt, styrets og nominasjonsutvalgets forslag til generalforsamlingens beslutninger i sakene 6-15 ovenfor, nominasjonsutvalgets innstilling og styrets forslag til årsregnskap og årsberetning for 2009 samt revisors beretning.

---

KPMG

KPMG AS

P.O. Box 7000 Majorstuen

Sørkedalsveien 6

N-0306 Oslo

Telephone +47 04063

Fax +47 22 60 96 01

Internet www.kpmg.no

Enterprise 935 174 627MVA

Til generalforsamlingen i Tomra Systems ASA

Bekreftelse av dekning for bundet egenkapital

Styrets ansvar og revisors oppgave

Vi har kontrollert om det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig i forbindelse med kapitalnedsetting i Tomra Systems ASA pr 21. april 2010. Styret er ansvarlig for at nedsettingen ikke er større enn det er full dekning for selskapets bundne egenkapital etter allmennaksjeloven § 12-2. Vår oppgave er å uttale oss om dette på grunnlag av vår kontroll.

Grunnlag for vår uttalelse

Vi har utført vår kontroll og avgir vår uttalelse i samsvar med standard for attestasjonsoppdrag SA 3802 "Revisors uttalelser og redegjørelser etter selskapslovgivningen". Standarden krever at vi planlegger og utfører kontroller for å oppnå betryggende sikkerhet for at det er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig etter at det er tatt tilbørlig hensyn til hendelser etter balansedagen og tap som må forventes å inntreffe. Arbeidet omfatter kontroll av de beregninger som styret er ansvarlig for, samt å kontrollere om det er tatt hensyn til hendelser etter balansedagen som kan medføre at det ikke lenger vil være dekning. Vår kontroll gir etter vår mening et forsvarlig grunnlag for vår uttalelse.

Uttalelse

Vi mener at det i Tomra Systems ASA, etter vedtagelse av årsregnskapet for 2009 som er fastsatt av styret den 18. februar 2010 og etter nedsetting av aksjekapitalen med kr 2.000.000 fra kr 150.020.078 til kr 148.020.078, er dekning for den gjenværende aksjekapital og bundet egenkapital for øvrig.

1. mars 2010

KPMG AS

Bjørn Kristiansen

Statsautorisert revisor

Offices in:

Oslo	Haugesund	Sandefjord
Boda	Kilstiansand	Sandnessjøen
Alta	Lavvik	Stoverger
Arendal	Løvå	Stord
Bergen	Løvå	Tromsø
Elverum	Mo i Rens	Trondheim
Fornøres	Molde	Torsdalen
Hamar	Kanvik	Tønsberg
Grimstad	Røros	Ålesund

KPMG AS is a member firm of the KPMG network of independent member

firms affiliated with KPMG International, a Swiss cooperative.

Statsautoriserte revisorer - medlemmer av Den norske Revisorforening