TOMATOSYSTEM Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

주주총회소집공고 6.0 주식회사 토마토시스템

주주총회소집공고

2026년 3월 12일
회 사 명 :	주식회사 토마토시스템
대 표 이 사 :	조길주
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 선릉로91길 10, 토마토타워
	(전 화) 02-3445-2194
	(홈페이지) https://tomatosystem.co.kr/kr/index.php
작 성 책 임 자 :	(직 책) 부장	(성 명) 김주성
	(전 화) 02-3445-2194

주주총회 소집공고(제26기 정기)

「상법」 제363조와 당사 정관 제22조에 의거하여 제26기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4, 정관 제22조에 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일시: 2023년 3월 27일 금요일 오전 9시

2. 장소: 서울특별시 강남구 선릉로91길 10, 토마토타워 2층 교육장

3. 회의의 목적사항

가. 보고사항

(1) 감사보고

(2) 영업보고

(3) 내부회계관리제도 운영실태보고 (4) 외부감사인 선임보고

나. 의결사항□ 제1호 의안: 제26기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건 □ 제2호 의안: 이사 선임의 건 ○ 제2-1호 의안: 사외이사 선임의 건 - 제2-1-1호 의안: 사외이사 이정호 선임의 건 ○ 제2-2호 의안: 사내이사 선임의 건 - 제2-2-1호 의안: 사내이사 조길주 선임의 건 - 제2-2-2호 의안: 사내이사 이상돈 선임의 건 - 제2-2-3호 의안: 사내이사 이강찬 선임의 건 □ 제3호 의안: 감사 오동기 선임의 건 □ 제4호 의안: 정관 일부 변경의 건 - 제4-1호 의안: 주식의 소각 조문 정비 - 제4-2호 의안: 사채 발행 한도 변경 - 제4-3호 의안: 상법 개정안 반영 - 제4-4호 의안: 이사회 소집기일 단축 및 이사회 의장 선임·권한 규정 신설 □ 제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건 □ 제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 □ 제7호 의안: 이사회에서 기부여한 주식매수선택권 부여 승인의 건4. 의결권 대리행사에 관한 사항의결권 대리행사를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지(https://tomatosystem.co.kr/kr/index.php)에 게시된 위임장을 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다. - 위임장 보내실 곳: 서울특별시 강남구 선릉로91길 10, 토마토타워 7층 주주총회 담당자 앞

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

관련 법규에 의거하여 한국예탁결제원은 주주의 의결권을 행사할 수 없으므로 주주님께서는 주주총회에 직접 참석하여 의결권을 행사하시거나, 위임장을 통해 간접 행사하실 수 있습니다.

6. 의결권 행사에 관한 사항1) 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사 - 본인이 직접 의결권 행사 시: 신분증 ※ 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다. - 대리인을 통한 의결권 행사 시: 위임장, 대리인의 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인(주주)의 성명, 생년월일, 주민등록번호(법인인 경우 사업자등록번호) - 위임인(주주)의 날인 또는 서명 - 위 사항을 충족하지 못할 경우에는 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 위임장 양식 상기 기재사항이 포함된 다른 양식도 무방합니다.

대리참석_위임장.jpg 대리참석_위임장

2) 서면투표에 의한 행사 - 주주님께서는 서면투표용지에 의안별 찬·반을 표기하시어 총회 전일인 2026년 3월 26일까지 당사에 제출하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면투표를 원하시는 경우 회사 인터넷 홈페이지(https://tomatosystem.co.kr/kr/index.php)에 게시된 서면투표용지를 작성하신 후 회사로 우편 송부하여 행사하실 수 있습니다.- 서면투표용지 보내실 곳: 서울특별시 강남구 선릉로91길 10, 토마토타워 7층 주주총회 담당자 앞

※ 서면투표용지 양식

서면투표용지1.jpg 서면투표용지1 서면투표용지2.jpg 서면투표용지2

7. 기타사항

참석주주님들을 위한 주주답례품은 지급하지 아니하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

2026년 3월 12일 주식회사 토마토시스템대표이사 조길주 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이정호(출석률: 83%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2025-02-13	제1호 의안: 제25기 별도 및 연결 재무제표 승인의 건제2호 의안: 제25기 영업보고서 승인의 건■ 보고사항① 제25기 내부회계관리제도 운영실태 보고	찬성찬성
2	2025-03-13	제1호 의안: 제25기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건■ 보고사항① 제25기 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고② 제25기 감사의 감사보고	찬성
3	2025-04-01	제1호 의안: 주식매수선택권 부여에 관한 건	찬성
4	2025-04-25	제1호 의안: 시설자금 신규 신청의 건	찬성
5	2025-06-30	제1호 의안: 본점소재지 변경의 건제2호 의안: 대표이사 선임의 건제3호 의안: 임시 이사회의장 선임의 건	불참불참불참
6	2025-09-05	제1호 의안: 타법인 주식 취득 결정의 건	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
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-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	1	3,000	12	12	-

주1) 상기 주총승인금액은 2025년 3월 28일 제25기 정기주주총회에서 승인된 사이외사를 포함한 등기이사 전원의 보수한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
자금대여	CyberMDCare(종속기업)	2025.03~2027.03	2.6	1.2
자금대여	CyberMDCare(종속기업)	2025.09~2027.09	3.5	1.6

주) 상기 비율은 2024년 별도 재무제표상 매출액 대비 거래금액 비율(%)입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 대학 ERP 부문

학령인구 감소와 디지털 전환 가속화로 대학의 정보화 및 경영 효율화에 대한 요구가확대되면서 대학 ERP 시장은 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 특히 AI, 클라우드, 데이터 기반 행정 등 디지털 기술 도입이 확대되며 대학 정보시스템의 고도화와 통합 수요가 증가하고 있습니다.

또한 정부의 '글로컬 대학 30' 정책과 대학 구조개편 추진에 따라 대학 간 통합 및 시스템 고도화 사업이 확대될 전망이며, 이에 따라 대학 ERP 구축 및 고도화 시장도 중장기적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(2) 기업용 소프트웨어 부문 기업용 소프트웨어 시장은 기업의 디지털 전환 확산과 함께 지속적으로 성장세를 보이고 있습니다. 특히 클라우드, AI, 로우코드 플랫폼 등 신기술 도입이 확대되면서 기업의 업무 효율성과 데이터 활용도를 높이는 방향으로 시장이 발전하고 있습니다. 이에 따라 기업용 소프트웨어는 다양한 산업 분야에서 핵심 인프라로 자리 잡으며 지속적인 수요 증가가 예상됩니다. (3) 디지털 헬스케어 부문 디지털 헬스케어 산업은 기술의 발전과 의료서비스의 디지털화로 빠른 성장세를 보이고 있으며, 2025년부터 2029년까지 연평균 복합 성장률(CAGR) 25.8%로 성장하여, 2029년까지 8,849억 달러가 추가로 확대될 전망입니다. 디지털 헬스케어는 IT기술과의 융합을 통해 치료뿐만 아니라 미래 예측을 통한 질병예방까지, 환자 개개인의 고유한 특성에 적합한 맞춤의학을 제공하는 것을 궁극적목표로 하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업현황, 시장점유율

1) 대학 ERP 부문

당사는 대학분야 학사, 행정, 연구, 입시, 포탈, 커뮤니티 등 통합정보시스템 구축경험과 전문적인 기술력을 보유하고 있으며, 다수의 대학 사업을 성공적으로 수행해 온검증된 레퍼런스를 확보하고 있습니다. 이러한 전문성과 노하우를 바탕으로 국내 대학 환경에 최적화된 ERP 솔루션을 개발 및 공급하고 있으며, 대학별 요구사항을 반영한 맞춤형 시스템 구축을 통해 업계를 선도하고 있습니다.특히 당사의 대표 대학 패키지인 'eXCampus'는 학사·행정·연구 등 대학 주요 업무를 통합 관리할 수 있는 차세대 대학 ERP 시스템으로, 안정적인 운영과 대학 특화 기능을 기반으로 차별화된 가치를 제공하고 있습니다. 현재 100여 개 이상의 대학 구축 레퍼런스를 확보하고 있으며, 이를 통해 국내 대학 정보화 시장에서 높은 신뢰도와 구축 경험을 바탕으로 시장 점유율을 지속적으로 확대하고 있습니다.또한 당사는 지속적인 유지보수 서비스 제공 및 시스템 고도화 컨설팅을 수행하며, 신뢰 기반의 장기적인 파트너십을 유지하고 있습니다. 이를 통해 대학 정보화 시스템의 안정성과 효율성을 극대화하는 것은 물론, 차별화된 기술력과 운영 역량을 바탕으로 지속적인 사업 확장과 수주를 이어가고 있습니다.최근 정부의 '글로컬대학 30' 정책 추진에 따라 대학의 디지털 전환과 정보화 고도화 사업이 확대되면서, 당사는 전북대학교, 원광대학교 등 주요 대학을 대상으로 ERP 및 클라우드 기반 정보화 시스템 구축 사업을 수행하며 시장 내 입지를 더욱 강화하고 있습니다. 이를 통해 대학 디지털 전환을 지원하는 핵심 파트너로서 지속적인 사업 확장과 신규 수주를 이어가고 있습니다. 2) 기업용 소프트웨어 부문 당사는 기업용 소프트웨어 개발 및 판매를 주력 사업으로 영위하고 있으며, UI/UX 개발 플랫폼, AI 기반 테스트 자동화 솔루션, 싱글사인온(SSO), 엔터프라이즈 포털(EP), DB 모델링 도구 등 다양한 제품 포트폴리오를 보유하고 있습니다. 이러한 제품을 기반으로 공공, 금융, 제조, 서비스 등 다양한 산업 분야의 디지털 전환을 지원하며 기업의 업무 효율성과 시스템 경쟁력 강화를 위한 솔루션을 제공하고 있습니다.특히, UI/UX 개발 플랫폼 사업에서는 eXBuilder6를 중심으로 안정적인 시장 기반을 구축하였으며, 공공기관 및 금융권을 비롯한 다양한 산업 분야에서 기술력과 품질을 인정받으며 경쟁력을 확보하고 있습니다. 당사는 사용자 경험 중심의 개발 환경을 제공함으로써 기업의 애플리케이션 개발 생산성과 유지보수 효율성을 높이고, 급변하는 IT 환경에 유연하게 대응할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한 시장 변화와 고객 요구에 대응하기 위해 제품 포트폴리오의 지속적인 고도화와 최적화를 추진하고 있으며, AI 기반 기능 확장, 클라우드 환경 지원 강화, 플랫폼 성능개선 등 지속적인 연구개발(R&D)을 통해 제품 경쟁력을 강화하고 있습니다.

한편, IT 시장조사기관 KRG에 따르면 2026년 국내 기업용 ICT 시장 규모는 전년 대비 약 3.3% 성장한 약 42조 2,100억 원에 이를 것으로 전망됩니다. 생성형 AI 확산에 따라 기업 IT 환경은 업무 프로세스 전반에 AI를 적용하는 AI 전환(AX) 단계로 진입하고 있으며, 이에 따라 기업용 소프트웨어 시장의 성장과 구조적 변화가 지속되고 있습니다.

시장 성장의 주요 요인으로는 △기업용 LLM 및 AI 에이전트 도입 확대 △클라우드 네이티브 전환 가속화 △데이터 거버넌스 및 보안 강화에 따른 IT 투자 증가 등이 있으며, 지능형 플랫폼과 솔루션에 대한 수요는 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

당사는 AI, 클라우드 및 디지털 전환 기술을 기반으로 기업 고객을 위한 솔루션과 서비스를 지속적으로 확대하고 있으며, 축적된 기술력과 고객 기반을 바탕으로 기업용 소프트웨어 시장에서 경쟁력을 강화해 나가고 있습니다.

앞으로도 당사는 AI 기반 소프트웨어 기술, 클라우드 환경 지원, 사용자 경험 중심 플랫폼 개발 역량을 지속적으로 강화하여 기업 고객의 디지털 혁신을 지원하고, 기업용소프트웨어 시장에서의 경쟁 우위를 확대해 나갈 계획입니다.

3) 디지털 헬스케어

당사는 신성장 동력 확보를 위해 디지털 헬스케어 사업을 추진하고 있으며, 미국 공적보험인 메디케어(Medicare) 및 메디케이드(Medicaid) 수혜자를 대상으로 원격의료 및 원격환자모니터링(RPM) 서비스를 제공하고 있습니다.현재 서비스는 병원을 중심으로 보험사, 약국, 연방 인증 의료기관(FQHC), 양로보건센터(ADHC) 등으로 확대되고 있으며, 이를 기반으로 미국 내 디지털 헬스케어 전문기업으로서의 시장 입지를 강화하기 위한 영업 및 사업 전략을 지속적으로 추진하고 있습니다.

또한 국내 디지털 헬스케어 사업 경쟁력 강화를 위해 의료기관, 연구기관 및 관련 기업들과 협력체계를 구축하고 있으며, AI 및 XR 기술을 활용한 헬스케어 솔루션 개발 등 다양한 사업을 추진하고 있습니다. 이를 통해 국내외 의료기관 및 연구기관과의 협업을 확대하고 디지털 헬스케어 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다.

글로벌 디지털 헬스케어 시장은 빠르게 성장하고 있으며 북미와 유럽이 주요 시장으로 형성되어 있습니다. 국내 시장 역시 고령화와 비대면 의료서비스 확산에 따라 지속적인 성장세를 보이고 있습니다.한국과학기술기획평가원(KISTEP)에 따르면 글로벌 디지털 헬스케어 시장 규모는 2023년 약 1,802억 달러에서 연평균 약 25% 성장하여 2028년 약 5,496억 달러 규모로 확대될 것으로 전망됩니다.당사는 이러한 시장 성장세를 기반으로 미국 중심의 디지털 헬스케어 서비스 확대와 기술 기반 헬스케어 솔루션 개발을 통해 글로벌 시장 내 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(2) 시장의 특성(가) 대학 ERP 부문1) 대학 ERP 시장 환경

대학 시장은 저출산 및 학령인구 감소, 대학 구조조정, 그리고 디지털 기술 발전 등 다양한 환경 변화의 영향을 받고 있습니다. 특히 학령인구 감소로 인해 대학 간 경쟁이 심화되고 있으며, 일부 대학에서는 정원 미달 및 재정 악화 문제가 발생하면서 대학 구조개혁과 운영 효율화의 필요성이 높아지고 있습니다.

이러한 환경 변화 속에서 대학들은 교육·연구 경쟁력 강화를 위해 정보화 투자와 디지털 전환을 적극 추진하고 있습니다. 특히 정부는 지역 혁신을 선도하는 대학을 육성하기 위해 '글로컬 대학 30' 정책을 추진하고 있으며, 이를 통해 대학의 구조개혁, 산학협력 확대, 디지털 기반 교육혁신 등을 지원하고 있습니다. 이러한 정책은 대학 정보화 시스템 고도화 및 ERP 도입 수요 증가의 주요 요인으로 작용하고 있습니다.

2) 대학 ERP 수요 특성

대학 ERP는 학사관리, 인사·재무, 연구관리, 시설관리 등 대학 운영 전반의 행정 업무를 통합적으로 관리하는 핵심 시스템입니다. 대학은 다양한 행정 업무와 복잡한 조직 구조를 가지고 있어 시스템 통합과 데이터 관리의 중요성이 높으며, ERP 시스템을 통해 행정 효율성을 높이고 운영 비용을 절감할 수 있습니다.

최근에는 대학 운영에 대한 투명성과 효율성 요구가 증가하면서 데이터 기반 의사결정 지원 시스템의 필요성이 커지고 있습니다. 이에 따라 대학들은 기존의 단순 행정 시스템을 넘어 통합 ERP 시스템을 구축하거나 기존 시스템을 고도화하는 방향으로 정보화 전략을 추진하고 있습니다. 3) 대학 ERP 기술 트렌드

최근 대학 정보화 시스템은 클라우드 컴퓨팅, 인공지능(AI), 빅데이터 분석 등 신과 결합하면서 빠르게 발전하고 있습니다. 특히 클라우드 기반 ERP 시스템은 구축 및 운영 비용을 절감하고 시스템 확장성을 확보할 수 있어 대학 정보화 환경에서 중요한 기술 트렌드로 자리 잡고 있습니다.

또한 모바일 기반 학사 행정 서비스, 데이터 분석 기반 학생 관리 시스템, 온라인 교육 플랫폼과 연계된 통합 정보 시스템 등 다양한 디지털 서비스가 확대되고 있습니다. 이러한 기술 발전은 대학 행정 효율성뿐만 아니라 교육 서비스의 질을 향상시키는 방향으로 발전하고 있습니다.

4) 대학 ERP 시장 전망

대학 ERP 시장은 학령인구 감소로 인한 대학 구조개혁, 정부의 대학 혁신 정책, 그리고 디지털 전환 가속화 등의 영향으로 지속적인 수요가 발생할 것으로 전망됩니다. 특히 대학 통합 및 연합 대학 체제 구축 과정에서 학사·행정 시스템 통합이 필요해지면서 ERP 구축 및 고도화 사업이 꾸준히 발생할 것으로 예상됩니다.

또한 향후 대학 정보화는 단순 행정 지원을 넘어 데이터 기반 대학 운영, 학생 맞춤형 교육 서비스, 산학협력 및 연구 관리 시스템 등으로 확대될 것으로 보이며, 이에 따라 대학 ERP 시장 역시 안정적인 성장세를 유지할 것으로 기대됩니다. (나) 기업용 소프트웨어 부문 1) 기업용 소프트웨어 시장 환경

기업용 소프트웨어 시장은 디지털 전환(Digital Transformation) 가속화, IT 투자 확대, 그리고 클라우드 컴퓨팅 확산 등의 영향으로 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 IT 시장조사기관인 Gartner에 따르면 2024년 전 세계 IT 지출은 전년 대비 약 6.8% 증가할 것으로 전망되며, 그 중 소프트웨어 부문은 약 12.7%의 가장 높은 성장률을 기록할 것으로 예상됩니다.

기업들은 경영 효율성 향상과 경쟁력 확보를 위해 IT 시스템을 핵심 인프라로 인식하고 있으며, ERP, CRM, SCM, 협업 플랫폼 등 다양한 기업용 소프트웨어 도입을 확대하고 있습니다. 특히 코로나19 이후 원격 근무, 디지털 협업, 온라인 서비스 확대 등 업무 환경의 변화가 발생하면서 기업 IT 시스템의 중요성이 더욱 커지고 있습니다.

2) 기업용 소프트웨어 수요 특성

기업들은 생산, 물류, 재무, 인사, 영업 등 다양한 업무 영역을 통합적으로 관리하기 위해 ERP와 같은 핵심 시스템을 도입하고 있으며, 이를 통해 업무 효율성 향상과 비용 절감을 동시에 추구하고 있습니다.

최근에는 기업 운영 환경이 복잡해지면서 시스템 간 데이터 연동과 통합 관리의 중요성이 증가하고 있습니다. 이에 따라 기업들은 개별 시스템을 구축하는 방식에서 벗어나 다양한 업무 시스템을 통합 관리할 수 있는 플랫폼 기반의 기업용 소프트웨어 도입을 확대하고 있습니다. 또한 SaaS(Software as a Service) 형태의 소프트웨어 사용이 증가하면서 초기 구축 비용을 줄이고 유연한 시스템 운영을 가능하게 하는 방식이 확산되고 있습니다.

3) 기업용 소프트웨어 기술 트렌드

최근 기업용 소프트웨어 시장에서는 클라우드 컴퓨팅, 인공지능(AI), 빅데이터 분석, 자동화 기술 등이 주요 기술 트렌드로 자리 잡고 있습니다.

특히 인공지능 기술의 발전으로 기업용 소프트웨어는 단순한 업무 지원 도구를 넘어 데이터 분석, 예측 분석, 업무 자동화 등 다양한 기능을 제공하고 있습니다. 이러한 기술 발전은 기업의 의사결정 속도를 높이고 운영 효율성을 개선하는 데 중요한 역할을 하고 있습니다.

이와 함께 기업의 데이터 활용도가 증가하면서 데이터 통합 및 보안 기술 역시 기업용 소프트웨어 시장에서 중요한 요소로 부각되고 있습니다.

4) 기업용 소프트웨어 시장 전망

기업용 소프트웨어 시장은 디지털 전환, 클라우드 서비스 확산, 인공지능 기술 발전 등의 영향으로 지속적인 성장이 예상됩니다. 기업들은 데이터 기반 경영과 업무 자동화를 추진하면서 기업용 소프트웨어 도입을 확대하고 있습니다.

또한 기업 IT 환경이 온프레미스 중심에서 클라우드 및 하이브리드 환경으로 전환되면서 SaaS 기반 소프트웨어 시장도 함께 성장하고 있습니다. 이에 따라 기업용 소프트웨어는 기업의 디지털 경쟁력을 지원하는 핵심 인프라로 자리 잡고 있습니다.

(다) 디지털 헬스케어1) 디지털 헬스케어 시장 환경 디지털 헬스케어 시장은 인공지능(AI), 빅데이터, 사물인터넷(IoT) 등 첨단 기술과 의료 서비스가 융합되면서 빠르게 성장하고 있습니다. 특히 고령화와 만성질환 증가, 의료비 상승 등의 영향으로 의료 서비스의 효율성과 접근성을 높이기 위한 디지털 헬스케어 도입이 확대되고 있습니다. 2) 디지털 헬스케어 수요 특성 비대면 의료와 원격 진료의 확대, 스마트 돌봄 서비스, 디지털 치료제 등의 등장으로 개인 맞춤형 의료 서비스에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 또한 헬스케어 플랫폼과건강 데이터 활용을 통해 개인의 건강 상태를 지속적으로 관리하고 맞춤형 진단과 치료를 제공하는 서비스가 확대되고 있습니다. 3) 디지털 헬스케어 기술 트렌드 디지털 헬스케어 분야에서는 AI 기반 진단 기술, 웨어러블 기기와 연계된 건강 모니터링, 데이터 기반 정밀 의료 등 다양한 기술이 빠르게 발전하고 있습니다. 특히 환자의 건강 데이터를 실시간으로 수집·분석하여 질병 예방과 치료 효율을 높이는 기술이 중요한 트렌드로 자리 잡고 있습니다. 4) 디지털 헬스케어 시장 전망 디지털 헬스케어 시장은 의료비 절감과 의료 서비스 효율성 향상에 대한 요구 증가로지속적인 성장이 예상됩니다. 다만 의료 데이터의 민감성으로 인해 개인정보 보호와 보안 강화가 중요하며, 국가별 의료 규제에 대응하기 위한 법적·제도적 대응도 중요한 과제로 제시되고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) AI 에이전트 생태계 구축을 통한 개발 패러다임의 혁신

변하는 AI 기술 트렌드에 발맞추어, 단순한 개발 도구를 넘어 개발자의 의도를 능동적으로 이해하고 실행하는 AI 에이전트(AI Agent) 중심의 신규 사업을 본격화하고 있습니다.

현재 개발 프로세스는 개발자가 원하는 작업을 스스로 계획하고, 코드를 실행하며, 검증까지 마치는 에이전트 기반으로 진화하고 있습니다. 당사는 이러한 흐름에 대응하여 클로드(Claude), 커서(Cursor) 등 업계에서 널리 활용되는 다양한 외부 AI 에이전트 환경에서도 엑스빌더6(eXBuilder6) 기반의 개발이 원활하게 이루어질 수 있도록 기술적 연동과 최적화 연구를 지속하고 있습니다. (나) AI기반 통합 의료 운영 플랫폼 구축으로 신시장 개척 기존 원격 환자 모니터링(RPM) 서비스를 넘어, 미국 메디케어 시장의 핵심 예방 의료 프로그램인 AWV 자동화 시스템과 CCM(만성질환관리) 기능을 통합한 고도화된 의료 운영 플랫폼을 구축하고 있습니다. 단순한 시스템 공급에 그치지 않고, 미국 보험사 및 메디컬 그룹과의 전력적 파트너십을 통해 데이터 기반의 인슈어테크 시장에 본격 진출할 계획입니다.

(4) 조직도

조직도.jpg 조직도

주) 조직도는 2025년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제26기(2025.01.01~2025.12.31) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 연결 ·별도 재무제표입니다. 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표는 주주총회 개최 1주일 전 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 당사의 연결 ·별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표(가) 연결 대차대조표(재무상태표)

연 결 재 무 상 태 표
제 26(당) 기 기말 2025년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 토마토시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기 기말		제 25(전) 기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		8,283,707,343		11,115,107,000
현금및현금성자산	1,656,098,358		504,754,090
매출채권및기타채권	2,979,678,406		1,342,420,271
재고자산	294,064,101		319,103,190
계약자산	3,294,499,541		2,425,406,359
기타유동금융자산	22,000,000		22,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-		6,403,808,040
기타유동자산	7,881,777		148,630
당기법인세자산	29,485,160		97,466,420
Ⅱ. 비유동자산		49,730,500,396		24,079,624,690
당기손익-공정가치측정금융자산	3,474,893,354		3,162,610,578
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,825,604,000		1,396,654,000
관계기업투자	700,000,000		1,245,474,710
기타비유동금융자산	1,145,449,636		1,427,523,639
유형자산	33,773,300,647		9,727,418,648
무형자산	3,498,550,586		3,795,560,486
이연법인세자산	4,312,702,173		3,324,382,629
자산총계		58,014,207,739		35,194,731,690
부채
Ⅰ. 유동부채		7,367,498,808		4,873,493,886
매입채무및기타채무	4,767,730,390		3,210,120,789
단기차입금	-		1,274,000,000
유동리스부채	87,735,003		201,784,389
계약부채	2,512,033,415		187,588,708
Ⅱ. 비유동부채		24,980,705,935		2,929,280,093
순확정급여부채	2,953,484,819		2,778,113,160
장기차입금	22,000,000,000		-
비유동리스부채	27,221,116		87,496,933
비유동충당부채	-		63,670,000
부채총계		32,348,204,743		7,802,773,979
자본
지배기업 소유주지분		26,545,095,099		27,775,001,006
Ⅰ. 자본금		7,807,272,000		7,807,272,000
Ⅱ. 자본잉여금		17,484,720,527		17,484,720,527
Ⅲ. 기타자본구성요소		(1,882,300,948)		(1,999,997,135)
Ⅳ. 이익잉여금		3,135,403,520		4,483,005,614
비지배지분		(879,092,103)		(383,043,295)
자본총계		25,666,002,996		27,391,957,711
자본과부채총계		58,014,207,739		35,194,731,690

(나) 연결 포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 매출액		27,262,987,093		21,621,873,977
Ⅱ. 매출원가		18,029,852,476		14,482,893,757
Ⅲ. 매출총이익		9,233,134,617		7,138,980,220
판매비와관리비		11,314,601,395		10,544,503,088
IV. 영업이익(손실)		(2,081,466,778)		(3,405,522,868)
기타수익	125,742,649		63,715,599
기타비용	783,862,445		194,014,455
금융수익	351,441,451		959,627,209
금융비용	482,010,053		133,921,183
지분법손익	(126,126,978)		(154,525,290)
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		(2,996,282,154)		(2,864,640,988)
법인세비용(수익)	(1,021,478,621)		(1,040,151,327)
Ⅵ.당기순이익(손실)		(1,974,803,533)		(1,824,489,661)
Ⅶ.기타포괄손익		131,152,631		(653,557,495)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		9,554,696		(46,745,534)
해외사업장환산손익	9,554,696		(46,745,534)
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		121,597,935		(606,811,961)
확정급여제도의 재측정요소	121,597,935		(606,811,961)
Ⅷ.총포괄이익(손실)		(1,843,650,902)		(2,478,047,156)
Ⅸ.당기순이익(손실)의 귀속		(1,974,803,533)		(1,824,489,661)
지배기업의 소유주지분	(1,474,072,924)		(1,594,496,050)
비지배지분	(500,730,609)		(229,993,611)
Ⅹ.총포괄손익의 귀속		(1,843,650,902)		(2,478,047,156)
지배기업의 소유주지분	(1,347,602,094)		(2,225,148,233)
비지배지분	(496,048,808)		(252,898,923)
XI. 주당순손익
기본주당이익(손실)		(94)		(103)

(다) 연결 자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본					비지배지분	자본총계
자 본 금	자본잉여금	기타자본요소	이익잉여금	합계
---	---	---	---	---	---	---	---
2024.01.01(전기초)	7,678,272,000	15,971,120,682	(1,943,662,690)	8,069,174,797	29,774,904,789	-	29,774,904,789
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,594,496,050)	(1,594,496,050)	(229,993,611)	(1,824,489,661)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(606,811,961)	(606,811,961)	-	(606,811,961)
해외사업장환산손익	-	-	-	(23,840,222)	(23,840,222)	(22,905,312)	(46,745,534)
총포괄손익	-	-	-	(2,225,148,233)	(2,225,148,233)	(252,898,923)	(2,478,047,156)
신주인수권 행사	129,000,000	1,513,599,845	(56,334,445)	-	1,586,265,400	-	1,586,265,400
배당금의 지급	-	-	-	(1,361,020,950)	(1,361,020,950)	-	(1,361,020,950)
연결범위변동	-	-	-	-	-	(130,144,372)	(130,144,372)
2024.12.31(전기말)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,999,997,135)	4,483,005,614	27,775,001,006	(383,043,295)	27,391,957,711
2025.01.01(당기초)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,999,997,135)	4,483,005,614	27,775,001,006	(383,043,295)	27,391,957,711
당기순이익(손실)	-	-	-	(1,474,072,924)	(1,474,072,924)	(500,730,609)	(1,974,803,533)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	121,597,935	121,597,935	-	121,597,935
해외사업장환산손익	-	-	-	4,872,895	4,872,895	4,681,801	9,554,696
총포괄손익	-	-	-	(1,347,602,094)	(1,347,602,094)	(496,048,808)	(1,843,650,902)
주식보상비용	-	-	117,696,187	-	117,696,187	-	117,696,187
2025.12.31(당기말)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,882,300,948)	3,135,403,520	26,545,095,099	(879,092,103)	25,666,002,996

(라) 연결 현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템과 그 종속기업	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		341,324,845		(2,484,390,114)
1. 영업에서 창출된 현금	431,924,863		(2,884,980,865)
(1) 당기순이익(손실)	(1,974,803,533)		(1,824,489,661)
(2) 당기순이익(손실)에 대한 조정	1,092,044,233		302,117,677
(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	1,314,684,163		(1,362,608,881)
2. 이자의 수취	198,748,422		633,288,403
3. 이자의 지급	(374,559,304)		(38,500,272)
4. 배당금 수취	18,367,380		-
5. 법인세의 납부	66,843,484		(194,197,380)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(19,618,004,359)		(6,758,278,094)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,855,922,107		23,577,018,943
당기손익-공정가치금융자산 처분	6,589,002,107		18,372,700,380
기타금융자산의 처분	-		5,000,000,000
보증금의 감소	266,920,000		833,520
연결범위변동	-		203,485,043
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(26,473,926,466)		(30,335,297,037)
유형자산 취득	(24,372,879,748)		(9,331,929,997)
무형자산 취득	(65,770,000)		-
당기손익-공정가치금융자산 취득	(454,352,328)		(12,003,444,647)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득	(1,428,950,000)		(1,396,654,000)
기타금융자산 취득	-		(5,000,000,000)
종속기업투자주식 취득	-		(543,120)
보증금의 증가	(117,130,000)		(32,149,198)
장기대여금의 증가	-		(1,555,576,075)
단기대여금의 증가	(34,844,390)		(1,015,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		20,430,741,573		1,233,837,872
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,000,000,000		2,860,265,400
단기차입금의 증가	-		1,274,000,000
장기차입금의 증가	22,000,000,000		-
신주인수권 행사	-		1,586,265,400
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,569,258,427)		(1,626,427,528)
단기차입금 감소	(1,274,000,000)		-
배당금의 지급	-		(1,361,020,950)
리스부채의 지급	(295,258,427)		(265,406,578)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,717,791)		1,945,535
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		1,151,344,268		(8,006,884,801)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		504,754,090		8,511,638,891
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		1,656,098,358		504,754,090

(1) 별도 재무제표(가) 별도 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 26(당) 기 기말 2025년 12월 31일 현재
제 25(전) 기 기말 2024년 12월 31일 현재
주식회사 토마토시스템 (단위: 원)

과 목	제 25(당) 기 기말		제 24(전) 기 기말
자산
Ⅰ. 유동자산		8,111,315,965		11,725,225,920
현금및현금성자산	1,627,947,055		484,647,430
매출채권및기타채권	3,133,950,622		2,291,749,041
계약자산	3,294,499,541		2,425,406,359
기타유동금융자산	22,000,000		22,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	-		6,403,808,040
기타유동자산	3,433,587		148,630
당기법인세자산	29,485,160		97,466,420
Ⅱ. 비유동자산		50,921,485,462		24,057,073,483
당기손익-공정가치측정금융자산	3,116,168,354		3,162,610,578
기타포괄손익-공정가치측정금융자산	2,825,604,000		1,396,654,000
종속기업투자	131,545,747		13,849,560
관계기업투자	700,000,000		1,400,000,000
기타비유동금융자산	3,588,645,256		2,385,569,679
유형자산	33,741,827,406		9,694,411,268
무형자산	2,504,992,526		2,679,595,769
이연법인세자산	4,312,702,173		3,324,382,629
자산총계		59,032,801,427		35,782,299,403
부채
Ⅰ. 유동부채		7,279,709,842		4,813,394,406
매입채무및기타채무	4,711,629,900		3,171,865,509
단기차입금	-		1,274,000,000
유동성장기차입금	-		-
유동리스부채	56,046,527		179,940,189
계약부채	2,512,033,415		187,588,708
기타유동부채	-		-
당기법인세부채	-		-
Ⅱ. 비유동부채		24,980,705,935		2,917,896,413
순확정급여부채	2,953,484,819		2,778,113,160
장기차입금	22,000,000,000		-
비유동리스부채	27,221,116		76,113,253
비유동충당부채	-		63,670,000
부채총계		32,260,415,777		7,731,290,819
자본
Ⅰ. 자본금		7,807,272,000		7,807,272,000
Ⅱ. 자본잉여금		17,484,720,527		17,484,720,527
Ⅲ. 기타자본구성요소		(1,882,300,948)		(1,999,997,135)
Ⅳ. 이익잉여금		3,362,694,071		4,759,013,192
자본총계		26,772,385,650		28,051,008,584
자본과부채총계		59,032,801,427		35,782,299,403

(나) 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 매출액		27,188,748,631		21,608,252,848
Ⅱ. 매출원가		18,009,430,819		14,465,703,213
Ⅲ. 매출총이익		9,179,317,812		7,142,549,635
판매비와관리비		10,910,201,024		10,222,549,902
IV. 영업이익(손실)		(1,730,883,212)		(3,080,000,267)
기타수익	36,142,789		4,110,498
기타비용	794,901,623		193,539,007
금융수익	420,692,187		988,610,673
금융비용	471,583,594		113,493,458
Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)		(2,540,533,453)		(2,394,311,561)
법인세비용(수익)	(1,022,616,397)		(1,040,151,327)
Ⅵ.당기순이익(손실)		(1,517,917,056)		(1,354,160,234)
Ⅶ.기타포괄손익		121,597,935		(606,811,961)
1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목		-		-
2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		121,597,935		(606,811,961)
확정급여제도의 재측정요소	121,597,935		(606,811,961)
Ⅷ.총포괄이익(손실)		(1,396,319,121)		(1,960,972,195)
Ⅸ. 주당순손익
기본주당이익(손실)		(97)		(87)

(다) 별도 자본변동표

자 본 변 동 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템	(단위: 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본요소	이익잉여금	합계
2024.01.01(전기초)	7,678,272,000	15,971,120,682	(1,943,662,690)	8,081,006,337	29,786,736,329
당기순손실	-	-	-	(1,354,160,234)	(1,354,160,234)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(606,811,961)	(606,811,961)
총포괄손익	-	-	-	(1,960,972,195)	(1,960,972,195)
신주인수권 행사	129,000,000	1,513,599,845	(56,334,445)	-	1,586,265,400
배당금의 지급	-	-	-	(1,361,020,950)	(1,361,020,950)
2024.12.31(전기말)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,999,997,135)	4,759,013,192	28,051,008,584
2025.01.01(당기초)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,999,997,135)	4,759,013,192	28,051,008,584
당기순손실	-	-	-	(1,517,917,056)	(1,517,917,056)
기타포괄손익
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	121,597,935	121,597,935
총포괄손익	-	-	-	(1,396,319,121)	(1,396,319,121)
주식선택권	-	-	117,696,187	-	117,696,187
2025.12.31(당기말)	7,807,272,000	17,484,720,527	(1,882,300,948)	3,362,694,071	26,772,385,650

(라) 별도 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
주식회사 토마토시스템	(단위: 원)

과 목	제 26(당) 기		제 25(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름		1,180,223,046		(1,860,254,371)
1. 영업에서 창출된 현금	1,255,068,433		(2,281,275,724)
(1) 당기순이익(손실)	(1,517,917,056)		(1,354,160,234)
(2) 당기순손익에 대한 조정	1,374,301,134		225,146,906
(3) 영업활동 자산ㆍ부채의 증감	1,398,684,355		(1,152,262,396)
2. 이자의 수취	208,528,022		633,291,280
3. 이자의 지급	(369,722,049)		(18,072,547)
4. 배당금 수취	18,367,380		-
5. 법인세의 환급(납부)	67,981,260		(194,197,380)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(20,574,695,369)		(7,411,426,131)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	6,855,922,107		23,450,242,469
보증금의 감소	266,920,000		-
기타금융자산 처분	-		5,000,000,000
당기손익-공정가치금융자산 처분	6,589,002,107		18,450,242,469
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(27,430,617,476)		(30,861,668,600)
유형자산 취득	(24,372,879,748)		(9,331,929,997)
무형자산 취득	(65,770,000)		-
당기손익-공정가치금융자산 취득	(95,627,328)		(12,080,986,736)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 취득	(1,428,950,000)		(1,396,654,000)
종속기업투자주식 취득	-		(543,120)
단기대여금의 증가	-		(1,015,000,000)
장기대여금의 증가	(1,350,260,400)		(2,012,764,747)
보증금의 증가	(117,130,000)		(23,790,000)
기타금융자산 취득	-		(5,000,000,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		20,539,824,140		1,243,945,849
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	22,000,000,000		2,860,265,400
신주인수권 행사	-		1,586,265,400
단기차입금 증가	-		1,274,000,000
장기차입금 증가	22,000,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(1,460,175,860)		(1,616,319,551)
단기차입금 감소	(1,274,000,000)		-
배당금의 지급	-		(1,361,020,950)
리스부채의 지급	(186,175,860)		(255,298,601)
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(2,052,192)		743,192
Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)		1,143,299,625		(8,026,991,461)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		484,647,430		8,511,638,891
Ⅶ. 기말 현금및현금성자산		1,627,947,055		484,647,430

(마) 미처분이익잉여금처분계산서(안)

미처분이익잉여금처분계산서(안)
제 26(당) 기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제 25(전) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
(단위 : )

구 분	제26기(당기)		제25기(전기)
처분예정일 : 2026년 3월 27일		처분확정일 : 2025년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처분이익잉여금		3,218,834,876		4,615,153,997
전기이월미처분이익잉여금	4,615,153,997		6,576,126,192
당기순손실	(1,517,917,056)		(1,354,160,234)
재측정요소	121,597,935		(606,811,961)
Ⅱ. 이익잉여금처분액		-		-
이익준비금	-		-
배당금(주당배당금:전기 90원)	-		-
Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금		3,218,834,876		4,615,153,997

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안: 이사 선임의 건 ○ 제2-1호 의안: 사외이사 선임의 건 - 제2-1-1호 의안: 사외이사 이정호 선임의 건 ○ 제2-2호 의안: 사내이사 선임의 건 - 제2-2-1호 의안: 사내이사 조길주 선임의 건 - 제2-2-2호 의안: 사내이사 이상돈 선임의 건 - 제2-2-3호 의안: 사내이사 이강찬 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이정호	1963.01.28	사외이사	-	없음	이사회
조길주	1970.05.28	사내이사	-	없음	이사회
이상돈	1963.06.14	사내이사	-	본인	이사회
이강찬	1969.04.17	사내이사	-	없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이정호	법무법인(유한) 바른파트너 변호사	1996~20152015~현재	판사, 부장판사법무법인(유한) 바른 파트너 변호사	없음
조길주	(주)토마토시스템대표이사	1995~20002001~20252025~현재	(주)엘지씨엔에스 대리(주)토마토시스템 부사장(주)토마토시스템 대표이사	없음
이상돈	(주)토마토시스템의장	1988~20002000~20252025~현재	(주)엘지씨엔에스 차장(주)토마토시스템 대표이사(주)토마토시스템 의장	없음
이강찬	(주)토마토시스템영업부서장	2006~20142017~20202020~20222022~20242025~20252026~현재	(주)엘지씨엔에스 팀장(주)비젠테크 대표이사(주)아이티센엔텍(구 쌍용정보통신) 본부장(주)모니터랩 부사장(주)폭스소프트 부사장(주)토마토시스템 영업부서장	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이정호	없음	없음	없음
조길주	없음	없음	없음
이상돈	없음	없음	없음
이강찬	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 사외이사 후보자 이정호변호사로서 갖춘 법률적 전문성을 바탕으로 토마토시스템의 경영 의사결정 과정에서 발생할 수 있는 법적 리스크를 선제적으로 검토하겠습니다. 직무 수행 과정에서 경영진 및 최대주주로부터 독립된 지위를 유지하여 이해상충을 방지하겠습니다. 법률가로서의 객관적이고 중립적인 시각을 견지하여 경영진에 대한 합리적인 견제와 감독 기능을 충실히 이행함으로써 주주의 이익 보호를 최우선 가치로 삼겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사외이사 후보자 이정호법률전문가로서 법규 준수 및 내부통제 시스템에 대한 깊은 전문성을 보유하고 있습니다. 투명한 거버넌스 확립을 통해 소액주주의 권익을 보호하는 등 회사의 사회적 책임과 준법 경영을 강화할 적임자로 판단되어 추천합니다.-사내이사 후보자 조길주IT산업 전반에 대한 깊은 이해와 풍부한 경영 실무 경험을 보유한 전문가로서, 토마토시스템의 핵심사업인 UI/UX 솔루션 및 AI 기반 플랫폼 비즈니스의 고도화 전략을 수립하는데 최적임자입니다. 회사의 중장기 성장 동력을 확보하고 경영 효율성을 제고할 수 있는 탁월한 역량을 갖추고 있어 기업 가치를 극대화하는데 기여할 것으로 판단하여 추천합니다.-사내이사 후보자 이상돈기업 경영 및 전략 분야에서 폭넓은 식견과 실무 경험을 바탕으로, 글로벌 시장 진출 전략에 있어 실질적인 자문을 제공할 수 있는 인물입니다. 회사의 사업구조를 객관적으로 진단하고 합리적인 의사결정을 이끌어낼 수 있는 전문성을 보유하고 있으며, 주주 가치 제고를 위한 전략적 파트너로서 이사회의 역량을 한 단계 높여줄 것으로 기대되어 추천합니다.- 사내이사 후보자 이강찬IT 서비스 산업 전반에 걸친 풍부한 경험과 영업 전략 수립에 있어 탁월한 전문성을 입증해온 전문가로서, 토마토시스템의 지속 가능한 성장 기반을 공고히 하고 영업 경쟁력을 강화할 수 있는 역량을 갖춘 인물입니다. 후보자가 보유한 전략적 영업 관리 역량이 당사의 기업가치 제고에 크게 기여할 것으로 기대되어 추천합니다.

확인서 확인서_이정호.jpg 확인서_이정호 확인서_조길주.jpg 확인서_조길주 확인서_이상돈.jpg 확인서_이상돈 확인서_이강찬.jpg 확인서_이강찬

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

제3호 의안: 감사 오동기 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오동기	1962.06.08	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오동기	금오회계사무소대표 공인회계사	1992~19931993~현재	대성회계법인 공인회계사금오회계사무소 대표 공인회계사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
오동기	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 감사 후보자 오동기공인회계사로서 회계 및 재무 분야의 고도화된 전문지식과 풍부한 실무 경험을 겸비하고 있으며, 토마토시스템의 재무 건전성을 확보하고 경영 투명성을 제고할 수 있는 최적의 역량을 갖추고 있습니다. 관련 법령에서 정한 감사 결격사유가 없는 독립적인 지위에서 객관적인 감사를 수행함으로써 특히 내부회계관리제도가 실효성 있게 작동하는지 철저히 감독할 수 있는 전문가로 판단되어 감사 후보자 추천합니다.

확인서 확인서_오동기.jpg 확인서_오동기

※ 기타 참고사항

-

□ 정관의 변경

제 4호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

구분	변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제4-1호 의안: 주식의 소각 조문 정비	제12조(주식의 소각)① 회사는 이사회 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.<전문개정>	제12조(자기주식의 보유 또는 처분)① 회사가 자기주식보유처분계획을 작성하고 매년 주주총회의 승인을 얻은 때에는 그 승인된 계획에 따라 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다.② 회사는 제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 자기주식을 보유 또는 처분할 수 있다. 1. 각 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라 균등한 조건으로 처분하는 경우 2. 주식매수선택권을 부여하는 등 임직원 보상의 목적으로 활용하는 경우 3. 우리사주매수선택권을 부여하는 등 우리사주제도 실시의 목적으로 활용하는 경우 4. 상법 제360조의2제2항, 제360조의15제2항, 제523조제3호 등 법령이 정하는 바에 따라 활용하는 경우 5. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우	개정 상법 제341조의4 및 제342조 반영
제4-2호 의안: 사채 발행 한도 변경	제17조(전환사채의 발행)① 회사는 발행주식총수의 액면가의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제17조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않고 전환권 행사에 의해 발행되는 주식수로 인하여 회사의 발행 주식총수가 수권주식수를 넘지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.	자금 조달의 유연성 확보 및 발행 한도 규정의 합리화
제18조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 발행주식총수의 액면가의 20%를 넘지 않는 범위 내에서 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제18조(신주인수권부사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 200억원을 초과하지 않고 신주인수권 행사에 의해 발행되는 주식수로 인하여 회사의 발행 주식 총수가 수권주식수를 넘지 않는 범위내에서 제17조 제1항 각호에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
제4-3호 의안: 상법 개정안 반영	제23조 (소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다. <신설>	제23조 (소집지와 개최방식) ① (현행과 같음) ② 회사는 이사회의 결의로 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최할 수 있다.	전자주주총회 도입 관련 조문 정비
제29조 (서면에 의한 의결권 행사 및 의결권의 대리행사)①, ② (생략) ③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.	제29조 (서면에 의한 의결권 행사 및 의결권의 대리행사)①, ② (현행과 같음)③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 제출하여야 한다
제36조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다. ② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.	제36조(이사의 의무)① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주 를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행해야 하고, 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	이사의 충실의무 대상 확대 관련 조문 정비
<신설>	제37조의2(이사의 책임감경)상법 제399조에 따른 이사의 책임을 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함한다)의 6배를 초과하는 금액에 대하여 면제한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.	이사의 책임감경 조문 정비
제4-4호 의안: 이사회 소집기일 단축 및 이사회 의장 선임·권한 규정 신설	제40조(이사회구성과 소집)① (생략) ② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 다만, 재적이사 과반수의 요청이 있는 때에는 대표이사는 즉시 이사회를 소집하여야 한다. <신설>	제40조(이사회구성과 소집)① (현행과 같음) ② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 현사가 있는 때에는 그 이사가 회일의 3 일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 다만, 재적이사 과반수의 요청이 있는 때에는 이사회 의장은 즉시 이사회를 소집하여야 한다. ③ 이사회 의장은 이사회의 결의를 걸쳐 이사 중에서 선임한다. 이사회 의장은 제2항에 따른 이사회 소집권을 가지고, 소집된 이사회의 회의를 주재할 권한을 가진다	경영 의사결정의 신속성 제고 및 이사회 운영의 독립성 및 투명성 강화
부칙	제5조(시행일)① (생략)<신설>	제5조(시행일)① (현행과 같음) ② 이 정관은 2026년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제23조, 제29조 제3항의 개정사항은 2027년 1월 1일부터 시행한다.	효력 발생시점 명시

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명( 1명 )
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000 천원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4명 ( 1명 )
실제 지급된 보수총액	1,130,860 천원
최고한도액	3,000,000 천원

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	100,000천원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	12,000천원
최고한도액	100,000천원

※ 기타 참고사항

-

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제7호 의안: 이사회에서 기부여한 주식매수선택권 부여 승인의 건

나. 의안의 요지

본 의안은 상법 제542조의3 제3항 및 당사 정관 제10조에 의거하여, 당사의 연결 실적 및 기업 가치 제고에 기여하는 종속회사의 핵심 경영진에 대해 2025년 4월 1일 이사회 결의로 기부여한 주식매수선택권을 최종 승인받기 위함입니다.* 주요 부여 내용 - 부여 대상: 관계회사 이사(David Kang) - 부여 주식의 종류 및 수: 당사 보통주식 100,000주 - 부여방법: 신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방식 중 행사 시점에 회사가 정하는 방식으로 부여 예정 - 행사 가격: 6,129원 - 행사기간: 2027년 04월 01일~2033년 03월 31일

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2026.03.191주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1. 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회일 1주 전에 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.- 전자공시시스템: http://dart.fss.or.kr- 회사 홈페이지: https://tomatosystem.co.kr/kr/index.php (IR→전자공고)2. 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 업데이트될 예정이므로 확인하여 주시기 바랍니다.3. 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 주총 집중일 주총 개최 사유당사는 금번 정기주주총회 개최 시 주주총회 집중일을 피하여 진행하고자 주주총회 일정 등을 조율하였으나 당사의 감사보고서 수령 일정, 사내이사 및 사외이사의 경영활동 관련 주요일정, 원활한 주주총회 준비 등으로 불가피하게 집중일에 개최하게 되었습니다.

향후에는 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하여 집중일을 피하여 주주총회를 개최하도록 노력하겠습니다.

■ 해당 주주총회장은 주차공간이 협소하오니 대중교통 이용을 부탁드립니다.