Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Dec 7, 2017

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2017-063

桃李面包股份有限公司

关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于 沈阳桃李面包股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]1892 号）的核准，桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”） 非公开发行人民币普通股不超过22,658,888 股。公司本次实际非公 开发行人民币普通股20,500,000 股，每股发行价格为36.00 元，募 集资金总额为738,000,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 18,680,500.00 元，实际募集资金净额为人民币719,319,500.00 元。 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并 出具了《验资报告》（会验字[2017]5315 号）。

二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户 的开立情况

为规范公司募集资金管理，根据《上市公司监管指引第2 号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公

司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，2017 年12 月6 日，公司（以下简称“甲方”）与华夏银行股份有限公司大连分行、 招商银行股份有限公司沈阳分行、中信银行股份有限公司大连分行 （以下简称“乙方”）、保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称 “丙方”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。该协议与上 海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重 大差异。

公司募集资金专户的开立及存储情况如下：

			截至 2017 年 11 月 28 日专户存 储金额（元）
序号	开户银行名称	账号
1	华夏银行大连数码广场支行	11864000000004951	272,430,400.00
2	招商银行沈阳分行营业部	124904873410310	355,000,000.00
3	中信银行大连甘井子支行	8110401013900363082	93,609,600.00

三、《三方监管协议》的主要内容

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账 号 为 11864000000004951 、 124904873410310 、 8110401013900363082，截至2017 年11 月28 日，专户余额分别为 272,430,400.00 元、355,000,000.00 元、93,609,600.00 元。该专 户分别用于甲方“重庆烘焙食品生产基地项目”、“武汉桃李烘焙食 品生产项目”和“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”募集资金投 向项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。

如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式 的募集资金存储及监管事宜。

3、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付 结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

4、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表 人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制 度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和 乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同 时检查专户存储情况。

5、甲方授权丙方指定的保荐代表人梁勇、王治鉴可以随时到乙 方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提 供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合 法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况 时应当出具本人的合法身份证明、单位介绍信和甲方授权文件。

6、乙方按月（每月5 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专 户对账单，并抄送给丙方。

7、甲方1 次或12 个月以内累计从专户支取的金额超过5000 万 元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集 资金净额”）的20%的，甲方应当在付款后5 个工作日内及时以传真

方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

8、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保 荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第 15 条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表 人不影响本协议的效力。

9、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙 方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协 议并注销募集资金专户。

10、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有 关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

11、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加 盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕 且丙方督导期结束后失效。

12、如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何 规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔 偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

13、本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在 争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北 京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁 决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。 特此公告。

桃李面包股份有限公司董事会

2017 年12 月8 日