Toly Bread Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Sep 20, 2016

证券代码：603866 证券简称：桃李面包 公告编号：2016-049

沈阳桃李面包股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字〔2007〕500号）的规定，将沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）截至2016年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

（一） 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券 股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用网下向询价对象配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总 额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元余额为57,437.34万元。上述 募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具 “会验字[2015]4059号”《验资报告》。

（二） 前次募集资金在专项账户中的存放情况

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，遵循规 范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的

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存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规 范使用。

2015 年 12 月 17 日，本公司与招商银行股份有限公司沈阳分行（以下简称“招 行沈阳分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》，在招行沈阳分行营业 部开设三个募集资金专项账户（账号： 124904873410705，124904873410904， 124904873410202）；2015 年 12 月 17 日，本公司与中信银行股份有限公司大连分 行（以下简称“中信银行大连分行”）和中信证券签署《募集资金三方监管协议》， 在中信银行大连甘井子支行开设募集资金专项账户（账号：8110401014400017559）。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司前次募集资金存储情况如下：

金额单位：人民币万元

银 行 名 称	银行帐号	余额
招商银行沈阳分行营业部	124904873410705	0.00
招商银行沈阳分行营业部	124904873410904	24,371.57
招商银行沈阳分行营业部	124904873410202	990.00
中信银行大连甘井子支行	8110401014400017559	7,160.74
合计		32,522.31

注: 招商银行沈阳分行营业部账户 124904873410705 于 2016 年 1 月 25 日已注销。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一） 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

（二） 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了《关 于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于 2016 年 4 月 18 日经公司 2015 年年 度股东大会审议通过，同意将原募投项目北京“面制食品生产加工二期项目”尚未 使用募集资金 85,525,618.00 元（不含利息），用于投资建设“天津友福食品有限 公司投资项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。原北京桃李“面

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制食品生产加工二期项目”仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂 房的建设，变更的原因如下：

北京“面制食品生产加工二期项目”原主要定位北京、天津及河北北部区域市 场，因公司于 2014 年 7 月成立全资子公司天津友福，负责天津及周边地区的生 产和销售，根据公司总体战略部署，在京津冀一体化的形势下，需要大力发展和拓 宽当地销售渠道，天津独特的地理位置为公司战略发展提供了更好的选择。一方面 系天津地区人工、原材料等成本较低，在天津地区建厂有利于节省人力成本和生产 成本，另一方面在天津建厂更有助于将销售范围拓展到周边河北北部的唐山等市 场，能够有效缩短配送距离，降低配送费用，有助于扩大公司在天津、河北北部地 区面包市场的销售份额。因此公司将北京“面制食品生产加工二期项目”尚未使用 的募集资金用于新建“天津友福食品有限公司投资项目”。

（三） 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况

2016 年 1 月 11 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第八 次会议，审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意使用募集资金 20,642.79 万元置换截至 2015 年 12 月 17 日公司预先投入 募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时 间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股 东利益的情形。

（四） 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额 24,280.24 万元，募集后扣除发行相关费用后账户余额为 24,259.08 万元，实际投资总额 39.00 万元，剩余募集资金实际 24,220.08 万元及利息收入 151.49 万元，余额 24,371.57 万 元。差异原因主要系由于原土地因高铁规划占用及地上有高压线无法施工，导致公 司未能按照约定时间开工建设，根据公司与沈阳市苏家屯区人民政府签署的《协议 书》，沈阳市苏家屯区人民政府将为公司另行选址，置换价值相当、用途相同的国 有建设用地进行开发建设，上述土地获取的相关程序正在办理中。

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2、“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”募集资金承诺投资总额 10,002.76 万元，实际投资总额 9,029.42 万元，剩余募集资金 973.34 万元及利息收 入 16.66 万元，余额 990.00 万元。差异原因主要系公司项目尚未完工及部分工程款 未支付所致。

3、北京桃李“面制食品生产加工二期项目”募集前资金承诺投资总额 10,221.12 万元，募集后该项目资金承诺投资总额 1,668.56 万元，实际投资总额 1,668.56 万元， 2016 年 3 月 24 日，经公司第三次董事会第十九次会议决议，通过了《关于变更部 分募集资金投资项目的议案》，2016 年 4 月 18 日，公司 2015 年年度股东大会审议 通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“面制食品生产加工二期项目” 变更为“天津友福食品有限公司投资项目”，变更后项目承诺使用募集资金 8,552.56 万元，实际投资总额 1,425.00 万元，剩余募集资金 7,127.56 万元，利息收入 33.18 万元，余额 7,160.74 万元。差异原因主要系公司承诺项目变更后新项目尚未完工及 部分工程款未支付所致。

（五） 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。

（六） 闲置募集资金使用情况说明

截至 2016 年 6 月 30 日，本公司无闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一） 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效 益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三） 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的 情况说明

截至 2016 年 6 月 30 日，投资项目中“沈阳面包系列产品生产基地建设项目”、

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“石家庄桃李面包系列产品生产基地建设项目”、“天津友福食品有限公司投资项 目”未达到预计可使用状态；“哈尔滨桃李面包系列产品生产基地建设项目”达到 使用状态后运营达产未满一年。上述项目暂未核算全年效益实现情况。“面制食品 生产加工二期项目”变更后不再进行效益测算。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

附件 1.前次募集资金使用情况对照表

附件 2.前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

沈阳桃李面包股份有限公司

2016 年 9 月 20 日

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附件 1:

前次募集资金使用情况对照表

截至 2016 年 6 月 30 日

			截至2016年6月3	截至2016年6月3	截至2016年6月3	0日	0日	0日
编制单位：沈阳桃李面包股份有限公司									金额单位：人民币万元
募集资金总额：56,513.84						已累计使用募集资金总额：24,192.86
变更用途的募集资金总额：8,552.56 变更用途的募集资金总额比例：15.13%						各年度使用募集资金总额： 2015年：900.00 2016年1-6月：23,292.86
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定
									实际投资金	可以使用状态 日期（或截止
序 号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	额与募集后 承诺投资金	日项目完工程
									额的差额	度）
1	沈阳面包系列产品 生产基地建设项目	沈阳面包系列产品 生产基地建设项目	24,280.24	24,280.24	39.00	24,280.24	24,280.24	39.00	24,241.24	2017年6月
2	石家庄桃李面包系 列产品生产基地建 设项目	石家庄桃李面包系 列产品生产基地建 设项目	10,002.76	10,002.76	9,029.42	10,002.76	10,002.76	9,029.42	973.34	2016年8月
3	哈尔滨桃李面包系 列产品生产基地建 设项目	哈尔滨桃李面包系 列产品生产基地建 设项目	12,030.88	12,030.88	12,030.88	12,030.88	12,030.88	12,030.88	0.00	2015年10月 [注1]
4	面制食品生产加工 二期项目	面制食品生产加工 二期项目[注2]	10,221.12	1,668.56	1,668.56	10,221.12	1,668.56	1,668.56	0.00	不适用
5	天津友福食品有限 公司投资项目	天津友福食品有限 公司投资项目		8,552.56	1,425.00		8,552.56	1,425.00	7,127.56	2017年8月

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注1：“哈尔滨桃李面包系列生产基地建设项目”已按工程计划达到预定可使用状态并已完成工程项目审核。

注2：2016年3月24日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司于2016年3月25日在 上海证券交易所网站披露了《桃李面包变更部分募集资金投资项目公告》（公告编号：临2016-014），对变更募集资金情况进行了详细披露。 2016年4月18日，公司2015年年度股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。北京桃李“面制食品生产加工二期项目” 原定位于津京冀市场，2014年7月公司成立全资子公司天津友福食品有限公司，为了降低成本，缩短配送距离，公司决定缩小北京桃李“面 制食品生产加工二期项目”规模，仅完成库房、道路及围墙部分的建设工作，取消相关厂房的建设，并将北京桃李募集资金剩余部分变更到 “天津友福食品有限公司投资项目”，以达到节省人力成本和生产成本，降低配送费用，扩大销售范围的目的。

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附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至 2016 年 6 月 30 日

编制单位：沈阳桃李面包股份有限公司 金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资		最近三年实际效益	最近三年实际效益
		项目累计产 能利用率	承诺效益				截止日累计实现效益	是否达到预计效益
序号	项目名称			2016年1-6月	2015年
1	沈阳面包系列产品 生产基地建设项目	不适用	10,627.73[注1]	不适用	不适用		不适用	不适用
2	石家庄桃李面包系 列产品生产基地建 设项目	不适用	1,457.58[注2]	不适用	不适用		不适用	不适用
3	哈尔滨桃李面包系 列产品生产基地建 设项目	83.62%	2,104.77[注3]	528.85	138.61		667.46	不适用
4	面制食品生产加工 二期项目	不适用	3,029.30[注4]	不适用	不适用		不适用	不适用
5	天津友福食品有限 公司投资项目	不适用	1,872.76[注5]	不适用	不适用		不适用	不适用

注1：“沈阳桃李面包系列产品生产基地项目”截至2016年6月30日未达预定可以使用状态未实现效益。

注2：“石家庄桃李食品有限公司面包系列产品生产基地建设项目”截至2016年6月30日未达预定可以使用状态未实现效益。

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注3：根据公司招股说明书，公司预计“哈尔滨桃李面包系列生产基地项目”年税后净利润将实现2,104.77万元。项目于2015年10月达到 预定可使用状态。由于“哈尔滨桃李面包系列生产基地项目”投入运营达产未满一年，暂未核算全年效益实现情况。

注4：根据公司招股说明书，公司预计“面制食品生产加工二期项目”年税后净利润将实现3,029.30万元。公司2015年年度股东大会审议 通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将“面制食品生产加工二期项目”变更为“天津友福食品有限公司投资项目”，由于“面 制食品生产加工二期项目”前期仅完成库房、道路及围墙部分的建设，公司将尚未使用的募集资金余额变更至“天津友福食品有限公司投资 项目”，因此“面制食品生产加工二期项目”不再进行效益测算。

注5：根据变更部分募集资金投资项目公告，公司预计“天津友福食品有限公司投资项目”年税后净利润将实现1,872.76万元。截至2016 年6月30日项目未达预定可以使用状态未实现效益。

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