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证券代码：603866 证券简称：桃李面包公告编号：2016-042

沈阳桃李面包股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

沈阳桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知于2016 年9 月10 日以通讯方式送达全体董事，会议于2016 年9 月20 日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。本次会议由公司董事长吴志刚主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》对此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。该议案需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》，具体方案及审议情况如下：

（1）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行方式

本次发行采取非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内选择适当时机发行。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（3）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过10 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司以其管理的2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（4）定价基准日、发行价格和定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第三次会议决议公告日（2016 年9 月21 日），定价原则是：发行价格不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交

易日股票交易总量）的90%，即不低于37.75 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将作相应调整。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（5）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过19,549,668 股。在该范围内，最终发行数量将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（6）锁定期安排

发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（7）本次发行前的滚存利润的安排

本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（8）上市地点

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（9）本次发行股票决议的有效期

公司股东大会作出批准本次发行的相关决议的有效期为12 个月，自批准之日起算。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（10）募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过73,800.00 万元，计划投资于以下项目：

单位：万元

序号			项目投资总额	使用募集资金
		项目名称

1	烘焙食品生产基地建设项目	武汉桃李烘焙食品生产项目	35,500.00	35,500.00
		桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目	27,663.88	27,243.04
		西安桃李食品有限公司烘焙食品项目	11,056.96	11,056.96
		合计	74,220.84	73,800.00

如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，

不足部分本公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提

下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。

表决结果：同意9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

该议案需提交股东大会逐项审议。

3、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》
对此项议案9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过。该议案需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司本次非公开发行A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》