Tofflon Science and Technology Group Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Jul 11, 2014

上海东富龙科技股份有限公司 收购上海瑞派 100% 股权并增资的可行性报告

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上海东富龙科技股份有限公司 SHANGHAI TOFFLON SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD

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关于收购上海瑞派机械有限公司 100%股权并增资的

可行性研究报告

编制单位： 上海东富龙科技股份有限公司

编制时间： 二○一四年七月

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上海东富龙科技股份有限公司 收购上海瑞派 100% 股权并增资的可行性报告

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目录

第一章 项目概况 .................................................................................................................. 1 1.1 项目介绍 ............................................................................................................................. 1 1.2 目标公司基本情况 ............................................................................................................. 1 第二章 项目实施背景 .......................................................................................................... 2 2.1 制药装备行业具有广阔的发展空间 ................................................................................. 3 2.2 重点发展无菌原料药设备 ................................................................................................. 3 2.3 业务向乳品、果蔬、食品等新领域延伸 ......................................................................... 4 第三章 项目实施的可行性 ................................................................................................... 4 3.1 投资上海瑞派的框架 ......................................................................................................... 4 3.2 上海瑞派的基本情况 ......................................................................................................... 5 3.3 上海瑞派的产品情况 ......................................................................................................... 7 3.4 上海瑞派的商标和专利 ..................................................................................................... 9 3.5 竞争状况和销售体系 ....................................................................................................... 11 3.6 上海瑞派的经营状况 ....................................................................................................... 14 3.7 上海瑞派的发展前景 ....................................................................................................... 15 第四章 付款方式和项目交接 .............................................................................................. 15 4.1 投资金额和付款方式 ....................................................................................................... 15 4.2 资金来源 ........................................................................................................................... 16 4.3 项目进度和交接安排 ....................................................................................................... 17 4.4 过渡期安排 ....................................................................................................................... 17 第五章 项目效益分析 ........................................................................................................ 18 5.1 目标公司的业务结构 ....................................................................................................... 18 5.2 目标公司销售和利润预测 ............................................................................................... 18 5.3 投资目标公司的经济效益分析 ....................................................................................... 19 第六章 项目风险和应对措施 .............................................................................................. 19 6.1 市场风险和应对措施 ...................................................................................................... 19 6.2 成本风险和应对措施 ....................................................................................................... 19 6.3 管理风险和应对措施 ....................................................................................................... 20 6.4 税收政策风险和应对措施 ............................................................................................... 20 第七章 结 论 ..................................................................................................................... 21

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第一章 项目概况

1.1 项目介绍

上海东富龙科技股份有限公司（以下简称“东富龙”、“公司”） 为充分发挥公司在制药装备领域的资源和优势，扩大业务范围，计划 使用超募资金4895 万元投资上海瑞派机械有限公司（以下简称“上 海瑞派”、“目标公司”），其中出资3395 万元收购目标公司100% 股权，并向目标公司增资1500 万元用于补充流动资金。

上海瑞派成为东富龙全资子公司后，将在原料药设备和系统方面 寻求突破，努力提高设计水平，提升原料药设备的系统化和工程能力， 并继续保持在乳品、果蔬、调味品等食品机械领域的优势，发展非制 药领域的生产设备和系统，提升业务规模和盈利能力。

1.2 目标公司基本情况

公司名称：上海瑞派机械有限公司

公司住所：上海市工业综合开发区沪杭公路 1377 号 注册资本： 3000 万元

注册号： 310226000417626

法定代表人：郑元生

经营范围：机械设备，阀门，管件制造、加工、安装、销售，经营本 企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进出口业务（不另附进出口商品目录），

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但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外， （上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

上海瑞派成立于 2003 年 3 月，股东为上海海健堂集团有限公司 （简称“海健堂”，注册资本 5000 万元，郑元生持有 89.6% ，杨丽燕 持有 10.4% ）、自然人郑元生、杨丽燕（郑元生妻子），分别持有目标 公司注册资本 2000 万元（占 66.67% ）、 990 万元（占 33.00% ）、 10 万 元（占 0.33% ）。

股东名称	出资额（万元）	出资方式	出资比例
海健堂	2000	货币	66.67%
郑元生	990	货币	33%
杨丽燕	10	货币	0.33%
合计	3000		100%

第二章 项目实施背景

东富龙自上市以来，充分发挥在制药装备领域的优势，抓住市场 机遇，业务规模和盈利能力得到快速提升。目前东富龙在制药装备领 域的产品主要集中在冻干机和冻干系统，为发展原料药设备和系统， 并向非制药领域的设备制造和服务延伸，本次计划出资收购上海瑞派 100% 股权并增资补充流动资金。

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2.1 制药装备行业具有广阔的发展空间

得益于医药行业的持续高增长，近几年我国制药装备产业获 得了快速的发展， 2010 年、 2011 年、 2012 年我国制药装备全行 业销售收入分别为 156 亿元、 200 亿、 252 亿，增长率分别为 52% 、 28% 、 26% 。在新版 GMP 改造高峰之后，制药企业新建、扩建、 设备更新等仍将保持活跃状态，特别是药品质量标准的提高和装 备领域新技术的应用，从需求和供给两方面发力，给制药装备行 业的高增长提供保证。

2.2 重点发展无菌原料药设备

东富龙在无菌理念和系统设计方面积累了丰富的经验，凭借冻干 机、隔离器等核心产品，已经为多家制药企业完成了无菌原料药生产 设备和工程系统的交付和服务。公司收购上海瑞派后，将充分利用现 有的资源和技术，扩充无菌原料药的设备系列，形成包括原料药生产 中培养、反应、浓缩、过滤、干燥、输送、灌装、清洁、回收等各个 环节的系统解决方案。

上海瑞派已经为扬子江药业、恒利集团、日本新生药品工业株式 会社、日本YSK 等客户提供制药设备和工程，凭借目标公司在容器制 造、方案设计等方面的能力，还将发展中药自动化设备，为中药原料 药的生产提供高品质的设备和服务。

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2.3 业务向乳品、果蔬、食品等新领域延伸

上海瑞派在乳品、果蔬汁（浆）、饮料、酒类、保健品、调味品、 食品等各领域，有较为丰富的供应成套设备和交钥匙工程的经验，在 这个领域开发了众多的新产品，具有较好的客户基础，曾经服务过利 乐、蒙牛、光明、娃哈哈、康师傅、可口可乐等知名企业。

东富龙收购上海瑞派之后，目标公司将继续维护已有的客户资 源，并根据客户的需求进一步提升装备设计和制造水平，提高项目总 包能力，在非制药领域提供优质设备和服务。东富龙将充分发挥自身 在人才队伍、设备制造、系统方案、安装调试等方面的综合优势，帮 助上海瑞派提高竞争力，提升盈利能力。

第三章 项目实施的可行性

3.1 投资上海瑞派的框架

东富龙拟使用超募资金合计4895 万元投资上海瑞派。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2014] 第151076 号《上海瑞派机械有限公司审计报告及财务报表》（2012 年度至2014 年1-5 月），截止2014 年5 月31 日，目标公司经审计 的净资产为-33,618,094.67 元，总资产为65,059,103.66 元。

根据上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2014）第 0329 号《上海东富龙科技股份有限公司拟股权收购涉及的上海瑞派

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机械有限公司股东全部权益价值评估报告》，经资产基础法评估，以 2014 年5 月31 日为评估基准日，目标公司总资产评估值为 133,091,809.59 元，负债评估值为98,677,198.33 元，股东全部权 益价值评估值为34,414,611.26 元。

经协商确定目标公司100%股权的转让价款合计为3395 万元，其 中东富龙向海健堂支付2264 万元，向郑元生支付1120 万元，向杨丽 燕支付11 万元。收购完成后，东富龙将向目标公司增资1500 万元， 用于补充流动资金。

3.2 上海瑞派的基本情况

3.2.1 资质

上海瑞派注册资本 3000 万元，注册地址和生产地址均位于上海 市奉贤区的上海工业综合开发区沪杭公路 1377 号。

目标公司是上海市高新技术企业（证书编号 GF201131001332 ）； 无菌大袋灌装机、 TGS 套管式杀菌机、强制循环蒸发器、 TQG 多功能 提取罐等产品先后被认定为上海市高新技术成果转化项目。

目标公司持有压力容器 D1 、 D2 类特种设备设计许可证、制造许 可证，持有压力管道 GC 类特种设备安装改造维修许可证；通过中国 质量认证中心 ISO9001:2008 ， GB/T19001-2008 质量管理体系认证；通 过中国质量认证中心 ISO14001 ： 2004 ， GB/T24001-2004 环境管理体 系认证；通过中国质量认证中心 HACCP 认证（危害分析和关键控制 点体系认证）。

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3.2.2 员工和组织结构设置

截止 2014 年 5 月 31 日，目标公司在册员工 169 人，以外省市非 城镇户籍人员为主，从社保缴纳情况看，其中缴纳城保账户 22 人， 外省市非城镇户籍参加三险人数 147 人。

目标公司不设董事会，设执行董事 1 人，监事 1 人，总经理 1 人， 下设人事行政部、财务部、营销部、技术部、供应部、生产部、品控 部等部门，生产部员工 119 人，占员工总人数的 70% 。

3.2.3 土地和厂房

目标公司与上海市工业综合开发区有限公司于 2005 年 10 月签订 《上海市国有土地使用权出让合同》，在 2006 年 5 月办妥房地产权证 【沪房地奉字（2006）第003647 号】。土地状况为出让，工业用途， 地号为奉贤区西渡镇1 街坊6/15 丘，使用期限自2005 年10 月21 日 至2055 年10 月20 日，总面积为16581 平方米，房屋建筑面积为 8957.79 平方米。因目标公司向农业银行上海奉贤支行申请贷款，该 房产处于抵押状态。

除以上办妥房地产权证的物业外，目标公司在 2008 年 12 月与上 海市工业综合开发区程河滨村签署《备忘录》，承租土地 4.4 亩，使 用费为每年每亩 1 万元，承租期限为 2009 年 1 月 1 日至 2019 年 1 月 1 日。

3.2.4 生产设备

目标公司主要生产设备包括剪板机、折弯机、卷板机、覆膜机、 旋压机、抛光机、各类车铣刨和数控机床、空压机、焊机、压力容器

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检测设备、各类品质控制设备和仪器等，当前设备符合目标公司产品 生产特点，能满足设计、生产等需要。

3.3 上海瑞派的产品情况

目标公司的主要产品是各类压力容器和成套设备，用于提取、浓 缩、干燥等各个环节，客户广泛分布于药品、乳品、果蔬、食品、保 健品、调味品等各类生产型企业。

3.3.1 制药装备和中药自动化系列产品

为各类药品生产企业提供：

配液设备：浓配液罐、稀配液罐、配液系统；

提取浓缩设备：各种类型的多功能提取罐、压力提取罐、渗漉提 取设备、动态逆流提取罐、提取浓缩机组、降膜蒸发器、各类浓缩罐 和浓缩装置等，适用于常压和加压下的水煎、温浸、热回流、强制循 环、渗漉、提取、浓缩、溶媒回收等；

发酵设备：各类发酵罐、发酵工艺支持、发酵工程等；

纯化分离干燥设备：过滤设备、萃取装置、大孔树脂吸附机组、

板式换热器、列管换热器、螺旋板换热器、喷雾干燥塔等；

清洗和回收装置： CIP 系统、酒精回收塔等；

配件：各类阀门、卫生级管道配件、罐上零配件等。

目标公司依托在单机制造方面的优势，目前正发展中药自动化设

备，可以为中药原料药的生产企业提供定制化的系统和整体解决方 案。

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上海东富龙科技股份有限公司

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发酵罐 浓缩器

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原料药车间工程案例

3.3.2 乳品加工设备

承接液态奶、发酵奶、奶粉、奶酪、奶油等系列产品的生产装置， 提供不锈钢储罐、浓缩、脱膻、脱气、闪蒸、干燥、杀菌、混合、乳 化、灌装、清洗等各类单机和系统。

目标公司已经为伊利、蒙牛、光明、雀巢、梅林等知名企业，及 美国、泰国、缅甸、朝鲜、乌兹别克斯坦、吉尔吉斯斯坦、蒙古等海

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外企业提供了专用设备和服务。

3.3.3 果蔬加工设备

为各类果蔬汁（浆）生产企业提供系列产品，包括果蔬输送、挑 选、清洗设备，果蔬去核、破碎、打浆设备，果蔬榨取设备，果蔬汁 （浆）预热、浓缩蒸发设备，果蔬杀菌设备，果蔬灌装设备等。

针对不同的果蔬，包括苹果、橙、桃、杏、番茄、胡萝卜等加工， 可设计制造专用的清洗、去皮、压榨、破碎、打浆、压滤、漂烫、蒸 煮、预热、杀菌、浓缩、调配、灌装、输送、提升等单机和系列化产 品。

目标公司已经为汇源、闽中等知名企业，及罗马尼亚、秘鲁、委 内瑞拉、斯里兰卡、马达加斯加等海外客户提供设备和系统。

3.3.4 食品添加剂、天然调味料设备

承接各类食品添加剂、酒类、调味品等等系列产品的生产装置， 包括不锈钢储罐、配料罐、蒸煮锅、提取设备、干燥、杀菌、灌装、 输送、清洗等各类单机和系统。

目标公司已经为海天酱油、太太乐、味之素等知名企业，及日本 多家企业在酱油、骨粉、鱼汤、高汤、香精、调味料等的生产提供装 备和服务。

3.4 上海瑞派的商标和专利

3.4.1 商标

目标公司商标权情况如下：

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序号	名称	注册号/申请号	类号	商标	专用权期限
1	上海瑞派	第3480543 号	7	瑞派	2004.8.14—2014.8.13
2	上海瑞派	第3480544 号	7	Ruipai	2004.7.28—2014.7.27
3	上海瑞派	第6705081 号	7	Ruipai	2010.3.28—2020.3.27
4	上海瑞派	第6705083 号	7	瑞派	2010.3.28—2020.3.27
5	上海瑞派	第7726647 号	7	Ruipai 瑞派	2011.1.14—2021.1.13
6	上海瑞派	第6705080 号	11	Ruipai	2012.7.07—2022.7.06

3.4.2 专利权

目标公司拥有专利权如下：

序 号
	证书号	专利名称名称	专利号	发明人	专利申请日	授权公告日
1	1025736	无菌大袋灌装 机	ZL200720067203.8	郑元生 王建明	2007.2.9	2008.2.27
2	1046919	套管杀菌机	ZL 200720067421.1	郑元生 王建明	2007.2.15	2008.5.7
3	1268559	奶酪熔融锅	ZL200820154564.0	郑元生 王洪松	2008.10.28	2009.8.12
4	1288116	一种带式压滤 机	ZL 200820155221.6	郑元生 祝金明	2008.11.11	2009.9.30
5	1476464	外循环式蒸发 器	ZL 200920210190.4	郑元生 杨恒武	2009.9.25	2010.7.7
6	1476463	多功能压力提 取罐	ZL200920210189.1	郑元生 王洪松	2009.9.25	2010.7.7
7	1553494	喷淋杀菌机	ZL200920212989.7	郑元生 祝金明	2009.12.11	2010.10.06
8	1553493	蒸汽减压温度 控制器	ZL200920212988.2	郑元生 祝金明	2009.12.11	2010.10.06
9	1897420	温度易控室双 效换热板式杀 菌机	ZL201020647080.7	郑元生 徐洁	2010.12.08	2011.8.17
10	2552133	开放式粉输送 系统	ZL201220101341.4	郑元生 陈树民	2012.3.19	2012.12.05
11	2601993	八宝粥生产线 节能杀菌系统	ZL201220101342.9	郑元生 韩惠来	2012.3.19	2012.12.26
12	3260183	新型有机溶剂 回收浓缩器	ZL201320275146.8	郑元生 刘培保	2013.5.20	2013.11.13
13	3261700	高效油水分离 分离器	ZL201320274947.2	郑元生 刘培保	2013.5.20	2013.11.13
14	3261292	高效油水分离 系统	ZL201320274952.3	郑元生 刘培保	2013.5.20	2013.11.13

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注：上表中全部为实用新型专利并已取得证书，专利权利人均为上海瑞派。

3.5 竞争状况和销售体系

3.5.1 行业竞争状况

我国制药装备和食品机械行业的低端领域基本已经实现了国产 化，中高端领域中的内资企业正凭借成本、渠道、服务上的优势逐步 替代进口，并且出口前景非常广阔，国内设备生产企业的短板无疑就 是品牌知名度和自主创新能力。

随着我国乳业巨头产能扩张的基本完成，中小乳品企业因市场竞 争激烈和资金实力有限等因素而难以大规模投入，乳品机械设备的需 求量在逐年下降，但在海外市场特别是在东南亚国家，乳品机械设备 还有很大的需求，中国制造的设备因价格低、性能稳定、服务灵活等 而具备一定的竞争优势，上海瑞派的设备在东盟乳品企业中广受青 睐。果蔬、酒类、调味品、保健品等都是大消费领域增长强劲的子行 业，近几年获得快速发展，相关设备需求预计将保持旺盛态势。

医药行业因实施新版药品 GMP ，对生产过程中的无菌和净化要 求已经得到普及，预计在果蔬、酒类、食品、保健品、调味品等领域， 无菌理念和净化要求也将得到普及，这对相关设备制造商的技术创新 和系统化能力提出了新的要求。

在原料药设备和食品机械领域，目前国内外厂家众多，包括基伊 埃（ GEA ）、森松、利乐公司、普丽盛、上海远跃、浙江温兄、沙家 浜药机等。 GEA 集团是工艺工程技术领域著名的全球性技术集团公 司，产品涉及的领域有饮料工业、啤酒工业、化工、乳品工业、食品

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/ 果汁工业、日化工业、制药 / 生化工业等，在中国成立了独资企业“基 伊埃工程技术（中国）有限公司”，可根据客户特殊要求提供承包、 工程设计、设备制造以及项目管理等业务。森松创立于 1947 年，在 日本建立了从研发、制造到销售的整体服务网络，是日本著名的不锈 钢设备供应商，在中国成立了上海森松，生产的设备及承接的各类系 统工程广泛应用于石油化工、精细化工、医药、建筑、核电、电子等 领域。

3.5.2 瑞派的竞争优势和不足

上海瑞派不断吸收消化国内外先进技术、完善加工工艺，生产制 造符合制药、乳品、食品、果蔬、保健品、调味品等相关行业 HACCP 、 GMP 以及 QS 标准的卫生级罐槽容器、加热、冷却、杀菌、浓缩、干 燥设备及泵类、流体配件，提供成套设备和系统解决方案。上海瑞派 长期与国际知名企业，如 GEA 、利乐、康美包、伊莱克斯德、 Anhydro 、 APV 等公司合作。目标公司自主设计制造的全自动控制双效、三效、 多效降膜蒸发器及压力喷雾干燥塔，套管式杀菌机、无菌包装机等设 备技术含量高，先进合理、高效节能、操作方便，在生物化工、骨粉 （素）深加工、制药、保健品加工、天然调味品深加工、水产品深加 工、果蔬汁（浆）、饮料、乳品、豆粉、蛋粉、淀粉等相关行业得以 广泛使用。

目标公司推行规范化管理，率先在同行业中获得 ISO9001 ： 2000 质量体系认证和 HACCP 食品安全认证，保证所生产设备符合所服务 的制药和食品行业的标准。

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目标公司 2008 年起与德国 GEA 、瑞典利乐等公司合作，为跨国 公司 OEM 生产各类罐体和设备，在设备选型、配置、制造、安装等 方面积累了丰富的经验。

目标公司为加快技术创新步伐，主动与国内外的研发机构、大学 建立合作关系，先后与浙江大学、交通大学、中国食品发酵工业研究 院等高校和科研机构建立战略联盟。在科技创新方面，上海瑞派先后 攻克了提取浓缩工艺模块等 11 项技术革新，拥有自主知识产权 14 项、 上海市高新技术成果转化 4 项。

我国食品、饮料加工机械行业的市场竞争十分激烈，乳品、果蔬 中低端供应市场基本处于饱和状态，很多企业为了生存不断压缩产品 成本，行业利润率较低，上海瑞派目前的盈利状况不理想。

3.5.3 销售架构和营销思路

目标公司的销售部门下设市场部、国内销售部、国际销售部、 VIP 客户部等，同时技术部下设压力容器、果蔬饮料、发酵装备、制药机 械、工程等各个小组，在合同洽谈、按合同制造、安装调试等过程中 为销售部门提供全程技术支持。

目标公司主要通过老客户连续采购、展销会新接订单、投标、与 知名企业 OEM 合作等方式实现销售。

上海瑞派成立至今已为制药、乳品、果蔬等领域的企业提供了各 类单机设备和系统，由于一直注重品质和售后服务，部分客户在新建 和扩建中，会主动提供信息，要求目标公司共同参与方案设计和报价， 在持续服务中承接新合同。

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当前大部分企业通过招标方式采购设备和确定工程承包方，上海 瑞派设立了专门的招投标部门，根据市场部和业务员掌握的各类信 息，及时制作标书参与到客户的招标程序，与同行企业竞争。

东富龙收购上海瑞派后，一方面是加大产品创新，在设计和工艺 上体现差异化，以高品质的上海制造赢得客户；二是根据东富龙在系 统化和工程化方面的成功经验，帮助上海瑞派提升系统化整合能力， 根据客户的不同需求，提供系统集成，提供定制化的解决方案；三是 依托东富龙的销售网络和渠道，在全国制药机械博览会、海外展会、 市场宣传、售后服务等方面产生协同效应，全面提升上海瑞派的知名 度和美誉度，利用东富龙的销售队伍和强大的市场支持系统，推广目 标公司的系列产品，争取更多的业务。

3.6 上海瑞派的经营状况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2014 年 5 月 31 日，上海瑞派净资产 -33,618,094.67 元，总资产 65,059,103.66 元。目标公司资产主要是位于上海奉贤区沪杭公路 1377 号的土地和 房产。

目标公司近三年收入主要来自各类设备和系统的销售，根据立信 会计师事务所审计， 2012 年、 2013 年及今年 1-5 月份的收入和利润 情况如下（单位：万元）：

情况如下（单位：万元）：
项目	2014年1-5月	2013 年度	2012 年度
一、营业收入	1299.82	5968.06	6541.55
减：营业成本	944.46	4363.37	5008.30

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营业税金及附加	13.31	18.29	15.15
销售费用	111.29	310.48	173.38
管理费用	411.15	1064.73	942.28
财务费用	152.48	422.60	399.07
资产减值损失	184.12	131.54	175.32
二、营业利润（亏损以“-”填列）	-516.98	-342.94	-171.95
加：营业外收入	0.28	10.77	0.48
减：营业外支出	5.46	1.01	0.44
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	-522.16	-333.18	-171.90
减：所得税费用	-71.30	6.20	-15.95
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-450.86	-339.37	-155.95

目标公司前三年经审计的亏损较大，主要是因为乳品、果蔬等食 品机械行业竞争激烈，总体毛利率低，加之目标公司在销售和成本费 用控制等方面管理不够规范，本次审计对历年报表作了追溯调整。

3.7 上海瑞派的发展前景

东富龙收购目标公司后，将帮助调整产品结构，协同公司销售资 源，提升管理能力，强化原料药设备和中药自动化系统，继续发展乳 品、果蔬和食品领域的设备，力争在较短的时间内扭亏为盈，并获得 持续成长。

第四章 付款方式和项目交接

4.1 投资金额和付款方式

本次实际投资金额为人民币4895 万元。

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4.1.1 股权转让款支付

东富龙出资3395 万元出资受让目标公司100%股权。 付款方式为：

1、股权转让协议生效之后的五（5）个工作日内，向原股东支付 30%，计1019 万元，其中向海健堂支付680 万元，向郑元生支付336 万元，向杨丽燕支付3 万元。

2、在完成目标公司工商变更登记后的五（5）个工作日内，向原 股东支付40%，计1358 万元，其中向海健堂支付905 万元，向郑元 生支付448 万元，向杨丽燕支付5 万元。

3、2014 年12 月31 日，向原股东支付20%，计679 万元，其中 向海健堂支付453 万元，向郑元生支付224 万元，向杨丽燕支付2 万 元。

4、2015 年12 月31 日，向原股东支付剩余10%，计339 万元， 其中向海健堂支付226 万元，向郑元生支付112 万元，向杨丽燕支付 1 万元。

4.1.2 增资款

在2014 年12 月31 日前，东富龙向目标公司增资，增资金额为 人民币1500 万元。

4.2 资金来源

东富龙本次收购股权及增资所需资金 4895 万元，来源为公司的 超募资金。

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4.3 项目进度和交接安排

计划本项目经东富龙董事会审议通过后，各方签署《股权转让协 议》，在 2014 年 9 月底之前完成目标公司交接手续和工商变更登记， 在 2014 年底之前完成增资。

自《股权转让协议》签订之日起，东富龙将按照协议办理交接手 续，确保目标公司的资产完整和有序经营。东富龙收购目标公司后， 将修订目标公司章程，尽快完成股东、法定代表人、执行董事、监事、 总经理、财务负责人等人选的变更手续，明确上海瑞派的定位和发展 方向，制定年度考核计划，大力支持上海瑞派发展业务，提升盈利水 平。

对目标公司应收账款、存货等各类流动资产，将组成工作小组进 行梳理接收，并根据未来业务发展方向和实际经营状况，对目标公司 的资产配置进行适当调整。

4.4 过渡期安排

本次交易的审计和评估时点是 2014 年 5 月 31 日，自该时点至正 式变更登记完成日期间均为过渡期，过渡期间东富龙组成工作小组， 持续关注上海瑞派的运营情况，过渡期间发生的亏损由原股东承担， 如产生利润则由目标公司享有。

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第五章 项目效益分析

5.1 目标公司的业务结构

东富龙收购上海瑞派后，将帮助目标公司调整产品结构，协同公 司销售资源，扩大销售额，提升盈利水平。

上海瑞派的业务将分为制药装备和食品机械两大领域，食品机械 以目标公司现有的乳品、果蔬、饮料、酒类等领域的客户为主，大力 提升单机性能和系统化能力；制药装备依托目标公司现有行业经验， 重点做好原料药设备和中药自动化系统，依托东富龙的品牌和资源， 提升销售规模和盈利水平。

5.2 目标公司销售和利润预测

根据当前市场状况和洽谈的接单情况，预测今后几年销售和利润

情况如下： 单位：万元

况如下：			单位：万元
年度	收入	毛利率	净利润
2014年 6-12 月	3600	30%	300
2014年度	4899	29%	-150
2015年度	7000	32%	800
2016年度	8500	34%	1000
2017年度	11000	36%	1200

由于产品结构因素尚难以确定，目标公司的销售规模和毛利率预 测有较大的波动性，根据目标公司当前产能及人员情况，预计毛利率

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维持在 30% 上下，净利润率约 12% 左右。

5.3 投资目标公司的经济效益分析

东富龙出资 4895 万元，占目标公司 100% 。

预期在经过 2014 年交接和业务整合之后，自 2015 年起将每年给 公司带来合并销售收入超过 7000 万元，净利润贡献超过 800 万元，具 有较高的投资回报。

第六章 项目风险和应对措施

6.1 市场风险和应对措施

在原料药设备和食品机械领域，上海瑞派的产品面临多家企业的 竞争，基伊埃、森松等国际化公司实力强大，国内相关企业发展迅速， 各地小企业也依靠灵活、低价等抢占部分市场。

应对措施：在深入分析市场需求的基础上，提升上海瑞派的产品 性能和系统化集成能力，主动出击寻找订单，强化开发设计、生产制 造、安装调试、售后服务等各个环节的综合能力，提升客户满意度。

6.2 成本风险和应对措施

目标公司的盈利能力，除业务规模和产品结构外，受到原材料采 购价格、人工成本、成品率、生产设备维护保养等诸多因素的影响， 由于上海的用工成本高、水电费用不断上涨、存储物流费用高，使得 目标公司在与在全国各地的相关企业竞争时，在成本方面不占优势。

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应对措施：逐步将产品提升到整体系统上来，依托上海专业人才 多的高地效应，在东富龙的大力支持下，不断组建优化高素质的设计、 制造和工程团队，给不同客户提供专业化的解决方案，强化成本控制， 优化生产模式，提升项目管理水平。

6.3 管理风险和应对措施

目标公司运作不够规范、盈利能力低、累计亏损额大，在股权收 购后的管理交接和业务流程梳理等方面，还有很多不确定性。

应对措施：按照目标公司的实际业务情况，针对性地提升关键岗 位的人员素质，建立正常高效运作的系统。东富龙针对瑞派项目收购， 新聘了经验丰富的总经理，并由管理、采购、业务、财务、法律等专 业人士组成工作小组，对上海瑞派的现状作出分析，采取针对性措施， 力争尽快完成管理交接，过渡到正常运作程序中来。

6.4 税收政策风险和应对措施

目标公司已被评为上海市高新技术企业，于 2011 年 10 月 20 日 取得高新技术企业证书，按 15% 税率缴纳企业所得税，有效期三年。 目前，上海瑞派正在办理高新技术企业复审过程中，通过后将继续享 受高新技术企业的税收政策。若目标公司未能通过复审，上海瑞派的 经营业绩将会受到一定影响。

应对措施：目标公司已经提交复审报告，正积极争取尽快通过复 审。

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第七章 结 论

东富龙计划使用超募资金4895 万元投资上海瑞派，其中出资 3395 万元收购100%股权，并增资1500 万元用于补充流动资金。

公司认为：利用东富龙在制药装备领域的经验和优势，上海瑞派 将在原料药设备和中药自动化领域强化开发设计能力，提高单机性能 和系统化能力，为无菌原料药、中药原料药的生产提供高品质的设备 和服务；在非制药设备领域将继续保持在乳品、果蔬、食品等领域的 优势，借鉴在制药装备领域的理念和经验，为客户提供定制化的设计、 制造和服务。预测收购完成后，上海瑞派能够提升竞争力并快速实现 盈利，并获得持续成长。

根据以上判断，本项目投资是可行的。

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