DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

ai sensi degli artt. 102 e seguenti del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, avente a oggetto azioni ordinarie di

EMITTENTE

Tod's S.p.A.

OFFERENTE

DeVa Finance S.r.l.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

massime n. 8.453.727 azioni ordinarie Tod's S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 40,00 per ciascuna azione ordinaria Tod's S.p.A.

DURATA DEL PERIODO DI ADESIONE ALL'OFFERTA CONCORDATA CON BORSA ITALIANA S.P.A.

dalle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 26 settembre 2022 alle ore 17:30 (ora italiana) del giorno 25 ottobre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe

DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

28 ottobre 2022, salvo proroghe

CONSULENTI FINANZIARI DELL'OFFERENTE

BNP Paribas Crédit Agricole Corporate & Investment Bank Deutsche Bank

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE ADESIONI

BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano

GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l.

23 settembre 2022

L'approvazione del presente documento di offerta, avvenuta con delibera n. 22454 del giorno 21 settembre 2022, non comporta alcun giudizio di CONSOB sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute in tale documento.

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

INDICE

		DEFINIZIONI
		PREMESSA
1.		CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA
2.		PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA
3.		CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO
4.		TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA
А.		AVVERTENZE
	A.1	CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA
	A.2	APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE
	A.3	INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA
		Modalità di finanziamento dell'Offerta A.3.1
		Garanzia di Esatto Adempimento A.3.2
	A.4	PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE
	A.5	MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMTTENTE
	A.6	FUSIONE
	A.7	OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI O ALTERNATIVE ALLA FUSIONE
	A.8	APPLICAZIONE DEGLI ARTT. 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI
	A.9	COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA
	A.10	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF
	A.11	DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACOUISTO, DI CUI ALL'ART, 108, COMMA 1, DEL TUF
	A.12	POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI
	A.13	POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI
		Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini A.13.1
		Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini A.13.2
	A.14	COMUNICATO DELL'EMITTENTE
	A.15	CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE 31
		La pandemia di COVID-19 A.15.1
		Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA A.15.2
	A.16	ACCORDO DELPHINE
В.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

	B.1		INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE34
		B.1.1	Denominazione, forma giuridica e sede sociale34
		B.1.2	Anno di costituzione e durata34
		B.1.3	Legislazione di riferimento e foro competente 34
		B.1.4	Capitale sociale34
		B.1.5	Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali 34
		B.1.6	Organi di amministrazione e controllo35
		B.1.7	Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza36
		B.1.8	Principi contabili 36
		B.1.9	Situazione patrimoniale e conto economico37
		B.1.10	Andamento recente37
		B.1.11	Persone che Agiscono di Concerto37
		B.1.12	DI.VI. 38
	B.2		SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA43
		B.2.1	Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale 43
		B.2.2	Capitale sociale44
		B.2.3	Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti 44
		B.2.4	Organi di amministrazione e controllo45
		B.2.5	Sintetica descrizione del Gruppo49
		B.2.6	Attività del Gruppo Tod's 49
		B.2.7	Andamento recente e prospettive50
		B.2.8	Ulteriori eventi recenti62
		B.2.9	Evoluzione prevedibile della gestione 64
	B.3		INTERMEDIARI 64
	B.4		GLOBAL INFORMATION AGENT 65
C.		CATEGORIE	E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA66
	C.1		CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ 66
	C.2		STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI66
	C.3		AUTORIZZAZIONI66
D.		STRUMENTI	FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA67
	D.1		NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO 67
	D.2		CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI67

D.3		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO67
		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE 69
E.1		INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE69
	E.1.1	Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta 70
	E.1.2	Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali70
	E.1.3	Prezzi obiettivo70
E.2		CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA71
E.3		CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE71
E.4		MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE75
E.5		INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO 76
E.6		INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI76
	MODALITÀ E	TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI77
F.1		MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA77
	F.1.1	Periodo di Adesione77
	F.1.2	Modalità e termini di adesione77
F.2		TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA79
F.3		COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA 79
F.4		MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA 80
	F.4.1	Italia80
	F.4.2	Altri Paesi 80
F.5		DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 81
F.6		MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO 81
F.7		INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE81
F.8		MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO 82
	MODALITÀ	DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE83
G.1	MODALITÀ	DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE83
	G.1.1	Modalità di finanziamento dell'Offerta83

		G.1.2	Garanzia di Esatto Adempimento86
	G.2		MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE 86
		G.2.1	Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività 86
		G.2.2	Investimenti futuri e fonti di finanziamento87
		G.2.3	Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento87
		G.2.4	Fusione 88
		G.2.5	Modifiche previste nella composizione degli organi sociali89
		G.2.6	Modifiche dello statuto sociale 89
	G.3		RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE 89
H.			EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE92
	H.1		DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE92
	H.2		ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI92
I.			COMPENSI AGLI INTERMEDIARI95
L.			IPOTESI DI RIPARTO 96
M.			APPENDICI97
	M.1	COMUNICATO	DELL'EMITTENTE, PARERE AMMINISTRATORI CORREDATO DAL DEGLI INDIPENDENTI97
	M.2		INFORMAZIONI ESSENZIALI ACCORDO DELPHINE 191
N.			DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE195
	N.1		DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE 195
	N.2		DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE195
			DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ196

DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all'interno del Documento di Offerta. Tali termini, salvo diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Accordo Delphine	L'accordo, avente natura parasociale, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), c) e d)-bis, del TUF, sottoscritto alla Data di Annuncio tra DI.VI. e DeVa, da un lato, e Delphine, dall'altro lato, volto a disciplinare: (i) taluni obblighi e impegni delle parti in relazione all'Offerta e, in particolare, l'impegno di Delphine – nei confronti di DeVa e DI.VI. e sino alla conclusione dell'Offerta – a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di titolarità della stessa, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e (ii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's e al trasferimento delle Azioni a seguito de, e subordinatamente a, il Delisting.
	Le informazioni essenziali relative all'Accordo Delphine sono state pubblicate sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti parasociali".
Aderenti	Gli Azionisti dell'Emittente, persone fisiche o giuridiche, che abbiano conferito le Azioni in adesione all'Offerta.
ADV Family Holding	ADV.Family Holding S.r.l., società unipersonale, interamente detenuta da Andrea Della Valle, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492290446, con capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00 i.v.
Altri Paesi	Gli Stati Uniti d'America, il Canada, il Giappone, l'Australia nonché qualsiasi altro Paese, diverso dall'Italia, in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o di altri adempimenti da parte dell'Offerente.
Andrea Della Valle	Andrea Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 26 settembre 1965, Codice Fiscale DLL NDR 65P26 I324V.
Azione ovvero Azioni	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle,) n. 33.093.539 azioni ordinarie Tod's S.p.A., emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005366700).

Azione Oggetto dell'Offerta ovvero Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle (ovvero al plurale, secondo il contesto, tutte le, o parte delle,) massime n. 8.453.727 Azioni, rappresentative del 25,55% del capitale sociale e del 15,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione Aggregata.
Azionisti ovvero Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Banche Finanziatrici	Congiuntamente, BNL, CACIB e Deutsche Bank (e qualunque diversa istituzione bancaria o creditizia o altra entità che dovesse diventare creditrice degli importi concessi ed erogati ai sensi del Contratto di Finanziamento, conformemente alle previsioni ivi contenute).
BNL	Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., con sede legale e direzione generale in Roma, Viale Altiero Spinelli n. 30, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 09339391006, con capitale sociale pari a Euro 2.076.940.000,00 i.v., soggetta a direzione e coordinamento da parte del socio unico BNP Paribas.
BNP Paribas ovvero BNPP	BNP Paribas, Société Anonyme, costituita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Boulevard des Italiens n. 16, Parigi, Francia, iscritta alla Camera di Commercio di Parigi al n. B662042449, con capitale sociale Euro 2.468.663.292,00 i.v., che agisce per il tramite della propria succursale italiana con uffici in Milano, Piazza Lina Bo Bardi n. 3, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 04449690157.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
CACIB	Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Société Anonyme, costiuita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Place des Etats-Unis n. 12 – CS 70052, 92547, Montrouge Cedex, Francia e capitale sociale pari a Euro 7.851.636.342,00, iscritta al Registro del Commercio di Nanterre al n. Siren 304.187.701, che agisce tramite la propria succursale di Milano, con sede in Piazza Cavour, n. 2 – 20121 Milano, Codice Fiscale, P.IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 11622280151.
Codice Civile ovvero Cod. Civ.	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto n. 262 del 16 marzo 1942.
Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, inter alia, da Borsa Italiana.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi degli artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, corredato dal Parere degli Amministratori Indipendenti e allegato al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

Comunicato sui Risultati dell'Offerta	Il comunicato relativo ai risultati definitivi dell'Offerta che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti.
Comunicazione dell'Offerente	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa in data 3 agosto 2022.
Condizione MAC/MAE	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (ii), del Documento di Offerta.
Condizione sulla Soglia	La Condizione di Efficacia descritta alla Sezione A, Paragrafo A.1, punto (i), del Documento di Offerta.
Condizioni di Efficacia	Congiuntamente, la Condizione sulla Soglia e la Condizione MAC/MAE.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto, in data 14 settembre 2022, tra DI.VI. e l'Offerente, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro lato.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 40,00 (quaranta/00), da intendersi "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente, che sarà pagato dall'Offerente agli Aderenti per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, ovvero il giorno 23 settembre 2022.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione dell'Offerente, ovvero il giorno 3 agosto 2022.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi, il giorno 28 ottobre 2022 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, corrispondente al quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 11 novembre 2022 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), come indicato alla Sezione F, Paragrafo F.5, del Documento di Offerta.

Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento	La data in cui è stato sottoscritto il Contratto di Finanziamento, ovvero il giorno 14 settembre 2022.
DDV	Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442, con capitale sociale pari a Euro 2.782.000,00 i.v.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione da Euronext Milan.
Delphine	Delphine S.A.S., "société par actions simplifiée" costituita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 75008 – 24-32 Rue Jean Goujon, codice LEI 969500Z8CD6UXP7Q3W23, e indirettamente controllata da Bernard Arnault.
Deutsche Bank	Deutsche Bank S.p.A., con sede in Milano, Piazza del Calendario n. 3, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano 01340740156.
Diego Della Valle	Diego Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 30 dicembre 1953, Codice Fiscale DLL DGI 53T30 I324E.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
DI.VI.	DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440, con capitale sociale pari a Euro 200.000.000,00 i.v.
Do.Mar. Finanziaria	Do.Mar. Finanziaria S.r.l., società unipersonale, interamente detenuta da Diego Della Valle, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492270448, con capitale sociali pari a Euro 1.000.000,00 i.v.
Documento di Offerta	Il presente documento di offerta, approvato da CONSOB con delibera n. 22454 del giorno 21 settembre 2022.

Emittente ovvero Tod's	Tod's S.p.A., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00 i.v., suddiviso in n. 33.093.539 Azioni.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 338.149.080,00, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione all'Offerta.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Euronext Securities Milan	Euronext Securities Milan (già Monte Titoli), con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Garanzia di Esatto Adempimento	La garanzia di esatto adempimento (c.d. cash confirmation letter) rilasciata il 21 settembre 2022 dalle Banche Finanziatrici a favore dell'Offerente, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, come indicato alla Sezione A, Paragrafo A.3.2 e alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Global Information Agent	Georgeson S.r.l., con sede legale in Roma, Via Emilia n. 88, in qualità di soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente.
Gruppo ovvero Gruppo Tod's	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso.
IFRS	Gli International Accounting Standards (IAS) e International Financial Reporting Standards (IFRS) adottati dall'Unione Europea, nonché tutte le interpretazioni dell'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC).
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (a titolo esemplificativo banche, SIM, società di investimento, agenti di cambio), presso i quali sono depositate, di volta in volta, le Azioni, nei termini specificati alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediari Incaricati	Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta di cui alla Sezione B, Paragrafo B.3, del Documento di Offerta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta. A far data dall'1 ottobre 2022, BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano sarà fusa, per incorporazione, in BNP Paribas S.A. – Succursale Italia.

Maggiorazione del Voto	La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 7 dello Statuto.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente ovvero DEVA	DeVa Finance S.r.l., società unipersonale, interamente detenuta da DI.VI. e indirettamente controllata da Diego Della Valle, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492030446, con capitale sociale pari a Euro 10.000,00 i.v.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto dagli amministratori indipendenti dell'Emittente, ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, allegato al Comunicato dell'Emittente, a sua volta accluso al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

Partecipazione Aggregata	Congiuntamente, la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni detenute dalle altre Persone che Agiscono di Concerto, pari a complessive n. 24.639.812 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 74,45% del capitale sociale dell'Emittente e dell'84,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 21.061.196 Azioni detenute da Diego Della Valle direttamente e indirettamente (attraverso DDV e DI.VI.), rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 63,64% del capitale sociale dell'Emittente e del 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, corrispondente a 22 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8.30 del giorno 26 settembre 2022 e avrà termine alle ore 17.30 del giorno 25 ottobre 2022, estremi inclusi, salvo proroghe.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente, ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, ovverosia DI.VI., Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DDV, Do.Mar. Finanziaria e Delphine, come meglio specificato alla Sezione B, Paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per: (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da CONSOB, con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB, con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Relazione Finanziaria Annuale	Congiuntamente, il bilancio consolidato del Gruppo Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, approvato dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 10 marzo 2022 e il bilancio di esercizio di Tod's al 31 dicembre 2021, approvato dall'assemblea ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2022.
Relazione Finanziaria Semestrale	La relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Tod's al 30 giugno 2022 approvata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 7 settembre 2022.

Riapertura dei Termini L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lettera a), del Regolamento Emittenti, per cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento e, pertanto, per le sedute del 31 ottobre, 1, 2, 3 e 4 novembre 2022, salvo proroghe del Periodo di Adesione.
Scheda di Adesione	La scheda di adesione che gli Aderenti dovranno sottoscrivere e consegnare a un Intermediario Incaricato, debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni Oggetto dell'Offerta presso detto Intermediario Incaricato.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
Testo Unico della Finanza ovvero TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.

PREMESSA

La seguente premessa fornisce una sintetica descrizione della struttura e dei presupposti giuridici dell'operazione oggetto del presente documento di offerta (il "Documento di Offerta").

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini dell'operazione, si raccomanda un'attenta lettura della successiva Sezione A ("Avvertenze") e, comunque, dell'intero Documento di Offerta.

I dati e le informazioni relativi a Tod's e al Gruppo contenuti nel presente Documento di Offerta si basano su dati e informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta, ivi inclusi quelli reperibili sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com.

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

L'Offerta descritta nel Documento di Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") promossa da DeVa Finance S.r.l. (l'"Offerente" o "DeVa"), società unipersonale, interamente detenuta da DI.VI. e indirettamente controllata da Diego Della Valle, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti, del Testo Unico della Finanza, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, su complessive massime n. 8.453.727 azioni ordinarie di Tod's S.p.A., quotate su Euronext Milan (rispettivamente, le "Azioni" e l'"Emittente" o "Tod's"), rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 25,55% del capitale sociale di Tod's e del 15,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Fermo quanto precede, si precisa che, per quanto occorrer possa, l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione Aggregata detenuta dalle Persone che Agiscono di Concerto e costituita da:

(i) la Partecipazione di Maggioranza detenuta da Diego Della Valle, direttamente e indirettamente, attraverso DDV e DI.VI., e costituita da complessive n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 75,47% diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(ii) le n. 268.716 Azioni detenute da Andrea Della Valle, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e
(iii) le n. 3.309.900 Azioni detenute da Delphine, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di proprie Azioni.

Per maggiori informazioni in merito alla categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità, si rinvia alla Sezione C, Paragrafo C.1, del Documento di Offerta.

L'Offerta è finalizzata a ottenere la revoca dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni (il "Delisting"). Il Delisting potrà conseguire: (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente, oppure, (ii) ove tale circostanza non si verifichi, dall'esecuzione della Fusione.

Per maggiori informazioni in merito al Delisting, si rinvia alla Sezione A, Paragrafi A.6, A.10, e A.11, e alla Sezione G, Paragrafi G.2.4 e G.3, del Documento di Offerta.

L'efficacia dell'Offerta è subordinata alle Condizioni di Efficacia. L'Offerente si riserva di rinunciare, in tutto o in parte, a una e/o entrambe le Condizioni di Efficacia, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti. In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

Per maggiori informazioni in merito alle Condizioni di Efficacia, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, con determina dell'amministratore unico del 2 agosto 2022. L'Offerta è stata comunicata a CONSOB e resa nota al mercato tramite la comunicazione ex artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti dell'Offerente del 3 agosto 2022 (rispettivamente, la "Comunicazione dell'Offerente" e la "Data di Annuncio").

L'Offerta è rivolta a tutti gli azionisti di Tod's – diversi dalle Persone che Agiscono di Concerto – indistintamente e a parità di condizioni ed è promossa in Italia ai sensi dell'art. 102 del TUF.

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto – al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

L'Offerente, con il sostegno della Famiglia Della Valle, ha deciso di fare un significativo investimento nel Gruppo Tod's per supportarne lo sviluppo. L'obiettivo è quello di valorizzare i singoli marchi del Gruppo (i.e., Tod's, Roger Vivier, Hogan e Fay), dando loro una forte visibilità individuale e una grande autonomia operativa. Con tale strategia – che potrebbe essere perseguita anche attraverso la creazione di più società ad hoc, in ciascuna delle quali concentrare l'attività propria dei singoli marchi, replicando il modello attualmente in essere all'interno del Gruppo Tod's solo per Roger Vivier (per maggiori informazioni sulla struttura del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta) – l'Offerente intende rafforzare il posizionamento dei suddetti marchi nella parte alta del mercato della qualità e del lusso, con un elevato livello di desiderabilità dei prodotti, ampliandone la gamma, anche mediante l'introduzione di nuove merceologie, sempre coerenti con la filosofia di ciascun marchio e accrescendo la brand awareness. Grande attenzione sarà altresì riposta nell'ottimizzazione della rete distributiva mondiale.

È opinione dell'Offerente che l'insieme di queste attività possa essere più efficacemente perseguito da una società non quotata e ad azionariato ristretto e, come tale, priva delle limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati comunque soggetti a verifiche di breve periodo e dalla regolamentazione applicabile alle società quotate, ad esempio in tema di operazioni con parti correlate. Infatti, sebbene, a parere dell'Offerente, ridisegnare la struttura e l'organizzazione dei marchi possa comportare grandi vantaggi e opportunità da cogliere nel medio-lungo termine, è possibile che questo tipo di interventi possa riflettersi sui conti, nel breve termine. Inoltre, come società non quotata, Tod's potrebbe dar corso alle sopra descritte operazioni di "societarizzazione" dei marchi con maggiore flessibilità operativa e organizzativa e, quindi, con maggiore tempestività ed efficienza.

Lo status di società quotata, a giudizio dell'Offerente, avrebbe inoltre poche ragioni di essere mantenuto, anche considerato che il basso livello di flottante aumenta la volatilità del titolo e ne riduce i volumi scambiati.

Per queste ragioni, l'Offerente si è determinato a promuovere l'Offerta e sostenere il progetto a essa legato, pur consapevole delle sfide che attendono l'Emittente. Vanno infatti considerate le meno favorevoli condizioni competitive, sia sotto l'aspetto della distribuzione e comunicazione, che per quanto riguarda l'organizzazione produttiva. È una sfida che l'Offerente intende affrontare grazie alla consapevolezza che il Gruppo può contare sull'eccellente reputazione dei suoi marchi, sulla capacità del suo management e sulla comprovata competenza ed esperienza dei suoi artigiani, che continueranno ad assicurare ai prodotti l'elevato standard qualitativo che ha reso famosi i suoi marchi in tutto il mondo.

Infine, l'Offerente ha inteso – attraverso l'Offerta – riconoscere agli Azionisti (diversi dalle Persone che Agiscono di Concerto) l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Tod's a condizioni favorevoli; infatti, il premio offerto rispetto al prezzo ufficiale per Azione Tod's rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio è superiore al 20% (per maggiori informazioni in merito al premio sugli altri periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, Paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Il Delisting potrà conseguire: (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta – sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente, oppure, (ii) ove tale circostanza non si verifichi, dall'esecuzione della Fusione, secondo quanto indicato alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

L'Offerente pagherà a ciascun Aderente un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione, pari a Euro 40,00 (il "Corrispettivo").

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo della Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 338.149.080,00 ("Esborso Massimo").

Per maggiori informazioni in merito alle modalità di determinazione del Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

Nella seguente tabella sono indicate, in forma sintetica e in ordine cronologico, le date rilevanti dell'Offerta per gli Aderenti, a partire dalla Data di Annuncio (i.e., 3 agosto 2022):

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
3 agosto 2022	Comunicazione dell'Offerente	Comunicazione dell'Offerente ai sensi degli artt. 102, comma 1, del TUF e 37 del Regolamento Emittenti
22 agosto 2022	Presentazione del Documento di Offerta in CONSOB	Comunicato dell'Offerente diffuso ai sensi degli artt. 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti
21 settembre 2022	Approvazione del Documento di Offerta da parte di CONSOB	--
23 settembre 2022	Pubblicazione del Documento di Offerta e del Comunicato dell'Emittente (comprensivo del Parere degli Amministratori	Comunicato ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Emittenti.
	Indipendenti)	Diffusione del Documento di Offerta ai sensi degli artt. 36, comma 3, e 38, comma 2, del Regolamento Emittenti
26 settembre 2022	Inizio del Periodo di Adesione all'Offerta	--
Entro il quinto Giorno di Borsa Aperta antecedente alla chiusura del Periodo di Adesione, ovvero entro il 18 ottobre 2022	Eventuale comunicazione da parte dell'Offerente circa l'avveramento della Condizione sulla Soglia o la rinuncia alla stessa, circostanza preclusiva della Riapertura dei Termini	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti
25 ottobre 2022	Fine del Periodo di Adesione	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione)
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione sulla Soglia o dell'eventuale rinuncia alla stessa; ed, eventualmente (iii) della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto	Comunicato stampa al mercato
Entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione ossia (salvo proroghe del Periodo di Adesione) entro il 27 ottobre 2022	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi dell'Offerta e conferma dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione sulla Soglia o dell'eventuale rinuncia alla stessa; ove non già comunicati in occasione della pubblicazione dei risultati provvisori; (ii) dell'avveramento/mancato avveramento della Condizione MAC/MAE o dell'eventuale rinuncia alla stessa; (iii) dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (iv) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto	Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
Il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, ossia il 28 ottobre 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione)	Pagamento del Corrispettivo relativo alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione	--
31 ottobre 2022	Inizio dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione)
4 novembre 2022	Termine dell'eventuale Riapertura dei Termini	--
(salvo proroghe del Periodo di Adesione)
Entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini o, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini (i.e., entro il 4 novembre 2022 o, comunque, entro le ore 7:59 del 7 novembre 2022)	Comunicazione: (i) dei risultati provvisori dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; ed, eventualmente; e (ii) della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto	Comunicato stampa al mercato
Entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta (i.e., il 10 novembre 2022)	Comunicazione: (i) dei risultati definitivi complessivi dell'Offerta, all'esito dell'eventuale Riapertura dei Termini; e (ii) dell'eventuale sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero della sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto	Comunicato dell'Offerente ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti
Il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini ossia l'11 novembre 2022 (salvo proroghe del Periodo di Adesione in conformità alla normativa applicabile)	Pagamento del Corrispettivo delle Azioni portate in adesione durante l'eventuale Riapertura dei Termini	--
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione al mercato e riferimenti normativi
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge	In caso di sussistenza dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e per il Diritto di Acquisto, pubblicazione di un comunicato contenente le informazioni necessarie per l'adempimento degli obblighi relativi al Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura	Comunicato ai sensi dell'art. 50- quinquies del Regolamento Emittenti
	Congiunta, nonché la relativa indicazione sulla tempistica del Delisting

* * * * *

Tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36, comma 3, del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi all'Offerta saranno pubblicati senza indugio sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "OPA DeVa" e del Global Information Agent, all'indirizzo www.georgeson.com.

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni (congiuntamente, le "Condizioni di Efficacia"):

(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando nella partecipazione le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia"); e
(ii) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento: (a) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti negativi sostanziali sull'Offerta e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale; e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale (la "Condizione MAC/MAE").

Si precisa che per "significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale" si devono intendere, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, una crisi rilevante del credito, dei mercati finanziari e del sistema bancario, l'uscita di uno o più Paesi dall'Eurozona, atti di guerra o di terrorismo, calamità, la sospensione o gravi limitazioni, in generale, o forti oscillazioni nelle negoziazioni di strumenti finanziari nei principali mercati finanziari, ovvero ancora moratorie generali nel sistema dei pagamenti bancari, dichiarate dalle competenti autorità.

Resta inteso che la Condizione MAC/MAE comprende, specificamente, anche tutti gli eventi o situazioni elencati alle lettere (a) e (b) di cui sopra che si dovessero verificare in conseguenza de, o in connessione con, la diffusione del COVID-19, il conflitto tra Russia e Ucraina e le tensioni politico-militari tra Cina e USA che, sebbene siano eventi di pubblico dominio alla Data del Documento di Offerta, possono comportare effetti pregiudizievoli, nei termini sopra indicati, nuovi e non previsti e né prevedibili.

L'Offerente ha individuato la Condizione sulla Soglia in coerenza con la sua volontà di conseguire il Delisting.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente si riserva di rinunciare, in tutto o in parte, a una e/o entrambe le Condizioni di Efficacia, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Emittenti, l'Offerente comunicherà l'avveramento o il mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia, ovvero, nel caso in cui una o più Condizioni di Efficacia non si siano avverate, l'eventuale rinuncia alla/e stessa/e, dandone comunicazione entro i seguenti termini:

(i) quanto alla Condizione sulla Soglia, ne darà: (a) comunicazione con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta (che sarà diffuso entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione) e (b) successiva conferma con il Comunicato sui Risultati dell'Offerta (che sarà diffuso entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo); e

(ii) quanto alla Condizione MAC/MAE, ne darà comunicazione entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, l'Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni eventualmente portate in adesione all'Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato dall'Offerente, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, e gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione.

Per ulteriori informazioni in merito alle modalità e termini stabiliti per l'adesione all'Offerta e di restituzione delle Azioni in caso di inefficacia dell'Offerta, si rinvia alla Sezione F, Paragrafi F.1 e F.8, del Documento di Offerta.

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

Il 10 marzo 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato: (i) il progetto di bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. In data 27 aprile 2022, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato il bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 (congiuntamente al bilancio consolidato del Gruppo Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, la "Relazione Finanziaria Annuale").

Il 7 settembre 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo Tod's al 30 giugno 2022 (la "Relazione Finanziaria Semestrale").

La Relazione Finanziaria Annuale e la Relazione Finanziaria Semestrale sono a disposizione del pubblico sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Investor relations – Documenti finanziari".

Per maggiori informazioni in merito all'andamento recente e prospettive del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.2.7, del Documento di Offerta.

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà delle risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da DI.VI., socio unico dell'Offerente, attraverso versamenti in conto capitale che, come tali, saranno acquisiti al patrimonio dell'Offerente sin dalla loro esecuzione integrando una riserva disponibile. A tal fine, DI.VI. ha assunto un finanziamento bancario a medio termine concesso dalle Banche Finanziatrici, ai termini e alle condizioni di cui al Contratto di Finanziamento.

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di DI.VI. un finanziamento, per complessivi Euro 420 milioni, da utilizzare, inter alia, per finanziare il Corrispettivo per l'acquisto, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e tutti i costi e le spese connessi all'Offerta e al Delisting nonché le fees dei consulenti finanziari e legali e gli oneri, ivi inclusi gli interessi, relativi al finanziamento. Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati dovranno essere rimborsati in un'unica soluzione al termine del 42° mese successivo alla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

A garanzia del rimborso del finanziamento, da erogarsi ai sensi del Contratto di Finanziamento, è prevista la concessione da parte di DI.VI., a favore delle Banche Finanziatrici, di un pegno di primo grado su Azioni di titolarità di DI.VI., rappresentative del 49% del capitale sociale dell'Emittente, e di un pegno di primo grado su conti correnti, il cui saldo sarà destinato a finanziare il pagamento di interessi e/o il rimborso anticipato del finanziamento.

DI.VI. intende far fronte agli obblighi di rimborso degli importi erogati ai sensi del suddetto finanziamento attraverso:

(i) i proventi finanziari derivanti da c.d. target group liquidity event relativi al Gruppo, per tali intendendosi eventuali operazioni di valorizzazione dei marchi del Gruppo Tod's (e.g., qualsiasi operazione straordinaria, ivi inclusa, a titolo esemplificativo, la quotazione delle, ovvero l'investimento da parte di terzi nelle, società titolari di diritti di proprietà intellettuale su tali marchi, previa, ove ritenuta necessaria e/o opportuna, la eventuale riorganizzazione della struttura societaria del Gruppo) (per maggiori informazioni sui programmi futuri dell'Offerente, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.1, del Documento di Offerta), ove le condizioni di mercato consentano un'adeguata valorizzazione dei suddetti assets. Pertanto, i target group liquidity event – ove effettivamente perseguiti – potranno consistere in operazioni straordinarie aventi a oggetto una o più delle società (esistenti o di nuova costituzione) deputate alla gestione dei singoli marchi del Gruppo Tod's. Si precisa in ogni caso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni in merito a operazioni che potrebbero dar luogo a un target group liquidity event (o a una riorganizzazione del Gruppo Tod's) da parte dei competenti organi sociali dell'Offerente o di DI.VI., che allo stato non hanno sviluppato alcuno specifico progetto o piano di azione al riguardo; e/o
(ii) operazioni di rifinanziamento; e/o
(iii) eventuali distribuzioni di dividendi da parte del Gruppo; e/o
(iv) mezzi propri e/o risorse finanziarie messe a disposizione dai suoi soci.

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

In data 21 settembre 2022, le Banche Finanziatrici hanno rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Garanzia di Esatto Adempimento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.2, del Documento di Offerta.

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

Si segnala che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate, l'Offerente è parte correlata dell'Emittente in quanto: (i) sono soggette a comune controllo, poiché indirettamente controllate da Diego Della Valle (Persona che Agisce di Concerto) ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile; e (ii) Diego Della Valle è presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente e, al contempo, amministratore unico dell'Offerente.

Quanto ai soci rilevanti, diretti e indiretti, dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, sono da considerarsi parti correlate dell'Emittente, ai sensi del Regolamento Parti Correlate: (i) DI.VI. (Persona che Agisce di Concerto), che controlla direttamente l'Emittente e di cui Diego Della Valle, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, è amministratore unico; (ii) Do.Mar. Finanziaria (Persona che Agisce di Concerto), che controlla direttamente DI.VI. e di cui Diego Della Valle, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, è amministratore unico; (iii) Diego Della Valle, presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, che controlla, direttamente, Do.Mar. Finanziaria e, indirettamente, DI.VI., delle quali è amministratore unico; e (iv) Andrea Della Valle (Persona che Agisce di Concerto), vice-presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, che detiene, indirettamente (attraverso ADV Family Holding), una partecipazione in DI.VI., pari al 43,60%.

Per maggiori informazioni in merito all'Offerente e alla sua compagine sociale, si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

"societarizzazione" dei marchi con maggiore flessibilità operativa e organizzativa e, quindi, con maggiore tempestività ed efficienza.

A.6 FUSIONE

L'Offerente, nel caso in cui:

(i) non fosse conseguito il Delisting e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 6 mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la Fusione. Al riguardo si precisa che, ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

In tale scenario, agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante, non quotate su un mercato regolamentato. Il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione. Al riguardo, si segnala che: (a) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo. A meri fini illustrativi, si segnala che tale valore, calcolato in applicazione del criterio di cui all'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile e riferito al Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data del Documento di Offerta (incluso), è pari a Euro 35,97; e (b) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento; o

(ii) fosse conseguito il Delisting, valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento o in diversa tempistica, la fusione dell'Offerente in Tod's.

In tale scenario, agli Azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 31 dello Statuto. Ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Al riguardo, si segnala che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo.

Per maggiori informazioni in merito alla Fusione, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.7 OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI O ALTERNATIVE ALLA FUSIONE

L'Offerente non esclude di poter valutare in futuro, a sua discrezione e d'intesa con DI.VI. e le altre Persone che Agiscono di Concerto, la realizzazione – in aggiunta, o in alternativa, alle operazioni di fusione descritte al Paragrafo A.6 – di eventuali diverse operazioni straordinarie che potrebbero essere ritenute opportune, in coerenza con le motivazioni dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione a quanto precede.

A.8 APPLICAZIONE DEGLI ARTT. 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Poiché la Partecipazione Aggregata detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto eccede la soglia del 30% prevista dall'art. 106, comma 1, del TUF, all'Offerta si applicano gli artt. 39-bis (Parere degli amministratori indipendenti) e 40-bis (Riapertura dei termini dell'offerta) del Regolamento Emittenti.

Di conseguenza, prima dell'approvazione del comunicato ex artt. 103, comma 3, del TUF e 39 del Regolamento Emittenti, da parte del consiglio di amministrazione di Tod's, gli amministratori indipendenti, che non siano parti correlate dell'Offerente, hanno redatto il Parere degli Amministratori Indipendenti, ossia un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo. A tal fine, gli amministratori indipendenti di Tod's si sono avvalsi di Rothschild & Co Italia S.p.A., quale proprio esperto indipendente. Il Parere degli Amministratori Indipendenti è allegato al Comunicato dell'Emittente, a sua volta accluso al Documento di Offerta sub Appendice M.1.

Inoltre, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 31 ottobre, 1, 2, 3 e 4 novembre 2022), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia (la "Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più del 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Per maggiori informazioni in merito alla Riapertura dei Termini, si rinvia alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.9 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa la eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, al verificarsi della suddetta circostanza, l'Offerente procederà, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'acquisto delle restanti Azioni da ciascun Azionista che ne faccia richiesta secondo quanto previsto dal suddetto articolo (l'"Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF").

L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione – da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF – pari al Corrispettivo.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto previsto al Paragrafo A.11. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

Nel caso in cui, a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del diritto di acquistare le rimanenti Azioni, ai sensi dell'art. 111 del TUF (il "Diritto di Acquisto").

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'obbligo di acquisto, di cui all'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta (l'"Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Il Diritto di Acquisto sarà esercitato secondo termini e modalità che saranno concordati con Borsa Italiana e CONSOB non appena possibile, depositando il controvalore complessivo del prezzo di acquisto per le rimanenti Azioni.

Il prezzo dovuto per le Azioni acquistate tramite l'esercizio del Diritto di Acquisto e l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF – da determinarsi ai sensi dell'art. 108, comma 3 o 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF – sarà pari al Corrispettivo.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di Azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

Con riferimento ai rapporti tra i soggetti coinvolti nell'Offerta, si segnala che:

(i) Diego Della Valle (Persona che Agisce di Concerto) è, alla Data del Documento di Offerta:
presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente nonché soggetto che controlla di diritto l'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, in quanto titolare, direttamente e indirettamente, attraverso DDV e DI.VI., della Partecipazione di Maggioranza;
soggetto che controlla indirettamente l'Offerente ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1), del Codice Civile, in quanto titolare indirettamente (attraverso DI.VI., controllata indirettamente mediante Do.Mar. Finanziaria) di una partecipazione rappresentativa del 100% del relativo capitale sociale; e
amministratore unico dell'Offerente;
(ii) Andrea Della Valle (Persona che Agisce di Concerto) è, alla Data del Documento di Offerta:
vice-presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente; e
titolare:
- direttamente, di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
- indirettamente, attraverso ADV Family Holding, di una partecipazione rappresentativa del 43,60% del capitale sociale di DI.VI. società che controlla l'Emittente e l'Offerente; e
- direttamente, di una partecipazione rappresentativa del 30% del capitale sociale di DDV, titolare di n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 13,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(iii) BNPP, CACIB e Deutsche Bank svolgono il ruolo di advisor finanziari dell'Offerente e, pertanto, percepiranno commissioni relativamente ai servizi prestati. BNL (società del Gruppo Bancario BNP Paribas), CACIB e Deutsche Bank, in forza del Contratto di Finanziamento, hanno concesso a DI.VI. (Persona che Agisce di Concerto) il finanziamento a medio termine, da utilizzare per dotare l'Offerente delle risorse finanziarie necessarie, inter alia, per far fronte agli obblighi di pagamento derivanti dall'Offerta ed emesso la Garanzia di Esatto Adempimento (per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.3 e alla Sezione G, del Documento di Offerta). Nello svolgimento delle proprie attività BNPP, BNL, CACIB e Deutsche Bank, o altre società dei rispettivi gruppi, forniscono, e potrebbero fornire in futuro, servizi finanziari di advisory, corporate finance o investment banking, così come concedono e potrebbero concedere in futuro ulteriori finanziamenti, o prestare diversi servizi, a favore dell'Offerente, delle Persone che Agiscono di Concerto o del Gruppo; e

(iv) BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano, ente del Gruppo Bancario BNP Paribas, svolge il ruolo di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e, pertanto, percepirà commissioni in relazione ai servizi prestati in relazione all'Offerta.

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

Ai fini di maggior chiarezza, si illustrano di seguito i possibili scenari per gli attuali titolari di Azioni.

Alla luce di quanto esposto nella presente Sezione A e della struttura dell'Offerta, gli attuali Azionisti dell'Emittente, nonché destinatari dell'Offerta, potranno:

A.13.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stessa da parte dell'Offerente), gli Azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 40,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 31 ottobre, 1, 2, 3 e 4 novembre 2022), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta (si veda la Sezione F, Paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia, e sempreché non ricorrano i presupposti di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 40,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 11 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni, si rinvia al Paragrafo A.8 e alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

A.13.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

(i) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli Azionisti che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF, vale a dire un prezzo pari al Corrispettivo.

(ii) Raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione – da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF – pari al Corrispettivo.

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al Paragrafo A.13.2(i), si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, si segnala che, in tale scenario, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento o in diversa tempistica, la fusione dell'Offerente in Tod's.

Al riguardo, si segnala che:

agli Azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione delle operazioni di fusione sopra descritte, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 31 dello Statuto;
ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni; e
il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

(iii) Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

In tale scenario, gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni (quotate). L'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 6 mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la Fusione.

Al riguardo, si segnala che:

agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero azioni della società incorporante, non quotate su un mercato regolamentato;
il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione; e
il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo. A meri fini illustrativi, si segnala che tale valore, calcolato in applicazione del criterio di cui all'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile e riferito al Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data del Documento di Offerta (incluso), è pari a Euro 35,97.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta.

A.14 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

Il comunicato che il consiglio di amministrazione dell'Emittente è tenuto a diffondere ai sensi del combinato disposto dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti (il "Comunicato dell'Emittente"), contenente ogni dato utile per l'apprezzamento dell'Offerta e la propria valutazione dell'Offerta, è allegato al Documento di Offerta sub Appendice M.1, corredato altresì dal Parere degli Amministratori Indipendenti.

A.15 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.15.1 La pandemia di COVID-19

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico nazionale e internazionale è ancora condizionato dall'emergenza sanitaria legata alla pandemia di COVID-19. Permangono, pertanto, notevoli incertezze circa l'evoluzione e gli effetti di tale pandemia, l'adozione dei provvedimenti delle autorità in materia di ripresa delle attività produttive e la crisi finanziaria e/o la recessione economica che ne potrebbero conseguire.

Con specifico riferimento all'evoluzione prevedibile della gestione, gli amministratori dell'Emittente hanno dichiarato nella Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021 che "[…] è difficile valutare, in questo momento, l'effettivo impatto sui conti del Gruppo derivante dall'incertezza del contesto geo-politico, economico e sanitario" (cfr. Relazione Finanziaria Annuale – Evoluzione prevedibile della gestione – a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com). Da ultimo, nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, gli amministratori dell'Emittente hanno dichiarato come sia necessaria "grande cautela" "[…] tenendo conto del contesto di riferimento, caratterizzato da forte instabilità macroeconomica e geopolitica e dalle incertezze sulle possibili evoluzioni della pandemia in alcuni importanti mercati internazionali" (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale – Evoluzione prevedibile della gestione – a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com).

Con riferimento ai possibili impatti della pandemia di COVID-19 sull'Offerente e sul suo socio unico DI.VI., si evidenzia che – tenuto conto della loro natura, rispettivamente, di veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta e di holding di partecipazioni, la cui attività principale è costituita dalla gestione della partecipazione di controllo nell'Emittente – lo stato di emergenza sanitaria e/o l'eventuale adozione di provvedimenti volti al contenimento del contagio, tali da determinare limitazioni alle attività di produzione e distribuzione di beni e servizi (c.d. lockdown), potrebbero comportare, sotto un profilo patrimoniale, la perdita di valore della partecipazione in portafoglio e, sotto il profilo finanziario, la riduzione e/o il venir meno di flussi di dividendi dall'Emittente.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se la medesima potrà avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

Con riferimento ai programmi futuri sulla gestione dell'Emittente (come descritti nel Paragrafo G.2 del Documento di Offerta), l'Offerente, tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla Data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse all'impatto della pandemia di COVID-19.

A.15.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA

Alla Data del Documento di Offerta, lo scenario macroeconomico è gravemente impattato dal conflitto tra Russia e Ucraina e dalle sanzioni e misure restrittive, di natura commerciale e finanziaria, applicate da, inter alios, diversi Paesi dell'Unione Europea nei confronti dell'economia russa e dalle conseguenti ripercussioni sul contesto economico nazionale e internazionale. Inoltre, la situazione geopolitica internazionale è altresì connotata da una profonda incertezza circa la possibile evoluzione delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, connesse alla crisi tra Cina e Taiwan.

Come indicato al Paragrafo A.15.1, l'Emittente ha dichiarato nella Relazione Finanziaria Annuale la difficoltà di prevedere l'effettivo impatto sui conti del Gruppo derivante anche dall'incertezza del contesto geo-politico (per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com). Da ultimo, nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, l'Emittente ha dichiarato che il contesto di riferimento è caratterizzato – oltre che dalle incertezze circa le possibili evoluzioni della pandemia in alcuni importanti mercati internazionali – da una "forte instabilità macroeconomica e geopolitica", cui guardare con "grande cautela" (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale – Evoluzione prevedibile della gestione – a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com).

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle suddette sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se il verificarsi dei suddetti eventi potrà avere ripercussioni: (i) sull'Offerta; e/o (ii) sulle condizioni reddituali,

patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale.

A.16 ACCORDO DELPHINE

Alla Data di Annuncio, DI.VI. e l'Offerente, da un lato, e Delphine, dall'altro, hanno sottoscritto l'Accordo Delphine, ossia un accordo avente natura parasociale, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), c) e d)-bis, del TUF.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo Delphine, si rinvia alla Sezione H, Paragrafo H.2, del Documento di Offerta, e alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Offerente è DeVa Finance S.r.l.

L'Offerente è una "società a responsabilità limitata" di diritto italiano, unipersonale, costituita in data 28 luglio 2022, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492030446.

Si precisa che l'Offerente, società interamente detenuta da DI.VI e indirettamente controllata da Diego Della Valle, è un veicolo societario costituito specificamente per dar corso all'Offerta.

B.1.2 Anno di costituzione e durata

L'Offerente è stato costituito con atto del 28 luglio 2022, a rogito del dott. Luigi Cambri, Notaio in Milano, Distretto Notarile di Milano (repertorio n. 144312, raccolta n. 9078).

Ai sensi dell'art. 6 dello statuto sociale, la durata dell'Offerente è attualmente fissata sino al 31 dicembre 2050.

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

L'Offerente è una "società a responsabilità limitata" di diritto italiano.

Lo statuto sociale dell'Offerente non prevede disposizioni derogatorie alla competenza giurisdizionale ordinaria. Pertanto, per l'individuazione del foro competente a dirimere le controversie tra soci, ovvero tra soci e Offerente, nonché per quant'altro non espressamente contemplato nello statuto sociale, si fa riferimento alle disposizioni di legge pro tempore vigenti e applicabili.

B.1.4 Capitale sociale

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente ammonta a Euro 10.000,00, interamente sottoscritto e versato.

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da DI.VI.

Il capitale sociale di DI.VI. è detenuto come segue:

(i) Do.Mar. Finanziaria società il cui capitale è interamente detenuto da Diego Della Valle è titolare di una partecipazione rappresentativa del 56,40% del capitale sociale di DI.VI.;
(ii) ADV Family Holding società il cui capitale è interamente detenuta da Andrea Della Valle è titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,60% del capitale sociale di DI.VI.

Alla luce di quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle controlla indirettamente l'Offerente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile.

È di seguito riportata una sintesi grafica della struttura societaria dell'Offerente, aggiornata alla Data del Documento di Offerta.

Patti parasociali

Alla Data di Annuncio, DI.VI. e l'Offerente, da un lato, e Delphine, dall'altro, hanno sottoscritto l'Accordo Delphine, volto a disciplinare: (i) taluni obblighi e impegni delle parti in relazione all'Offerta e, in particolare, l'impegno di Delphine – nei confronti di DeVa e DI.VI. e sino alla conclusione dell'Offerta – a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di titolarità della stessa, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e (ii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's e al trasferimento delle Azioni a seguito de, e subordinatamente a, il Delisting.

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Amministratore unico

Ai sensi dell'art. 16 dello statuto sociale, l'Offerente è gestito, alternativamente e su decisione dell'assemblea dei soci, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un minimo di 2 membri ad un massimo di 7 membri, ovvero da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti.

Alla Data del Documento di Offerta, l'amministrazione dell'Offerente è affidata ad un amministratore unico, nella persona di Diego Della Valle, la cui nomina è avvenuta in data 28 luglio 2022 e che rimarrà in carica sino a revoca.

Collegio sindacale e soggetto incaricato della revisione legale dei conti

Alla Data del Documento di Offerta, e in conformità a quanto previsto dall'art. 2477 del Codice Civile, l'Offerente non ha istituito un organo di controllo, né ha nominato un soggetto incaricato della revisione legale dei conti.

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

All'Offerente non fa capo alcun gruppo societario e lo stesso non controlla alcuna società.

Dalla data della sua costituzione alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa significativa, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha alcun dipendente.

Ai sensi dell'art. 2 dello statuto sociale, l'Offerente ha per oggetto le seguenti attività: "l'assunzione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico; nell'ambito della predetta attività, ha altresì ad oggetto, sempre non nei confronti del pubblico, l'esercizio delle attività di: (i) concessione di finanziamenti; (ii) intermediazione in cambi; (iii) servizi di incasso, pagamento e trasferimento di fondi, con conseguenti addebito e accredito dei relativi oneri ed interessi; (iv) coordinamento tecnico, amministrativo e finanziario delle società partecipate e/o comunque appartenenti allo stesso gruppo. È espressamente escluso dall'attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell'interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell'oggetto sociale.

È espressamente esclusa dall'attività sociale la raccolta del risparmio pubblico e l'acquisto e la vendita mediante offerta al pubblico di strumenti finanziari disciplinati dal T.U.I.F. (D. Lgs. 24/2/1998 n. 58), nonché l'esercizio nei confronti del pubblico delle attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazioni di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e ogni altra attività di cui all'articolo 116 del T.U.L.B (D. Lgs. 1/9/1993 n. 385).

È altresì esclusa, in maniera tassativa, qualsiasi attività che sia riservata agli iscritti in albi professionali previsti dal D. Lgs. 58/98.

Ai fini del conseguimento dell'oggetto sociale, la Società può inoltre effettuare tutte le operazioni mobiliari, immobiliari e finanziarie, nonché ogni altra attività che sarà ritenuta necessaria o utile, contrarre mutui ed accedere ad ogni altro tipo di credito e/o operazione di locazione finanziaria, concedere garanzie reali, personali, pegni, privilegi speciali, e patti di riservato dominio, anche a titolo gratuito, sia nel proprio interesse che a favore di terzi, anche non soci. Il tutto nei limiti ed alle condizioni di legge, previo rilascio delle prescritte autorizzazioni e con tassativa esclusione delle attività riservate ad iscritti in albi professionali. Essa potrà inoltre compiere, con l'osservanza delle discipline normative tempo per tempo vigenti, tutte le operazioni industriali, commerciali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, che risulteranno utili o necessarie per il conseguimento dello scopo sociale. Potrà pure assumere interessenze e partecipazioni in altre società od enti, aventi oggetto analogo od affine o comunque connesso al proprio, purché tale attività sia esercitata in funzione strumentale al conseguimento del proprio oggetto sociale. Potrà altresì prestare fidejussioni e garanzie in genere, anche reali, nell'interesse di terzi. La società potrà assumere finanziamenti, con o senza obbligo di rimborso, fruttiferi od infruttiferi, presso i soci, con l'osservanza della disciplina normativa tempo per tempo vigente in materia di raccolta del risparmio tra il pubblico."

B.1.8 Principi contabili

Come indicato al Paragrafo B.1.2 del Documento di Offerta, l'Offerente è stato costituito in data 28 luglio 2022 e non ha pertanto completato, alla Data del Documento di Offerta, alcun esercizio sociale.

Il bilancio di esercizio dell'Offerente sarà redatto in conformità ai principi contabili nazionali.

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

L'Offerente, in considerazione della sua recente costituzione e dell'assenza di attività operativa, non ha redatto alcun bilancio. Il primo esercizio si chiuderà al 31 dicembre 2022. Pertanto, alla Data del Documento di Offerta, non sono disponibili dati relativi al bilancio dell'Offerente.

Si riporta di seguito una sintetica rappresentazione della situazione patrimoniale dell'Offerente predisposta alla data del 31 agosto 2022, sulla base dei principi contabili nazionali, non assoggettata ad alcuna verifica contabile e predisposta esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta.

Euro		Al 31 agosto 2022
Attività		Passività
Assegni	10.000,00	Capitale sociale	10.000,00
		Totale patrimonio netto	10.000,00
Totale attività	10.000,00	Totale patrimonio netto e passività	10.000,00

Non è stato incluso alcun conto economico dell'Offerente in quanto, a partire dalla data di costituzione, l'Offerente non ha svolto alcuna attività operativa rilevante, fatta eccezione per le attività propedeutiche alla promozione dell'Offerta e alla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento (per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento di Offerta).

Alla Data del Documento di Offerta, non sussistono posizioni di debito e di credito nei confronti di "parti correlate" dell'Offerente.

B.1.10 Andamento recente

Nel periodo intercorrente tra la costituzione dell'Offerente e la Data del Documento di Offerta, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Offerente, eccezion fatta per le attività connesse alla promozione dell'Offerta e alla sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

Ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, Diego Della Valle, Do.Mar. Finanziaria, DI.VI., DDV, Andrea Della Valle e Delphine sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente. In particolare:

(i) Diego Della Valle deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi: (a) dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla indirettamente, attraverso Do.Mar. Finanziaria e DI.VI., l'Offerente; e (b) ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto amministratore unico dell'Offerente;
(ii) Do.Mar. Finanziaria deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla indirettamente, attraverso DI.VI., l'Offerente;
(iii) DI.VI. deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla direttamente l'Offerente;
(iv) DDV il cui capitale sociale è detenuto, per il 70%, da Diego Della Valle e, per il 30%, da Andrea Della Valle – deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF, in quanto controllata direttamente da Diego Della Valle e, pertanto, soggetta a comune controllo con l'Offerente;
(v) Andrea Della Valle deve essere considerato persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi degli artt. 101-bis, comma 4-ter, lett. a), del TUF e 44-quater, comma 1, lett. a) del Regolamento Emittenti, in quanto parente in linea collaterale di secondo grado di Diego Della Valle, soggetto che controlla indirettamente, attraverso Do.Mar. Finanziaria e DI.VI., l'Offerente;
(vi) Delphine deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, avendo sottoscritto, alla Data di Annuncio, con DI.VI. e l'Offerente, l'Accordo Delphine.

Fermo restando quanto precede, l'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima.

B.1.12 DI.VI.

Il capitale sociale dell'Offerente è interamente detenuto da DI.VI., controllata indirettamente, attraverso Do.Mar. Finanziaria, da Diego Della Valle, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile. Per maggiori informazioni in merito alla compagine sociale di DI.VI. e dell'Offerente, si rinvia al Paragrafo B.1.5, del Documento di Offerta.

DI.VI. è una "società a responsabilità limitata" di diritto italiano, costituita in data 27 febbraio 2009, la cui attività principale consiste nell'assunzione e gestione di partecipazioni, non nei confronti del pubblico.

Alla Data del Documento di Offerta, DI.VI. non ha alcun dipendente.

Informazioni contabili

Di seguito si riporta il bilancio consolidato di DI.VI. al 31 dicembre 2021, posto a raffronto con i dati del bilancio consolidato al 31 dicembre 2020.

Il bilancio consolidato e il bilancio di esercizio di DI.VI. al 31 dicembre 2021 sono stati assoggettati a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 28 giugno 2022, ha emesso le relazioni ai sensi dell'art. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato che al bilancio di esercizio.

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata di DI.VI.

Euro/000	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Attività non correnti
Attività per diritti d'uso
Attività per diritti d'uso	436.786	382.521
Totale attività per diritti d'uso	436.786	382.521
Attività immateriali
Attività a vita utile indefinita	702.974	702.974
Altre attività a vita utile definita	27.551	25.628

Totale Attività immateriali	730.525	728.602
Attività materiali
Immobili e terreni	53.741	53.706
Impianti e macchinari	9.011	9.563
Attrezzature	11.298	10.700
Opere su beni di terzi	34.108	31.507
Altre	32.352	30.652
Totale Attività materiali	140.510	136.128
Altre attività
Investimenti immobiliari	8	11
Attività finanziarie	166.513	175.868
Attività fiscali differite	110.799	106.162
Altre	22.287	18.329

Totale Altre attività	299.607	300.370
Totale attività non correnti	1.607.428	1.547.621
Attività correnti
Rimanenze	306.985	353.982
Crediti commerciali	87.564	73.653
Crediti tributari	15.357	15.710
Attività per derivati	318	2.739
Altre	75.286	66.026
Disponibilità liquide	238.095	335.639
Totale Attività correnti	723.605	847.749
Totale Attività	2.331.033	2.395.370

Patrimonio netto consolidato
Capitale sociale	200.000	200.000
Riserve di capitale
Riserva copertura e traduzione	7.673	8.706
Altre riserve	386.586	464.437
Risultato di periodo	(1.391)	(36.732)
Patrimonio netto consolidato	592.868	636.411
Patrimonio netto di terzi
Capitale e riserve di terzi	499.324	537.050
Risultato di periodo di terzi	(2.952)	(36.383)
Patrimonio netto di terzi	496.372	500.667
Totale Patrimonio netto	1.089.240	1.137.078
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	15.778	12.692
Passività fiscali differite	10.745	4.030
Fondi relativi al personale	16.814	15.234
Passività per derivati
Passività finanziarie non correnti	458.149	209.375
Passività per leasing non correnti	353.975	305.013
Altre	11.738	12.801
Totale Passività non correnti	867.199	559.145
Passività correnti
Debiti commerciali	132.343	105.396
Debiti tributari	17.116	11.475
Passività per derivati	6.719	1.827
Altre	72.213	40.398
Passività finanziarie correnti	50.396	446.501
Passività per leasing correnti	94.640	91.337
Fondi per rischi e oneri	1.167	2.213
Totale Passività correnti	374.594	699.147

Totale Patrimonio netto e Passività	2.331.033	2.395.370

Prospetto del conto economico consolidato di DI.VI.

Euro/000	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Ricavi
Ricavi delle vendite	883.807	637.111
Altri ricavi	16.554	9.932
Totale ricavi	900.361	647.043
Costi operativi
Variazione rimanenze PD e SL	(52.271)	(19.948)
Costi per materie prime e di consumo	(180.523)	(174.619)
Spese per servizi	(217.491)	(174.039)
Costi per utilizzo beni di terzi	(54.122)	(29.343)
Costi per il personale	(211.536)	(189.025)
Altri oneri operativi	(23.240)	(21.887)
Ammortamenti	(133.000)	(144.765)
Svalutazioni/Ripristini di valore delle attività	(4.744)	(29.580)
Totale Costi operativi	(876.927)	(783.206)
Reddito operativo	23.434	(136.163)
Proventi e oneri finanziari
Proventi finanziari	28.496	28.763
Oneri finanziari	(49.870)	(51.002)
Totale Proventi e oneri finanziari	(21.374)	(22.239)
Proventi (oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte	2.060	(158.402)
Imposte sul reddito	(6.403)	85.287
Risultato netto consolidato	(4.343)	(73.115)
Risultato di pertinenza di terzi	2.952	36.383
Risultato netto consolidato	(1.391)	(36.732)

Prospetto del conto economico complessivo consolidato di DI.VI.

Euro/000	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Utile (perdita) del periodo (A)	(4.343)	(73.115)
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utili/(perdite) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	(5.748)	763
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci delle controllate estere	2.568	(2.177)
Utile/(perdita) su cambi da investimenti netti in gestioni estere	1.128	3.284
Totale Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (B)	(2.052)	1.870
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio
Utili/(perdite) attuariali cumulati sui piani a benefici definiti	(165)	(123)
Totale Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (C)	(165)	(123)

Totale Altri utili/(perdite) complessivi (A) + (B) + (C)	(6.560)	(71.368)

Rendiconto finanziario consolidato di DI.VI.

Euro/000	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Utile (perdita) del periodo	(1.391)	(36.732)
Rettifiche per riconciliare l'utile netto con i flussi di cassa generati (utilizzati) dalla gestione operativa:
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	140.114	210.708
Altri oneri/(proventi) non monetari	12.866	(4.052)
Imposte del periodo	6.403	(85.287)
Variazioni nelle attività e passività operative:		0
Crediti commerciali	(12.134)	24.264
Rimanenze	40.957	(7.366)
Crediti e debiti tributari	1.596	(2.010)
Debiti commerciali	26.947	(31.893)
Altre attività e passività	1.171	(2.554)
Variazione fondi per il personale	(758)	(1.305)
Flussi di cassa della gestione operativa	215.771	63.773
Interessi (pagati)/incassati	(6.971)	(2.428)
Interessi (pagati) sulle passività per leasing	(11.945)	(13.202)
Imposte sul reddito (pagate)/rimborsate	(1.035)	(15.867)
Flussi di cassa netti della gestione operativa (A)	195.820	32.276
Acquisti delle attività immateriali e materiali	(44.934)	(30.267)
Cessioni delle attività immateriali e materiali	1.089	572
Altre variazioni delle immobilizzazioni finanziarie	11.018	(30.000)
Altre variazioni delle immobilizzazioni	0	0
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività d'investimento (B)	(32.827)	(59.695)
Altre variazioni del Patrimonio netto	(25.000)	0
Utile (perdita) di competenza di Terzi	(2.952)	(36.383)
Rimborsi delle passività per leasing	(94.608)	(77.030)
Rimborsi delle passività finanziarie	(417.292)	(241.792)
Accensione delle passività finanziarie	280.000	507.000
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività di finanziamento (C)	(259.852)	151.795
Differenzi cambi di conversione (D)	6.477	(733)
Flussi di cassa dell'attività in funzionamento (E) = (A) + (B) + (C) + (D)	(90.382)	123.643
Flussi di cassa delle attività in dismissione (F)	0	0
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) (G) = (E) + (F)	(90.382)	123.643
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	320.871	197.228
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	230.489	320.871
Variazione disponibilità liquide nette	(90.382)	123.643

Prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato di DI.VI.

31 dicembre 2021 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Quota attribuita a soci della capogruppo	Quota attribuita a terzi	Totale
Saldo al 01 gennaio 2021	200.000	8.706	427.705	636.411	500.667	1.137.078
Da conto economico			(1.391)	(1.391)	(2.952)	(4.343)
Da altri utili/perdite		(1.032)	(83)	(1.115)	(1.102)	(2.217)
Utili/(perdite) complessivi		(1.032)	(1.474)	(2.506)	(4.054)	(6.560)
Recesso socio			(40.794)	(40.794)		(40.794)
Altre variazioni			(243)	(243)	(241)	(484)
Saldo al 31 dicembre 2021	200.000	7.673	385.195	592.868	496.372	1.089.240

31 dicembre 2020 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Quota attribuita a soci della capogruppo	Quota attribuita a terzi	Totale
Saldo al 01 gennaio 2020	200.000	7.765	466.018	673.783	536.592	1.210.375
Da conto economico			(36.732)	(36.732)	(36.383)	(73.115)
Da altri utili/perdite		940	(62)	879	868	1.747
Utili/(perdite) complessivi		940	(36.794)	(35.853)	(35.515)	(71.368)
Dividendi versati
Altre variazioni			(1.518)	(1.518)	(412)	(1.930)
Saldo al 31 dicembre 2020	200.000	8.706	427.705	636.411	500.667	1.137.078

Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata di DI.VI.

Euro/000	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020	Variazione
Disponibilità liquide (A)	238.095	335.639	(97.544)
Strumenti equivalenti alle disponibilità liquide (B)
Altre attività finanziarie correnti (C)
Liquidità (D) = (A)+(B)+(C)	238.095	335.639	(97.544)
Debiti finanziari correnti (E)	16.626	18.967	(2.341)
Quota corrente dell'indebitamento non corrente (F)	135.128	520.698	(385.570)
Indebitamento finanziario corrente (G) = (E)+(F)	151.754	539.665	(387.911)
Indebitamento/(surplus) finanziario netto corrente (H) = (G) – (D)	(86.341)	204.026	(290.367)
Debiti finanziari non correnti (I)	812.124	514.388	297.736
Strumento di debito (J)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti (K)	8.502	8.454	48
Indebitamento finanziario non corrente (L) = (I)+(J)+(K)	820.626	522.842	297.784
Totale indebitamento/(surplus) finanziario netto (H)+(L)	734.285	726.868	7.417

* * *

Successivamente al 31 dicembre 2021, non si sono verificati in capo a DI.VI. eventi di rilievo, fatta salva: (i) l'attività svolta per la costituzione e capitalizzazione dell'Offerente; (ii) la sottoscrizione, in data 14 settembre 2022, del Contratto di Finanziamento; e (iii) la concessione, ai sensi delle previsioni del Contratto di Finanziamento, di un pegno di primo grado su Azioni rappresentative del 49% del capitale sociale dell'Emittente in favore delle Banche Finanziatrici.

DI.VI. intende far fronte agli obblighi di rimborso degli importi erogati ai sensi del suddetto finanziamento attraverso: (i) i proventi finanziari derivanti da c.d. target group liquidity event relativi al Gruppo, ove le condizioni di mercato consentano un'adeguata valorizzazione dei relativi assets, e/o (ii) operazioni di rifinanziamento, e/o (iii) eventuali distribuzioni di dividendi da parte del Gruppo e/o (iv) mezzi propri e/o risorse finanziarie messe a disposizione dai suoi soci. Pertanto, alla luce di quanto precede, delle informazioni allo stato disponibili nonché dei termini e condizioni di cui al Contratto di Finanziamento, DI.VI. ritiene che l'assunzione dell'indebitamento finanziario di cui al Contratto di Finanziamento non possa pregiudicare la sua stabilità finanziaria e patrimoniale.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B.2 sono tratte esclusivamente dai dati resi pubblici dall'Emittente e da altre informazioni pubblicamente disponibili alla Data del Documento di Offerta.

I documenti relativi all'Emittente e al Gruppo Tod's sono pubblicati sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, e sul sito internet di Borsa Italiana, all'indirizzo, www.borsaitaliana.it.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

La denominazione sociale dell'Emittente è "Tod's S.p.A.".

L'Emittente è una "società per azioni" costituita ai sensi del diritto italiano il 10 ottobre 1986, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle, n. 1, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442.

Ai sensi dell'art. 4 dello Statuto, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 66.187.078,00, ed è stato interamente sottoscritto e versato. Il capitale sociale è suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Secondo quanto risulta dall'ultima comunicazione ex art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento di Offerta, per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 7 dello Statuto, il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente è pari a 54.504.652.

Le Azioni, a far data dal 6 novembre 2000, sono negoziate su Euronext Milan e, pertanto, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN Azioni che beneficiano della Maggiorazione del Voto: IT0005366700).

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non ha emesso obbligazioni convertibili, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscano diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi, in futuro, diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitati, né sussiste alcun impegno per l'emissione di obbligazioni convertibili o alcuna delega che attribuisca al consiglio di amministrazione dell'Emittente il potere di deliberare l'emissione di azioni e/o obbligazioni convertibili in Azioni.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di proprie Azioni.

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti

Alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle (Persona che Agisce di Concerto) controlla l'Emittente, ai sensi dell'art. 93 del TUF, in quanto titolare:

(i) direttamente, di n. 252.000 Azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e dello 0,92% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(ii) indirettamente, attraverso DDV, di n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 13,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e
(iii) indirettamente, attraverso DI.VI. (controllata tramite Do.Mar. Finanziaria), di n. 16.643.057 Azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e del 61,07% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente,

pari a complessive n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente e costituenti la Partecipazione di Maggioranza.

Delphine è titolare di n. 3.309.900 Azioni, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Da ultimo, si segnala che, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, alla Data del Documento di Offerta, non vi sono altri Azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente. Inoltre, fatta eccezione per l'Accordo Delphine, sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non risulta essere stata comunicata la sottoscrizione di alcun patto rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, l'Emittente è amministrato da un consiglio di amministrazione composto di un numero di membri variabile da tre a quindici, fissato dall'assemblea.

La nomina avviene sulla base di liste presentate dagli azionisti, secondo le procedure specificate nello Statuto e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico viene determinata dall'assemblea degli Azionisti al momento della nomina e, in ogni caso, non può essere superiore a tre esercizi; il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. Gli amministratori sono rieleggibili.

Il consiglio di amministrazione in carica alla Data del Documento di Offerta è stato nominato dall'assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2021, sulla base dell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza DI.VI. Nel corso di tale adunanza assembleare, è stato fissato il numero complessivo degli amministratori in quindici e determinata in tre esercizi la durata del relativo mandato, che verrà pertanto a scadere con l'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

In data 1 giugno 2021, il consigliere non esecutivo Maurizio Boscarato ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica con decorrenza immediata. Successivamente, il 7 giugno 2021, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha cooptato in sua sostituzione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2386 del Codice Civile e dell'art. 18 dello Statuto, Michele Scannavini.

All'esito della revisione dell'assetto di governance del Gruppo Tod's, deliberata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in data 8 ottobre 2021, il 10 novembre 2021 sono stati consensualmente risolti i rapporti fra Tod's e l'amministratore delegato, Umberto Macchi di Cellere. In pari data, il consiglio di amministrazione di Tod's, con l'ausilio del comitato nomine e remunerazione e sentito il collegio sindacale, ha verificato l'effettiva incidenza delle intervenute dimissioni di Umberto Macchi di Cellere sul funzionamento dell'organo amministrativo e dei comitati endoconsiliari e ha ritenuto adeguata la dimensione e la composizione di un consiglio di amministrazione di quattordici componenti. Pertanto, è stato deciso di non cooptare un nuovo consigliere, in sostituzione del dimissionario Umberto Macchi di Cellere.

Alla luce di quanto precede, in data 27 aprile 2022, l'assemblea degli Azionisti ha deliberato di: (i) confermare l'amministratore cooptato Michele Scannavini, che resterà in carica per l'intera durata del consiglio di amministrazione (ossia sino all'assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023); e (ii) rideterminare in quattordici il numero dei componenti del consiglio di amministrazione.

Da ultimo, con comunicato stampa del 7 settembre 2022, il consiglio di amministrazione di Tod's ha preso atto del venir meno dei requisiti di indipendenza, ai sensi dell'art. 148 del TUF, e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, in capo al consigliere Chiara Ferragni.

Si riportano nella tabella che segue i componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente e amministratore delegato	Diego Della Valle	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Vice Presidente e amministratore delegato	Andrea Della Valle	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(*)	Luigi Abete	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Maria (detta Marilù) Capparelli	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Luca Cordero di Montezemolo	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Sveva Dalmasso	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(***)	Chiara Ferragni	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Romina Guglielmetti	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore	Emilio Macellari	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Vincenzo Manes	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(***)	Cinzia Oglio	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(**)	Emanuela Prandelli	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore()(*)	Pierfrancesco Saviotti	21 aprile 2021	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023
Amministratore(***)	Michele Scannavini	7 giugno 2021 (****)	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023

(*) Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 148, comma 3, del TUF e 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF.

(****) Cooptato dal consiglio di amministrazione. Successivamente confermato dall'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022.

Vincenzo Manes ricopre altresì la carica di lead indipendent director, ai sensi del Codice di Corporate Governance.

L'Emittente si avvale altresì di un direttore generale, Simona Cattaneo.

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessun membro del consiglio di amministrazione dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche nell'Emittente e/o in altre società del Gruppo Tod's, né ricopre ulteriori cariche nelle società del Gruppo Tod's, salvo per quanto di seguito precisato:

Diego Della Valle è titolare, direttamente e indirettamente, attraverso DDV e DI.VI., della Partecipazione di Maggioranza;
Andrea Della Valle è titolare, direttamente, di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale di Tod's e dello 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
Luca Cordero di Montezemolo è titolare, indirettamente, tramite fiduciaria, di n. 162.500 Azioni, rappresentative dello 0,49% del capitale sociale di Tod's e dello 0,30% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;

^(***) Amministratore non esecutivo ai sensi dell'art. 2 del Codice di Corporate Governance.

Sveva Dalmasso è titolare, direttamente, di n. 580 Azioni, rappresentative dello 0,002% del capitale sociale di Tod's e dello 0,001% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
Emilio Macellari è titolare, direttamente, di n. 5.000 Azioni, rappresentative dello 0,015% del capitale sociale di Tod's e dello 0,018% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, e ricopre la carica di amministratore, oltre che dell'Emittente, delle seguenti società del Gruppo Tod's: (i) Tod's International B.V.; (ii) Tod's UK LTD; (iii) Webcover LTD; (iv) Tod's Oak LTD; (v) Buena LTD; (vi) Gendel SA; (vii) Roger Vivier S.p.A.; (viii) Roger Vivier Hong Kong; (ix) Roger Vivier Singapore PTE Limited; (x) Roger Vivier (Shanghai) Trading Co., LTD. – PRC; (xi) Roger Vivier Macau Limitada; (xii) Roger Vivier Japan KK; (xiii) Roger Vivier Korea Inc; (xiv) Roger Vivier UK LTD; (xv) Roger Vivier France SAS; (xvi) Roger Vivier Paris SAS; (xvii) Roger Vivier Switzerland; (xviii) Aladel Inc. USA; (xix) Roger Vivier Espana S.L.; (xx) Roger Vivier Deutschland Gmbh; (xxi) Roger Vivier Australia Pte. LTD; (xxii) Roger Vivier Canada LTD; e (xxiii) Trv Middle East Trading L.L.C; e
Pierfrancesco Saviotti è titolare, direttamente, di n. 3.200 Azioni, rappresentative dello 0,010% del capitale sociale di Tod's e dello 0,006% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Comitati interni

Alla Data del Documento di Offerta, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha istituito il comitato esecutivo, il comitato per le nomine e remunerazione e il comitato controllo e rischi, tutti nominati dal consiglio di amministrazione in data 21 aprile 2021, con mandato triennale fino alla scadenza del consiglio medesimo e, pertanto, fino alla data dell'assemblea degli Azionisti che sarà chiamata ad approvare il bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023.

Comitato esecutivo: il comitato esecutivo ha tutti i poteri non riservati al consiglio di amministrazione dalla legge, dallo Statuto o dal Codice di Corporate Governance. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato esecutivo è composto da tre amministratori: Diego Della Valle (in qualità di presidente), Andrea Della Valle ed Emilio Macellari.

Comitato per le nomine e remunerazione: il comitato per le nomine e remunerazione ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle valutazioni e nelle decisioni relative alla composizione del consiglio di amministrazione dell'Emittente, nella remunerazione degli amministratori esecutivi, di quelli che ricoprono particolari cariche e del direttore generale, nella predisposizione e attuazione dei piani di compensi. Ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's, al comitato per le nomine e remunerazione, fintantoché questo sia costituito esclusivamente da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, sono altresì attribuiti il ruolo e le competenze che il Regolamento Parti Correlate attribuisce al comitato per le operazioni con parti correlate, limitatamente a quelle riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategica. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato per le nomine e remunerazione è composto da tre amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti: Vincenzo Manes (in qualità di presidente), Luigi Abete e Sveva Dalmasso.

Comitato controllo e rischi: il comitato controllo e rischi ha il compito di assistere il consiglio di amministrazione dell'Emittente, con funzioni istruttorie, di natura propositiva e consultiva, nelle decisioni e valutazioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Ai sensi della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's, al comitato controllo e rischi, fintantoché questo sia costituito esclusivamente da amministratori indipendenti ai sensi dell'art. 2, Raccomandazione 7, del Codice di Corporate Governance, sono attribuiti il ruolo e le competenze che il Regolamento Parti Correlate attribuisce al comitato per le operazioni con parti correlate, ad eccezione di quelle riguardanti la remunerazione degli amministratori e degli altri dirigenti con responsabilità strategica, attribuite invece alla competenza del comitato nomine e remunerazione, secondo quanto descritto in precedenza. Alla Data del Documento di Offerta, il comitato controllo e rischi è composto da tre amministratori non esecutivi e indipendenti: Romina Guglielmetti (in qualità di presidente), Vincenzo Manes ed Emanuela Prandelli.

Collegio sindacale

Ai sensi dell'art. 27 dello Statuto, il collegio sindacale dell'Emittente è composto da tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti. La nomina del collegio sindacale dell'Emittente avviene sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure specificate nello statuto sociale e dalla legge applicabile, ivi incluse le norme sul rispetto dell'equilibrio tra i generi. La durata dell'incarico è pari a tre esercizi, e il mandato termina alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio relativo all'ultimo anno di carica. I sindaci sono rieleggibili.

I componenti del collegio sindacale dell'Emittente in carica alla Data del Documento di Offerta sono stati nominati con delibera dell'assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 e resteranno in carica sino all'assemblea chiamata ad approvare il bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024.

Alla Data del Documento di Offerta, il collegio sindacale dell'Emittente risulta composto dai membri indicati nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione
Presidente	Pier Luigi Pace	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Sindaco Effettivo	Piera Tula	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Sindaco Effettivo	Fabrizio Redaelli	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Sindaco Supplente	Enrico Maria Colombo	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024
Sindaco Supplente	Myriam Amato	27 aprile 2022	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, alla Data del Documento di Offerta, nessuno dei membri del collegio sindacale dell'Emittente è titolare di Azioni e/o altre interessenze economiche dell'Emittente e/o di società del Gruppo Tod's, né ricopre ulteriori cariche all'interno di società del Gruppo Tod's, fatta eccezione per: (i) Fabrizio Redaelli titolare, direttamente, di n. 750 Azioni, rappresentative dello 0,002% del capitale sociale di Tod's e dello 0,001% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e (ii) Enrico Maria Colombo che ricopre la carica di presidente del collegio sindacale di Roger Vivier S.p.A.

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

La Società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente e delle altre società controllate è Deloitte & Touche S.p.A., come da deliberazione dell'assemblea degli Azionisti del 3 giugno 2020. L'incarico di revisione legale dei conti è stato conferito per gli esercizi compresi tra il 2021 e il 2029 e verrà dunque in scadenza con l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2029.

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

B.2.6 Attività del Gruppo Tod's

Il Gruppo Tod's opera nel settore del lusso, con i marchi di proprietà Tod's, Roger Vivier, Hogan e Fay. Il Gruppo è attivo nella creazione, produzione e distribuzione di calzature, di articoli di pelletteria ed accessori e di abbigliamento. La configurazione dell'organizzazione del Gruppo ruota attorno alla capogruppo Tod's, polo produttivo e distributivo del Gruppo, proprietaria dei marchi Tod's, Hogan, Fay e licenziataria del marchio Roger Vivier, quest'ultimo di proprietà della società, interamente controllata, Roger Vivier S.p.A.

Le attività di Tod's includono, inoltre, alcune attività afferenti alla distribuzione retail, dedicate, in particolare, alla gestione della gran parte dei negozi diretti (DOS) siti nel territorio italiano e delle vendite on-line principalmente in Italia ed Europa. L'organizzazione del Gruppo si completa, anche attraverso alcune sub-holding, con una serie di società commerciali, alle quali è delegata l'attività di distribuzione retail nel resto delle aree geografiche nelle quali il Gruppo opera, sia mediante negozi a gestione diretta che attraverso il canale on-line. Ad alcune di esse, localizzate in punti strategici dei mercati internazionali, nell'ambito della "catena del valore", sono assegnati importanti ruoli nei processi di distribuzione dei prodotti, di marketing & promotion e di public relations, garantendo, nello stesso tempo, l'omogeneità di immagine che i marchi del Gruppo si impongono, a livello mondiale.

L'organizzazione della produzione del Gruppo è fondata sul controllo completo dell'intera filiera produttiva, dalla creazione delle collezioni, alla produzione, fino alla distribuzione dei prodotti; si ritiene che questa impostazione sia determinante per garantire il prestigio dei marchi. La produzione delle calzature, come quella della pelletteria, è gestita in stabilimenti e laboratori interni di proprietà o in laboratori esterni specializzati. Questi ultimi sono interamente dislocati in aree nelle quali la tradizione nella produzione calzaturiera e pellettiera è storicamente radicata, garanzia di professionalità per l'esecuzione delle lavorazioni e di abilità manuale.

Per la produzione della linea di abbigliamento, il Gruppo si affida, invece, a selezionati laboratori esterni specializzati. Il prestigio dei marchi distribuiti e l'elevata specializzazione necessaria per presentare alla clientela i relativi prodotti, rendono indispensabile operare, a livello distributivo, attraverso una rete di negozi altamente specializzati. A tal fine, il Gruppo si avvale principalmente dei seguenti canali distributivi: i DOS (negozi a gestione diretta), il canale e-commerce, i punti vendita in franchising e una serie di selezionati negozi indipendenti multimarca.

Il canale e-commerce, in particolare, sta assumendo, coerentemente con le rapide dinamiche del settore, un ruolo sempre più centrale nella strategia distributiva del Gruppo, con la presenza dei siti e-commerce dei brand del Gruppo in 35 Paesi del Mondo. Il canale di vendita on-line e quello dei negozi a gestione diretta, peraltro, stanno rapidamente evolvendo verso un concetto di "omni-canalità", nel quale le interrelazioni commerciali e distributive dei due canali permettono di offrire servizi innovativi ed avere un contatto privilegiato e diretto con il Cliente, al fine di soddisfarne le aspettative e costruire rapporti duraturi e di fiducia.

Al 30 giugno 2022, il Gruppo Tod's ha 4.890 dipendenti.

B.2.7 Andamento recente e prospettive

In data 10 marzo 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato (i) il progetto di bilancio individuale di Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021; e (ii) il bilancio consolidato del Gruppo Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021. In data 27 aprile 2022, l'assemblea ordinaria degli Azionisti ha approvato la Relazione Finanziaria Annuale.

In data 7 settembre 2022, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha approvato la Relazione Finanziaria Semestrale.

La Relazione Finanziaria Annuale, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale, in data 6 aprile 2022, ha emesso le relazioni ai sensi degli artt. 14 del D.lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014, esprimendo un giudizio senza rilievi con riguardo sia al bilancio consolidato del Gruppo Tod's per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, che al bilancio di esercizio di Tod's al 31 dicembre 2021.

La Relazione Finanziaria Semestrale, predisposta in conformità agli IFRS, è stata assoggettata a revisione legale dei conti limitata secondo i principi emanati da CONSOB con delibera n. 10867 del 31 luglio 1997, da parte della società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale in data 7 settembre 2022 ha emesso la propria relazione, esprimendo un giudizio senza rilievi.

Le informazioni di seguito riportate sono tratte dall'informativa sul Gruppo Tod's disponibile al pubblico, alla Data del Documento di Offerta, contenute: (i) nella Relazione Finanziaria Annuale; e (ii) nella Relazione Finanziaria Semestrale. Al riguardo, si segnala che l'Offerente non ha posto in essere alcuna autonoma verifica dei dati e delle informazioni relative al Gruppo Tod's esposti nel Documento di Offerta.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla Relazione Finanziaria Semestrale a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com.

Relazione Finanziaria Annuale

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, e il conto economico complessivo consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's al 31 dicembre 2021 (raffrontati con i dati relativi all'esercizio precedente).

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Attività non correnti
Attività per diritto d'uso
Attività per diritto d'uso	8	436.786	382.521
Totale attività per diritti d'uso		436.786	382.521
Attività immateriali
Attività a vita utile indefinita	9	554.234	554.234
Altre attività a vita utile definita	9	27.551	25.628
Totale Attività immateriali		581.785	579.862
Attività materiali
Immobili e terreni	10	53.741	53.706
Impianti e macchinari	10	9.011	9.563
Attrezzature	10	11.298	10.700
Opere su beni di terzi	10	34.108	31.507
Altre	10	32.352	30.652
Totale attività materiali		140.511	136.127
Altre attività
Investimenti immobiliari	12	8	11
Attività fiscali differite	13	109.392	105.655
Altre	14	22.287	18.329
Totale altre attività		131.687	123.995

Totale attività non correnti		1.290.770	1.222.505
Attività correnti
Rimanenze	15	306.985	353.982
Crediti commerciali	16	87.564	73.653
Crediti tributari	16	15.082	15.437
Attività per derivati	17	318	2.739

Altre	16	70.248	65.987
Disponibilità liquide	18	223.312	330.940
Totale attività correnti		703.508	842.739

Totale attività		1.994.278	2.065.244
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale	20	66.187	66.187
Riserve di capitale	20	416.588	416.588
Riserva copertura e traduzione	20	15.258	17.311
Altre riserve	20	506.440	580.280
Risultato di periodo	20	(5.938)	(73.190)
Patrimonio netto del Gruppo		998.535	1.007.176
Di terzi
Capitale e riserve di terzi	20
Risultato di periodo di terzi	20
Patrimonio netto di terzi

Totale Patrimonio netto		998.535	1.007.176
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	21	15.778	12.692
Passività fiscali differite	13	10.745	4.030
Fondi relativi al personale	22	16.814	15.234
Passività per derivati	17
Passività finanziarie non correnti	23	228.149	9.375
Passività per leasing non correnti	8	353.975	305.013
Altre	24	11.738	12.801
Totale passività non correnti		637.198	359.145
Passività correnti
Debiti commerciali	25	132.235	105.270
Debiti tributari	25	17.066	11.426
Passività per derivati	17	6.719	1.827
Altre	25	56.322	40.350
Passività finanziarie correnti	23	50.396	446.501
Passività per leasing correnti	8	94.640	91.337
Fondi per rischi e oneri	21	1.167	2.213
Totale passività correnti		358.545	698.924
Totale Patrimonio netto e passività		1.994.278	2.065.244

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 218-235) della Relazione Finanziaria Annuale.

Prospetto del conto economico del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato, contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Ricavi
Ricavi delle vendite	7.1	883.807	637.111
Altri ricavi	7.1	16.554	9.932
Totale ricavi		900.361	647.043
Costi operativi Variazione rimanenze PF e SL		(52.271)	(19.948)
Costi per materie prime e di consumo		(180.523)	(174.619)
Spese per servizi	7.2	(216.769)	(173.245)
Costi per utilizzo beni di terzi	7.3	(54.122)	(29.343)
Costo per il personale	7.4	(211.536)	(189.025)
Altri oneri operativi	7.5	(23.239)	(21.879)
Ammortamenti	7.6	(133.000)	(144.766)
Svalutazioni/Ripristini di valore delle attività	11-16	(4.744)	(29.580)
Totale costi operativi		(876.205)	(782.405)
Risultato operativo		24.156	(135.362)
Proventi e oneri finanziari
Proventi finanziari	7.7	26.801	26.986
Oneri finanziari	7.7	(48.486)	(49.599)
Proventi (oneri) finanziari		(21.685)	(22.613)
Proventi (oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte		2.471	(157.975)
Imposte sul reddito	7.9	(8.409)	84.785
Risultato netto consolidato		(5.938)	(73.190)
Risultato di pertinenza di terzi
Risultato netto del Gruppo		(5.938)	(73.190)
Utile/(perdita) base per azione	26	(0,18)	(2,21)
Utile/(perdita) diluito per azione	26	(0,18)	(2,21)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 216-236) della Relazione Finanziaria Annuale.

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato, contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Utile (perdita) del periodo (A)		(5.938)	(73.190)
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	17	(5.748)	763

Utile/(perdita) da conversione dei bilanci delle controllate estere	20	2.568	(2.177)
Utile/(perdita) su cambi da investimenti netti in gestioni estere	20	1.128	3.284
Totale altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (B)		(2.053)	1.870
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utili/(perdite) attuariali cumulati sui piani a benefici definiti	22	(165)	(123)
Totale altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (C)		(165)	(123)
Totale utili/(perdite) complessivi (A) + (B) + (C)		(8.156)	(71.443)
Di cui:
Soci controllante		(8.156)	(71.443)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 228-233) della Relazione Finanziaria Annuale.

Rendiconto finanziario del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue la colonna "Note" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Annuale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 31 dicembre 2021	Al 31 dicembre 2020
Utile (perdita) del periodo		(5.938)	(73.190)
Rettifiche per riconciliare l'utile netto con i flussi di cassa generati (utilizzati) dalla gestione operativa:
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	8-9-10-11-12-16	140.114	210.708
Altri oneri/(proventi) non monetari	17-20-21	13.424	(2.493)
Imposte del periodo	7.9	8.409	(84.785)
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti commerciali	16	(12.134)	24.264
Rimanenze	15	40.957	(7.366)
Crediti e debiti tributari	16-25	1.599	(1.994)
Debiti commerciali	25	26.965	(31.921)
Altre attività e passività	14-24-25	5.803	(2.983)
Variazione fondi per il personale	22	(758)	(1.305)
Flussi di cassa della gestione operativa		218.441	28.935
Interessi (pagati)/incassati		(6.659)	(2.054)
Interessi (pagati) sulle passività per leasing		(11.945)	(13.202)
Imposte sul reddito (pagate)/rimborsate		(1.035)	(15.867)
Flussi di cassa netti della gestione operativa (A)		198.801	(2.188)
Acquisti delle attività immateriali e materiali	09-10	(44.933)	(30.267)
Cessioni delle attività immateriali e materiali	09-10	1.089	572
Altre variazioni delle immobilizzazioni
Cessione dell'immobile di Omotesando
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività d'investimento (B)		(43.845)	(29.695)
Dividendi distribuiti

Aumento di capitale sociale

Altre variazioni del Patrimonio netto
Rimborsi delle passività per leasing	8	(94.608)	(77.030)
Rimborsi delle passività finanziarie	23	(417.292)	(241.792)
Accensioni della passività finanziarie	23	250.000	507.000
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività di finanziamento (C)		(261.900)	188.178
Differenze cambi di conversione (D)		6.477	(733)
Flussi di cassa dell'attività in funzionamento (E) = (A)+(B)+(C)+(D)		(100.466)	155.563
Flussi di cassa delle attività in dismissione (F)
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) (G) = (E)+(F)		(100.466)	155.563
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo		316.172	160.609
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo		215.706	316.172
Variazione delle disponibilità liquidità nette		(100.466)	155.563

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 218-235) della Relazione Finanziaria Annuale.

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Tod's

31 dicembre 2021 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Quota attribuita ad azionisti di Tod's	Totale
Saldo al 01 gennaio 2021	66.187	416.588	17.311	507.090	1.007.176	1.007.176
Da conto economico				(5.938)	(5.938)	(5.938)
Da altri utili/(perdite)			(2.053)	(165)	(2.218)	(2.218)
Utili/(perdite) complessivi			(2.053)	(6.103)	(8.156)	(8.156)
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni				(484)	(484)	(484)
Saldo al 31 dicembre 2021	66.187	416.588	15.258	500.503	998.535	998.535

31 dicembre 2020 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Quota attribuita ad azionisti di Tod's	Quota attribuita a terzi	Totale
Saldo al 01 gennaio 2020	66.187	416.588	15.441	583.423	1.081.637	(1.089)	1.080.548
Da conto economico				(73.190)	(73.190)		(73.190)
Da altri utili/(perdite)			1.870	(123)	1.747		1.747
Utili/(perdite) complessivi			1.870	(73.313)	(71.443)		(71.443)
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni				(3.019)	(3.019)	1.089	(1.930)
Saldo al 31 dicembre 2020	66.187	416.588	17.311	507.090	1.007.176		1.007.176

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's

Euro/000	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020	Variazione
Disponibilità liquide (A)	223.312	330.940	(107.628)
Strumenti equivalenti alle disponibilità liquide (B)
Altre attività finanziarie correnti (C)
Liquidità (D) = (A)+(B)+(C)	223.312	330.940	(107.628)
Debiti finanziari correnti (E)	16.626	18.967	(2.341)
Quota corrente dell'indebitamento non corrente (F)	135.128	520.698	(385.570)
Indebitamento finanziario corrente (G) = (E)+(F)	151.755	539.665	(387.911)
Indebitamento/(surplus) finanziario netto corrente (H) = (G) – (D)	(71.558)	208.725	(280.283)
Debiti finanziari non correnti (I)	582.123	314.388	267.735
Strumento di debito (J)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti (K)	8.502	8.454	49
Indebitamento finanziario non corrente (L) = (I)+(J)+(K)	590.626	322.842	267.784
Totale indebitamento/(surplus) finanziario netto (H)+(L)	519.068	531.567	(12.499)

Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's, si rinvia alla sezione "Relazione sulla Gestione" (pagg. 30-37) della Relazione Finanziaria Annuale e alla sezione "Note Esplicative" (pag. 233) della Relazione Finanziaria Annuale, nota n. 23.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate, così come definite dallo IAS 24, negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

Le operazioni con parti correlate sono di natura commerciale e finanziaria e sono legate a operazioni effettuate a normali condizioni di mercato. Tali operazioni hanno principalmente a oggetto la vendita di prodotti, la locazione di spazi adibiti a punti vendita, show rooms e uffici e la prestazione di servizi pubblicitari.

Il Gruppo Tod's intrattiene rapporti con le seguenti parti correlate:

società che sono controllate direttamente o indirettamente da Diego della Valle; e
componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Nella tabella che segue, sono dettagliate le posizioni di credito e debito dell'Emittente, nei confronti delle parti correlate per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

		Al 31 dicembre 2021 Attività		Passività		Attività	Al 31 dicembre 2020	Passività
Euro/000	Diritto d'uso da locaz.	Crediti commerci ali	Passività per leasing	Debiti commerciali	Diritto d'uso da locaz.	Crediti commerc iali	Passività per leasing	Debiti commerciali
Controllante (*)	17.324	219	18.575	265	22.109	65	23.440	137
Totale	17.324	219	18.575	265	22.109	65	23.440	137

(*) Società direttamente o indirettamente controllate dal presidente del consiglio di amministrazione Diego Della Valle

Per maggiori dettagli, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 236-240) della Relazione Finanziaria Annuale,

nota n. 27.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Il Gruppo Tod's non ha prestato garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere in favore di terze parti.

Relazione Finanziaria Semestrale

Le seguenti tabelle riportano la situazione patrimoniale-finanziaria consolidata, il conto economico consolidato, il rendiconto finanziario consolidato, il prospetto delle variazioni di patrimonio netto consolidato e la posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's, al 30 giugno 2022 (raffrontati con i dati relativi al semestre chiuso al 30 giugno dell'esercizio precedente ovvero con i dati relativi all'esercizio precedente).

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato, contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Semestrale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 30 giugno 2022	Al 30 giugno 2021
Attività non correnti
Attività per diritto d'uso
Attività per diritto d'uso	10	474.814	411.684
Totale attività per diritto d'uso		474.814	411.684
Attività immateriali
Attività a vita utile indefinita	11	554.236	554.234
Altre attività a vita utile definita	11	27.559	27.166
Totale Attività immateriali		581.795	581.400
Attività materiali
Immobili e terreni	11	53.051	52.777
Impianti e macchinari	11	9.264	9.031
Attrezzature	11	11.275	10.919
Opere su beni di terzi	11	31.288	30.969
Altre	11	32.241	31.016
Totale attività materiali		137.119	134.712
Altre attività
Investimenti immobiliari		6	10
Attività fiscali differite	13	108.185	106.570
Altre		23.904	18.847
Attività per derivati		5.693
Totale altre attività		137.789	125.427

Totale attività non correnti		1.331.517	1.253.223
Attività correnti

Rimanenze	14	336.759	334.787
Crediti commerciali	15	88.215	78.117
Crediti tributari		13.077	11.515
Attività per derivati		3.772	483
Altre		79.695	70.553
Disponibilità liquide	18	185.517	188.147
Totale attività correnti		707.036	683.601

Totale attività		2.038.552	1.936.823
Patrimonio netto del Gruppo
Capitale sociale	16	66.187	66.187
Riserve di capitale	16	416.588	416.588
Riserva copertura e traduzione	16	22.360	15.228
Altre riserve	16	501.272	507.374
Risultato di periodo	16	755	(20.729)
Patrimonio netto del Gruppo		1.007.162	984.648

Di terzi

Capitale e riserve di terzi

Risultato di periodo di terzi

Patrimonio netto di terzi

Totale Patrimonio netto		1.007.162	984.648
Passività non correnti
Fondi per rischi e oneri	17	16.692	13.112
Passività fiscali differite	13	12.876	7.288
Fondi relativi al personale		16.517	15.695
Passività per derivati			567
Passività finanziarie non correnti	18	178.534	227.902
Passività per leasing non correnti	10	391.378	333.887
Altre		11.748	12.165
Totale passività non correnti		627.746	610.615
Passività correnti
Debiti commerciali		140.290	98.410
Debiti tributari		12.599	7.428
Passività per derivati		7.767	4.935
Altre		65.431	53.057
Passività finanziarie correnti	18	78.410	83.401
Passività per leasing correnti	10	97.980	91.863
Fondi per rischi e oneri		1.168	2.465
Totale passività correnti		403.645	341.560
Totale Patrimonio netto e passività		2.038.552	1.936.823

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 50-56) della Relazione Finanziaria Semestrale.

Prospetto del conto economico del Gruppo Tod's

Nella tabella che segue, la colonna "Nota" riporta, di volta in volta, il numero della nota illustrativa al bilancio consolidato semestrale abbreviato contenuta nella sezione "Note Esplicative" della Relazione Finanziaria Semestrale, alla quale si rinvia specificatamente.

Euro/000	Note	Al 30 giugno 2022	Al 30 giugno 2021
Ricavi
Ricavi delle vendite	9.1	467.539	398.365
Altri ricavi		8.493	6.691
Totale ricavi		476.031	405.056
Costi operativi Variazione rimanenze PF e SL		18.188	(22.704)
Costi per materie prime e di consumo		(114.971)	(85.088)
Spese per servizi	9.2	(126.464)	(94.751)
Costi per utilizzo beni di terzi	9.3	(31.581)	(23.705)
Costo per il personale	9.4	(115.694)	(102.482)
Altri oneri operativi		(14.697)	(11.013)
Ammortamenti	9.5	(72.887)	(67.624)
Svalutazioni/Ripristini di valore delle attività	12-15	(250)	(349)
Totale costi operativi		(458.355)	(407.716)
Risultato operativo		17.677	(2.660)
Proventi e oneri finanziari
Proventi finanziari	9.6	20.604	9.701
Oneri finanziari	9.6	(30.219)	(20.907)
Proventi (oneri) finanziari		(9.615)	(11.206)
Proventi (oneri) da partecipazioni
Risultato prima delle imposte		8.062	(13.866)
Imposte sul reddito	13	(7.307)	(6.862)
Risultato netto consolidato		755	(20.729)
Risultato di pertinenza di terzi
Risultato netto del Gruppo		755	(20.729)
Utile/(Perdita) base per azione	19	0,02	(0,63)
Utile/(Perdita) diluito per azione	19	0,02	(0,63)

Per maggiori dettagli sulle singole voci e sulla loro composizione, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 48-57) della Relazione Finanziaria Semestrale.

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Tod's

Euro/000	Al 30 giugno 2022	Al 30 giugno 2021
Utile (perdita) del periodo (A)	755	(20.729)
Altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utile/(perdita) sulla parte efficace degli strumenti di copertura (cash flow hedge)	4.244	(4.092)
Utile/(perdita) da conversione dei bilanci delle controllate estere	4.539	1.477
Utile/(perdita) su cambi da investimenti netti in gestioni estere	(1.680)	532
Totale altri utili/(perdite) complessivi che saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (B)	7.102	(2.083)
Altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio:
Utili/(perdite) attuariali cumulati sui piani a benefici definiti	769	284
Totale altri utili/(perdite) complessivi che non saranno successivamente riclassificati nell'utile/(perdita) d'esercizio (C)	769	284
Totale utili/(perdite) complessivi (A) + (B) + (C)	8.627	(22.528)
Di cui:
Soci controllante	8.627	(22.528)

Rendiconto finanziario del Gruppo Tod's

Euro/000	Al 30 giugno 2022	Al 30 giugno 2021
Utile (Perdita) del periodo	755	(20.729)
Rettifiche per riconciliare l'utile netto con i flussi di cassa generati (utilizzati) dalla gestione operativa:
Ammortamenti, rivalutazioni, svalutazioni e accantonamenti	71.927	70.603
Altri oneri/(proventi) non monetari	3.096	3.222
Imposte del periodo	7.307	6.862
Variazioni nelle attività e passività operative:
Crediti commerciali	(933)	(2.303)
Rimanenze	(28.626)	14.228
Crediti e debiti tributari	(3.057)	(2.547)
Debiti commerciali	8.055	(6.860)
Altre attività e passività	(2.212)	5.003

Variazione fondi per il personale	472	745
Flussi di cassa della gestione operativa	56.782	68.224
Interessi (pagati)/incassati	(2.563)	(2.998)
Interessi (pagati) sulle passività per leasing	(6.055)	(5.934)
Imposte sul reddito (pagate)/rimborsate	(3.373)	(2.049)
Flussi di cassa netti della gestione operativa (A)	44.791	57.244
Acquisti delle attività immateriali e materiali	(16.960)	(18.960)
Cessioni delle attività immateriali e materiali	653	754
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività d'investimento (B)	(16.307)	(18.206)
Rimborsi delle passività per leasing	(48.700)	(42.585)
Rimborsi delle passività finanziarie	(21.147)	(397.292)
Accensioni della passività finanziarie		257.609
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) dall'attività di finanziamento (C)	(69.847)	(182.268)

Differenze cambi di conversione (D)	4.103	1.907
Flussi di cassa dell'attività in funzionamento (E) = (A)+(B)+(C)+(D)	(37.260)	(141.322)
Flussi di cassa delle attività in dismissione (F)
Flussi di cassa ottenuti (impiegati) (G) = (E)+(F)	(37.260)	(141.322)
Disponibilità liquide nette all'inizio del periodo	215.706	316.172
Disponibilità liquide nette alla fine del periodo	178.446	174.850
Variazione delle disponibilità liquidità nette	(37.260)	(141.322)

Prospetto delle variazioni del patrimonio netto del Gruppo Tod's

30 giugno 2022 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Quota attribuita ad azionisti di Tod's	Totale
Saldo al 01 gennaio 2022	66.187	416.588	15.258	500.503	998.535	998.535
Da conto economico				755	755	755
Da altri utili/(perdite)			7.102	769	7.872	7.872
Utili/(perdite) complessivi			7.102	1.524	8.627	8.627
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni
Saldo al 30 giugno 2022	66.187	416.588	22.360	502.027	1.007.162	1.007.162

30 giugno 2021 Euro/000	Capitale sociale	Riserve di capitale	Riserve di copertura e traduzione	Riserve di utili	Quota attribuita ad azionisti di Tod's	Totale
Saldo al 01 gennaio 2021	66.187	416.588	17.311	507.090	1.007.176	1.007.176
Da conto economico				(20.729)	(20.729)	(20.729)
Da altri utili/(perdite)			(2.083)	284	(1.799)	(1.799)
Utili/(perdite) complessivi			(2.083)	(20.445)	(22.528)	(22.528)
Dividendi versati
Aumenti di capitale
Pagamenti basati su azioni
Altre variazioni
Saldo al 30 giugno 2021	66.187	416.588	15.228	486.645	984.648	984.648

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's

Euro/000	30 giugno 2022	31 dicembre 2021	Variazione
Disponibilità liquide (A)	185.517	223.312	(37.796)
Strumenti equivalenti alle disponibilità liquide (B)
Altre attività finanziarie correnti (C)	2.189		2.189
Liquidità (D) = (A)+(B)+(C)	187.706	223.312	(35.607)
Debiti finanziari correnti (E)	16.957	16.626	331
Quota corrente dell'indebitamento non corrente (F)	167.200	135.128	32.072
Indebitamento finanziario corrente (G) = (E)+(F)	184.157	151.755	32.402
Indebitamento/(surplus) finanziario netto corrente (H) = (G) – (D)	(3.549)	(71.558)	68.009

Tod's S.p.A.			Documento di Offerta

Debiti finanziari non correnti (I)	569.913	582.123	(12.210)
Strumento di debito (J)
Debiti commerciali e altri debiti non correnti (K)	7.948	8.502	(554)
Indebitamento finanziario non corrente (L) = (I)+(J)+(K)	577.861	590.626	(12.765)
Totale indebitamento/(surplus) finanziario netto (H)+(L)	574.311	519.068	55.244

Per maggiori dettagli sulla posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 54-56) della Relazione Finanziaria Semestrale.

Relazioni con parti correlate

Nel presente paragrafo sono descritti i rapporti intercorsi tra l'Emittente e parti correlate, così come definite dallo IAS 24, nel corso del semestre chiuso al 30 giugno 2022 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021.

Le operazioni con parti correlate sono principalmente di natura commerciale e finanziaria e sono legate a operazioni effettuate a normali condizioni di mercato. Tali operazioni hanno principalmente a oggetto la vendita di prodotti, la locazione di spazi adibiti a punti vendita, show rooms e uffici e la prestazione di servizi pubblicitari

Il Gruppo Tod's intrattiene rapporti con le seguenti parti correlate:

società che sono controllate direttamente o indirettamente da Diego della Valle;
componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Nella tabella che segue, sono dettagliati i valori economici per i semestri chiusi al 30 giugno 2022 e al 30 giugno 2021 ed i saldi patrimoniali, al 30 giugno 2022 e al 31 dicembre 2021, con parti correlate.

		Attività	Al 30 giugno 2022	Passività		Attività	Al 30 giugno 2021	Passività
Euro/000	Diritto d'uso da locaz.	Crediti commerci ali	Passività per leasing	Debiti commerciali	Diritto d'uso da locaz.	Crediti commerc iali	Passività per leasing	Debiti commerciali
Controllante (*)	48.487	416	48.753	463	19.965	6	21.202	225
Totale	48.487	416	48.753	463	19.965	6	21.202	225

(*) Società direttamente o indirettamente controllate dal presidente del consiglio di amministrazione Diego Della Valle

Per maggiori dettagli, si rinvia alla sezione "Note Esplicative" (pagg. 57-61) della Relazione Finanziaria Semestrale, nota numero 20.

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Il Gruppo Tod's non ha prestato garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere in favore di terze parti.

B.2.8 Ulteriori eventi recenti

Il primo semestre del 2022 è stato caratterizzato da significative incertezze sul fronte macroeconomico e geopolitico, a seguito, in particolare, del conflitto tra Russia e Ucraina. L'Emittente ha da ultimo dichiarato, nella Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022, che tali incertezze hanno dispiegato "[…] effetti negativi sull'attività economica a livello globale e sui mercati finanziari di tutto il mondo". Segnatamente, gli amministratori dell'Emittente hanno dichiarato che "[i]l conflitto e le sanzioni imposte dalla comunità internazionale al governo, alle aziende e all'economia della Russia, nonché le contromisure attuate da questo paese, hanno determinato un incremento nei prezzi delle materie prime (principalmente energia, metalli e beni agricoli), nonché interruzioni e turbolenze nelle filiere di scambio internazionale, rafforzando l'inflazione, già innescatasi in conseguenza dell'epidemia di Covid-19". Nella Relazione Finanziaria Semestrale si informa tuttavia che, con riferimento al conflitto tra Russia e Ucraina: (i) "non sono di rilievo gli impatti diretti subiti nei primi sei mesi dell'esercizio, non essendo presente, il Gruppo, con negozi diretti in tali Paesi ed essendo molto limitata anche la sua presenza attraverso il canale indiretto. In particolare, risulta inferiore all'1% dei ricavi consolidati l'esposizione complessiva del Gruppo a questi due Paesi, rilevata nel 2021"; e, del pari, (ii) sono limitati "[…] anche gli impatti sul semestre derivanti dagli effetti indiretti del conflitto, principalmente in termini di aumento dei costi di energia e trasporti, grazie anche alla continua attenzione verso le attività di efficientamento che, nei contesti di incertezza come quello attuale, rimangono necessarie per preservare la marginalità operativa".

Per altro verso, l'Emittente evidenzia come "[c]ertamente un impatto sulle dinamiche di business del settore potrà derivare dal perdurare della spinta inflattiva, che sta colpendo trasversalmente la maggior parte dei mercati internazionali nei quali il Gruppo opera, che potrà influenzare la propensione al consumo di parte della clientela. La rilevanza degli impatti sulle aziende del settore sarà anche legata alla durata e alle possibili evoluzioni della crisi internazionale, che rimane, ad oggi, uno dei principali elementi di incertezza e preoccupazione del contesto di business".

Nonostante quanto sopra, i risultati registrati dal Gruppo nel primo semestre, come illustrati nella Relazione Finanziaria Semestrale, "evidenziano una crescita di ricavi, con un recupero, rispetto al primo semestre 2021, del 17,4%". A giudizio degli amministratori di Tod's, "[t]ale risultato è frutto di un andamento positivo registrato nella maggior parte dei mercati nei quali il Gruppo opera, con la sola eccezione della Greater China, i cui risultati sono stati influenzati dalle restrizioni imposte dal Governo locale, soprattutto nella Cina continentale, a seguito di una nuova e inattesa ondata di Covid-19".

Le conseguenze dei lockdown in Cina hanno influenzato negativamente, in particolare, le vendite dei marchi Tod's e Roger Vivier, in quanto più presenti in tale mercato, seppure, "[…] una volta allentate le misure restrittive, è stato possibile osservare una ripresa del turnover, segnale di apprezzamento per i brands e le collezioni presentate, nonché testimonianza della bontà delle strategie di business che il Gruppo sta attuando per tali marchi". L'Emittente ha, tuttavia, affermato che "[l]'evoluzione della pandemia e le conseguenti misure restrittive, soprattutto nella Cina Continentale, rappresentano un elemento di incertezza per il business dell'intero settore nel secondo semestre dell'anno, sebbene l'outlook sul medio periodo continui ad indicare tale mercato in fortissimo sviluppo, traino della crescita dell'intero settore".

Nella Relazione Finanziaria Semestrale si dà inoltre atto dell'influenza positiva sui mercati italiani e americani che hanno avuto il recupero della domanda interna e la ripresa del turismo intra-europeo e americano, soprattutto a partire dal secondo trimestre dell'anno, ferma l'assenza del turismo della clientela asiatica.

L'Emittente segnala inoltre: (i) le positive performance del canale on-line del Gruppo, "sebbene abbiano risentito anch'esse del già citato periodo di lockdown nella Cina continentale, ove anche le attività logistiche di spedizione sono state sospese per le misure restrittive imposte dal governo locale"; (ii) l'ampliamento, nel corso del primo semestre 2022, del numero di mercati raggiunti dal canale e-commerce, e l'attivazione delle future omnichannel, in Corea del Sud; e (iii) l'inaugurazione, nel periodo di riferimento, di 7 nuovi punti vendita diretta, principalmente finalizzati a rafforzare la presenza in Corea del Sud e nella Cina continentale.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Semestrale, a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com.

Fermo restando quanto precede, alla luce delle incertezze in merito: (i) all'evoluzione e agli effetti della pandemia, all'adozione dei provvedimenti delle autorità nazionali in materia di prevenzione del contagio; nonché (ii) all'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, all'eventuale inasprimento delle relative sanzioni e misure restrittive e, quanto ai rapporti tra Cina e USA, a una possibile escalation delle tensioni politico-militari, e alla possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbero conseguirne, alla Data del Documento di Offerta, non è possibile prevedere se queste potranno avere effetti negativi sostanziali: (i) sull'Offerta e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla Relazione Finanziaria Semestrale.

Al riguardo, si richiama l'attenzione sulla circostanza che l'efficacia è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta).

B.2.9 Evoluzione prevedibile della gestione

Con specifico riferimento alla evoluzione prevedibile della gestione, gli amministratori dell'Emittente hanno dichiarato nella Relazione Finanziaria Semestrale che "[i] ricavi rilevati nel primo semestre del 2022 sono in crescita rispetto al primo semestre del 2021, tornando ai livelli superiori a quelli registrati pre-pandemia, nonostante un contesto di mercato complesso e incerto come quello attuale. Tale andamento ha portato benefici anche in termini di redditività operativa, confermando la bontà delle strategie aziendali poste in atto. Questi risultati confermano il forte apprezzamento per i brands e l'alta qualità dei prodotti del Gruppo, e permettono di guardare fiduciosi anche alla seconda parte dell'anno, sebbene grande cautela sia necessaria, tenendo conto del contesto di riferimento, caratterizzato da forte instabilità macroeconomica e geopolitica e dalle incertezze sulle possibili evoluzioni della pandemia in alcuni importanti mercati internazionali" (cfr. Relazione Finanziaria Semestrale – Evoluzione prevedibile della gestione – a disposizione sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com).

Con riferimento ai programmi futuri elaborati dall'Offerente (come descritti alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento di Offerta), DeVa – tenuto conto delle circostanze in essere e di quelle ragionevolmente prevedibili alla data del Documento di Offerta, non prevede, allo stato, variazioni significative connesse ai possibili impatti dell'instabile scenario macroeconomico e geopolitico ovvero della pandemia da COVID-19.

B.3 INTERMEDIARI

BNP Paribas Securities Services – Succursale di Milano è il soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni").

Gli intermediari incaricati della raccolta delle adesioni all'Offerta, autorizzati a svolgere la loro attività tramite sottoscrizione e consegna delle Schede di Adesione (gli "Intermediari Incaricati"), sono:

(i) BPER Banca S.p.A.;
(ii) Equita SIM S.p.A.; e
(iii) Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.

Le Schede di Adesione potranno pervenire agli Intermediari Incaricati anche per il tramite di tutti gli intermediari depositari autorizzati all'offerta di servizi finanziari, aderenti al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan (gli "Intermediari Depositari").

Gli Intermediari Incaricati raccoglieranno le adesioni all'Offerta e terranno in deposito le Azioni portate in adesione. Le adesioni saranno ricevute dagli Intermediari Incaricati: (i) direttamente mediante raccolta delle Schede di Adesione degli Aderenti all'Offerta, ovvero (ii) indirettamente per il tramite degli Intermediari Depositari, i quali raccoglieranno le Schede di Adesione dagli Aderenti all'Offerta.

Gli Intermediari Incaricati ovvero, nell'ipotesi di cui al punto (ii) che precede, gli Intermediari Depositari, verificheranno la regolarità e conformità delle Schede di Adesione e delle Azioni alle condizioni dell'Offerta e provvederanno al pagamento del Corrispettivo, secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento di Offerta.

Alla Data di Pagamento, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato all'Offerente.

Si rende noto che presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, nonché presso la sede legale dell'Emittente, sono messi a disposizione del pubblico per la consultazione, il Documento di Offerta, i relativi allegati, la Scheda di Adesione, nonché i documenti indicati nella Sezione N del Documento di Offerta.

B.4 GLOBAL INFORMATION AGENT

Georgeson S.r.l. è stato nominato dall'Offerente quale global information agent, ovverosia il soggetto incaricato di fornire informazioni relative all'Offerta a tutti gli Azionisti dell'Emittente (il "Global Information Agent").

Ai fini dello svolgimento della propria attività in relazione all'Offerta, il Global Information Agent ha predisposto un account di posta elettronica dedicato, [email protected], e il numero verde 800 189913. Per coloro che chiamano dall'estero è disponibile il numero +39 06 42171822. Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet di riferimento del Global Information Agent è www.georgeson.com.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

C.1 CATEGORIA DEGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA E RELATIVE QUANTITÀ

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia e ha a oggetto n. 8.453.727 Azioni, rappresentative del 25,55% del capitale sociale dell'Emittente, alla Data del Documento di Offerta.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni, dedotte le complessive n. 24.639.812 Azioni, rappresentative del 74,45% del capitale sociale e dell'84,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, costituenti la Partecipazione Aggregata.

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Tali acquisti saranno comunicati a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di proprie Azioni.

C.2 STRUMENTI FINANZIARI CONVERTIBILI

L'Offerta non ha a oggetto strumenti finanziari convertibili.

C.3 AUTORIZZAZIONI

La promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELLA SOCIETÀ EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DALL'OFFERENTE E DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 NUMERO E CATEGORIE DI STRUMENTI FINANZIARI EMESSI DALL'EMITTENTE POSSEDUTI DALL'OFFERENTE CON LA SPECIFICAZIONE DEL TITOLO DI POSSESSO E DEL DIRITTO DI VOTO

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non detiene direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, Azioni o altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante detti strumenti.

D.2 CONTRATTI DI RIPORTO, PRESTITO TITOLI, USUFRUTTO O COSTITUZIONE DI PEGNO, OVVERO ULTERIORI IMPEGNI SUI MEDESIMI STRUMENTI

Alla Data del Documento di Offerta, fatto salvo quanto di seguito indicato, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, fatta eccezione per quanto di seguito indicato, non hanno stipulato contratti di pegno o di riporto, costituito diritti di usufrutto o assunto ulteriori impegni relativi agli strumenti finanziari dell'Emittente, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

In data 21 settembre 2022, a garanzia del finanziamento da erogarsi ai sensi del Contratto di Finanziamento, è stato concesso, da parte di DI.VI. a favore delle Banche Finanziatrici, un pegno su Azioni rappresentative del 49% del capitale sociale dell'Emittente.

Si precisa che i diritti di voto e i diritti amministrativi (ivi inclusi, il diritto d'intervento, il diritto di discussione, il diritto di impugnazione delle delibere dell'assemblea dei soci) relativi alle Azioni concesse in pegno a favore delle Banche Finanziatrici sono esercitati da DI.VI. fino all'occorrenza di un c.d. acceleration event, ai sensi del Contratto di Finanziamento, per tale intendendosi la richiesta, da parte delle Banche Finanziatrici, di rimborso immediato del finanziamento erogato, al verificarsi di un evento di default.

Per maggiori informazioni in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1.1, del Documento di Offerta.

D.3 STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE POSSEDUTI DALLE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO

Alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle è titolare della Partecipazione di Maggioranza, pari a complessive n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. In particolare, Diego Della Valle detiene:

(i) direttamente, n. 252.000 Azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e dello 0,92% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(ii) indirettamente, attraverso DDV, n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 13,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(iii) indirettamente, attraverso DI.VI., di n. 16.643.057 Azioni, rappresentative del 50,29% del capitale sociale e del 61,07% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Le altre Persone che Agiscono di Concerto sono titolari delle seguenti partecipazioni sociali:

(i) Andrea Della Valle è titolare di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
(ii) Delphine è titolare di n. 3.309.900 Azioni, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 INDICAZIONE DEL CORRISPETTIVO UNITARIO E SUA DETERMINAZIONE

Il Corrispettivo offerto dell'Offerente, per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione all'Offerta, è pari a Euro 40,00 e sarà interamente versato in denaro alla Data di Pagamento (o, per le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo si intende:

(i) "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente; e
(ii) al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Aderenti all'Offerta.

Si precisa che, alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

(i) il prezzo ufficiale per Azione Tod's rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio;
(ii) la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa); e
(iii) i prezzi obiettivo (c.d. target price) risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari.

Nelle suddette valutazioni per la determinazione del Corrispettivo, l'Offerente ha tenuto conto, in via principale, del prezzo per Azione Tod's rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio e della media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni negli intervalli temporali descritti al punto (ii) supra, raffrontando tali valori con i prezzi obiettivo (c.d. target price) risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari.

Si precisa inoltre che, nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della congruità dello stesso.

Da ultimo, si rappresenta – a titolo meramente informativo – che il Corrispettivo è uguale al prezzo di collocamento delle Azioni fissato nel contesto dell'offerta globale funzionale all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan (già "Mercato Telematico Azionario") avvenuta il 6 novembre 2000, pari a Euro 40,00 per Azione.

Si riporta nel seguito una breve descrizione dei principali criteri seguiti per la determinazione del Corrispettivo.

E.1.1 Prezzo di quotazione nel giorno antecedente l'annuncio dell'Offerta

Il 2 agosto 2022, ovvero il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio, il prezzo ufficiale delle Azioni è stato pari a Euro 33,23. Pertanto, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 20,37% rispetto a tale quotazione.

E.1.2 Medie aritmetiche ponderate sui volumi in diversi intervalli temporali

La seguente tabella confronta il Corrispettivo con la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati in ciascuno dei precedenti 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa).

Riferimento temporale	Media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e la media aritmetica ponderata (in % rispetto alla media aritmetica ponderata)
1 mese prima della Data di Annuncio	31,76	8,24	25,94%
3 mesi prima della Data di Annuncio	32,52	7,48	23,00%
6 mesi prima della Data di Annuncio	37,81	2,19	5,79%
12 mesi prima della Data di Annuncio	44,78	(4,78)	(10,67)%

E.1.3 Prezzi obiettivo

Il Corrispettivo è stato determinato tenendo in considerazione anche i prezzi obiettivo (c.d. target price) comunicati dagli analisti finanziari antecedentemente la Data di Annuncio e che vengono riportati nella tabella seguente.

Si specifica che, per ciascun analista finanziario, è stato considerato l'ultimo report pubblicamente disponibile alla Data di Annuncio. In particolare, si segnala che i report considerati sono stati pubblicati, come studi individuali sull'Emittente o all'interno di studi sul settore lusso, successivamente al comunicato stampa, emesso dall'Emittente in data 11 maggio 2022 e relativo alla pubblicazione dei risultati del primo trimestre 2022.

Analista finanziario	Data di pubblicazione	Target price (in Euro)
Morgan Stanley	27 luglio 2022	38,00
Mediobanca	21 luglio 2022	46,60
BNP Paribas Exane	21 luglio 2022	43,00
JP Morgan	21 luglio 2022	42,50
Intesa Sanpaolo	20 luglio 2022	33,50
Barclays	20 luglio 2022	37,00
Societe Generale	19 luglio 2022	35,00
Equita SIM	19 luglio 2022	45,30
Intermonte	15 luglio 2022	32,30
UBS	14 luglio 2022	28,80
Bryan Garnier & Co.	28 giugno 2022	40,00
Kepler Cheuvreux	14 giugno 2022	45,00
Goldman Sachs	13 giugno 2022	32,50
Stifel	6 giugno 2022	44,00

Citi	18 maggio 2022	38,50
Banca Akros (ESN)	12 maggio 2022	40,00
Bestinver Securities	12 maggio 2022	47,50
Jefferies	11 maggio 2022	40,00
Deutsche Bank	11 maggio 2022	48,00
Media		39,87
Mediana		40,00
Corrispettivo		40,00

Fonte: Bloomberg, report pubblicati dagli analisti.

E.2 CONTROVALORE COMPLESSIVO DELL'OFFERTA

L'Esborso Massimo pagabile in relazione all'Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 338.149.080,00.

E.3 CONFRONTO DEL CORRISPETTIVO CON ALCUNI INDICATORI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Nella tabella seguente sono riportati i principali indicatori relativi all'Emittente, riferiti agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020. Per ulteriori dettagli, si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale e alla relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020 di Tod's.

	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Ricavi (Euro milioni) (1)	883,8	637,1
EBITDA (Euro milioni) (2) (3)	160,8	68,1
EBIT (Euro milioni) (2) (3)	24,2	(93,7)
Risultato netto del gruppo (Euro milioni)	(5,9)	(73,2)
Risultato netto del gruppo per azione (Euro)	(0,18)	(2,21)
Dividendi (Euro milioni)	-	-
Dividendi per azione (Euro)	-	-
Cash Flow (4) (Euro milioni)	104,2	(79,2)
Cash Flow per azione (Euro)	3,15	(2,39)
Patrimonio netto del gruppo (Euro milioni)	998,5	1.007,2
Patrimonio netto del gruppo per azione (Euro)	30,17	30,43
Numero di azioni emesse – in milioni (a)	33,1	33,1
Numero di azioni proprie – in milioni (b)	-	-
Numero di azioni in circolazione – in milioni (c = a – b)	33,1	33,1

(1) Ricavi delle vendite.

(2) Riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

(3) L'EBITDA relativo all'esercizio 2020 è stato calcolato come Euro 38,1 milioni (EBITDA come riportato nella sezione "I risultati 2021 del Gruppo" della Relazione Finanziaria Annuale) escludendo l'impatto di una svalutazione straordinaria delle giacenze pari a Euro 30 milioni. L'EBIT relativo all'esercizio 2020 è stato calcolato come Euro (135,4) milioni (EBIT come riportato nella sezione "I risultati 2021 del Gruppo" della Relazione Finanziaria Annuale) escludendo l'impatto di una svalutazione straordinaria delle giacenze (pari a Euro 30 milioni) e del marchio FAY (pari a Euro 11,7 milioni). Maggiore dettaglio relativamente alla svalutazione straordinaria delle giacenze e del marchio FAY è riportato nella sezione "I risultati 2020 del Gruppo" della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020.

(4) Calcolato come i flussi di cassa netti della gestione operativa meno i rimborsi delle passività per leasing, come risultanti dal rendiconto finanziario consolidato dell'Emittente.

Fonte: bilancio consolidato di Tod's (2021 e 2020).

Con riferimento al Corrispettivo, la tabella che segue riporta una selezione di moltiplicatori, maggiormente utilizzati nel settore di riferimento, relativi all'Emittente:

(i) EV / Ricavi rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value (EV), calcolato come la somma algebrica tra la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo, la posizione finanziaria netta e i fondi a beneficio dei dipendenti, e (ii) i Ricavi;
(ii) EV / EBITDA rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value (EV) e (ii) l'EBITDA;
(iii) EV / EBIT rappresenta il rapporto tra (i) l'Enterprise Value (EV) e (ii) l'EBIT;
(iv) P / E rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (ii) il risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo;
(v) P / BV rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (ii) il patrimonio netto (c.d. "book value") di pertinenza del Gruppo;
(vi) P / Cash Flow rappresenta il rapporto tra (i) la capitalizzazione definita sulla base del Corrispettivo e (ii) il Cash Flow di pertinenza del Gruppo (calcolato come i flussi di cassa netti della gestione operativa meno i rimborsi delle passività per leasing).

Moltiplicatori di prezzo	31 dicembre 2021	31 dicembre 2020
Capitalizzazione (1) (in Euro milioni)	1.324	1.324
EV (2) (in Euro milioni)	1.860	1.860
EV / Ricavi (x)	2,1x	2,9x
EV / EBITDA (3) (4) (x)	11,6x	27,3x
EV / EBIT (3) (4) (x)	77x	Neg.
P / E (x)	Neg.	Neg.
P / BV (x)	1,3x	1,3x
P / Cash Flow (x)	12,7x	Neg.

(1) Capitalizzazione calcolata sulla base del Corrispettivo.

(2) Le poste incluse nel calcolo dell'EV, ad eccezione della capitalizzazione, si riferiscono al 31 dicembre 2021.

(3) Riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

(4) L'EBITDA relativo all'esercizio 2020 è stato calcolato come Euro 38,1 milioni (EBITDA come riportato nella sezione "I risultati 2021 del Gruppo" della Relazione Finanziaria Annuale) escludendo l'impatto di una svalutazione straordinaria delle giacenze pari a Euro 30 milioni. L'EBIT relativo all'esercizio 2020 è stato calcolato come Euro (135,4) milioni (EBIT come riportato nella sezione "I risultati 2021 del Gruppo" della Relazione Finanziaria Annuale) escludendo l'impatto di una svalutazione straordinaria delle giacenze (pari a Euro 30 milioni) e del marchio FAY (pari a Euro 11,7 milioni). Maggiore dettaglio relativamente alla svalutazione straordinaria delle giacenze e del marchio FAY è riportato nella sezione "I risultati 2020 del Gruppo" della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020.

Fonte: bilancio consolidato di Tod's (2021 e 2020).

A meri fini esemplificativi, i moltiplicatori dell'Emittente sono stati raffrontati con gli analoghi moltiplicatori calcolati sugli esercizi 2020 e 2021, relativi ad un campione di società quotate italiane e internazionali operanti nei principali settori di attività dell'Emittente. Si specifica che per il calcolo dei moltiplicatori sono state utilizzate, ove disponibili, metriche finanziarie (EBITDA, EBIT e risultato d'esercizio di pertinenza del gruppo) adjusted.

Di seguito è riportata una breve descrizione delle società considerate:

(i) Brunello Cucinelli: Brunello Cucinelli S.p.A. è una casa di moda focalizzata nel segmento del lusso, con sede a Solomeo (Corciano, Perugia). L'attività è incentrata sulla creazione, produzione e offerta di abbigliamento, accessori e lifestyle, a marchio Brunello Cucinelli, che compongono collezioni total look per donna, uomo e bambini. La società è quotata su Euronext Milan.

(ii) Burberry: Burberry Group plc è un gruppo britannico, con sede a Londra, fondato nel 1856 attivo nel design e vendita di abbigliamento e accessori attraverso il marchio Burberry. La società è quotata sul London Stock Exchange.
(iii) Ermenegildo Zegna: Ermenegildo Zegna N.V., con sede a Milano, è un gruppo attivo nella creazione, produzione e distribuzione di abbigliamento maschile e accessori di lusso, con il brand Zegna e abbigliamento donna, uomo e accessori, con il brand Thom Browne. La società è quotata sul New York Stock Exchange.
(iv) Hermès: Hermès International SCA, con sede a Parigi, è un gruppo internazionale attivo nella produzione e commercializzazione di pelletteria e accessori di lusso, tramite il marchio Hermés, che include anche abbigliamento, profumi e cosmetici, orologi, prodotti per la casa, prodotti in seta, gioielleria, prêt-à-porter e accessori. Il gruppo è quotato su Euronext Paris.
(v) Kering: Kering SA è gruppo mondiale del lusso con sede a Parigi che detiene diversi rinomati marchi di moda, pelletteria e gioielli: Gucci, Saint Laurent, Bottega Veneta, Balenciaga, Alexander McQueen, Brioni, Boucheron, Pomellato, DoDo, Qeelin, e Kering Eyewear. La società è quotata su Euronext Paris.
(vi) LVMH: LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SE è un gruppo mondiale del lusso, con sede a Parigi, attivo nei settori del vino e liquori, moda e pelletteria, profumi e cosmetici, orologi e gioielli, e distribuzione, attraverso 75 marchi e una rete di vendita di oltre 5.500 negozi nel mondo. Il gruppo è quotato su Euronext Paris.
(vii) Moncler: Moncler S.p.A. è un gruppo operante nella produzione e vendita di capispalla e abbigliamento di alta gamma, tramite il marchio Moncler, con sede a Milano. Il gruppo detiene anche il brand Stone Island, acquisito nel 2021, focalizzato nell'abbigliamento maschile informale. Il gruppo è quotato su Euronext Milan.
(viii) Prada: Prada S.p.A. è un gruppo attivo nel mercato dell'abbigliamento, pelletteria e calzature di lusso, con sede a Milano, che detiene i seguenti brand: Prada, Miu Miu, Church's, Car Shoe, Marchesi 1824 e Luna Rossa. Prada opera anche nel settore dell'eyewear e dei profumi, tramite accordi di licenza. La società è quotata sul Hong Kong Stock Exchange.
(ix) Salvatore Ferragamo: Salvatore Ferragamo S.p.A. è un gruppo operante nel settore del lusso, con sede a Firenze, attivo nella creazione, produzione e vendita di calzature, pelletteria, abbigliamento, prodotti in seta e altri accessori, per uomo e donna. Salvatore Ferragamo è quotato su Euronext Milan.

Società (1) (3)		EV / Ricavi (x)	EV / EBITDA (x)		EV / EBIT (x)		P / E (x)		P / BV (x)		P / Cash flow (x)
	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
Brunello Cucinelli (4)	8,1x	6,2x	36,3x	22,8x	ns.	57,1x	Neg.	71,5x	14,7x	12,1x	Neg.	30,3x
Burberry (5)	3,0x	2,5x	10,5x	8,5x	17,9x	13,6x	25,3x	18,1x	4,4x	4,3x	15,7x	13,9x
Ermenegildo Zegna (6)	2,9x	2,3x	15,8x	9,7x	ns.	19,7x	Neg.	38,8x	4,3x	4,3x	Neg.	14,3x
Hermes (7)	21,0x	14,9x	52,6x	32,3x	67,7x	38,0x	ns.	57,1x	18,9x	14,9x	96,7x	43,7x
Kering (5)	5,6x	4,2x	16,1x	11,4x	23,4x	14,7x	33,9x	19,9x	5,7x	5,0x	36,9x	17,2x

LVMH (8)	8,6x	6,0x	29,1x	17,1x	45,8x	22,3x	72,6x	28,4x	9,1x	7,2x	39,7x	21,1x
Moncler (9)	9,3x	6,5x	22,2x	15,6x	36,2x	22,1x	43,1x	31,5x	8,0x	5,2x	48,1x	18,0x
Prada	6,7x	4,8x	23,6x	14,5x	ns.	33,2x	Neg.	48,4x	5,0x	4,6x	54,4x	19,0x
Salvatore Ferragamo (10)	3,5x	2,7x	19,6x	10,1x	Neg.	21,5x	Neg.	36,0x	4,1x	3,7x	Neg.	10,3x

Media delle società del campione	7,6x	5,6x	25,1x	15,8x	38,2x	26,9x	43,7x	38,9x	8,2x	6,8x	48,6x	20,9x
Mediana delle società del campione	6,7x	4,8x	22,2x	14,5x	36,2x	22,1x	38,5x	36,0x	5,7x	5,0x	43,9x	18,0x

(1) L'EV delle società è stato calcolato sulla base della loro capitalizzazione di mercato alla data del 2 agosto 2022 (considerando il numero di azioni in circolazione al netto degli effetti diluitivi). Le poste incluse nel calcolo dell'EV (patrimonio netto di terzi, posizione finanziaria netta, i fondi a beneficio dei dipendenti, al netto delle partecipazioni in società collegate valutate secondo il metodo del patrimonio netto) si riferiscono agli ultimi dati finanziari registrati prima della Data di Annuncio. Le metriche finanziarie (ricavi, EBITDA, EBIT, il risultato d'esercizio di pertinenza del gruppo, il book value e il cash flow) si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020 (con l'eccezione di Burberry, le cui metriche si riferiscono agli esercizi chiusi al 2 aprile 2022 e al 27 marzo 2021).

(2) L'EV dell'Emittente è stato calcolato sulla base del Corrispettivo. Le rimanenti poste incluse nel calcolo dell'EV si riferiscono al 31 dicembre 2021. Le metriche finanziarie (ricavi, EBITDA, EBIT, il risultato d'esercizio di pertinenza del Gruppo, il patrimonio netto, e il Cash Flow) si riferiscono agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2021 e al 31 dicembre 2020.

(3) I moltiplicatori riflettono l'applicazione del principio contabile IFRS 16.

(4) EBITDA e EBIT 2020 adjusted per escludere l'impatto di un accantonamento straordinario pari a Euro 32 milioni relativo alle rimanenze.

(5) EBITDA, EBIT e risultato d'esercizio di pertinenza del gruppo adjusted per escludere l'impatto di componenti non ricorrenti.

(6) EBITDA, EBIT e risultato d'esercizio di pertinenza del gruppo adjusted per escludere l'impatto di componenti non ricorrenti. Risultati 2020 ripresentati (come riportati nel bilancio 2021).

(7) EBITDA e EBIT 2020 adjusted per escludere l'impatto di un provento straordinario pari a Euro 91 milioni.

(8) EBITDA e EBIT adjusted per escludere l'impatto di componenti non ricorrenti.

(9) EBITDA, EBIT e risultato d'esercizio di pertinenza del gruppo relativi all'esercizio 2021 adjusted per escludere l'impatto di componenti straordinarie derivanti dall'acquisizione di Stone Island. EBITDA relativo agli esercizi 2021 e 2020 adjusted per i costi relativi ai piani ad incentivazione azionaria. I risultati di Stone Island (acquisita nel 2021) sono consolidati a partire dal 1° aprile 2021.

(10) EBIT 2020 adjusted per svalutazioni straordinarie di attività materiali e immateriali. Risultati 2020 ripresentati (come riportati nel bilancio 2021) a seguito della classificazione del business profumi come attività operativa cessata.

(11) L'EBITDA relativo all'esercizio 2020 è stato calcolato come Euro 38,1 milioni (EBITDA come riportato nella sezione "I risultati 2021 del Gruppo" della Relazione Finanziaria Annuale) escludendo l'impatto di una svalutazione straordinaria delle giacenze pari a Euro 30 milioni. L'EBIT relativo all'esercizio 2020 è stato calcolato come Euro (135,4) milioni (EBIT come riportato nella sezione "I risultati 2021 del Gruppo" della Relazione Finanziaria Annuale) escludendo l'impatto di una svalutazione straordinaria delle giacenze (pari a Euro 30 milioni) e del marchio FAY (pari a Euro 11,7 milioni). Maggiore dettaglio relativamente alla svalutazione straordinaria delle giacenze e del marchio FAY è riportato nella sezione "I risultati 2020 del Gruppo" della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2020.

Fonti: documenti societari, relazioni finanziarie, Factset.

I moltiplicatori precedentemente riportati sono stati elaborati sulla base di dati storici e informazioni pubblicamente disponibili e sulla base di parametri e presupposti soggettivi, definiti secondo metodologie di comune applicazione. I moltiplicatori sono illustrati per ulteriore informazione ed illustrazione e a titolo puramente indicativo, senza alcuna pretesa di completezza. I dati si riferiscono a società considerate potenzialmente comparabili e, in alcuni casi solo parzialmente comparabili; pertanto, tali dati potrebbero risultare non rilevanti e non rappresentativi, ove considerati in relazione alla specifica situazione economica, patrimoniale e finanziaria di Tod's o al contesto economico di riferimento.

Questi moltiplicatori sono stati redatti esclusivamente ai fini dell'inserimento nel Documento di Offerta e in attuazione di quanto richiesto dalla disciplina che regola il contenuto del Documento di Offerta. Essi, pertanto, potrebbero non essere i medesimi in operazioni diverse, seppur analoghe. La sussistenza di diverse condizioni di mercato potrebbe condurre inoltre, in buona fede, ad analisi e valutazioni, in tutto o in parte, differenti da quelle rappresentate.

E.4 MEDIA ARITMETICA PONDERATA MENSILE DEI PREZZI UFFICIALI REGISTRATI DALLE AZIONI ORDINARIE DELL'EMITTENTE NEI DODICI MESI PRECEDENTI LA DATA DELLA COMUNICAZIONE DELL'OFFERENTE

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche, ponderate per i volumi giornalieri, dei prezzi ufficiali delle Azioni registrate in ciascuno dei dodici mesi precedenti l'annuncio dell'Offerta.

Mese	Volumi complessivi (in migliaia di azioni)	Controvalore complessivo (in migliaia di Euro)	Prezzo medio per azione ponderato (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in Euro)	Differenza tra il Corrispettivo e il prezzo medio per azione (in % rispetto al prezzo medio)
1-2 agosto 2022	92	3.108	33,78	6,22	18,41%
luglio 2022	850	26.779	31,49	8,51	27,02%
giugno 2022	849	26.599	31,34	8,66	27,63%
maggio 2022	1.625	54.780	33,72	6,28	18,62%
aprile 2022	1.133	43.960	38,79	1,21	3,12%
marzo 2022	3.108	118.894	38,26	1,74	4,55%
febbraio 2022	1.980	94.018	47,48	(7,48)	(15,75%)
gennaio 2022	2.856	130.692	45,76	(5,76)	(12,59%)
dicembre 2021	1.625	81.129	49,92	(9,92)	(19,87%)
novembre 2021	3.273	169.685	51,85	(11,85)	(22,85%)
ottobre 2021	1.825	84.667	46,40	(6,40)	(13,79%)
settembre 2021	3.757	178.632	47,54	(7,54)	(15,86%)
3-31 agosto 2021	2.356	121.365	51,51	(11,51)	(22,35%)
Ultimi 12 mesi	25.329	1.134.307	44,78	(4,78)	(10,67%)

Fonte: Factset.

Sono inoltre riportati, nel grafico sottostante, gli andamenti dei prezzi ufficiali delle Azioni dell'Emittente e dell'indice "FTSE Italia All Share" nell'intervallo di tempo tra il 3 agosto 2021 (i.e., 12 mesi prima della Data di Annuncio) e il 22 settembre 2022. Si segnala, infine, che il prezzo ufficiale delle Azioni il 22 settembre 2022 (i.e., il Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data del Documento di Offerta) è stato pari a Euro 40,96.

E.5 INDICAZIONE DEI VALORI ATTRIBUITI ALLE AZIONI DELL'EMITTENTE IN OCCASIONE DI OPERAZIONI FINANZIARIE EFFETTUATE NELL'ULTIMO ESERCIZIO E NELL'ESERCIZIO IN CORSO

Per quanto a conoscenza dell'Offerente, durante l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 e nell'esercizio in corso, l'Emittente non ha posto in essere alcuna operazione finanziaria che abbia comportato una valutazione delle Azioni.

E.6 INDICAZIONE DEI VALORI AI QUALI SONO STATE EFFETTUATE, NEGLI ULTIMI DODICI MESI, DA PARTE DELL'OFFERENTE, OPERAZIONI DI ACQUISTO E DI VENDITA SULLE AZIONI, CON INDICAZIONE DEL NUMERO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI ACQUISTATI E VENDUTI

Negli ultimi dodici mesi, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto – direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona – non hanno posto in essere operazioni di acquisto e/o vendita di Azioni.

F. MODALITÀ E TERMINI DI ADESIONE ALL'OFFERTA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI

F.1 MODALITÀ E TERMINI STABILITI PER L'ADESIONE ALL'OFFERTA

F.1.1 Periodo di Adesione

Il Periodo di Adesione all'Offerta, concordato con Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 40, comma 2, del Regolamento Emittenti, avrà inizio alle ore 8:30 del 26 settembre 2022 e terminerà alle ore 17:30 del 25 ottobre 2022 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 25 ottobre 2022 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe del Periodo di Adesione, la data di chiusura dell'Offerta.

L'Offerente comunicherà eventuali modifiche dell'Offerta, ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Aderente, durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 40,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovverosia il giorno 11 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione.

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno 5 Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più del 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare il flottante, ovvero del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111 del TUF e dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o
(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

F.1.2 Modalità e termini di adesione

Le adesioni, nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini, da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (o del rappresentante che ne abbia i poteri) sono irrevocabili, con la conseguenza che, a seguito dell'adesione all'Offerta, non sarà possibile cedere o effettuare altri atti di disposizione delle Azioni Oggetto dell'Offerta per tutto il periodo in cui esse resteranno vincolate al servizio dell'Offerta (salvo i casi di revoca consentiti dalla normativa vigente, per aderire ad offerte concorrenti, ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti).

L'adesione all'Offerta dovrà avvenire esclusivamente tramite la sottoscrizione e la consegna a un Intermediario Incaricato di apposita scheda di adesione (la "Scheda di Adesione"), debitamente compilata in ogni sua parte, con contestuale deposito delle Azioni, presso detto Intermediario Incaricato.

Gli Azionisti dell'Emittente che intendano aderire all'Offerta potranno anche consegnare la Scheda di Adesione e depositare le Azioni Oggetto dell'Offerta ivi indicate presso gli Intermediari Depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli Intermediari Depositari di provvedere al deposito delle Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, entro e non oltre l'ultimo giorno del Periodo di Adesione, ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli artt. 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato e integrato.

Coloro che intendono portare le proprie Azioni in adesione all'Offerta devono essere titolari delle Azioni in forma dematerializzata, regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni, al fine di aderire all'Offerta.

La sottoscrizione della Scheda di Adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli, varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni o al relativo Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detti intermediari, a favore dell'Offerente.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le Schede di Adesione. Resta a esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Schede di Adesione e, se del caso, non depositino le Azioni presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni entro l'ultimo giorno valido del Periodo di Adesione ovvero, ove applicabile, entro e non oltre l'ultimo giorno dell'eventuale Riapertura dei Termini.

All'atto dell'adesione all'Offerta e del deposito delle Azioni mediante la sottoscrizione della Scheda di Adesione, sarà conferito mandato agli Intermediari Incaricati e all'eventuale Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni all'Offerente, a carico del quale sarà il relativo costo.

Le Azioni portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali.

Per tutto il periodo in cui le Azioni risulteranno vincolate all'Offerta e, quindi, sino alla Data di Pagamento, ovvero, in caso di eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, gli Aderenti all'Offerta potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, diritto di opzione) e sociali (quale il diritto di voto) relativi alle Azioni, che resteranno nella titolarità degli stessi Aderenti.

Le adesioni all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione o della Riapertura dei Termini da parte di soggetti minori o di persone affidate a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà, la tutela o la curatela, se non corredate dall'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e non conteggiate ai fini della determinazione della percentuale di adesione all'Offerta e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo ad autorizzazione ottenuta.

Potranno essere portate in adesione all'Offerta solo Azioni che risultino, al momento dell'adesione, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Aderente all'Offerta e da questi acceso presso un intermediario aderente al sistema di gestione accentrata presso Euronext Securities Milan. In particolare, le Azioni rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere portate in adesione all'Offerta solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle Condizioni di Efficacia indicate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta, alla quale si rinvia per maggiori informazioni.

F.2 TITOLARITÀ ED ESERCIZIO DEI DIRITTI AMMINISTRATIVI E PATRIMONIALI INERENTI LE AZIONI PORTATE IN ADESIONE IN PENDENZA DELL'OFFERTA

Le Azioni Oggetto dell'Offerta, portate in adesione all'Offerta, saranno trasferite all'Offerente alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Fino alla Data di Pagamento (ovvero, in caso di Riapertura dei Termini, fino alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini), gli Azionisti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali e amministrativi derivanti dalla titolarità delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti che abbiano aderito all'Offerta non potranno trasferire, in tutto o in parte, le loro Azioni e, comunque, effettuare atti di disposizione (ivi inclusi pegni o altri gravami o vincoli) aventi a oggetto le Azioni stesse, all'infuori dell'adesione ad eventuali offerte concorrenti o rilanci ai sensi dell'art. 44 del Regolamento Emittenti. Nel corso del medesimo periodo, non saranno dovuti da parte dell'Offerente (o dalle Persone che Agiscono di Concerto) interessi sul Corrispettivo dell'Offerta.

F.3 COMUNICAZIONI RELATIVE ALL'ANDAMENTO E AI RISULTATI DELL'OFFERTA

Durante il Periodo di Adesione e durante l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni comunicherà, su base giornaliera, a Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle adesioni pervenute nella giornata e alle Azioni complessivamente portate in adesione all'Offerta, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento ovvero entro la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, l'Offerente o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori dell'Offerta, l'Offerente ne darà comunicazione, entro la giornata, a CONSOB e al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti.

I risultati provvisori dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Adesione e, comunque, entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione, mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa.

In occasione della pubblicazione del comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF.

I risultati definitivi dell'Offerta saranno invece resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento, ovvero del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, mediante pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta.

In occasione della pubblicazione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

Nel caso in cui trovasse applicazione la Riapertura dei Termini:

i risultati provvisori dell'Offerta a esito della Riapertura dei Termini saranno comunicati al mercato entro la sera dell'ultimo giorno del periodo di Riapertura dei Termini (4 novembre 2022, salvo proroghe) o comunque entro le ore 7:59 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini (7 novembre 2022, salvo proroghe);
i risultati definitivi complessivi dell'Offerta saranno resi noti dall'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (10 novembre 2022, salvo proroghe). In tale occasione, l'Offerente renderà noto il verificarsi delle condizioni previste dalla legge per il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF ovvero dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, nonché le informazioni relative al Delisting.

F.4 MERCATO SUL QUALE È PROMOSSA L'OFFERTA

L'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni ed è promossa in Italia come meglio precisato nei seguenti Paragrafi F.4.1 e F.4.2.

F.4.1 Italia

L'Offerta è promossa in Italia, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF.

F.4.2 Altri Paesi

L'Offerta non è stata e non sarà promossa, né diffusa, negli Stati Uniti (ovvero rivolta a "U.S. Persons", come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni), in Canada, Giappone e Australia nonché in qualsiasi altro Paese diverso dall'Italia in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del Documento di Offerta, o di parti dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non sono e non dovranno essere inviate, né in qualsiasi modo trasmesse, o comunque distribuite, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il Documento di Offerta non costituisce, e non potrà essere interpretato, quale offerta di strumenti finanziari rivolta a "U.S. Persons" (come definite ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni) o a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento potrà essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione, in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni, previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti e conformandosi alle disposizioni stesse prima dell'adesione all'Offerta.

F.5 DATA DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo ai titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni, salvo proroghe, sarà effettuato il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Data di Pagamento").

In caso di Riapertura dei Termini, il pagamento del Corrispettivo, relativamente alle Azioni che hanno formato oggetto di adesione durante la Riapertura dei Termini, salvo proroghe del Periodo di Adesione, avverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura della Riapertura dei Termini, ossia l'11 novembre 2022 (la "Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini").

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo, tra la data di adesione all'Offerta e la Data di Pagamento (ovvero, se applicabile, la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

F.6 MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati, che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti all'Offerta.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta il rischio che gli Intermediari Incaricati, o gli Intermediari Depositari, non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 INDICAZIONE DELLA LEGGE REGOLATRICE DEI CONTRATTI STIPULATI TRA L'OFFERENTE E I POSSESSORI DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE NONCHÉ DELLA GIURISDIZIONE COMPETENTE

In relazione all'adesione all'Offerta, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella ordinaria italiana.

F.8 MODALITÀ E TERMINI DI RESTITUZIONE DELLE AZIONI IN CASO DI INEFFICACIA DELL'OFFERTA E/O DI RIPARTO

In caso di mancato avveramento delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, e quindi di mancato perfezionamento dell'Offerta stessa, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite e immesse nuovamente nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a carico degli stessi, entro il primo Giorno di Borsa Aperta successivo al comunicato con cui sia stata dichiarata, per la prima volta, l'inefficacia dell'Offerta.

Inoltre, in caso di mancato perfezionamento dell'Offerta, gli Aderenti non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla Maggiorazione del Voto maturata o in corso di maturazione. In particolare:

(i) agli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni che godono della Maggiorazione del Voto saranno restituite Azioni aventi le medesime caratteristiche e contraddistinte dal medesimo codice ISIN e, pertanto, tali Aderenti conserveranno la Maggiorazione del Voto; e
(ii) gli Aderenti che abbiano portato in adesione Azioni iscritte nell'"Elenco Speciale" di cui all'art. 7 dello Statuto, ma che non abbiano ancora conseguito la Maggiorazione del Voto, continueranno a maturare il diritto alla Maggiorazione del Voto senza soluzione di continuità.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

G.1 MODALITÀ DI FINANZIAMENTO E GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO RELATIVE ALL'OPERAZIONE

G.1.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A tal fine, DI.VI. ha assunto un finanziamento bancario a medio termine, concesso dalle Banche Finanziatrici ai termini e alle condizioni di cui al Contratto di Finanziamento.

Beneficiario	DI.VI.
Garanti	Nessuno
Banche Finanziatrici	BNL, CACIB e Deutsche Bank
Agent	BNL
Security Agent	BNL
Scopo del finanziamento	(i) Supportare l'emissione di una o più Garanzie di Esatto Adempimento, da emettere nell'interesse dell'Offerente, a garanzia del pagamento del Corrispettivo per tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione, all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, all'esercizio del Diritto di Acquisto e all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF;
	(ii) dotare l'Offerente di risorse finanziarie per, inter alia: (a) finanziare il Corrispettivo da pagare da parte dell'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta in relazione a: (1) l'Offerta, (2) l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (3) l'esercizio del Diritto di Acquisto da parte dell'Offerente e (4) l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF; (b) rimborsare ogni eventuale utilizzo della/e Garanzia/e di Esatto Adempimento; (c) ove applicabile, finanziare l'esercizio del diritto di recesso da parte degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2437-ter del Codice Civile, in caso di Fusione; (d) ove applicabile, finanziare gli acquisti di Azioni Oggetto dell'Offerta da parte dell'Offerente sul mercato; e
	(iii) finanziare e/o rifinanziare tutti i costi e le spese connessi all'Offerta e al Delisting nonché le fees dei consulenti finanziari e legali e gli oneri, ivi inclusi gli interessi, relativi al finanziamento.

I principali termini e condizioni del Contratto di Finanziamento sono riportati nella tabella che segue:

Modalità di utilizzo	Possibilità di utilizzi multipli. Una richiesta di utilizzo dovrà essere trasmessa da DI.VI. con anticipo rispetto a una data di utilizzo.
Scadenza	Il finanziamento dovrà essere rimborsato in un'unica soluzione al termine del 42° mese successivo alla Data di Sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.
Obblighi di rimborso anticipato	È previsto l'obbligo di rimborso integrale del finanziamento al ricorrere di determinati eventi, tra cui: (i) "change of control", ossia nel caso in cui, inter alia, (a) la "Famiglia Della Valle" (per tale intendendosi Andrea Della Valle, Diego Della Valle e i loro rispettivi eredi) cessino di detenere, congiuntamente o disgiuntamente, direttamene o indirettamente, il controllo( 1) dell'Emittente, (b) il ruolo di presidente del consiglio di amministrazione dell'Emittente non sia ricoperto da un membro della Famiglia Della Valle, (c) la Famiglia Della Valle cessi di detenere, congiuntamente o disgiuntamente, direttamene o indirettamente, il 100% di DI.VI., (d) DI.VI. cessi di detenere, per motivi diversi dalla Fusione, tutti i diritti rappresentativi del capitale dell'Offerente, (e) in qualunque momento, dopo ciascuna data di pagamento relativa all'Offerta, la Famiglia Della Valle cessi di detenere, congiuntamente o disgiuntamente, direttamene o indirettamente, il numero di Azioni detenute in corrispondenza di ciascuna data di pagamento relativa all'Offerta( 2); (ii) la cessione di tutti, o sostanzialmente tutti, gli asset di DI.VI e delle sue controllate; (iii) il Delisting non venga ottenuto entro il 31 luglio 2023; (iv) successivamente al Delisting, le Azioni dell'Emittente, di Roger Vivier S.p.A. o di loro controllanti siano ammesse a quotazione su un mercato regolamentato; e (v) la cessione, o il trasferimento, in tutto o in parte, del capitale sociale di Roger Vivier S.p.A. o della sua attività. Il Contratto di Finanziamento prevede altresì ipotesi di rimborso parziale anticipato, nei limiti delle distribuzioni nette eventualmente ricevute da DI.VI., con riferimento alle Azioni in Garanzia (come di seguito definite) e alla partecipazione nell'Offerente.
Rimborsi volontari	È consentito il rimborso anticipato, totale o parziale (se parziale, per importi pari a minimo Euro 5.000.000).
Tasso di interesse	La somma di (a) margine (pari a 3,25% per anno), e (b) EURIBOR.
Dichiarazioni e garanzie dell'Offerente	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggette alle consuete limitazioni ed eccezioni, tra le quali quelle aventi a oggetto: (i) lo status di DI.VI., dell'Offerente, dell'Emittente e delle sue principali controllate, (ii) la vincolatività del Contratto di Finanziamento (e qualsiasi altro documento di finanziamento relativo a, o collegato con, lo stesso), (iii) l'assenza di conflitti con leggi o regolamenti o con precedenti impegni contrattuali dei documenti costitutivi di DI.VI., dell'Offerente, dell'Emittente e delle sue principali controllate, (iv) il potere di sottoscrivere i documenti relativi al finanziamento, (v) la validità e l'ammissibilità come prova dei documenti relativi al finanziamento, (vi) la legge applicabile e l'enforcement, (vii) l'assenza di procedure concorsuali o di procedimenti finalizzati al loro avvio nei confronti di DI.VI, l'Offerente, Tod's e le sue controllate, (viii) deduzioni fiscali e le imposte di registro e di bollo, (ix) l'accuratezza delle informazioni fornite, (x) l'assenza di eventi di default, (xi) l'accurata redazione dei bilanci di DI.VI e dell'Emittente, (xii) l'assenza di contenziosi che potrebbero avere un effetto rilevante, (xiii) l'assenza di violazione di leggi, ivi incluse quelle fiscali e ambientali, (xiv) la validità dell'Accordo Delphine, (xv) l'assenza di vincoli, sugli assets di DI.VI, dell'Offerente, di Tod's e delle sue controllate, ulteriori rispetto a quelli consentiti dal Contratto di Finanziamento, (xvi) l'assenza di restrizioni al pagamento di dividendi e alla distribuzione di riserve, (xvii) lo status di società holding di DI.VI. e dell'Offerente, (xviii) il grado pari passu delle obbligazioni assunte con il Contratto di Finanziamento, (xix) l'osservanza delle leggi in materia ambientale e di anti-riciclaggio, anti-corruzione e in tema di sanzioni internazionali e (xx) il valido possesso dei beni di titolarità di DI.VI, dell'Offerente, di Tod's e delle sue controllate, ivi inclusi quello dei marchi del Gruppo.
Covenant generali	In linea con la prassi di mercato per operazioni analoghe, soggetti alle consuete limitazioni ed eccezioni, inclusi, fra gli altri, gli impegni relativi a: (i) la validità delle autorizzazioni necessarie per consentire a DI.VI di adempiere alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento, dai relativi documenti finanziari, nonché all'Offerente per adempiere alle obbligazioni derivanti dai

⁽ 1 ) Per "controllo" si intende il potere di (i) nominare (o far sì che venga nominata) la maggioranza dei componenti del consiglio di amministrazione dell'Emittente, (ii) assumere validamente (o far sì che venga validamente assunta) qualunque deliberazione in qualsivoglia assemblea o consiglio di amministrazione dell'Emittente, senza il consenso (o nonostante l'astensione o il voto contrario) di altri azionisti o di amministratori nominati da tali altri azionisti, (iii) impedire (o far sì che venga impedita) la valida assunzione di qualunque deliberazione in qualsivoglia assemblea o consiglio di amministrazione dell'Emittente, in caso di astensione o voto contrario di altri azionisti o di amministratori nominati da tali altri azionisti, a seconda dei casi.

(2)Qualora l'Offerente acquisti ulteriori Azioni nell'ambito Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o del Diritto di Acquisto, il numero di Azioni va incrementato di conseguenza.

	documenti dell'Offerta, (ii) il rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili anche in materia ambientale, anti-riciclaggio, anti-corruzione e in tema di sanzioni internazionali, (iii) non porre in essere fusioni, riorganizzazioni societarie o scissioni oltre i limiti consentiti dal Contratto di Finanziamento, (iv) non apportare modifiche all'attività esercitata e alla struttura del Gruppo, (v) il mantenimento dello status di holding di DI.VI. e dell'Offerente, (vi) l'adempimento degli obblighi tributari, (vii) pari passu e negative pledge (ovverosia l'impegno di non contrarre indebitamento finanziario antergato a quello assunto attraverso il Contratto di Finanziamento e di non concedere garanzie ulteriori rispetto a quelle concesse alle Banche Finanziatrici), (viii) porre in essere atti di disposizione degli assets di DI.VI., dell'Offerente, dell'Emittente e delle sue controllate oltre i limiti
	consentiti dal Contratto di Finanziamento, (ix) la limitazione alla concessione di prestiti o garanzie, (x) la limitazione all'assunzione di indebitamento finanziario e (xi) l'impegno a subordinare il rimborso di ogni eventuale finanziamento soci, effettuato a favore di DI.VI., o a sue controllate, alle obbligazioni derivanti dal Contratto di Finanziamento.
Garanzie	Il Contratto di Finanziamento è garantito da: (i) pegno su un numero di azioni Tod's, possedute da DI.VI., rappresentative del 49% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni in Garanzia"). Tale percentuale verrà incrementata con azioni rappresentative di un ulteriore 1,29% del capitale dell'Emittente qualora, entro tre mesi dalla data di scadenza, il debito non sia stato rimborsato o rifinanziato o non sia stata avviata una procedura di "target group liquidity event" relativi al Gruppo ( 3), ai sensi del Contratto di Finanziamento, (ii) pegno sui conti correnti aperti in relazione al contratto medesimo, destinati a finanziare il pagamento di interessi e/o il rimborso anticipato della linea di credito.
Covenant finanziari	Il Contratto di Finanziamento prevede due covenant finanziari: (a) rapporto tra debito netto consolidato e EBITDA consolidato del Gruppo Tod's (Consolidated Net Leverage Ratio) che, a seconda dei periodi considerati, deve mantenersi tra i rapporti di 3,50:1,00 e 2,50:1,00); e (b) rapporto tra ammontare del prestito e valore delle Azioni in Garanzia (Loan to Value Ratio), da computarsi attribuendo al Gruppo Tod's un valore calcolato in base alla media del rapporto Valore dell'Equity / EBITDA consolidato di alcune società comparabili (LVMH, Hermes, Kering, Prada, Moncler, Burberry, Brunello Cucinelli e Salvatore Ferragamo) dei dodici mesi precedenti la data di rilevazione.
Eventi di default	In linea con la prassi di mercato per operazioni comparabili, soggetti a basket, limitazioni ed eccezioni consuetudinarie, tra cui: (i) mancato pagamento degli importi dovuti ai sensi del Contratto di Finanziamento, (ii) mancato rispetto dei covenant finanziari (fatti salvi adeguati cure periods), (iii) inadempimento delle altre obbligazioni ai sensi del Contratto di Finanziamento (fatti salvi adeguati cure periods), (iv) violazione delle dichiarazioni rese ai sensi del Contratto di Finanziamento e dei relativi documenti finanziari, (v) insolvenza, o ammissione a procedure concorsuali, di DI.VI, dell'Offerente, dell'Emittente o delle sue controllate, (vi) sopravvenuta incapacità sia di Andrea Della Valle, sia di Diego Della Valle, di condurre le loro attività, (vii) cross-default (ovvero l'inadempimento a obbligazioni diverse da quelle di cui al Contratto di Finanziamento) con riferimento all'indebitamento finanziario di DI.VI., dell'Offerente, dell'Emittente o delle sue principali controllate, (viii) inizio di controversie legali che possano avere un significativo effetto rilevante, (ix) cessazione delle rispettive attività da parte di DI.VI., dell'Offerente, dell'Emittente o delle sue principali controllate ovvero cambio di attività del Gruppo Tod's, (x) sopravvenuta contrarietà alla legge, invalidità o risoluzione del Contratto di Finanziamento, dei documenti relativi alle garanzie prestate o delle obbligazioni previste dai medesimi, (xi) azioni esecutive da parte di creditori per ammontari superiori a soglie stabilite nel Contratto di Finanziamento e fatti salvi adeguati cure periods, (xii) emissione di relazioni qualificate da parte dei revisori, con riferimento ai bilanci civilistici o consolidati di DI.VI. o di Tod's, (xiii) imposizione di limitazioni alla possibilità di distribuire dividendi o riserve da parte dell'Emittente e delle sue controllate, (xiv) verificarsi di uno o più eventi tali da pregiudicare significativamente l'attività e gli assets o la situazione finanziaria di DI.VI, dell'Offerente o dell'Emittente ovvero la capacità di DI.VI. di adempiere alle obbligazioni di pagamento di cui al Contratto di Finanziamento (c.d. "MAC clause").
Legge applicabile	Legge italiana.
Foro di competenza	Foro di Milano.

⁽ 3 ) Per "target group liquidity event" si intendono eventuali operazioni di valorizzazione dei marchi del Gruppo Tod's (e.g., qualsiasi operazione straordinaria, ivi inclusa, a titolo esemplificativo, la quotazione delle, ovvero l'investimento da parte di terzi nelle, società titolari di diritti di proprietà intellettuale su tali marchi, previa, ove ritenuta necessaria e/o opportuna, la eventuale riorganizzazione della struttura societaria del Gruppo), ove le condizioni di mercato consentano un'adeguata valorizzazione dei suddetti assets. Pertanto, i target group liquidity event – ove effettivamente perseguiti – potranno consistere in operazioni straordinarie aventi a oggetto una o più delle società (esistenti o di nuova costituzione) deputate alla gestione dei singoli marchi del Gruppo Tod's. Si precisa in ogni caso che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni in merito a operazioni che potrebbero dar luogo a un target group liquidity event (o a una riorganizzazione del Gruppo Tod's) da parte dei competenti organi sociali dell'Offerente o di DI.VI, che allo stato non hanno sviluppato alcuno specifico progetto o piano di azione al riguardo.

Il Contratto di Finanziamento prevede fin d'ora la concessione, da parte delle Banche Finanziatrici, delle necessarie autorizzazioni ai fini dell'esecuzione della Fusione, ove necessaria per l'ottenimento del Delisting.

G.1.2 Garanzia di Esatto Adempimento

In data 21 settembre 2022, le Banche Finanziatrici hanno rilasciato a favore dell'Offerente la Garanzia di Esatto Adempimento ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti. In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, le Banche Finanziatrici si sono impegnate irrevocabilmente e incondizionatamente – in via individuale e non solidale tra loro, ciascuna sino a un importo massimo pari a un 1/3 dell'Esborso Massimo – a mettere a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni la somma dovuta dall'Offerente come corrispettivo per le Azioni portate in adesione all'Offerta, sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo. Le Banche Finanziatrici erogheranno le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti, alle relative date di pagamento, per conto dell'Offerente. Qualora si verificassero i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (dando corso alla Procedura Congiunta), l'Offerente metterà a disposizione, su un conto corrente bancario vincolato, i fondi necessari per far fronte alle relative obbligazioni di pagamento.

In aggiunta a quanto precede, ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici hanno assunto altresì l'impegno – in caso di eventuale Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge – ad emettere un'ulteriore Garanzia di Esatto Adempimento delle obbligazioni dell'Offerente, di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni che dovranno essere acquistate dallo stesso, in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

G.2 MOTIVAZIONI DELL'OPERAZIONE E PROGRAMMI FUTURI ELABORATI DALL'OFFERENTE

G.2.1 Motivazioni dell'Offerta e programmi relativi alla gestione delle attività

G.2.2 Investimenti futuri e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha preso alcuna decisione formale in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

G.2.3 Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente che potrebbero avere impatto sugli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività dell'Emittente.

G.2.4 Fusione

L'Offerente, nel caso in cui:

(i) non fosse conseguito il Delisting e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 6 mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la Fusione (si veda il Paragrafo G.2.4.1); o
(ii) fosse conseguito il Delisting, valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento o in diversa tempistica, la fusione dell'Offerente in Tod's (si veda il Paragrafo G.2.4.2).

G.2.4.1 Fusione in assenza di Delisting

Nel caso in cui, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell'Emittente superiore al 90% e, quindi, non fosse conseguito il Delisting, intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 6 mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la Fusione.

Alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle detiene, direttamente e indirettamente, attraverso DDV e DI.VI., una partecipazione in Tod's tale da assicurare l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea straordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2502, comma 1, del Codice Civile, essendo i diritti di voto relativi alla Partecipazione di Maggioranza pari al 75,47% e, pertanto, superiori ai due terzi dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Fermo restando quanto precede, si precisa che: (i) ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina; e (ii) alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione da parte degli organi competenti delle società coinvolte nella medesima e alle relative modalità di esecuzione, né è stato richiesto il consenso alle istituzioni bancarie finanziatrici dell'Emittente.

Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione. Al riguardo si segnala che:

(i) il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo. A meri fini illustrativi, si segnala che tale valore, calcolato in applicazione del criterio di cui all'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile e riferito al Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data del Documento di Offerta (incluso), è pari a Euro 35,97; e
(ii) gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

G.2.4.2 Fusione successiva al Delisting

Nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento o in diversa tempistica, la fusione dell'Offerente in Tod's. Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione a quanto precede.

Al riguardo si segnala che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data del Documento di Offerta, non è stata presa alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente. Tuttavia, si segnala che, ai sensi dell'Accordo Delphine, subordinatamente al Delisting, Delphine avrà il diritto di nominare – e, qualora dovesse rendersi necessario, di sostituire – un componente del consiglio di amministrazione di Tod's (ovvero dell'Offerente in caso di Fusione).

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo Statuto. Tuttavia, si segnala che, a seguito del Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo Statuto a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan. Inoltre, sempre a seguito del Delisting, ulteriori modifiche potrebbero rendersi necessarie per riflettere, nello Statuto, talune previsioni dell'Accordo Delphine e, in particolare, quelle che disciplinano il diritto di Delphine a designare un amministratore di Tod's (ovvero dell'Offerente in caso di Fusione) e che regolano il trasferimento delle Azioni.

G.3 RICOSTITUZIONE DEL FLOTTANTE

Nel caso in cui, a esito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, l'Offerente (congiuntamente

alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta nonché di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili – una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni. Conseguentemente, l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.

L'Offerente indicherà nel Comunicato sui Risultati dell'Offerta – che sarà pubblicato, a cura dell'Offerente, ai sensi dell'art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti – se si sono verificati i presupposti per l'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. In tal caso, il Comunicato sui Risultati dell'Offerta conterrà indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (sia in termini di numero di Azioni, sia in valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale dell'Emittente); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Si precisa che, a seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana – ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa – disporrà la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, a decorrere dal primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento del corrispettivo pagato dall'Offerente per adempiere all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, fatto salvo quanto di seguito indicato. Pertanto, a seguito dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, le Azioni saranno revocate dalla quotazione e gli Azionisti dell'Emittente che avranno deciso di non portare in adesione le loro Azioni e che non abbiano richiesto all'Offerente di acquistarle, saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

Diversamente, nel caso in cui, a seguito dell'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse complessivamente a detenere – per effetto delle adesioni all'Offerta e di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF – una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria intenzione di avvalersi del Diritto di Acquisto.

L'Offerente, ove ne ricorrano le condizioni, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.

L'Offerente renderà noto, in una specifica sezione del Comunicato sui Risultati dell'Offerta, il verificarsi o meno dei presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In caso positivo, in tale sede saranno altresì fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni residue (in termini sia di numero di azioni, sia di valore percentuale rapportato all'intero capitale sociale); (ii) le modalità e i termini con cui l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

Infine, in caso di Delisting, si segnala che i titolari delle Azioni che non abbiano aderito all'Offerta saranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.

H. EVENTUALI ACCORDI E OPERAZIONI TRA L'OFFERENTE E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 DESCRIZIONE DEGLI ACCORDI E OPERAZIONI FINANZIARIE E/O COMMERCIALI CHE SIANO STATI DELIBERATI E/O ESEGUITI, NEI DODICI MESI ANTECEDENTI LA DATA DEL DOCUMENTO DI OFFERTA, CHE POSSANO AVERE O ABBIANO AVUTO EFFETTI SIGNIFICATIVI SULL'ATTIVITÀ DELL'OFFERENTE E/O DELL'EMITTENTE

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento di Offerta, non vi sono accordi od operazioni finanziarie e/o commerciali che siano stati conclusi, eseguiti o deliberati tra l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti rilevanti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, nei dodici mesi antecedenti la Data del Documento di Offerta, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività dell'Offerente e/o dell'Emittente.

H.2 ACCORDI CONCERNENTI L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI VOTO, OVVERO IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI E/O DI ALTRI STRUMENTI FINANZIARI

Alla Data del Documento di Offerta non vi sono accordi tra l'Offerente, le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri Azionisti (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente, ad eccezione di quanto di seguito indicato.

(i) taluni obblighi e impegni delle parti, in relazione all'Offerta e, in particolare, l'impegno di Delphine nei confronti di DeVa e DI.VI. e sino alla conclusione dell'Offerta – a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di titolarità della stessa, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Per maggiori informazioni in merito a tali obblighi e impegni, si rinvia alle informazioni essenziali, accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2; e
(ii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's e al trasferimento delle Azioni a seguito de, e subordinatamente a, il Delisting. Al riguardo, si riporta di seguito una descrizione delle suddette previsioni.

Consiglio di amministrazione di Tod's

A seguito del Delisting, Delphine avrà il diritto di nominare (e, qualora dovesse rendersi necessario, di sostituire) un componente del consiglio di amministrazione di Tod's. A tal fine, DI.VI. si impegna a votare in modo da garantire la nomina dell'amministratore designato da Delphine.

Diritto speciale di Delphine in relazione agli aumenti di capitale di Tod's

A seguito del Delisting, in caso di adozione di una delibera di aumento del capitale sociale di Tod's, sarà riconosciuto a Delphine un diritto di opzione che, se esercitato, consentirà alla stessa di mantenere inalterata la propria partecipazione percentuale nel capitale di Tod's.

Diritto di co-vendita di Delphine

A seguito del Delisting, nel caso in cui DI.VI. decida di vendere, trasferire o altrimenti disporre in favore di terzi – da sola o congiuntamente a DeVa – un numero di azioni rappresentativo di più del 50% del capitale con diritto di voto di Tod's, Delphine avrà il diritto di vendere al terzo cessionario tutte le azioni di titolarità di Delphine agli stessi termini e condizioni pattuiti da DI.VI. con il terzo acquirente, fermo restando che Delphine rilascerà al terzo acquirente esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. "fondamentali" (c.d. "diritto di co-vendita").

Diritto di trascinamento di DI.VI.

A seguito del Delisting, qualora DI.VI., DeVa e gli altri azionisti di Tod's (post Delisting) diversi da Delphine decidano di vendere, trasferire o comunque cedere a terzi, in unica soluzione, un numero di azioni rappresentative dell'intero capitale con diritto di voto di Tod's, DI.VI. avrà il diritto di richiedere a Delphine di – che sarà quindi obbligata a – vendere al terzo cessionario tutte le azioni di titolarità di Delphine agli stessi termini e condizioni pattuiti da DI.VI. con il terzo acquirente, fermo restando che Delphine rilascerà al terzo acquirente esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. "fondamentali" (c.d. "diritto di trascinamento").

Diritto di prima offerta

A seguito del Delisting, qualora DI.VI. o Delphine intendano avviare negoziati con terzi per la cessione di Azioni di rispettiva titolarità, Delphine o DI.VI. (a seconda del caso) avranno il diritto di prima offerta con riferimento alle azioni di titolarità, rispettivamente, di DI.VI. e Delphine poste in vendita. Qualora la parte legittimata decida di non esercitare il diritto di prima offerta, o le parti non raggiungano un accordo sui termini e condizioni dell'acquisizione delle azioni poste in vendita, DI.VI. o Delphine (a seconda del caso) saranno libere di cedere tali azioni a terzi, a condizione che (i) tale cessione avvenga entro 180 giorni di calendario dalla data in cui Delphine o DI.VI. (a seconda del caso) abbia deciso di non esercitare il diritto di prima offerta o le relative trattative si siano concluse senza esito, e (ii) tale cessione avvenga per un corrispettivo non inferiore a quello eventualmente offerto da Delphine o DI.VI. (a seconda del caso). Resta salva la facoltà di Delphine di esercitare il diritto di co-vendita nei casi sopra descritti.

Opzione put di Delphine

Delphine avrà il diritto di vendere a DI.VI. tutte le azioni di titolarità della stessa, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell'Accordo Delphine (ossia applicando uno sconto del 10% all'importo pro quota, rispetto alla percentuale di capitale sociale detenuta da Delphine, del fair market value di Tod's, come determinato, al momento dell'eventuale esercizio della Opzione Put (come di seguito definita), da una primaria banca internazionale scelta di comune accordo tra le parti ovvero, in assenza di tale accordo, dal Presidente del Tribunale di Milano, su richiesta della parte più diligente) al verificarsi della prima delle seguenti circostanze: (i) il decimo anniversario del Delisting, o (ii) il trasferimento del controllo di Tod's a soggetti terzi non correlati per effetto di un aumento di capitale di Tod's ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile (l'"Opzione Put"). Al perfezionamento della vendita a seguito e per effetto dell'esercizio dell'Opzione Put, Delphine farà in modo che l'amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod's.

Opzione call di DI.VI.

DI.VI. avrà il diritto di acquistare da Delphine tutte le azioni di titolarità di quest'ultima, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell'Accordo Delphine (ossia applicando un premio del 10% all'importo pro quota, rispetto alla percentuale di capitale sociale detenuta da Delphine, del fair market value di Tod's, da determinarsi, al momento dell'eventuale esercizio della Opzione Call (come di seguito definita), secondo le modalità sopra descritte con riguardo alla Opzione Put) al termine del dodicesimo anniversario del Delisting (l'"Opzione Call"). Al perfezionamento della vendita a seguito e per l'effetto dell'esercizio dell'Opzione Call, Delphine farà in modo che l'amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod's.

Da ultimo, si precisa che alla Data del Documento di Offerta non sussistono accordi tra DI.VI., l'Offerente o loro controllanti, da un lato, e Delphine, dall'altro lato, ulteriori rispetto a quanto previsto dall'Accordo Delphine, nemmeno per quanto concerne possibili strategie industriali e commerciali di Tod's.

Per maggiori informazioni in merito all'Accordo Delphine, si rinvia alle informazioni essenziali pubblicate, ai sensi e per gli effetti dell'art. 122 TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com, sezione "Governance – Patti parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito dell'Offerta, l'Offerente riconoscerà i seguenti compensi, a titolo di commissioni inclusive di ogni e qualsiasi compenso per l'attività di intermediazione:

A. all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni una commissione pari a Euro 200.000,00, oltre IVA se dovuta, per l'organizzazione e il coordinamento delle attività di raccolta delle adesioni all'Offerta;
B. a ciascuno degli Intermediari Incaricati:
(i) una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni portate in adesione all'Offerta e acquistate dell'Offerente; e
(ii) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna Scheda di Adesione presentata.

Gli Intermediari Incaricati retrocederanno agli Intermediari Depositari un ammontare pari al 50% delle commissioni di cui al punto B (i) che precede, relative al controvalore delle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione per il tramite di questi ultimi, nonché l'intero diritto fisso relativo alle Schede di Adesione dagli stessi presentate.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Poiché l'Offerta è un'offerta pubblica di acquisto totalitaria, non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

M.1 COMUNICATO DELL'EMITTENTE, CORREDATO DAL PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

[Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca]

		DEFINIZIONI
		PREMESSA
Ľ.		Descrizione della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2022 17
	1.1	Partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione
	1.2	Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta
	1.3	Documentazione esaminata
	1.4	Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione
$\overline{2}$ .		Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta
$\overline{\mathbf{3}}$		Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo 20
	3.1.	Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni 20
	3.2.	Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente
		3.3. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo 23.23. Valutazione sulla congruità del Corrispettivo 23
	3.4.1	Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta 23
	342	Faimess Opinion di Lazard
$\mathbf{4}$		Parere degli Amministratori Indipendenti
5.		Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione
6.		Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di rilievo ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti
	61	Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata
	62	Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta
7.		Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lettera h), del Regolamento Emittenti
8.		Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Accordo Deiphine	L'accordo, avenie natura parasociale, ai sensi dell'articolo 122, comini T e 5, lettere a), c) e d)-bis, del TUF, sottoscritto alla Data di Annuncio tra DI.VI. e l'Offerente, da un lato, e Delphine, dall'altro lato, volto a disciplinare: (i) taluni obblighi e impegni delle parti in relazione all'Offerta e, in particolare, l'impegno di Delphine - nei confronti dell'Offerente e di DI.VI, e sino alla conclusione dell'Offerta – a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di titolarità della stessa, rappresentanti il 10,00% del capitale sociale dell'Emittente e l'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e (ii) taluni aspetti relativi alla corporate governance di Tod's e al trasferimento delle Azioni a seguito de, e subordinatamente a, il Delisting.
	Le informazioni essenziali relative all'Accordo Delphine sono state pubblicate sul sito internet dell'Emittente, nella sezione "Governance - Patti parasociali".
ADV Family Holding	ADV.Family Holding S.r.l., società unipersonale, interamente detenuta da Andrea Della Valle, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492290446, con capitale sociale pari a Euro 1.000.000,00 i.v.
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori di Tod's indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, dello statuto dell'Emittente e, fatta eccezione per il Dott. Pierfrancesco Saviotti, dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, non correlati all'Offerente ai fini dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, che hanno predisposto il Parere degli Amministratori Indipendenti (ossia: Marilù Capparelli, Luca Cordero di Montezemolo, Sveva Dalmasso, Romina Guglielmetti, Vincenzo Manes, Emanuela Prandelli e Pierfrancesco Saviotti).
Andrea Della Valle	Andrea Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 26 settembre 1965, Codice Fiscale DLL NDR 65P26 I324V.
Azioni	Le azioni ordinarie di Tod's, prive di valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF e quotate su Euronext Milan (codice ISIN Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN Azioni con voto maggiorato: IT0005366700).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Le massime n. 8.453.727 Azioni, rappresentanti, alla Data del Comunicato dell'Emittente, il 25,55% del capitale sociale dell'Emittente e il 15.500/ dei divitti di scoto econoitabili pollo economicleo dell'Umittonte.

	dell'Emittente, dedotta la Partecipazione Aggregata.
Banche Finanziatrici	Congiuntamente, Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank e Deutsche Bank S.p.A. (e qualunque diversa istituzione bancaria o creditizia o altra entità che dovesse diventare creditrice degli importi concessi ed erogati ai sensi del Contratto di Finanziamento, conformemente alle previsioni ivi contenute).
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Piazza degli Affari n. 6, Milano.
Codice di Corporate Governance	Il codice di corporate governance delle società quotate predisposto dal Comitato per la Corporate Governance, vigente alla Data del Comunicato dell'Emittente.
Comunicato dell'Emittente	Il presente comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, approvato dal Consiglio di Amministrazione riunitosi in data 22 settembre 2022.
Comunicato dell'Offerente	Il comunicato relativo all'Offerta redatto ai sensi dall'articolo 102, comma 1, del TUF e dall'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti e diffuso dall'Offerente in data 3 agosto 2022.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Tod's in carica alla Data del Comunicato dell'Emittente.
CONSOB	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini n. 3. Roma.
Contratto di Finanziamento	Il contratto di finanziamento sottoscritto, in data 14 settembre 2022, tra DI.VI. e l'Offerente, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro lato.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 40,00, da intendersi "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente, che sarà pagato dall'Offerente per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta che sarà portata in adesione alla stessa e acquistata dall'Offerente.
Data del Comunicato dell'Emittente	Il 22 settembre 2022, data di approvazione del Comunicato dell'Emittente da parte del Consiglio di Amministrazione.
Data del Documento di Offerta	La data di pubblicazione del Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 38 del Regolamento Emittenti.

	cono popp, una in cui i Offera e pana comunicata a corresponde resa nota al pubblico mediante il Comunicato dell'Offerente.
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione a quest'ultima, che interverrà il terzo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione e, quindi (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili), il giorno 28 ottobre 2022.
Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento a favore dell'Offerente del diritto di proprietà sulle Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione a quest'ultima durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, che interverrà il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura dell'eventuale Riapertura dei Termini e, quindi, il giorno 11 novembre 2022 (fatte salve le eventuali proroghe del Periodo di Adesione, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili).
DDV	Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01501320442, con capitale sociale pari a Euro 2.782.000,00 i.v.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sull'Euronext Milan.
Delphine	Delphine S.A.S., société par actions simplifiée costituita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 75008 - 24-32 Rue Jean Goujon, codice LEI 969500Z8CD6UXP7Q3W23, e indirettamente controllata da Bernard Amault.
Diego Della Valle	Diego Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 30 dicembre 1953, Codice Fiscale DLL DGI 53T30 I324E.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111 del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini e/o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.

DI.VI.	DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440, con capitale sociale pari a Euro 200.000.000,00 i.v.
Documento di Offerta	Il documento di offerta relativo all'Offerta, predisposto dall'Offerente ai sensi dell'articolo 102 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, approvato dalla CONSOB con delibera n. 22454 del 21 settembre 2022.
Do.Mar. Finanziaria	Do Mar. Finanziaria S.r.l., società unipersonale, interamente detenuta da Diego Della Valle, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492270448, con capitale sociali pari a Euro 1.000.000,00 i.v.
Emittente o Tod's	Tod's S.p.A., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00 i.v., suddiviso in n. 33.093.539 Azioni.
Esborso Massimo	Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, pari a Euro 338.149.080,00, calcolato sulla base del Corrispettivo e assumendo che tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta siano portate in adesione alla stessa.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Fairness Opinion	La fairness opinion resa in data 22 settembre 2022 da Lazard.
Fusione	L'eventuale fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, controllate dallo stesso.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni	BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano, in qualità di soggetto incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni all'Offerta. A far data dall'1 ottobre 2022, BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano sarà fusa, per incorporazione, in BNP Paribas S.A. - Succursale Italia.
Lazard	Lazard S.r.l., con sede legale in Milano, Via Brera n. 3, quale advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione ai fini del rilascio della Fairness Opinion.

Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini e/o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, nonché per effetto dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate alla stessa, ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) nonché di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini e/o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente	DeVa Finance S.r.1., società unipersonale, interamente detenuta da DI VI. e indirettamente controllata da Diego Della Valle, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette camini n. 116, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492030446, con capitale sociale pari a Euro 10.000,00 i.v.
Offerta	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria concernente le Azioni Oggetto dell'Offerta promossa dall'Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti, del TUF, nonché delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere degli Amministratori Indipendenti	Il parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, redatto a cura degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti approvato dagli stessi in data 21 settembre 2022.
Partecipazione Aggregata	Congiuntamente (i) la Partecipazione di Maggioranza, (ii) le n. 268.716 Azioni detenute, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da Andrea Della Valle e rappresentanti lo 0,81% del capitale sociale dell'Emittente e lo 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente e (iii) le n. 3.309.900 Azioni detenute, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da Delphine e rappresentanti il 10,00% del capitale

	sociale dell'Emittente e l'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
	La Partecipazione Aggregata è pertanto costituita da complessive n. 24.639.812 Azioni, rappresentanti il 74,45% del capitale sociale dell'Emittente e l'84,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 21.061.196 Azioni direttamente e indirettamente detenute, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da Diego Della Valle e rappresentanti il 63,64% del capitale sociale dell'Emittente e il 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, concordato dall'Offerente con Borsa Italiana, corrispondente a 22 Giorni di Borsa Aperta, che avrà inizio alle ore 8:30 (ora italiana) del giorno 26 settembre 2022 e avrà termine, salvo proroghe, alle ore 17:30 (ora italiana) del giomo 25 ottobre 2022, estremi inclusi, in cui gli azionisti di Tod's titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta potranno portare queste ultime in adesione all'Offerta.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e dell'articolo 44-quater del Regolamento Emittenti, ossia DI.VI., Do.Mar. Finanziaria, Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DDV e Delphine.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, ai sensi dell'art. 111, comma 1, del TUF, concordata con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	La riapertura del Periodo di Adesione per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente per le sedute del 31 ottobre, 1, 2, 3 e 4 novembre 2022) qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati dell'Offerta, renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a), del Donolomonto Emittanti

Rothschild & Co.	Rothschild & Co. Italia S.p.A., con sede legale in Milano, Passaggio Centrale n. 3, quale advisor finanziario degli Amministratori Indipendenti ai fini del rilascio della fairness opinion allegata al Parere degli Amministratori Indipendenti.
TUF	Il decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato

PREMESSA

Il presente comunicato (il "Comunicato dell'Emittente"), predisposto dal consiglio di amministrazione di Tod's S.p.A. (l' "Emittente" o "Tod's"), ai sensi e per le finalità di cui all'articolo 103, comma 3, del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 39 del regolamento CONSOB adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), ha a oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da DeVa Finance S.r.l. (l'"Offerente") sulla totalità delle azioni ordinarie di Tod's (le "Azioni") - dedotta la Partecipazione Aggregata (come infra definita) - ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta").

L'Offerente è una società interamente detenuta da DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DI.VI."), il cui capitale sociale è detenuto:

(a) per una quota rappresentativa del 56,40% da Diego Della Valle, indirettamente attraverso Do.Mar. Finanziaria S.r.l. ("Do.Mar. Finanziaria"); e
(b) per una quota rappresentativa del 43,60% da Andrea Della Valle, indirettamente attraverso ADV.Family Holding S.r.l. ("ADV Family Holding").

Alla luce di quanto precede, alla Data del Comunicato dell'Emittente, l'Offerente è controllato indirettamente da Diego Della Valle, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile.

L'Offerente ha comunicato alla CONSOB e reso noto al pubblico la decisione di promuovere l'Offerta mediante un comunicato (il "Comunicato dell'Offerente") redatto ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102. comma 1. del TUF e dell'articolo 37. comma 1. del Regolamento Emittenti, e diffuso in data 3 agosto 2022 (la "Data di Annuncio").

In data 22 agosto 2022, l'Offerente ha depositato presso la CONSOB, ai sensi degli articoli 102, comma 3, del TUF e 37-ter del Regolamento Emittenti, il documento di offerta relativo all'Offerta, predisposto ai sensi dell'articolo 102 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti (il "Documento di Offerta").

In data 21 settembre 2022, la CONSOB ha approvato il Documento di Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

Si riporta di seguito una breve descrizione dei principali termini e condizioni dell'Offerta. Per ulteriori dettagli si rinvia al Documento di Offerta.

Azioni Oggetto dell'Offerta e Delisting

L'Offerta è promossa esclusivamente in Italia ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta (come infra definite).

L'Offerta concerne massime n. 8.453.727 Azioni, rappresentanti, alla data del presente Comunicato dell'Emittente (la "Data dal Comunicato dell'Emittente"), il 25,55% del capitale sociale dell'Emittente e il 15.52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta").

Sono pertanto escluse dall'Offerta (i) le n. 21.061.196 Azioni detenute, direttamente e indirettamente tramite DI.VI. e Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV") da Diego Della Valle, alla Data del Comunicato dell'Emittente, e rappresentanti il 63,64% del capitale sociale dell'Emittente e il 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (la "Partecipazione di Maggioranza"), (ii) le n. 268.716 Azioni direttamente detenute, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da Andrea Della Valle e rappresentanti lo 0,81% del capitale sociale dell'Emittente e lo 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente e (iii) le n. 3.309.900 Azioni direttamente detenute, alla Data del Comunicato dell'Emittente, da Delphine S.A.S. ("Delphine") e rappresentanti il 10,00% del capitale sociale dell'Emittente e l'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente (le partecipazioni di cui ai punti da (i) a (iii) che precedono, congiuntamente, la "Partecipazione Aggregata", pari a n. 24.639.812 Azioni, rappresentanti il 74,45% del capitale sociale dell'Emittente e l'84,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente).

(l'"Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF"), dando pertanto corso ad un'unica procedura da concordarsi con CONSOB e Borsa Italiana, ai sensi del Regolamento Emittenti (la "Procedura Congiunta").

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

L'Offerente ha altresì dichiarato che, nel caso in cui non fosse conseguito il Delisting e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, l'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei sei mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (società non quotata) (la "Fusione"). A tal riguardo, l'Offerente ha precisato che, ai sensi del regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da CONSOB con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate") e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina.

L'Offerente ha rappresentato nel Documento di Offerta che, in tal caso (a) gli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto essi – per effetto della Fusione - riceverebbero azioni non quotate su un mercato regolamentato; (b) il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a deliberare le Fusione; (c) il valore di liquidazione delle Azioni, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo; e (d) gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il futuro il proprio investimento.

Condizioni cui è soggetta l'Offerta

L'efficacia dell'Offerta è soggetta alle condizioni sospensive illustrate nella Sezione A, Paragrafo A.1 del Documento di Offerta. In particolare, l'Offerta è subordinata alle seguenti condizioni (le "Condizioni dell'Offerta"):

(i) il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto con quest'ultimo, di venire a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia"); e
(ii)la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta, antecedente alla Data di Pagamento: (a) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti negativi sostanziali sull'Offerta e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziari dell'Emittente e/o sul Gruppo rispetto alla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2022; e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2022 (la "Condizione MAC/MAE").

Nel Documento di Offerta l'Offerente ha chiarito di riservarsi il diritto di rinunciare, in tutto o in parte, a una e/o entrambe le Condizioni di Efficacia, a sua sola discrezione, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, dandone comunicazione ai sensi dell'articolo 36 del Regolamento Emittenti.

In caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'offerente della facoltà di rinunciarvi, l'Offerta non si perfezionerà e le Azioni Oggetto dell'Offerta eventualmente portate in adesione alla stessa saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato dall'Offerente, per la prima volta, il mancato perfezionamento dell'Offerta e coloro che abbiano portato in adesione le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta non subiranno alcun pregiudizio avuto riguardo alla maggiorazione del diritto di voto maturata o in corso di maturazione.

Controvalore complessivo, modalità di finanziamento e garanzia di esatto adempimento

Come indicato, tra l'altro, nel Documento di Offerta, l'Offerente riconoscerà per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione a quest'ultima un corrispettivo in denaro di Euro 40,00 (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo si intende:

"cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti $(i)$ dall'Emittente: e
(ii) al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

Come indicato nel Documento di Offerta, a copertura del fabbisogno finanziario derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Offerta, calcolato in ipotesi di adesione totalitaria all'Offerta da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, e quindi pari all'Esborso Massimo, l'Offerente si avvarrà delle risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da DI.VI., socio unico dell'Offerente, attraverso versamenti in conto capitale che, come tali, saranno acquisiti al patrimonio dell'Offerente sin dalla loro esecuzione integrando una riserva disponibile. A tal fine, DI.VI. ha assunto un finanziamento bancario a medio termine, concesso da Banca Nazionale del Lavoro S.p.A., Crédit Agricole Corporate and Investment Bank e Deutsche Bank S.p.A. (le "Banche Finanziatrici") ai termini e alle condizioni del contratto di finanziamento sottoscritto, in data 14 settembre 2022, tra DI.VI. e l'Offerente, da un lato, e le Banche Finanziatrici, dall'altro lato (il "Contratto di Finanziamento").

Ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici hanno messo a disposizione di DI VI. un finanziamento, per complessivi Euro 420 milioni da utilizzare, inter alia, per finanziare il Corrispettivo per l'acquisto, da parte dell'Offerente, delle Azioni Oggetto dell'Offerta e tutti i costi e le spese connessi all'Offerta e al Delisting nonché le fees dei consulenti finanziari e legali, ivi inclusi gli interessi, gli oneri finanziari e gli interessi relativi al finanziamento. Ai sensi del Contratto di Finanziamento, gli importi erogati dovranno essere rimborsati in un'unica soluzione alla scadenza del 42° mese successivo alla data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Per maggiori informazioni in merito al Contratto di Finanziamento, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1 del Documento di Offerta.

L'Offerente ha inoltre reso noto che, in data 21 settembre 2022, le Banche Finanziatrici hanno rilasciato a favore dell'Offerente una garanzia di esatto adempimento ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti (la "Garanzia di Esatto Adempimento"). In forza della Garanzia di Esatto Adempimento, le Banche Finanziatrici si sono impegnate irrevocabilmente e incondizionatamente – in via individuale e non solidale tra loro, ciascuna sino a un importo massimo pari a un 1/3 dell'Esborso Massimo – a mettere

a disposizione di BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano, in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesione (l'"Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni"), la somma dovuta dall'Offerente come Corrispettivo per le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione a quest'ultima, sino a un importo massimo complessivo pari all'Esborso Massimo. Le Banche Finanziatrici erogheranno le suddette somme a semplice richiesta dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, senza beneficio di preventiva escussione dell'Offerente e rimossa ogni eccezione, in modo da consentirgli di effettuare i pagamenti dovuti, alle relative date di pagamento, per conto dell'Offerente. Qualora si verificassero i presupposti per l'esercizio del Diritto di Acquisto e, contestualmente, dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (dando corso alla Procedura Congiunta), l'Offerente metterà a disposizione, su un conto corrente bancario vincolato, i fondi necessari per far fronte alle relative obbligazioni di pagamento.

In aggiunta a quanto precede, ai sensi del Contratto di Finanziamento, le Banche Finanziatrici hanno assunto altresì l'impegno – in caso di eventuale Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e al verificarsi dei relativi presupposti di legge - ad emettere un'ulteriore garanzia di esatto adempimento delle obbligazioni dell'Offerente di pagare l'intero prezzo di tutte le Azioni Oggetto dell'Offerta che dovranno essere acquistate dallo stesso, in esecuzione dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF.

Possibili scenari alternativi per i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta

L'Avvertenza A.14 del Documento di Offerta illustra, come di seguito riportati, i possibili scenari per gli attuali azionisti dell'Emittente.

A. Adesione all'Offerta

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di rinuncia alle stesse da parte dell'Offerente), gli azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 40,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per cinque Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 31 ottobre, 1, 2, 3 e 4 novembre 2022), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati provvisori dell'Offerta o comunque della pubblicazione del comunicato sui risultati definitivi dell'Offerta, comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia (la "Riapertura dei Termini").

Il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun azionista che abbia portato le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione alla stessa durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 40,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 11 novembre 2022, salvo proroga del Periodo di Adesione (la "Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini").

Tuttavia, ai sensi dell'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini non avrà luogo:

(i) nel caso in cui l'Offerente, almeno cinque Giorni di Borsa Aperta prima della fine del Periodo di Adesione, renda noto al mercato di aver rinunciato alla Condizione sulla Soglia;
(ii) nel caso in cui, al termine del Periodo di Adesione, l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venga a detenere una partecipazione tale da determinare il sorgere dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF (ossia pari a più del 90% del capitale sociale dell'Emittente), avendo l'Offerente dichiarato la propria intenzione di non ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, ovvero del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF (ossia pari almeno al 95% del capitale sociale dell'Emittente); o

(iii) le Azioni siano soggette a una o più offerte concorrenti.

Le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

B. Mancata adesione all'Offerta

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di $(i)$ Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF

In tale scenario, l'Offerente darà corso alla Procedura Congiunta e gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni oggetto dell'Offerta da essi detenute in capo all'Offerente e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta un corrispettivo determinato ai sensi dell'art. 108, commi 3 e 4, del TUF, come richiamato dall'art. 111, comma 2, del TUF, vale a dire un prezzo pari al Corrispettivo.

Ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione delle Azioni dalle negoziazioni e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di $(ii)$ una partecipazione superiore al 90% ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima durante il Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamenti applicabili o riaperto a seguito della Riapertura dei Termini

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione Oggetto dell'Offerta – da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF - pari al Corrispettivo.

Ove gli azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni Oggetto dell'Offerta, in seguito al Delisting disposto da parte di Borsa Italiana a norma dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto al punto (i) che precede, si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

Al riguardo, si segnala che:

agli azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione delle operazioni di fusione sopra descritte, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'articolo 2437 del codice civile, fatta eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del codice civile, come previsto dall'articolo 31 dello statuto dell'Emittente;

ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e
il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo.
$(iii)$ Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione

In tale scenario, gli azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta resterebbero titolari di Azioni (quotate) e l'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei sei mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la Fusione.

Al riguardo, si segnala che:

agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto essi - per effetto della Fusione - riceverebbero azioni della società incorporante, non quotate su un mercato regolamentato:
il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione; e
il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo.

*****

In data 22 settembre 2022, il consiglio di amministrazione di Tod's (il "Consiglio di Amministrazione") si è riunito per esaminare l'Offerta e approvare il presente Comunicato dell'Emittente che, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti, contiene ogni dato utile agli azionisti di Tod's per l'apprezzamento dell'Offerta e la valutazione del Consiglio di Amministrazione sulla medesima.

Inoltre, poiché la Partecipazione Aggregata detenuta dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto con lo stesso rappresenta il 74,45% del capitale sociale dell'Emittente e l'84,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, l'Offerta è promossa, direttamente e/o indirettamente, da persone che agiscono di concerto con soggetti aderenti a un patto parasociale che detengono una partecipazione complessiva superiore al 30% e, pertanto, ricade nella fattispecie di cui all'articolo 39bis, comma 1, lettera a), numero 4), del Regolamento Emittenti e soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli amministratori di Tod's indipendenti ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, dello statuto dell'Emittente e, fatta eccezione per il Dott. Pierfrancesco Saviotti, dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance, non correlati all'Offerente ai fini dell'articolo 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti (gli "Amministratori Indipendenti"), riunitisi, da ultimo, in data 21 settembre 2022, hanno reso un parere motivato contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo (il "Parere degli Amministratori Indipendenti"), come infra descritto alla Sezione 4 del presente Comunicato dell'Emittente¹.

^÷. Dal Parere degli Amministratori Indipendenti si apprende che, in data 6 agosto 2022, il Dott. Luigi Abete, pur qualificandosi come amministratore indipendente, ha dichiarato quando segue "pur ritenendo che sussistano i requisiti di indipendenza, reputo opportuno e prudente astenermi dal partecipare alle riunioni degli amministratori indipendenti essendo BNP Paribas - società con la quale ho in essere un rapporto di consulenza - partecipe all'operazione di finanziamento dell'Offerta secondo quanto acquisito dalla pubblica informativa".

Diego Della Valle	del Presidente Consiglio di Amministrazione Amministratore e Delegato
Andrea Della Valle	Vice Presidente del Consiglio di e Amministratore Amministrazione Delegato
Vincenzo Manes (*)	Amministratore indipendente e Lead Independent Director
Romina Guglielmetti (*)	Amministratore indipendente
Luigi Abete (**)	Amministratore indipendente
Marilù Capparelli (*)	Amministratore indipendente
Luca Cordero di Montezemolo (*)	Amministratore indipendente
Sveva Dalmasso (*)	Amministratore indipendente
Emanuela Prandelli (*)	Amministratore indipendente
Pierfrancesco Saviotti (**)	Amministratore indipendente

Emilio Macellari	Amministratore
Cinzia Oglio	Amministratore
Michele Scannavini	Amministratore

(*) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, dello statuto dell'Emittente e dell'articolo 2 del Codice di Corporate Governance.

(**) Amministratore indipendente ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF e dello statuto dell'Emittente.

Ha giustificato la sua assenza l'amministratrice Chiara Ferragni.

Gli Amministratori Diego Della Valle e Andrea Della Valle, intervenuti alla riunione del Consiglio di Amministrazione, hanno dichiarato di essere portatori di interessi in conflitto in merito all'Offerta, come indicato nella nota fatta pervenire al Consiglio di Amministrazione prima della riunione (cfr. successivo Paragrafo 1.2 del Comunicato dell'Emittente) e, per tale ragione, di non voler partecipare né alla discussione né alla votazione relativa alla stessa. Pertanto, hanno abbandonato la riunione, in apertura della stessa.

Per il Collegio Sindacale di Tod's erano presenti, di persona o in audio/video-conferenza, il Presidente Dott. Pier Luigi Pace e i Sindaci Effettivi, il Dott. Fabrizio Redaelli e la Dott.ssa Piera Tula.

Specificazione di interessi propri o di terzi relativi all'Offerta $1.2$

Prima della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2022, il Presidente e il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione hanno fatto pervenire una nota contenente le seguenti dichiarazioni ai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, anche ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti:

Diego Della Valle ha dichiarato di essere:
presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente nonché soggetto che controlla di diritto l'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF, in quanto titolare, direttamente e indirettamente, attraverso DDV e DI.VI., della Partecipazione di Maggioranza;
soggetto che controlla indirettamente l'Offerente, ai sensi dell'articolo 2359, comma 1, n. 1), del codice civile, in quanto titolare indirettamente (attraverso DLVI., controllata indirettamente mediante Do Mar. Finanziaria) di una partecipazione rappresentativa del 100% del relativo capitale sociale; e
amministratore unico dell'Offerente;
Andrea Della Valle ha dichiarato di essere:
vice-presidente del Consiglio di Amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente; e
titolare:
- direttamente, di n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale $\alpha$ e dello 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
$\circ$ indirettamente, attraverso ADV Family Holding, di una partecipazione rappresentativa del 43,60% del capitale sociale di DI.VI. società che controlla l'Emittente e l'Offerente; e
direttamente, di una partecipazione rappresentativa del 30% del capitale sociale di $\circ$ DDV, titolare di n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale sociale e del 13,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Inoltre, nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 22 settembre 2022, con riferimento al punto all'ordine del giorno relativo all'esame dell'Offerta e all'approvazione del Comunicato dell'Emittente, i seguenti membri del Consiglio di Amministrazione hanno dichiarato, anche ai sensi dell'articolo 2391 del codice civile e dell'articolo 39, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, di essere portatori di interessi in proprio o di terzi in relazione all'Offerta, in quanto:

Emilio Macellari è titolare di n. 5.000 Azioni, nonché consulente e procuratore speciale di DLVL;
Cinzia Oglio è dipendente dell'Emittente, nella sua qualità di Investor Relation Manager dello stesso:
Luigi Abete intrattiene rapporti di consulenza con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. / BNP Paribas S.A., che agisce in qualità di advisor finanziario dell'Offerente, insieme ad altri;
Sveva Dalmasso è titolare di n. 580 Azioni;
Pierfrancesco Saviotti è titolare di 3.200 Azioni;
Luca Cordero di Montezemolo è titolare di 162.650 Azioni.

L'Amministratore Luigi Abete ha inoltre precisato che, nonostante i rapporti intrattenuti con Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. / BNP Paribas S.A., ha appreso dell'Offerta soltanto all'annuncio della stessa tramite il Comunicato dell'Offerente e che non è stato coinvolto, nella sua qualità di consulente di Banca Nazionale del Lavoro S.p.A. / BNP Paribas S.A., nelle attività relative all'Offerta e al suo finanziamento

Il Consiglio di Amministrazione, valutato e preso atto delle suddette dichiarazioni, ha considerato le medesime ai fini delle proprie analisi in merito all'Offerta e della propria valutazione della stessa come riportata nel Comunicato dell'Emittente.

Per informazioni in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle trattative per la definizione dell'operazione, si rinvia alla Sezione 5 del Comunicato dell'Emittente.

$1.3$ Documentazione esaminata

Il Consiglio di Amministrazione, nella propria valutazione dell'Offerta e del Corrispettivo, nonché ai fini dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, ha esaminato la seguente documentazione (la "Documentazione Esaminata"):

il Comunicato dell'Offerente, con il quale l'Offerente ha comunicato di aver assunto la decisione di promuovere l'Offerta ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37, comma 1, del Regolamento Emittenti;
il Documento di Offerta, presentato dall'Offerente alla CONSOB in data 22 agosto 2022 e trasmesso all'Emittente, nelle versioni di volta in volta modificate nel corso dell'istruttoria della CONSOB e nella versione definitiva, approvata dalla CONSOB in data 21 settembre 2022;
il Parere degli Amministratori Indipendenti ai sensi dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, rilasciato in data 21 settembre 2022; e

la Fairness Opinion resa in data 22 settembre 2022 dall'advisor finanziario Lazard S.r.l. ("Lazard"), di cui il Consiglio di Amministrazione si è avvalso al fine di valutare l'Offerta.

Ai fini della valutazione sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso di pareri di advisor finanziari o di documenti di valutazione diversi da quelli sopra indicati

1.4 Esito della riunione del Consiglio di Amministrazione

In data 22 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, all'unanimità dei votanti e con l'astensione, su base volontaria, degli amministratori Emilio Macellari e Luigi Abete, tenuto conto della Documentazione Esaminata, ha approvato il Comunicato dell'Emittente.

A seguito dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha altresì conferito mandato, con facoltà di sub-delega, all'Amministratore Vincenzo Manes per procedere alla pubblicazione del Comunicato dell'Emittente stesso e, se del caso, per apportare allo stesso le modifiche e integrazioni che venissero richieste dalla CONSOB o da ogni altra autorità competente, ovvero per effettuare gli aggiornamenti che, ai sensi dell'articolo 39, comma 4, del Regolamento Emittenti, si rendessero necessari od opportuni.

$\overline{2}$ . Dati ed elementi utili per l'apprezzamento dell'Offerta

Per una descrizione completa di tutti i termini e condizioni dell'Offerta si rinvia al contenuto del Documento di Offerta e, in particolare, alle Sezioni e ai Paragrafi di seguito indicati dello stesso Documento di Offerta:

Sezione A "Avvertenze";
Sezione B, Paragrafo B.1 "Informazioni relative all'Offerente";
Sezione C, Paragrafo C.1 "Categorie degli strumenti finanziari oggetto dell'Offerta e relative quantità".
Sezione D "Strumenti finanziari della società Emittente o aventi come sottostante detti strumenti posseduti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, anche a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona";
Sezione E "Corrispettivo unitario per gli strumenti finanziari e sua giustificazione";
Sezione F "Modalità e termini di adesione all'Offerta, date e modalità di pagamento del Corrispettivo e di restituzione delle Azioni"; e
Sezione G "Modalità di finanziamento, garanzie di esatto adempimento e programmi futuri dell'Offerente".
Valutazioni del Consiglio di Amministrazione sull'Offerta e sulla congruità del 3. Corrispettivo
3.1. Elementi considerati dal Consiglio di Amministrazione nelle proprie valutazioni

Come indicato al Paragrafo 1.4 del Comunicato dell'Emittente, nel valutare l'Offerta e la congruità del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione ha considerato gli elementi informativi contenuti nella Documentazione Esaminata.

3.2. Valutazioni del Consiglio di Amministrazione in merito alle motivazioni dell'Offerta e ai programmi futuri dell'Offerente

Il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della circostanza per cui l'Offerta è ad acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e a conseguire il Delisting (cfr. Sezione A, Paragrafo A.5 del Documento di Offerta). L'Offerente ha infatti dichiarato, nel Documento di Offerta, che, a suo giudizio, lo status di società quotata avrebbe poche ragioni di essere mantenuto, anche considerato che il basso livello di flottante aumenta la volatilità del titolo e ne riduce i volumi scambiati.

Inoltre, l'Offerente ha affermato che i programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente possono essere più facilmente realizzati da una società non quotata e ad azionariato ristretto e, come tale, priva delle limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati comunque soggetti a verifiche di breve periodo e dalla regolamentazione applicabile alle società quotate, ad esempio, in tema di operazioni con parti correlate. L'Offerente ha infatti chiarito che, sebbene a proprio parere i programmi che lo stesso intende perseguire in merito all'attività dell'Emittenti possano comportare grandi vantaggi e opportunità da cogliere nel medio-lungo termine, è possibile che questo tipo di interventi possa riflettersi sui conti, nel breve periodo.

Con riferimento ai programmi futuri che l'Offerente intende perseguire in merito all'attività dell'Emittente, come illustrati nella Sezione G, Paragrafo G.2 del Documento di Offerta, l'Offerente ha indicato quanto segue.

Programmi relativi alla gestione delle attività $\overline{A}$ .

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.1 del Documento di Offerta, l'Offerente, con il sostegno della famiglia Della Valle, ha assunto la decisione di compiere un significativo investimento nell'Emittente e nel Gruppo con l'obiettivo di valorizzame i singoli marchi (i.e., Tod's, Roger Vivier, Hogan e Fay), dando loro una forte visibilità individuale e una grande autonomia operativa. L'Offerente ha dichiarato che, con tale strategia – che potrebbe essere perseguita anche attraverso la creazione di più società ad hoc, in ciascuna delle quali concentrare l'attività propria dei singoli marchi, replicando il modello attualmente in essere all'interno del Gruppo solo per Roger Vivier -, l'Offerente intende rafforzare il posizionamento dei suddetti marchi nella parte alta del mercato della qualità e del lusso, con un elevato livello di desiderabilità dei prodotti, ampliandone la gamma, anche mediante l'introduzione di nuove merceologie, sempre coerenti con la filosofia di ciascun marchio e accrescendo la brand awareness.

L'Offerente ha altresì chiarito che grande attenzione sarà prestata anche all'ottimizzazione della rete distributiva mondiale.

Investimenti futuri e fonti di finanziamento $\overline{B}$

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.2 del Documento di Offerta, l'organo amministrativo dell'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in merito a investimenti di particolare importanza e/o ulteriori, rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa delle attività nel settore industriale in cui l'Emittente stesso opera.

$\mathcal{C}$ Eventuali ristrutturazioni e fonti di finanziamento

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.3 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha pianificato, né adottato, alcuna decisione formale circa operazioni di ristrutturazione o riorganizzazione dell'attività dell'Emittente che potrebbero avere impatto sugli attuali livelli occupazionali e siti di lavoro in attività dell'Emittente.

$\overline{D}$ Fusione

Secondo quanto rappresentato nella Sezione G, Paragrafo G.2.4 del Documento di Offerta, nel caso in cui:

non raggiungesse (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) una soglia di $(i)$ partecipazione nell'Emittente superiore al 90% e, quindi, non fosse conseguito il Delisting, l'Offerente intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei sei mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la Fusione.

Infatti, alla Data del Comunicato del Documento di Offerta, Diego Della Valle detiene, direttamente e indirettamente, attraverso DDV e DI.VI., una partecipazione in Tod's tale da assicurare l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea straordinaria degli azionisti, ai sensi dell'articolo 2502, comma 1, del codice civile, essendo i diritti di voto relativi alla Partecipazione di Maggioranza pari al 75,47% e, pertanto, superiori ai due terzi dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Fermo restando quanto precede, si precisa che (i) ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina; e (ii) alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali in merito alla Fusione da parte degli organi competenti delle società coinvolte nelle medesime, e alle relative modalità di esecuzione, né è stato richiesto il consenso alle istituzioni bancarie finanziatrici dell'Emittente.

In tale scenario, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, in quanto essi - per effetto della Fusione - riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato.

Il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione. Al riguardo l'Offerente ha segnalato che^-

a. il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo; e
gli azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
$(ii)$ sia stato conseguito il Delisting, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento o in diversa tempistica, la fusione dell'Offerente in Tod's. L'Offerente ha tuttavia precisato che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali in merito a quanto precede

In tale scenario, agli azionisti dell'Emittente che: (a) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'articolo 2437 del codice civile, fatta eccezione per i casi di cui all'articolo 2437, comma 2, del codice civile, come previsto dall'articolo 31 dello statuto di Tod's. Ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 2, del codice civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni.

Al riguardo si segnala che il valore di liquidazione delle Azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo.

$E$ Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Secondo quanto indicato nella Sezione G, Paragrafo G.2.5 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione riguardo alla modifica della composizione degli organi sociali dell'Emittente.

L'Offerente ha tuttavia segnalato che, ai sensi dell'Accordo Delphine, subordinatamente al Delisting, Delphine avrà il diritto di nominare – e, qualora dovesse rendersi necessario, di sostituire – un componente del consiglio di amministrazione di Tod's (ovvero dell'Offerente in caso di Fusione).

$F$ Modifiche dello statuto sociale Secondo quanto indicato nella Sezione G. Paragrafo G.2.6 del Documento di Offerta, l'Offerente non ha individuato alcuna specifica modifica o cambiamento da apportare allo statuto dell'Emittente.

L'Offerente ha tuttavia segnalato che a seguito del Delisting, sarà necessario provvedere ad apportare determinate modifiche al fine di adattare lo statuto dell'Emittente a quello di una società con azioni non ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan e che ulteriori modifiche potrebbero rendersi necessarie per riflettere, nello statuto di Tod's, talune previsioni dell'Accordo Delphine e, in particolare, quelle che disciplinano il diritto di Delphine a designare un amministratore di Tod's (ovvero dell'Offerente in caso di Fusione) e che regolano il trasferimento delle Azioni.

Con riferimento a quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ritiene che i programmi dell'Offerente siano coerenti con la strategia industriale di crescita dell'Emittente e con il suo modello di business, tenuto conto, in particolare delle indicazioni dell'Offerente di voler valorizzare i singoli marchi del Gruppo, rafforzandone il posizionamento nella parte alta del mercato della qualità e del lusso e ampliandone la gamma.

$33$ Valutazione sulla congruità del Corrispettivo

$3.4.1$ Principali informazioni sul Corrispettivo contenute nel Documento di Offerta

Il Consiglio di Amministrazione prende atto che il Corrispettivo, secondo quanto indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, è pari a Euro 40,00 per ciascuna Azione Oggetto dell'Offerta portata in adesione alla stessa e che tale Corrispettivo si intende:

"cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente: e
(ii) al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà invece a carico degli aderenti all'Offerta.

In caso di adesione integrale all'Offerta, il controvalore complessivo dell'Offerta calcolato sulla base del Corrispettivo pari ad Euro 40,00 e del numero massimo complessivo di Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari all'Esborso Massimo, ossia a Euro 338.149.080,00.

Come indicato nella Sezione E, Paragrafo E.1.1 del Documento di Offerta, il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura del 2 agosto 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio) era pari a Euro 33,23 e, rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio pari al 20.37% per Azione.

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta (cfr. Sezione E, Paragrafo E.1 del Documento di Offerta), il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:

il prezzo ufficiale per Azione rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio:
la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in determinati intervalli temporali, ossia un mese, tre mesi, sei mesi e 12 mesi precedenti il 2 agosto 2022 (ultimo Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio); e
i prezzi obiettivo risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari.

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

Fairness Opinion di Lazard $342$

Il Consiglio di Amministrazione, al fine di poter valutare con maggiore compiutezza la congruità del Corrispettivo, ha individuato Lazard quale advisor finanziario ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lettera d), del Regolamento Emittenti, al quale è stato conferito l'incarico di rilasciare una fairness opinion a

beneficio del Consiglio di Amministrazione sulla congruità, da un punto di vista finanziario, del Corrispettivo.

L'advisor finanziario Lazard ha svolto la propria analisi in maniera autonoma e ha rilasciato la propria fairness opinion, ai sensi dell'articolo 39, comma 1, lettera d), del Regolamento Emittenti, in data 22 settembre 2022 (la "Fairness Opinion").

Si sintetizza di seguito il contenuto della Fairness Opinion (qui allegata sub Allegato A), alla quale si rinvia per una descrizione più approfondita delle assunzioni alla base delle analisi, metodologie utilizzate, delle analisi effettuate nell'ambito di applicazione di ciascuna di esse e delle relative limitazioni e qualificazioni delle analisi effettuate.

Ai fini dell'elaborazione della Fairness Opinion, Lazard è ricorso ai metodi di valutazione normalmente utilizzati nella migliore prassi valutativa italiana e internazionale. Le metodologie adottate includono: (i) l'analisi dei flussi di cassa attualizzati (discounted cash flow analysis o "DCF"), (ii) l'analisi di società comparabili, (iii) l'analisi delle transazioni precedenti e (iv) l'analisi dell'andamento dei prezzi di borsa.

Nella preparazione della Fairness Opinion, Lazard ha utilizzato l'analisi dei flussi di cassa scontati e l'analisi di società comparabili come metodologie di riferimento, mentre l'analisi della transazioni precedenti e l'analisi dell'andamento dei prezzi di borsa sono stati utilizzate come metodologie di controllo.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata da Lazard, gli intervalli di valore per Azione che si raffrontano con il Corrispettivo.

	Valore per Azione (in Euro)
Metodologia	Minimo	Massimo
DCF	33.11	42.08
Analisi di società comparabili	33.07	46,27
Analisi di transazioni precedenti	33,91	45,36
Analisi dell'andamento dei prezzi di borsa	31.76	44.78

Per completezza, si segnala che le seguenti ulteriori analisi dell'Emittente sono state effettuate solo a scopo informativo e non sono state ritenute rilevanti per la predisposizione della Fairness Opinion: (i) analisi dei premi OPA e (ii) analisi del target price.

Sulla base delle considerazioni svolte nella Fairness Opinion, Lazard è dell'opinione che alla data della redazione della Fairness Opinion, tenuto conto delle limitazioni, delle qualificazioni e delle assunzioni delle analisi svolte, il Corrispettivo offerto nel contesto dell'Offerta sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario per i possessori di Azioni Oggetto dell'Offerta.

Parere degli Amministratori Indipendenti $\mathbf{A}$

Secondo quanto già indicato in Premessa, l'Offerta ricade nella fattispecie di cui all'articolo 39-bis, comma 1, lettera a), numero 4), del Regolamento Emittenti e, dunque, soggiace alla disciplina prevista da tale disposizione regolamentare. Pertanto, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti, riunitisi, da ultimo, in data 21 settembre 2022, hanno reso il Parere degli Amministratori Indipendenti (qui allegato sub Allegato B).

Gli Amministratori Indipendenti, ai sensi del citato articolo 39-bis del Regolamento Emittenti, hanno ritenuto di avvalersi dell'ausilio di Rothschild & Co. Italia S.p.A. ("Rothschild & Co."), che ha rilasciato la propria fairness opinion in data 21 settembre 2022, per i cui contenuti si rinvia al Paragrafo 7.1 del Parere degli Amministratori Indipendenti.

In particolare, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità,

esaminati, tra l'altro, i contenuti (i) del Comunicato dell'Offerente, (ii) di alcune bozze del Documento di Offerta e (ii) della fairness opinion di Rothschild & Co.;
ferme restando le considerazioni svolte nel Paragrafo 7 del Parere degli Amministratori Indipendenti;
rilevato che, in particolare, che l'Offerente intende conseguire il Delisting dell'Emittente, anche per mezzo della Fusione, e che, dunque, coloro che rimanessero titolari di Azioni, e non esercitassero il relativo diritto di recesso, potrebbero non essere in grado di trasferire agevolmente tali strumenti finanziari, in quanto diventerebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;
tenuto conto delle conclusioni della fairness opinion di Rothschild & Co., secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte in tale fairness opinion, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per gli azionisti dell'Emittente;
valutato che il Parere degli Amministratori Indipendenti viene reso ai sensi e per gli effetti dell'articolo 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini del rilascio, da parte del Consiglio di Amministrazione, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'articolo 103, comma 3, del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti,

hanno ritenuto, all'esito dello svolgimento delle menzionate attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, che il Corrispettivo sia congruo, da un punto di vista finanziario, per i possessori delle Azioni Oggetto dell'Offerta, così concludendo il proprio parere: "gli Amministratori Indipendenti [...] ritengono che (i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale; (ii) il Corrispettivo, pari a Euro 40,00 per Azione, sia congruo dal punto di vista finanziario"

Per ulteriori informazioni si rinvia al Parere degli Amministratori Indipendenti.

Indicazione in merito alla partecipazione dei membri del Consiglio di Amministrazione alle 5. trattative per la definizione dell'operazione

Si segnala che il Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Diego Della Valle ha dichiarato di aver partecipato al processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'Offerta, in quanto amministratore unico dell'Offerente.

Inoltre, il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Andrea Della Valle ha dichiarato che, pur non avendo preso parte al processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'Offerta, era a conoscenza dello stesso, in quanto titolare indirettamente, attraverso ADV Family Holding, di una partecipazione rappresentativa del 43,60% del capitale sociale di DI.VI. società che controlla l'Emittente e l'Offerente.

Infine, anche l'amministratore Emilio Macellari ha reso noto di essere stato informato di ogni fase del processo decisionale che ha condotto alla promozione dell'Offerta, in quanto consulente e procuratore speciale di DI.VI.

Fatto salvo quanto sopra riportato, nessun altro componente del Consiglio di Amministrazione ha partecipato a qualunque titolo alle trattative per la definizione dell'operazione nel contesto della quale è stata promossa l'Offerta.

Aggiornamento delle informazioni a disposizione del pubblico e comunicazione dei fatti di 6. rilievo ai sensi dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti

$6.1.$ Informazioni sui fatti di rilievo successivi all'approvazione dell'ultimo bilancio o dell'ultima situazione contabile intermedia periodica pubblicata

In data 7 settembre 2022 il Consiglio di Amministrazione ha approvato la relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2022, a disposizione del pubblico presso la sede sociale. sul sito internet di Tod's e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info".

Non vi sono fatti di rilievo successivi all'approvazione della relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2022.

6.2. Informazioni sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente non riportate nel Documento di Offerta

Alla Data del Comunicato dell'Emittente non vi sono informazioni ulteriori sull'andamento recente e sulle prospettive dell'Emittente e del Gruppo rispetto a quanto riportato nella relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2022, a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet di Tod's e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "lInfo".

Informazioni di cui all'articolo 39, comma 1, lettera h), del Regolamento Emittenti $7.$

Come anticipato, nel Documento di Offerta l'Offerente si è riservato di conseguire l'obiettivo del Delisting per il tramite della Fusione. Inoltre, nel caso in cui sia stato conseguito il Delisting, l'Offerente si è riservato di procedere, subordinatamente alla relativa approvazione da parte dei competenti organi sociali, alla fusione dell'Offerente nell'Emittente. L'Offerente ha tuttavia precisato che, alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni formali da parte degli organi competenti delle società che potrebbe essere coinvolte nelle ipotesi di fusione di cui sopra.

Fermo restando quando precede, tenuto conto (i) che il pagamento delle somme dovute nel contesto dell'Offerta sarà effettuato dall'Offerente facendo ricorso a risorse finanziarie che saranno messe a disposizione da DI.VI., socio unico dell'Offerente, attraverso versamenti in conto capitale e (ii) che, sulla base delle informazioni fornite nel Documento di Offerta, l'Offerente non risulta aver contratto indebitamento alla Data del Documento di Offerta, non è attualmente previsto un incremento dell'indebitamento finanziario dell'Emittente in conseguenza del perfezionamento di una delle ipotesi di fusione sopra descritte.

$\mathbf{8}$ Conclusioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione,

esaminati i contenuti (i) del Documento di Offerta e dell'ulteriore documentazione relativa all'Offerta, (ii) della Fairness Opinion e (iii) del Parere degli Amministratori Indipendenti;
tenuto conto (i) delle conclusioni della Fairness Opinion, secondo cui, sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte in tale Fairness Opinion, alla data del rilascio della stessa, il Corrispettivo è, da un punto di vista finanziario, congruo per gli azionisti dell'Emittente detentori di Azioni Oggetto dell'Offerta, e (ii) delle conclusioni del Parere degli Amministratori Indipendenti, secondo cui "gli Amministratori Indipendenti [...] ritengono che (i) l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche

$IAXARD$

Tod's S.p.A. Via Filippo Della Valle, n. 1 63811, Sant'Elpidio a Mare (FM) Attn: The Board of Directors

September 22, 2022

Dear Members of the Board:

We understand that DeVa Finance S.r.l. (the "Offeror"), a newly formed company entirely held by DLVI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., which is indirectly controlled by Diego Della Valle, submitted an offer document to the Commissione Nazionale per le Società della Borsa ("Consob"), which was provided to us on September 15, 2022 (the "Offer Document"), pursuant to which the Offeror intends to launch a voluntary totalitarian tender offer (the "Offer" or the "Transaction") pursuant to article 102 et seq. of Legislative Decree No. 58 of 24 February 1998, as subsequently amended and supplemented (the "TUF"), as well as article 37 of regulation No. 11971 approved by Consob on 14 May 1999, as subsequently amended and supplemented (the "Issuers' Regulation") to acquire all of the issued and outstanding ordinary shares, no par value, of Tod's S.p.A. (the "Company"), (other than the ordinary shares of the Company held by the Offeror or any of the persons acting in concert with the Offeror) which consist of 8,453,727 ordinary shares of the Company representing circa 25.55% of the share capital and 15.52% of the voting rights of the Company for an amount in cash equal to Euro 40.00 per ordinary share of the Company (the "Consideration"), which amount is cum dividend. While certain provisions of the Offer are summarized herein, the terms and conditions of the Offer are more fully described in the Offer Document

You have requested the opinion of Lazard S.r.l. ("Lazard") as of the date hereof as to the faimess, from a financial point of view, to the holders of the ordinary shares of the Company (other than the Offeror, any of the persons acting in concert with the Offeror or any of their respective affiliates) of the Consideration to be paid in the Offer. In connection with this opinion, we have:

reviewed the financial terms and conditions of the Offer as set forth in the Offer $(i)$ Document:
$(ii)$ reviewed certain publicly available historical business and financial information relating to the Company;
$(iii)$ reviewed financial forecasts derived from certain publicly available research reports for the years 2022-2024 as well as extrapolations thereto for the years 2025-2032 and approved for our use by senior management of the Company (together, the "Forecasts");
$(iv)$ held discussions with members of the senior management of the Company with respect to the business and prospects of the Company;

Capitale sociale Euro 6.000.000 i.v. R.E.A. 159559
Numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano 12912780157 Codice fiscale - Partita IVA 12912780157

Lazard S.r.I. via dell'Orso, 2
20121 Milano +39 02 723121 tel
+39 02 860592 fax www.lazard.com

could affect the acquisition, public trading or other values of the companies, businesses or transactions used in Lazard's analyses and reviews. The estimates contained in Lazard's analyses and reviews and the ranges of valuations resulting from any particular analysis or review are not necessarily indicative of actual values or predictive of future results or values, which may be significantly more or less favorable than those suggested by Lazard's analyses and reviews. In addition, analyses and reviews relating to the value of companies, businesses or securities do not purport to be appraisals or to reflect the prices at which companies, businesses or securities actually may be sold. Accordingly, the estimates used in, and the results derived from, Lazard's analyses and reviews are inherently subject to substantial uncertainty.

The summary of the analyses and reviews provided below includes information presented in tabular format. In order to fully understand Lazard's analyses and reviews, the tables must be read together with the full text of each summary. The tables alone do not constitute a complete description of Lazard's analyses and reviews. Considering the data in the tables below without considering the full description of the analyses and reviews, including the methodologies and assumptions underlying the analyses and reviews, could create a misleading or incomplete view of Lazard's analyses and reviews

Except as otherwise noted, the following quantitative information, to the extent that it is based on market data, is based on market data as it existed on or before September 21, 2022 and is not necessarily indicative of current market conditions.

FINANCIAL ANALYSES

In preparing our opinion, the discounted cash flow analysis and the comparable companies analysis have been utilized as the reference methodologies, whereas the precedent transactions analysis and the 52-week trading range have been utilized as control methodologies.

Discounted Cash Flow Analysis (DCF)

Based on the Forecasts, Lazard performed a discounted cash flow analysis of the Company to calculate the estimated present value of the unlevered, after-tax free cash flows that the Company could generate during the fiscal years ended December 31, 2022 through December 31, 2032.

Lazard also calculated terminal values by applying the perpetual growth methodology adopting a perpetuity growth rate range ("g") of 2.25% to 2.75%. The unlevered, after-tax free cash flows and terminal values were discounted to present value (valuation date: June 30, 2022) using discount rates ("WACC") ranging from 8.70% to 9.70%, which were based on a weighted average cost of capital analysis of the comparable companies selected in the comparable companies analysis described below (the foregoing methodology is referred to as "DCF"). In order to evaluate the actual cash flow generation of the Company, the analysis has been performed on pre IFRS-16 figures.

The results of these analyses implied an equity value per ordinary share of the Company in the range of Euro 33.11 to Euro 42.08.

Comparable Companies Analysis

Lazard reviewed and analyzed selected publicly traded companies in the luxury and lifestyle industry that it viewed as generally relevant in evaluating the Company based on Lazard's knowledge of such industry. In performing these analyses, Lazard reviewed and analyzed publicly available financial information relating to the selected comparable companies and compared such information

$-4-$

to the corresponding information for the Company based on the Forecasts. Specifically, Lazard compared the Company to the following companies in the luxury and lifestyle industry: Kering, Capri, Prada, Moncler, Burberry, Salvatore Ferragamo and Ermenegildo Zegna.

Although none of the selected companies is directly comparable to the Company, the companies included are publicly traded companies with operations and/or other criteria, such as lines of business, markets, business risks, growth prospects, maturity of business and size and scale of business, that for purposes of analysis Lazard considered generally relevant in evaluating the business of the Company.

Based on equity analysts' estimates and other public information, Lazard reviewed, among other things, the enterprise value of each selected comparable company as a multiple of such comparable company's projected EBITDA calendarized for each of the fiscal years ended December 31, 2022 ("2022E EV/EBITDA") and December 31, 2023 ("2023E EV/EBITDA").

The results of these analyses were as follows:

		Enterprise Value / EBITDA
	$FY$ 22 $E$	FY 23E
Median	9.2x	8.6x
Minimum (Median $-0.75x$ )	8.5x	7.8x
Maximum (Median $+0.75x$ )	10.0x	9.3x

Based on the foregoing, Lazard applied median EV/EBITDA multiples 2022E and 2023E +/-0.75x to Company's 2022E and 2023E EBITDA to calculate implied equity value per share ranges, in each case using estimated Company EBITDA from the Forecasts. The results of these analyses implied an equity value per ordinary share of the Company in the range of Euro 33.07 to Euro 41.86 and of Euro 36.12 to Euro 46.27, for 2022E and 2023E EV/EBITDA, respectively.

Post IFRS-16 figures have been considered in order to ensure comparability vis-à-vis industry comparables, which starting from 2019 onwards have been reporting figures in compliance with IFRS-16, with analysts researches having aligned their estimates accordingly as well.

Precedent Transactions Analysis

Lazard reviewed and analyzed certain publicly available financial information of target companies in selected recent precedent merger and acquisition transactions involving companies in the luxury and lifestyle industry it considered generally relevant in evaluating the business of the Company. In performing these analyses, Lazard analyzed certain financial information and transaction multiples relating to the target companies involved in the selected transactions and compared such information to the corresponding information for the Company.

Specifically, Lazard reviewed the transactions set forth below, calculated, to the extent information was publicly available, and compared transaction value as a multiple of EBITDA, in each case, for the last twelve months preceding the date in which the relevant transaction was announced (or the last available EBITDA prior to such date).

$-5-$

The results of the analyses were as follows:
	Enterprise Value / EBITDA
Median	15.2x
Minimum (Median $-0.75x$ )	14.5x
Maximum (Median $+0.75x$ )	16.0x

Period Ending August 2 ^nd , 2022	Weighted average price of the Company
1 day	Euro 33.23
1 month period	Euro 31.76
3 month period	Euro 32.52
6 month period	Euro 37.81
12 month period	Euro 44.78

Additional Analyses of the Company

The analyses and data described below were carried out for informational purposes only and were not material to the rendering of Lazard's opinion.

Premium Paid Analysis

Lazard performed a premium paid analysis based on premiums paid in certain Italian voluntary public tender offer occurred in the last five years in Italy, where the offeror stake owned pre-launch was greater than or equal to 50%.

The implied premiums in this analysis were calculated by comparing the per share acquisition price to the Company's average closing share price one day prior to announcement, in the one month, three month, six month and twelve month periods prior to announcement of the Transaction. The median of premiums ranged from 15.7% to 23.0% and the mean of premiums ranged from 17.5% to 23.9%.

Lazard applied the median premiums from these transactions to the corresponding share price for the Company as of August 2, 2022. The results of the analyses implied an equity value per ordinary share of the Company in the range of Euro 37.96 to Euro 51.81.

Analyst Target Price

Lazard reviewed the most recent research equity analyst per share target prices for the Company's ordinary shares before the announcement of the Transaction; such target prices ranged from Euro 28.80 to Euro 48.00 per ordinary share of the Company.

CRITICAL ISSUES AND LIMITATIONS

Financial figures and projections

Given the lack of a management business plan of the Company approved by its Board of $(i)$ Directors and as noted above, senior management of the Company instructed us to use the Forecasts, which by their nature provide less detail and limited visibility on assumptions as compared to forecasts prepared by senior management of a company; such data, generally, are not based on the analytical bottom-up approach normally undertaken by companies in the preparation of a business plan. In this regard we note that senior management confirmed to us that the Forecasts are reasonable and aligned with the expectations of senior management of the Company as to the future performance of the Company. Changes in the forecast data could have an impact, even significant, on the results underlying the present opinion.
Estimates and projections contained in the Forecasts utilized for the valuations and analyses $(ii)$ and the results deriving from the application of the valuation methodologies depend to a substantial degree on the macroeconomic and political conditions and competitive environment in which the Company operates; the current macroeconomic uncertainty and possible changes in variables of the relevant environment could have an impact, even significant, on the results

underlying the present opinion. Therefore changes in the assumptions underlying the Forecasts could have an impact, even significant, on the results underlying the present opinion.

DCF Terminal Value

(iii) A significant percentage of the discounted cash flows value is represented by the terminal value. which is highly sensitive to the assumptions made for key variables such as perpetual growth rate, target financial structure and normalized profitability, which variables are subjective and are highly aleatory.

Limited Comparability of Listed Peers and Precedent transactions

(iv) With respect to the comparable companies analysis, we note that the reliability of this methodology is limited by a number of factors, including $(i)$ that the number of comparable companies is limited, with no pure comparable to the Company, and their positioning in the luxury and lifestyle industry, product portfolio as well as geographical exposure differ from those of the Company as well as among the comparable companies themselves and (ii) that stock prices have been influenced by recent market volatility.
With respect to the precedent transactions analysis, we note that the price agreed in each $(v)$ comparable transaction is significantly influenced by the specific terms and conditions agreed to by the parties in relation to the transaction, the asset's characteristics and the macroeconomic conditions that prevail at the moment of the transaction. In addition, the multiples of certain of the precedent transactions may reflect a control premium.

Market data and target prices of the Company

(vi) Potential rumors of the Transaction may have affected both the prices of the Company's ordinary shares and the estimates of target prices in the period preceding the Transaction announcement
(vii) In the last two years, share prices have been trading in a highly volatile market, impacted by the complex macro-economic scenario at a global level which has been ongoing for the last 24-32 months owing to a number of circumstances (i.e., the Covid-19 pandemic, Russia-Ukraine conflict and growing inflation), alongside a number of company-specific events which might have affected the Tod's stock trading.

Financial leases ex IFRS-16 and related impacts

(viii) Recent changes in international accounting standards IFRS-16, which are applicable since 2019 and provide for the recognition of operating leases as balance sheet items (in line with financial leases), imply a limited comparability over time of key profitability metrics (i.e., EBITDA and EBIT) and financial exposures (i.e., net debt and financial charges), thus impacting the analysis over time both in absolute and relative terms vis-à-vis peers (e.g., analysis of the Company profitability evolution before and after 2019, and significance of historical multiples through time analysis).
(ix) It should be noted that in order to ensure that each valuation methodology is appropriately applied, ad-hoc considerations regarding the treatment of IFRS-16 leases and related impacts in the context of each valuation methodology have been made. In particular: $(i)$ the DCF and

$-8-$

TRADUZIONE DI CORTESIA

Tod's S.p.A. Via Filippo Della Valle, n. 1 63811, Sant'Elpidio a Mare (FM) Attn: The Board of Directors

22 settembre 2022

Egregi Membri del Consiglio,

siamo stati informati del fatto che DeVa Finance S.r.l. (di seguito, l' "Offerente"), una società di nuova costituzione interamente detenuta dalla DLVI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., la quale è indirettamente controllata da Diego Della Valle, ha presentato un documento d'offerta alla Commissione Nazionale per le Società della Borsa ("Consob"), la quale ci è stata fornita in data 15 settembre 2022 (di seguito, il "Documento d'Offerta"), ai sensi della quale l'Offerente intende lanciare un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta" o l' "Operazione") ai sensi degli articoli 102 e ss. del Decreto Legislativo no. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente integrato e modificato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del regolamento no. 11971 approvato dalla Consob in data 14 maggio 1999, come successivamente integrato e modificato (il "Regolamento Emittenti") al fine di acquistare tutte le azioni ordinarie emesse e in circolazione, senza valore nominale, di Tod's S.p.A. (la "Società"), (diverse dalle azioni ordinarie della società detenute dall'Offerente o qualsiasi soggetto che agisca di concerto con l'Offerente), costituito da 8.453.727 azioni ordinarie della Società che rappresentano circa il 25,55% del capitale sociale e il 15,52% dei diritti di voto della Società per un ammontare complessivo pari ad Euro 40,00 per azione ordinaria della Società (il "Corrispettivo"), il cui valore è "cum dividend". Sebbene alcune previsioni dell'Offerta siano riassunte nel presente parere, i termini e le condizioni dell'Offerta medesima sono ampiamente indicati nel Documento d'Offerta.

Avete richiesto il parere di Lazard S.r.l. (di seguito "Lazard") alla data odierna in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, per i titolari di azioni ordinarie della Società diversi dall'Offerente o da soggetti che agiscano di concerto con l'Offerente o enti a questi collegati, del Corrispettivo che deve essere pagato, indicato nell'Offerta. Ai fini del presente parere, abbiamo:

$(i)$ esaminato i termini e le condizioni finanziarie dell'Offerta così come previsti nel Documento d'Offerta;
$(ii)$ esaminato certe informazioni commerciali e finanziarie storiche relative alla Società pubblicamente disponibili;
$(iii)$ esaminato previsioni finanziarie derivanti da alcuni rapporti di ricerca pubblicamente disponibili per gli anni 2022-2024 e unitamente alle estrapolazioni per gli anni 2025-2032 e approvate per il nostro uso dai senior managers della Società (insieme, i "Forecasts");
$(iv)$ discusso, con i senior managers della Società, l'attività e le prospettive di quest'ultima;
esaminato informazioni pubbliche su certe altre società operanti in settori da noi $(v)$ ritenuti in linea di principio rilevanti nella valutazione del business della Società;
esaminato i termini finanziari di alcune operazioni aventi ad oggetto società $(vi)$ operanti in settori da noi ritenuti in linea di principio rilevanti per la valutazione del business della Società;

la negoziazione o su altri valori delle imprese, delle aziende o delle operazioni analizzate da Lazard. Le stime contenute nelle analisi e i range di valutazione derivanti da ogni analisi particolare non sono necessariamente indicativi dei valori reali o consentono di prevedere risultati o valori futuri, i quali, invece, possono discostarsi più o meno significativamente da quelli suggeriti da Lazard nelle sue analisi e valutazioni. Inoltre, le analisi e le valutazioni relative al valore delle imprese, delle aziende o dei titoli non possono essere considerate delle perizie né possono riflettere i prezzi ai quali le imprese, le aziende o i titoli possono effettivamente essere ceduti. Di conseguenza, le stime utilizzate ed i risultati ottenuti dalle analisi condotte da Lazard sono intrinsecamente caratterizzate da una sostanziale incertezza.

La sintesi delle analisi e valutazioni riportate di seguito include dati ed informazioni in forma di tabelle. Al fine di comprendere appieno le analisi e le valutazioni di Lazard, le tabelle devono essere lette insieme al testo esplicativo. Le tabelle da sole non costituiscono una descrizione completa delle analisi e valutazioni di Lazard. Prendere in considerazione i dati nelle tabelle sottostanti, senza considerare la descrizione completa delle analisi e delle valutazioni, ivi incluse le metodologie e le ipotesi alla base delle analisi e delle valutazioni, potrebbe creare una visione fuorviante o incompleta delle analisi di Lazard.

Salvo ove diversamente previsto, i valori di seguito indicati, nella misura in cui essi si fondano su dati di mercato, si basano su dati di mercato percepiti al o prima del 21 settembre 2022 e non sono necessariamente indicativi di condizioni di mercato reali.

ANALISI FINANZIARIE

Nella preparazione del presente parere, è stata utilizzata l'analisi dei flussi di cassa attualizzati e l'analisi di società comparabili come metodologie di riferimento, mentre l'analisi della transazioni precedenti e l'analisi dell'andamento dei prezzi di borsa sono stati utilizzati come metodologie di controllo.

Analisi dei flussi di cassa attualizzati (Discounted Cash Flow "DCF")

Sulla base dei Forecasts, Lazard ha eseguito un'analisi dei flussi di cassa scontati della Società al fine di calcolare il valore attuale dei flussi di cassa unlevered, post-tax, che la Società prevede di generare nel periodo a partire dal 31 dicembre 2022 fino al 31 dicembre 2032.

Lazard ha altresì calcolato il terminal value utilizzando un tasso di crescita perpetua ("g") in un intervallo compreso tra 2,25% e 2,75%. I flussi di cassa operativi ed il terminal value sono stati attualizzati (data di valutazione: 30 Giugno 2022) utilizzando un tasso di sconto in un intervallo compreso tra il 8,70% e il 9,70%, calcolato secondo l'analisi del costo medio ponderato del capitale ("WACC"), sulla base del panel di società quotate comparabili selezionate e descritte nel paragrafo successivo. Al fine di valutare la generazione dei flussi di cassa della Società, l'analisi è stata effettuata su valori pre IFRS-16.

I risultati derivanti da queste analisi implicano un valore per azione ordinaria della Società nell'intervallo compreso tra Euro 33,11 ed Euro 42,08.

Analisi di società comparabili

$-4-$

Lazard, basandosi sulla propria conoscenza del settore, ha esaminato e valutato alcune società quotate operanti nel settore luxury and lifestyle che sono state in linea di principio considerate rilevanti ai fini della valutazione del business della Società. Nello svolgimento di tali analisi, Lazard ha esaminato e valutato le informazioni finanziarie pubbliche relative alle società selezionate ed ha comparato tali informazioni con le informazioni corrispondenti di Tod's, basandosi sui Forecasts. In particolar modo, Lazard ha confrontato la Società con le seguenti società comparabili nel settore hoxury and lifestyle: Kering, Capri, Prada, Moncler, Burberry, Salvatore Ferragamo ed Ermenegildo Zegna.

Seppure nessuna delle aziende selezionate sia esattamente comparabile alla Società, le società analizzate sono società quotate in borsa che hanno attività e/o altre caratteristiche (linee di business, mercati, rischi di azienda, prospettive di crescita, maturità e dimensione del business) che, ai fini della presente analisi, Lazard ha considerato in linea di principio rilevanti nella valutazione del business della Società.

Sulla base delle stime degli analisti di mercato e di altre informazioni disponibili al pubblico, Lazard ha analizzato, tra le altre cose, l'enterprise value di ciascuna società selezionata quale multiplo sull'EBITDA previsto, calendarizzato per ciascuno degli esercizi fiscali che si chiuderanno il 31 dicembre 2022 ("2022E EV/EBITDA") ed il 31 dicembre 2023 ("2023E EV/EBITDA").

	Enterprise Value / EBITDA
	$FY$ 22 $E$	FY 23E
Mediana	9.2x	8.6x
Minimo (Mediana $-0.75x$ )	8.5x	7.8x
Massimo (Mediana + $0.75x$ )	10.0x	9.3x

Nella seguente tabella sono riportati i risultati di tale analisi:

Sulla base di quanto precede, Lazard ha applicato il range calcolato come mediana dei multipli EV/EBITDA 2022E e 2023E +/-0,75x all'EBITDA per gli anni 2022E e 2023E, in ciascun caso utilizzando l'EBITDA stimato della Società indicato dai Forecasts. I risultati di tali valutazioni implicano un valore per azione ordinaria della Società nell'intervallo compreso tra Euro 33,07 ed Euro 41,86 per il 2022E EV/EBITDA e tra Euro 36,12 ed Euro 46,27, per il 2023E EV/EBITDA.

Al fine di assicurare la comparabilità vis-à-vis le società comparabili selezionate, l'analisi è stata effettuata su valori di EBITDA post IFRS-16, in quanto, a partire dal 2019, le società comparabili effettuano il reporting ufficiale in linea con quanto previsto dal principio contabile IFRS-16, con conseguente allineamento delle stime rilasciate dagli analisti di ricerca.

Analisi delle transazioni precedenti

Lazard ha esaminato ed analizzato alcuni dati finanziari pubblici relativi a società selezionate coinvolte in recenti operazioni di M&A, e attive nel settore luxury and lifestyle e quindi considerate in linea di principio rilevanti nella valutazione del business della Società. Nello svolgimento di tale analisi, Lazard ha analizzato alcuni dati finanziari e molteplici operazioni relative alle predette società target coinvolte nelle operazioni selezionate ed ha confrontato queste informazioni con le informazioni corrispondenti della Società.

In particolare, Lazard ha calcolato per il panel selezionato di operazioni comparabili, nella misura in cui le informazioni erano disponibili al pubblico, il valore di ciascuna transazione come

$-5-$

multiplo dell'EBITDA dei dodici mesi precedenti la data in cui la transazione in questione è stata annunciata (o l'ultimo EBITDA disponibile prima di tale data).

Nella seguente tabella sono riportati i risultati di tale analisi:

	Enterprise Value / EBITDA
Mediana	15.2x
Minimo (Mediana -0.75x)	14.5x
Massimo (Mediana +0.75x)	16.0x

Sulla base delle analisi sopra riportate, Lazard ha applicato la mediana del multiplo EV/EBITDA +/- 0,75x del panel selezionato al EBITDA 2022E della Società, al fine di calcolare l'equity value implicito ed il relativo intervallo di prezzo per azione. I risultati delle analisi implicano un valore per azione ordinaria della Società nell'intervallo compreso tra Euro 33,91 ed Euro 37.63.

Lazard ha inoltre applicato gli stessi multipli EV/EBITDA di 14,5x e 16,0x (calcolati come la mediana EV/EBITDA +/- 0,75x) all' EBITDA 2023E della Società, attualizzato ad un tasso di sconto pari al WACC al 30 Giugno 2022 al fine di calcolare l'equity value implicito ed il range di prezzo per azione. I risultati delle analisi implicano un valore per azione ordinaria della Società nell'intervallo compreso tra Euro 40,92 ed Euro 45,36.

Al fine di assicurare la comparabilità con il panel di transazioni selezionate, l'analisi è stata performata su valori di EBITDA pre IFRS-16, in quanto, molte di queste transazioni si sono verificate prima del 2019 (ovvero prima del passaggio all'applicazione del principio contabile IFRS-16).

Sebbene nessuna delle operazioni o delle società che sono state oggetto di tali operazioni è direttamente comparabile con l'Operazione o con la Società, le operazioni analizzate sono state scelte in quanto, ai fini dell'analisi compiuta da Lazard, possono essere considerate simili all'Operazione e/o riguardano società coinvolte in operazioni che Lazard ha ritenuto in linea di principio rilevanti ai fini dell'analisi.

Analisi dell'andamento dei prezzi di borsa

Lazard ha esaminato la performance storica dei prezzi e dei volumi di negoziazione delle azioni della Società nelle 52 settimane antecedenti la data di annuncio dell'Operazione (i.e. 2 agosto 2022).

Lazard ha inoltre esaminato la performance storica dei prezzi delle azioni della Società negli orizzonti temporali di un giorno, e di uno, tre, sei e dodici mesi precedenti il 2 agosto 2022. L'analisi dei prezzi su diversi orizzonti temporali viene utilizzata per meglio cogliere l'andamento del prezzo delle azioni della Società ed isolare l'effetto di specifici eventi aziendali o altri eventi che possano influenzare il corso delle azioni.

$-6-$

Nella seguente tabella sono riportati i risultati delle analisi:

Termine del periodo di riferimento: 2 agosto 2022	Prezzo medio ponderato delle azioni della Società
Prezzo Spot $(a)$ 2 agosto 2022)	Euro 33,23
Periodo di 1 mese	Euro 31,76
Periodo di 3 mesi	Euro 32,52
Periodo di 6 mesi	Euro 37,81
Periodo di 12 mesi	Euro 44.78

Ulteriori Analisi della Società

Le analisi descritte di seguito sono state effettuate solo a scopo informativo e non sono state ritenute rilevanti per la predisposizione del parere di Lazard.

Analisi dei Premi OPA

Lazard ha effettuato un'analisi dei premi pagati in alcune delle precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie, lanciate negli ultimi cinque anni in Italia, dove la quota detenuta dall'offerente prima del lancio dell'OPA fosse uguale o maggiore del 50%.

I premi impliciti considerati in tale analisi sono stati calcolati confrontando il prezzo di offerta per ciascuna azione delle società target nell'ambito dell'operazione analizzata con il valore delle azioni ponderato per i volumi medi della medesima società target nei seguenti intervalli temporali: 1 giorno, 1 mese, 3 mesi, 6 mesi e 12 mesi precedenti all'annuncio dell'operazione. La mediana dei premi del panel selezionato è inclusa in un range compreso tra il 15,7% ed il 23,0% e la media dei premi inclusa nel range compreso tra 17,5% ed il 23,9%.

Lazard ha applicato la mediana dei premi del panel selezionato al corrispondente prezzo della Società alla data 2 Agosto 2022. I risultati delle analisi implicano un valore per azione ordinaria della Società nell'intervallo compreso tra Euro 37,96 ed Euro 51,81.

Analisi del Target Price

Lazard ha considerato le più recenti ricerche di mercato degli analisti per target price delle azioni ordinarie della Società pubblicate prima dell'annuncio dell'Operazione; tali target price sono inclusi nell'intervallo compreso tra Euro 28,80 ed Euro 48,00.

sie sie sie

CRITICITÀ E LIMITAZIONI

Dati e proiezioni finanziarie

Data l'assenza di un business plan della Società approvato dal relativo Consiglio di $(i)$ Amministrazione, come sopra indicato, i senior managers della Società ci hanno incaricato di utilizzare i Forecasts, che per loro natura forniscono meno dettagli e una visibilità limitata

$-7-$

sulle ipotesi rispetto alle previsioni preparate dai senior managers di una società; tali dati, in genere, non si basano sull'approccio analitico bottom-up normalmente adottato dalle società nella preparazione di un business plan. A questo proposito, notiamo che i senior managers ci hanno confermato che i Forecasts sono ragionevoli e allineati con le aspettative dei senior managers della Società per quanto riguarda la performance futura della Società. Variazioni nei dati previsionali potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati alla base del presente parere.

$(ii)$ Le stime e le proiezioni contenute nei Forecasts utilizzati per le valutazioni e le analisi e i risultati derivanti dall'applicazione delle metodologie di valutazione dipendono in misura sostanziale dalle condizioni macroeconomiche e politiche e dal contesto competitivo in cui opera la Società; l'attuale incertezza macroeconomica e i possibili cambiamenti delle variabili del contesto di riferimento potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati alla base del presente parere. Pertanto, cambiamenti nelle ipotesi alla base dei Forecasts potrebbero avere un impatto, anche significativo, sui risultati alla base del presente parere.

Valore terminale DCF

(iii) Una percentuale significativa del valore dei flussi di cassa attualizzati è rappresentata dal valore terminale, che è altamente sensibile alle ipotesi formulate per variabili chiave quali il tasso di crescita perpetua, la struttura finanziaria della target e la redditività normalizzata, variabili soggettive e altamente aleatorie.

Limitata comparabilità dei Peers quotati sui mercati e delle operazioni Precedenti

(iv) Per quanto riguarda l'analisi delle società comparabili, notiamo che l'affidabilità di questa metodologia è limitata da una serie di fattori, tra cui (i) il fatto che il numero di società comparabili è limitato, con nessuna società puramente paragonabile alla Società, e che il loro posizionamento nel settore haxury and lifestyle, il portafoglio prodotti e l'esposizione geografica differiscono da quelli della Società e tra le stesse società comparabili e (ii) che i prezzi delle azioni sono stati influenzati dalla recente volatilità del mercato.
$(v)$ Per quanto riguarda l'analisi delle operazioni precedenti, notiamo che il prezzo concordato in ciascuna operazione comparabile è significativamente influenzato dai termini e dalle condizioni specifiche concordate dalle parti in relazione all'operazione, dalle caratteristiche dell'attività e dalle condizioni macroeconomiche prevalenti al momento dell'operazione. Inoltre, i multipli di negoziazione di alcune operazioni precedenti possono riflettere un premio di controllo.

Dati di mercato e prezzi target della Società

(vi) Le potenziali voci sull'Operazione possono aver influenzato sia i prezzi delle azioni ordinarie della Società che le stime dei prezzi target nel periodo precedente l'annuncio dell'Operazione.
(vii) Negli ultimi due anni, i prezzi delle azioni sono stati negoziati in un mercato altamente volatile, influenzato dal complesso scenario macroeconomico a livello globale che si è protratto negli ultimi 24-32 mesi a causa di una serie di circostanze (i.e., la pandemia da Covid-19, il conflitto tra Russia e Ucraina e la crescente inflazione), oltre a una serie di eventi specifici che potrebbero aver influenzato le negoziazioni azionarie di Tod's.

Leasing finanziari ex IFRS-16 e relativi impatti

$-8-$

(viii) Le recenti modifiche ai principi contabili internazionali IFRS-16, applicabili dal 2019, che prevedono il riconoscimento dei leasing operativi come voci di bilancio (in linea con i leasing finanziari), comportano una limitata comparabilità nel tempo delle principali metriche di redditività (i.e., EBITDA ed EBIT) e delle esposizioni finanziarie (i.e., debito netto e oneri finanziari), con conseguente impatto sull'analisi nel tempo sia in termini assoluti che relativi rispetto ai peer (ad esempio, l'analisi dell'evoluzione della redditività della Società prima e dopo il 2019 e la significatività dei multipli storici).
(ix) Si noti che per garantire che ogni metodologia di valutazione sia applicata in modo appropriato, sono state fatte considerazioni ad-hoc sul trattamento dei leasing IFRS-16 e sui relativi impatti nel contesto di ciascuna metodologia di valutazione. In particolare: (i) le metodologie DCF e l'analisi delle transazioni precedenti sono state eseguite sui dati pre IFRS-16, mentre (ii) l'analisi di società comparabili è stata effettuata sui dati post IFRS-16.

* * *

Il presente parere è riservato e Voi non potrete divulgarlo, comunicarlo o fare riferimento allo stesso (in tutto o in parte) a terzi, ad alcun fine, senza la nostra previa autorizzazione scritta, salvo nel caso in cui il presente parere venga inserito in allegato alla comunicazione della Società ("Comunicato dell'Emittente") da pubblicarsi ai sensi dell'art. 103 del TUF e dell'articolo 39 del Regolamento Emittenti in relazione all'Operazione.

Il presente parere è stato predisposto in lingua inglese e qualora vengano messe a disposizione traduzioni del presente parere, tali traduzioni verranno fornite unicamente per comodità di consultazione e non avranno alcun valore legale; non rilasciamo alcuna dichiarazione riguardo alla fedeltà di tali traduzioni (né accettiamo alcuna responsabilità a tal riguardo). Il presente parere sarà disciplinato e interpretato in conformità alla legge italiana.

Sulla base e alla luce di quanto sopra descritto, riteniamo che, alla data odierna, il Corrispettivo dell'Offerta sia congruo, dal punto di vista finanziario, per i titolari di azioni ordinarie della Società (diversi dall'Offerente ovvero da qualsiasi soggetto che agisce in concerto con l'Offerente o qualsiasi delle società o persone a questi collegate).

Distinti saluti.

Lazard S.r.l.

Sottoscritto da:

$-9-$

1.		DEFINIZIONI
2.		PREMESSA 200000000000000000000000000000000000
	2.1.	L'OPA promossa da DeVa Finance S.r.l
	2.2.	L'Emittente
	2.3.	L'Offerente
	2.4.	Le Persone che Agiscono di Concerto
	2.5.	Gli Accordi Rilevanti nell'Ambito dell'OPA: l'Accordo Delphine
3.		IL PARERE - FINALITÀ E LIMITAZIONI
4.		ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
	4.1.	Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere
	4.2.	L'Esperto Indipendente
	4.3.	Documentazione esaminata
	4.4.	Incontri e attività svolte per la predisposizione del Parere
		5. ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELLE OFFERTE
	5.1.	Finalità dell'OPA
	5.2.	Elementi essenziali e natura dell'offerta obbligatoria totalitaria sulle Azioni 17
	5.3.	Corrispettivo dell'OPA
		6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI
	6.1.	Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini
	6.2.	Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini
	6.3.	$F$ usione
		Fusione in assenza di Delisting 6.3.1.
		Fusione successiva al Delisting 6.3.2.
7.		VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI
	7.1.	La Fairness Opinion
	7.2.	Valutazioni dell'Offerta
8.		CONCLUSIONI

Accordo Delphine	L'accordo, avente natura parasociale, ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), c) e d)-bis, del TUF, sottoscritto alla Data di Annuncio tra DI.VI. e DeVa, da un lato, e Delphine, dall'altro lato, volto a disciplinare: (i) taluni obblighi e impegni delle parti in relazione all'Offerta e, in particolare, l'impegno di Delphine - nei confronti di DeVa e DI.VI. e sino alla conclusione dell'Offerta - a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di sua titolarità, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e (ii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's e al trasferimento delle Azioni a seguito del - e subordinatamente al - Delisting. Le informazioni essenziali relative all'Accordo Delphine sono state
	dell'Emittente, internet all'indirizzo pubblicate sul sito www.todsgroup.com, sezione "Governance - Patti parasociall".
Amministratori Indipendenti	Gli amministratori indipendenti di Tod's – come indicati al paragrafo 4.1 - che hanno partecipato alla redazione del Parere ai sensi dell'art. 39 -bis del Regolamento Emittenti, nessuno dei quali è parte correlata dell'Offerente.
Andrea Della Valle	Andrea Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 26 settembre 1965, Codice Fiscale DLLNDR65P26I324V.
Azioni o Azioni Tod's	Ciascuna delle n. 33.093.539 azioni ordinarie di Tod's, emesse e in circolazione alla Data del Documento di Offerta, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare, sottoposte al regime di dematerializzazione, ai sensi dell'art. 83-bis del TUF e ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan (codice ISIN delle Azioni con voto unitario: IT0003007728; codice ISIN delle Azioni che godono della Maggiorazione del Voto: IT0005366700).
Azioni Oggetto dell'Offerta	Ciascuna delle massime n. 8.453.727 Azioni, rappresentative del 25,55% del capitale sociale e del 15,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente, costituenti la totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione Aggregata.
Azionisti o Azionisti dell'Emittente	I titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta a cui l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni.
Borsa Italiana o Borsa	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza Affari n. 6.

Codice di Corporate Governance	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituito dalle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), da Borsa Italiana e dall'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni) a gennaio 2020.
Collegio sindacale	Il collegio sindacale di Tod's.
Comunicato dell'Emittente	Il comunicato dell'Emittente, redatto ai sensi dell'art. 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti, che include, altresì, il Parere e la Fairness Opinion.
Comunicazione	La comunicazione dell'Offerente, ai sensi dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, pubblicata e diffusa in data 3 agosto 2022.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio o CdA	Il consiglio di amministrazione di Tod's.
Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in via G.B. Martini, n. 3, Roma.
Corrispettivo	L'importo unitario di Euro 40,00 (quaranta/00), da intendersi "cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente, che sarà pagato dall'Offerente agli Azionisti che conferiscono le Azioni in adesione all'Offerta per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta e acquistata dall'Offerente.
Data del Documento d'Offerta	La data di pubblicazione del Documento d'Offerta ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti, come indicata nel Documento d'Offerta.
Data di Annuncio	La data in cui l'Offerta è stata comunicata a Consob e resa nota al pubblico, mediante la Comunicazione (ossia il 3 agosto 2022).
Data di Pagamento	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà sulle Azioni a favore dell'Offerente, come indicato nel Documento d'Offerta.
Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini	La data in cui sarà effettuato il pagamento del Corrispettivo relativamente alle Azioni portate in adesione all'Offerta durante l'eventuale periodo di Riapertura dei Termini, contestualmente al trasferimento del diritto di proprietà su dette Azioni a favore dell'Offerente, come indicato nel Documento d'Offerta.
DDV	Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM). Strada Sette Camini n. 116. Codice Fiscale, P. IVA e numero

	capitale sociale pari a Euro 2.782.000,00 i.v
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan.
Delphine	Delphine S.A.S., "société par actions simplifiée" costituita ai sensi del diritto francese, con sede legale in Parigi (Francia), 75008 - 24-32 Rue Jean Goujon, codice LEI 969500Z8CD6UXP7Q3W23.
Diego Della Valle	Diego Della Valle, nato a Sant'Elpidio a Mare (FM) il 30 dicembre 1953, Codice Fiscale DLLDGI53T30I324E.
Diritto di Acquisto	Il diritto dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta, ai sensi dell'art. 111 del TUF, nel caso in cui l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere a seguito dell'Offerta, ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente.
DI.VI.	DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440, con capitale sociale pari a Euro 200.000.000,00 i.v
Documento di Offerta	Il documento di offerta depositato presso Consob il 22 agosto 2022 da DeVa e approvato da Consob con delibera n. 22454 del 21 settembre 2022.
Do.Mar. Finanziaria	Do.Mar. Finanziaria S.r.l., società unipersonale, interamente detenuta da Diego Della Valle, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492270448, con capitale sociali pari a Euro 1.000.000,00 i.v
Emittente o Tod's	Tod's S.p.A., con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1, Codice Fiscale, P. IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00 i.v., suddiviso in n. 33.093.539 Azioni.

Esperto	Rothschild & Co Italia S.p.A., esperto indipendente individuato dagli
Indipendente o	Amministratori Indipendenti ai sensi dell'art. 39- bis del Regolamento
Rothschild & Co	Emittenti.
Euronext Milan	Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana (già "Mercato Telematico Azionario").
Fairness Opinion	La fairness opinion rilasciata in data 21 settembre 2022 dall'Esperto Indipendente, allegata al presente Parere.
Famiglia Della Valle	Andrea Della Valle e Diego Della Valle, nonché i loro rispettivi eredi.
Fusione	L'eventuale fusione incorporazione dell'Emittente per nell'Offerente.
Giorno di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani, secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo o Gruppo Tod's	L'Emittente e le società, direttamente e indirettamente, da quest'ultima controllate.
Maggiorazione del Voto	La maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 7 dello Statuto.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare le residue Azioni Oggetto dell'Offerta da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini), e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, e/o a seguito dell'esecuzione dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, una partecipazione complessiva nell'Emittente almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente stesso.
Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF	L'obbligo dell'Offerente di acquistare, da chi ne faccia richiesta, le Azioni Oggetto dell'Offerta non apportate all'Offerta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, qualora l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto vengano a detenere, per effetto delle adesioni all'Offerta (ivi inclusa l'eventuale Riapertura dei Termini) e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima, direttamente o indirettamente, dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o

	prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale medesimo.
Offerente o DeVA	DeVa Finance S.r.l., società unipersonale, interamente detenuta da DI.VI. e indirettamente controllata da Diego Della Valle, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, P. IVA, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492030446, con capitale sociale pari a Euro 10.000,00 i.v
Offerta o OPA o Operazione	L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, promossa dall'Offerente, ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF, come descritta nel Documento di Offerta.
Parere	Il presente parere degli Amministratori Indipendenti, redatto ai sensi dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti.
Partecipazione Aggregata	Congiuntamente, la Partecipazione di Maggioranza e le Azioni detenute dalle altre Persone che Agiscono di Concerto, pari a complessive n. 24.639.812 Azioni, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 74,45% del capitale sociale dell'Emittente e dell'84,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Partecipazione di Maggioranza	Le complessive n. 21.061.196 Azioni detenute da Diego Della Valle direttamente e indirettamente (attraverso DDV e DI.VI.), rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 63,64% del capitale sociale dell'Emittente e del 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.
Periodo di Adesione	Il periodo di adesione all'Offerta, come indicato nel Documento di Offerta.
Persone che Agiscono di Concerto	Congiuntamente, le persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, ovverosia DI.VI., Diego Della Valle, Andrea Della Valle, DDV, Do.Mar. Finanziaria e Delphine, come meglio specificato nelle Premesse, paragrafo 2.4, del Parere e alla Sezione B, paragrafo B.1.11, del Documento di Offerta.
Procedura Congiunta	La procedura congiunta per (i) l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e (ii) l'esercizio del Diritto di Acquisto, concordata con Consob e Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti.

Processo di Selezione	Il processo di selezione dell'Esperto Indipendente, come sintetizzato al paragrafo 4.4 del Parere.
Regolamento di Borsa	Il "Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana", vigente alla Data del Documento di Offerta.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato da Consob, con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con parti correlate, adottato da Consob, con delibera del 12 marzo 2010, n. 17221, come successivamente modificato e integrato.
Riapertura dei Termini	L'eventuale riapertura del Periodo di Adesione ai sensi dell'art. 40- bis, comma 1, lettera a, del Regolamento Emittenti, come indicato nel Documento d'Offerta alla Sezione F, paragrafo F.1.1.
Statuto	Lo statuto sociale dell'Emittente in vigore alla Data del Documento di Offerta.
TUF	Il D. Les. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato.

$2.$ PREMESSA

Il presente Parere, rilasciato ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti, contiene le valutazioni degli Amministratori Indipendenti sull'Offerta promossa da DeVa sulla totalità delle Azioni emesse dall'Emittente alla Data del Documento di Offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, nonché delle applicabili disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti.

2.1. L'OPA promossa da Del 'a Finance S.r.l.

Alla data di Annuncio, mediante la Comunicazione, DeVa - società interamente detenuta da DI.VI. e controllata interamente da Diego Della Valle, membro e presidente del Consiglio di Amministrazione, nonché amministratore unico di DeVa - ha reso noto alla Consob e al mercato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37, comma 1, del Regolamento Emittenti, la decisione di promuovere l'Offerta, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF, assunta con determina dell'amministratore unico Diego Della Valle, il 2 agosto 2022, avente a oggetto le Azioni Oggetto dell'Offerta, ovverosia la totalità delle Azioni Tod's, dedotta la Partecipazione Aggregata (di cui infra), pari a complessive n. 8.453.727 Azioni rappresentative del 25,55% del capitale sociale dell'Emittente e del 15,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente - per un corrispettivo pari a Euro 40,00 per ogni Azione portata in adesione all'Offerta.

2.2. L'Emittente

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente è controllata da Diego Della Valle, il quale, ai sensi dell'art. 93 del TUF, è titolare della Partecipazione di Maggioranza, che complessivamente ammonta a n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. In particolare, Diego Della Valle detiene:

direttamente, n. 252.000 Azioni, rappresentative dello 0,76% del capitale sociale e dello $(i)$ 0,92% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente;
indirettamente, attraverso DDV, n. 4.166.139 Azioni, rappresentative del 12,59% del capitale $(ii)$ sociale e del 13,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e
indirettamente, attraverso DI.VI., n. 16.643.057 Azioni, rappresentative del 50,29% del $(iii)$ capitale sociale e del 61.07% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Oltre a Diego Della Valle, sono titolari di partecipazioni nell'Emittente:

Andrea Della Valle, per n. 268.716 Azioni, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e $\ddot{a}$ dello 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e
Delphine, per n. 3.309.900 Azioni, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e $(ii)$ dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente,

i quali, unitamente alla Partecipazione di Maggioranza, costituiscono la Partecipazione Aggregata, pari a complessive n. 24.639.812 Azioni, rappresentative del 74,45% del capitale sociale e dell'84,48% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF, alla Data di Annuncio non vi sono altri Azionisti titolari di una partecipazione superiore al 3% del capitale sociale dell'Emittente.

Alla Data del Documento di Offerta, l'Emittente non è titolare, direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di azioni proprie.

2.3. L'Offerente

Alla Data del Documento di Offerta, il capitale sociale dell'Offerente è interamente di titolarità di DI.VI. Il capitale sociale di DI.VI. è detenuto da:

$\ddot{a}$ Do.Mar. Finanziaria - società il cui capitale è interamente detenuto da Diego Della Valle -, titolare di una partecipazione rappresentativa del 56,40% del capitale sociale di DI.VI.;
$(ii)$ ADV Family Holding S.r.l. - società il cui capitale è interamente detenuto da Andrea Della Valle -, titolare di una partecipazione rappresentativa del 43,60% del capitale sociale di DI.VI.

Alla luce di quanto precede, alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle controlla indirettamente l'Offerente, ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile.

2.4. Le Persone che Agiscono di Concerto

Ai sensi degli artt. 101-bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, Diego Della Valle, Do.Mar. Finanziaria, DI.VI., DDV, Andrea Della Valle e Delphine sono Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente. In particolare, deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente:

Diego Della Valle, ai sensi: (a) dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto $\left( i\right)$ controlla indirettamente, attraverso Do.Mar. Finanziaria e DI.VI., l'Offerente; e (b) dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. d), del TUF, in quanto amministratore unico dell'Offerente;
Do.Mar. Finanziaria, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto $(i)$ controlla indirettamente, attraverso DI.VI., l'Offerente;
DI.VI., ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF, in quanto controlla $(iii)$ direttamente l'Offerente:
DDV il cui capitale sociale è detenuto, per il 70%, da Diego Della Valle e, per il 30%, da $(iv)$ Andrea Della Valle - ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF, in quanto controllata direttamente da Diego Della Valle e, pertanto, soggetta a comune controllo con l'Offerente;
Andrea Della Valle, ai sensi degli artt. 101-bis, comma 4-ter, lett. a), del TUF e 44-quater, $(v)$ comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, in quanto parente in linea collaterale di secondo grado di Diego Della Valle, soggetto che controlla indirettamente, attraverso Do.Mar. Finanziaria e DI.VI., l'Offerente;
(vi) Delphine, ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, avendo sottoscritto, alla Data di Annuncio, con DI.VI. e l'Offerente, l'Accordo Delphine.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione alla medesima. Fermo quanto precede, si precisa, per quanto occorrer possa, che l'Offerta è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

2.5. Gli Accordi Rilevanti nell'Ambito dell'OPA: l'Accordo Delphine

Il 3 agosto 2022, DI.VI. e DeVa, da un lato, e Delphine, dall'altro, hanno sottoscritto l'Accordo Delphine, avente natura parasociale ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), c) e d)bis, del TUF e volto a disciplinare, tra l'altro:

$\ddot{a}$ taluni obblighi e impegni delle parti in relazione all'Offerta e, in particolare, l'impegno di Delphine - nei confronti di DeVa e DI VI. e sino alla conclusione dell'Offerta - a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di sua titolarità, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente; e
$(ii)$ talune previsioni sulla corporate governance di Tod's e sul trasferimento delle Azioni a seguito del Delisting, per un totale di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente pari a n. 4.396.800.

Inoltre, alla Data del Documento d'Offerta:

sulla base delle informazioni a disposizione del pubblico, non vi sono accordi tra l'Offerente, $(i)$ le Persone che Agiscono di Concerto e gli altri Azionisti (ovvero i suoi amministratori o sindaci) concernenti il diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni dell'Emittente, ad eccezione dell'Accordo Delphine;
non sussistono accordi tra DI.VI., l'Offerente o loro controllanti, da un lato, e Delphine, $(ii)$ dall'altro lato, ulteriori rispetto a quanto previsto dall'Accordo Delphine, nemmeno per quanto concerne possibili strategie industriali e commerciali di Tod's.

Si segnala, altresì, che l'Accordo Delphine, in particolare, prevede:

il diritto di Delphine a vendere a DI.VI. tutte le Azioni di sua titolarità, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell'Accordo Delphine - ossia applicando uno sconto rispetto all'importo pro quota del fair market value di Tod's (lo "Sconto Put") – al verificarsi della prima delle seguenti circostanze: (i) il decimo anniversario del Delisting, o (ii) il trasferimento del controllo di Tod's a soggetti terzi non correlati per effetto di un aumento di capitale di Tod's ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del Codice Civile (rispettivamente, l"Opzione Put" e le "Condizioni Opzione Put"). Al perfezionamento della vendita a seguito e per effetto dell'esercizio dell'Opzione Put, Delphine farà in modo che l'amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod's;
il diritto di DI.VI. di acquistare da Delphine tutte le Azioni di sua titolarità, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell'Accordo Delphine - ossia applicando un premio rispetto all'importo pro quota del fair market value di Tod's (il "Premio Call") – al termine del dodicesimo anniversario del Delisting (l"Opzione Call"). Al perfezionamento della vendita,

a seguito e per l'effetto dell'esercizio dell'Opzione Call, Delphine farà in modo che l'amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod's.

Le informazioni essenziali sull'Accordo Delphine sono riportate alla Sezione H, paragrafo H.2 del Documento d'Offerta e, ai sensi dell'art. 122 del TUF e degli artt. 129 e 130 del Regolamento Emittenti, sono, altresì, pubblicate sul sito internet dell'Emittente, www.todsgroup.com sezione "Governance - Patti parasociali", e accluse al Documento di Offerta sub Appendice M.2.

$\overline{\mathbf{3}}$ . IL PARERE - FINALITÀ E LIMITAZIONI

Premesso che l'Offerta è promossa, direttamente e/o indirettamente, da persone che agiscono di concerto con soggetti aderenti a un patto parasociale che detengono una partecipazione complessiva superiore al 30%, l'OPA ricade nell'ambito di applicazione dell'art. 39-bis, comma 1, lettera a), n. 4), del Regolamento Emittenti e, pertanto, soggiace alla disciplina prevista dal medesimo articolo.

L'art. 39-bis del Regolamento Emittenti prevede che, prima dell'approvazione del Comunicato dell'Emittente, gli Amministratori Indipendenti che non siano parti correlate dell'Offerente sono chiamati a redigere un parere motivato, contenente le valutazioni sull'Offerta e sulla congruità del Corrispettivo, potendosi avvalere, a spese dell'Emittente, dell'ausilio di un esperto indipendente da questi individuato.

Il Parere intende contribuire all'assunzione, da parte dei titolari di Azioni Oggetto dell'Offerta, di una scelta informata in ordine all'adesione all'OPA, sia dal punto di vista della congruità del Corrispettivo, sia in relazione all'OPA nel suo complesso.

Il Parere non intende sostituire in alcun modo il Comunicato dell'Emittente né il Documento di Offerta e non costituisce in alcun modo, né può essere inteso come, una raccomandazione ad aderire o non aderire all'OPA e non sostituisce il giudizio di ciascun Azionista in relazione all'Offerta.

Pertanto, per una compiuta e integrale conoscenza dei presupposti, termini e condizioni dell'Offerta, occorre fare esclusivo riferimento al Documento di Offerta.

Nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, per le finalità del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato tutti i pertinenti aspetti e i profili utili per l'apprezzamento dell'OPA, nonché per la sua valutazione e per la congruità del Corrispettivo, anche sulla base dei lavori e della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente.

Il Parere è redatto esclusivamente ai sensi dell'art. 39-bis del Regolamento Emittenti e viene messo a disposizione del CdA ai fini della pubblicazione, da parte di quest'ultimo, del Comunicato dell'Emittente.

ATTIVITÀ DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI 4.

4.1. Amministratori Indipendenti che hanno partecipato alla redazione del Parere

Il Consiglio di Amministrazione, alla data del presente Parere, è composto da n. 14 membri, n. 8 dei quali indipendenti.

Manih Capparelli	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Luca Cordero di Montezemolo	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Sveva Dalmasso	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Romina Guglielmetti	Independent Director Coordinator	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Vincenzo Manes	Lead Independent Director	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Emanuela Prandelli	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto e del Codice di Corporate Governance
Pierfrancesco Saviotti	Amministratore Indipendente	ai sensi di legge e di Statuto

all'Offerente; e (ii) conflitti di interesse attuali e prospettici rispetto all'Offerta, ritenendo, inter alia, che l'eventuale detenzione di strumenti finanziari dell'Emittente non determini una situazione di conflitti di interesse nell'ambito dell'OPA, bensì un elemento di allineamento agli interessi del mercato e degli azionisti di minoranza di Tod's;

il 7 settembre 2022, come reso noto al mercato, con comunicato divulgato in pari data: "Il (iii) Consiglio di Amministrazione ha preso atto della dichiarazione resa dal consigliere Chiara Ferragni in ordine al venire meno, in capo alla stessa, dei requisiti per poter essere qualificata indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF e dell'art. 2, Raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance, in ragione di una prestazione occasionale di servizi pubblicitari a favore della Società - resa previo parere del Comitato OPC-, e non potendosi aprioristicamente escludere che, in futuro, si presentino altre opportunità di collaborazione. Il Consiglio di Amministrazione ha conseguentemente effettuato le verifiche di propria competenza, e appurato il venir meno del requisito di indipendenza in capo a Chiara Ferragni.". La perdita del requisito di indipendenza ha determinato l'esclusione di Chiara Ferragni dal processo relativo alla redazione del Parere.
4.2. L'Esperto Indipendente

Ai fini del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno deciso di avvalersi del contributo di un esperto indipendente, come previsto dall'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, al quale chiedere il rilascio di una fairness opinion sulla congruità del Corrispettivo e da selezionare mediante un accurato beauty contest (come infra meglio precisato).

Ad esito del Processo di Selezione, il 12 agosto 2022, gli Amministratori Indipendenti, previa valutazione e acquisizione, tra l'altro, di un'apposita dichiarazione attestante l'assenza di (i) rapporti che ne possano minare l'autonomia di giudizio (rilevando, a titolo esemplificativo e non esaustivo, eventuali relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con le società coinvolte nell'Offerta, i soggetti che le controllano, le società controllate dall'Emittente e dall'Offerente, e gli amministratori esecutivi di queste ultime); (ii) situazioni che possono determinare conflitti di interessi (collettivamente, le "Situazioni di Incompatibilità"), hanno individuato Rothschild & Co quale Esperto Indipendente, come infra meglio precisato.

In data 21 settembre 2022, l'Esperto Indipendente ha rilasciato la Fairness Opinion, allegata al Parere SUB A, le cui conclusioni sono indicate nel successivo paragrafo 7.1.

Si precisa che gli Amministratori Indipendenti hanno ritenuto di non avvalersi della consulenza di un advisor legale, valutando di disporre al proprio interno delle competenze tecnicolegali necessarie per lo svolgimento delle attività di propria competenza, anche in ragione delle caratteristiche professionali dell'Avv. Romina Guglielmetti.

4.3. Documentazione esaminata

Ai fini della redazione del Parere, gli Amministratori Indipendenti hanno esaminato, oltre alla documentazione sottostante ai lavori consiliari, inter alia, i seguenti documenti:

la Comunicazione, con cui si è resa nota al pubblico la decisione dell'Offerente di promuovere POPA;
alcune bozze del Documento d'Offerta;

le Dichiarazioni IA:

la Fairness Opinion. Gli Amministratori Indipendenti hanno, altresì, preso visione, a più riprese, dei documenti di lavoro predisposti dall'Esperto Indipendente a supporto della Fairness Opinion

(collettivamente, la "Documentazione").

4.4. Incontri e attività svolte per la predisposizione del Parere

Gli Amministratori Indipendenti, come anticipato, si sono riuniti in più occasioni, tramite video e/o audio collegamento, ai fini dello svolgimento delle attività di propria competenza, ai fini dell'emissione del Parere.

Più in dettaglio, quanto a:

l'individuazione dell'Esperto Indipendente.
il 6 agosto 2022, gli Amministratori Indipendenti si sono tempestivamente riuniti al fine di stabilire, preliminarmente, le modalità e i criteri di individuazione e selezione dell'esperto indipendente, impostando un processo improntato all'oggettività e alla trasparenza. Sono stati, quindi, concordati: (i) le condizioni di ammissibilità per la selezione degli advisor a partecipare al Processo di Selezione (ivi inclusa la verifica preventiva sull'assenza di Situazioni di Incompatibilità); e (ii) i criteri per la valutazione delle proposte, quali (a) elevato standing professionale, per tale intendendosi l'aver maturato un track record adeguato (ovverosia aver rilasciato fairness opinion, giudizi di congruità o analisi quantitative e/o qualitative in operazioni di offerte pubbliche analoghe all'Offerta) e una expertise specifica nel settore del lusso; (b) efficienza ed efficacia del processo di valutazione proposto; (c) elevato standing del team dedicato; (d) economicità della proposta di incarico (i "Criteri"), i quali sono stati corredati da parametri predefiniti di valutazione;
il 7 agosto 2022, l'Independent Director Coordinator, in coordinamento con gli Amministratori Indipendenti, ha raccolto n. 10 candidature per il ruolo di esperto indipendente, n. 1 delle quali è stata esclusa per Situazioni di Incompatibilità;
l'8 agosto 2022, gli Amministratori Indipendenti hanno formalmente invitato i rimanenti n. 9 advisor a partecipare al beauty contest, chiedendo loro di presentare la propria proposta per l'incarico di esperto indipendente, corredata dalla dichiarazione attestante l'assenza di Situazioni di Incompatibilità;
il 12 agosto 2022, gli Amministratori Indipendenti hanno tenuto una riunione, nel corso della quale hanno valutato, in base ai Criteri, le proposte pervenute, esprimendo, a seguito di approfondite valutazioni, la preferenza per la proposta di Rothschild & Co, in ragione, tra l'altro, dei motivi di seguito sintetizzati: (i) ottima reputazione a livello internazionale, elevato standing del team, robustezza del track record in offerte pubbliche di acquisto, corredate da una approfondita conoscenza del settore del lusso; (ii) l'ammontare del corrispettivo richiesto per l'espletamento dell'incarico di Esperto Indipendente; e (iii) la sopramenzionata assenza di Situazioni di Incompatibilità;
il 23 agasto 2022, l'Emittente, in nome e per conto degli Amministratori Indipendenti, ha perfezionato il conferimento dell'incarico a Rothschild & Co, ai sensi dell'art. 39bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, corredato da un apposito accordo di confidenzialità;
la predisposizione del Parere, gli Amministratori Indipendenti si sono riuniti il 6 e 12 agosto 2022 e - successivamente alla nomina dell'Esperto Indipendente - con Rothschild & Co:
il 31 agosto 2022, al fine di programmare i lavori, e acquisire un'indicazione preliminare sulle metodologie applicabili al fine della valutazione del Corrispettivo, avendo riguardo anche a operazioni analoghe all'Offerta;
l'8 settembre 2022, per monitorare lo stato di avanzamento dei lavori di Rothschild & Co per il rilascio della Fairness Opinion, anche in termini di acquisizione dall'Emittente della documentazione a ciò necessaria;
il 19 settembre 2022, al fine di esaminare le risultanze dei lavori, a tale data, sottostanti alla Fairness Opinion, oltre che la bozza della Fairness Opinion e del Parere (ancora incompleti) per raccogliere eventuali osservazioni e commenti sulla loro impostazione. In tale sede, è stata condivisa, tra l'altro, la non rilevanza, ai fini valutativi del Corrispettivo, dell'Opzione Put e dell'Opzione Call. Ciò, in sintesi, in considerazione del significativo differimento temporale dell'eventuale loro esercizio rispetto all'Offerta, e del fatto che il relativo corrispettivo è da calcolarsi (con applicazione dello Sconto Put e/o del Premio Call) rispetto al pro quota del fair market value di Tod's a tale momento, che si colloca, rispettivamente, quanto (i) all'Opzione Put, al verificarsi della prima delle Condizioni Opzione Put; e (ii) all'Opzione Call, al dodicesimo anniversario del Delisting (cfr. Documento di Offerta sub Appendice M.2);
il 21 settembre 2022, allo scopo di acquisire la Fairness Opinion, approvare il Parere e determinarne l'invio al Consiglio di Amministrazione, al fine della sua annessione (unitamente alla Fairness Opinion), al Comunicato dell'Emittente.

5. ELEMENTI ESSENZIALI E NATURA DELL' OFFERTA

5.1. Finalità dell'OPA

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che l'OPA è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delisting. Pertanto - al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF - l'Offerente ha dichiarato che non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Dal Documento d'Offerta, si evince quanto segue: "L'Offerente, con il sostegno della Famiglia Della Valle, ha deciso di effettuare un significativo investimento nel Gruppo Tod's per supportarne lo sviluppo. L'obiettivo è quello di valorizzare i singoli marchi del Gruppo (i.e. Tod's, Roger Vivier, Hogan e Fay), dando loro una forte visibilità individuale e una grande autonomia operativa. Con tale strategia – che potrebbe essere perseguita anche attraverso la creazione di più società ad hoc, in ciascuna delle quali concentrare l'attività propria dei singoli marchi, replicando il modello attualmente in essere all'interno del Gruppo Tod's solo per Roger Vivier (per maggiori informazioni sulla struttura del Gruppo, si rinvia alla Sezione B, paragrafo B.2.5, del Documento di Offerta) l'Offerente intende rafforzare il posizionamento dei suddetti marchi nella parte alta del mercato della qualità e del lusso, con un elevato livello di desiderabilità dei prodotti, ampliandone la gamma, anche mediante l'introduzione di nuove merceologie, sempre coerenti con la filosofia di ciascun marchio e accrescendone la brand awareness. Grande attenzione sarà, altresì, riposta nell'ottimizzazione della rete distributiva mondiale.

È opinione dell'Offerente che l'insieme di queste attività possa essere più efficacemente perseguito da una società non quotata e ad azionariato ristretto e, come tale, priva delle limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati comunque soggetti a verifiche di breve periodo e dalla regolamentazione applicabile alle società quotate, ad esempio, in tema di operazioni con parti correlate. Infatti, sebbene, a parere dell'Offerente, ridisegnare la struttura e l'organizzazione dei marchi possa comportare grandi vantaggi e opportunità da cogliere nel medio-lungo termine, è possibile che questo tipo di interventi possa riflettersi sui conti, nel breve termine. Inoltre, come società non quotata, Tod's potrebbe dar corso alle sopra descritte operazioni di "societarizzazione" dei marchi con maggiore flessibilità operativa e organizzativa e, quindi, con maggiore tempestività ed efficienza.

Lo status di società quotata, a gindizio dell'Offerente, avrebbe, inoltre, poche ragioni di essere mantenuto, anche considerato che il basso livello di flottante aumenta la volatilità del titolo e ne riduce i volumi scambiati".

L'Offerente ha dichiarato che queste sono le ragioni per cui si è determinato "a promuovere l'Offerta e a sostenere il progetto a essa legato, pur consapevole delle sfide che attendono l'Emittente, quali, a esempio, le meno favorevoli condizioni competitive, sia sotto l'aspetto della distribuzione e comunicazione, che per quanto riguarda l'organizzazione produttiva. È una sfida che l'Offerente intende affrontare grazie alla consapevolezza che il Gruppo può contare sull'eccellente reputazione dei suoi marchi, sulla capacità del suo management e sulla comprovata competenza ed esperienza dei suoi artigiani, che continueranno ad assicurare ai prodotti l'elevato standard qualitativo che ha reso famosi i suoi marchi in tutto il mondo".

Infine, l'Offerente ha dichiarato che "ba inteso - attraverso l'Offerta - riconoscere agli Azionisti (diversi dalle Persone che Agiscono di Concerto) l'opportunità di liquidare il proprio investimento in Tod's a condizioni favorevoli; infatti, il premio offerto rispetto al prezzo ufficiale per Azione Tod's rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio è superiore al 20%" (per maggiori informazioni sul premio negli altri periodi di riferimento, si rinvia alla Sezione E, paragrafo E.1.2, del Documento di Offerta).

Il Delisting potrà conseguire: (i) dalla circostanza che le Azioni portate in adesione all'Offerta - sommate a quelle detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto e alle Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta ai sensi della normativa applicabile – superino il 90% del capitale sociale dell'Emittente, oppure, (ii) ove tale circostanza non si verifichi, dall'esecuzione della Fusione, secondo quanto indicato alla Sezione G, paragrafo G.2.4, del Documento di Offerta (cfr. Sezione A, paragrafo A.5, del Documento d'Offerta).

Per maggiori informazioni in merito al potenziale Delisting, si rinvia al successivo paragrafo 63

5.2. Elementi essenziali e natura dell'offerta volontaria totalitaria sulle Azioni Oggetto dell'Offerta

Secondo quanto indicato nel Documento di Offerta:

l'Offerta consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi e per gli effetti degli artt. 102 e seguenti del TUF (cfr. Premesse, paragrafo 1, del Documento d'Offerta);
l'Offerta è promossa sulle Azioni Oggetto dell'Offerta, ovverosia le complessive massime n. 8.453.727 Azioni Tod's, quotate su Euronext Milan, rappresentative, alla Data del Documento di Offerta, del 25,55% del capitale sociale di Tod's e del 15,52% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente e corrispondenti alla totalità delle Azioni in circolazione alla Data del Documento di Offerta, dedotta la Partecipazione Aggregata detenuta dalle Persone che Agiscono di Concerto (cfr. Premesse, paragrafo 1, del Documento d'Offerta);
l'Offerta è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta (cfr. Sezione A, paragrafo 2, del Documento d'Offerta);
durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, l'Offerente si riserva il diritto di acquistare Azioni Oggetto dell'Offerta al di fuori dell'Offerta, nei limiti di cui alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Tali acquisti saranno comunicati a Consob e al mercato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lettera c), del Regolamento Emittenti (cfr. Sezione C, paragrafo C.1, del Documento d'Offerta);
le Azioni Oggetto dell'Offerta portate in adesione all'Offerta dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente e libere da vincoli e gravami di ogni genere e natura, siano essi reali, obbligatori o personali (cfr. Sezione C, paragrafo C.1, del Documento d'Offerta);
la promozione dell'Offerta non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione (cfr. Sezione A, paragrafo A.9, del Documento d'Offerta);
l'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni:
$i)$ il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente, computando nella partecipazione le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta, in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili (la "Condizione sulla Soglia", cfr. Sezione A, paragrafo A.1, punto (i), del Documento d'Offerta); e
ii) la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento: (a) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta, che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti negativi sostanziali sull'Offerta, e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente, e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2022; e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo

portate in adesione durante la Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini).

Il Corrispettivo si intende:

"cum dividend", ovverosia inclusivo delle cedole relative a eventuali dividendi distribuiti $(i)$ dall'Emittente; e
al netto di bolli, in quanto dovuti, e dei compensi, provvigioni e spese che rimarranno a carico $(ii)$ dell'Offerente. L'imposta sostitutiva delle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli Azionisti aderenti all'OPA.

Nel Documento di Offerta viene, inoltre, precisato che:

alla Data del Documento di Offerta, non è prevista alcuna distribuzione di riserve o dividendi straordinari tra la Data del Documento di Offerta e la Data di Pagamento (ovvero la Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini);
il Corrispettivo è stato determinato attraverso valutazioni condotte autonomamente dall'Offerente, tenendo conto, tra l'altro, dei seguenti elementi:
$(i)$ il prezzo ufficiale per Azione Tod's rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio, pari a Euro 33,23;
la media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni in $(ii)$ determinati intervalli temporali ossia 1 (uno), 3 (tre), 6 (sei) e 12 (dodici) mesi prima della Data di Annuncio (esclusa); e
$(iii)$ i prezzi obiettivo (c.d. target price) risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari;
nelle suddette valutazioni per la determinazione del Corrispettivo, l'Offerente ha tenuto conto, in via principale, del prezzo per Azione Tod's rilevato il Giorno di Borsa Aperta precedente alla Data di Annuncio e della media aritmetica ponderata sui volumi dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni negli intervalli temporali descritti al precedente punto (ii), raffrontando tali valori con i prezzi obiettivo (c.d. target price) risultanti dalle ricerche degli analisti finanziari;
(i) nella determinazione del Corrispettivo, non sono state ottenute e/o utilizzate perizie elaborate da soggetti indipendenti o finalizzate alla valutazione della sua congruità; (ii) il Corrispettivo è uguale al prezzo di collocamento delle Azioni fissato nel contesto dell'offerta globale funzionale all'ammissione alle negoziazioni su Euronext Milan (già "Mercato Telematico Azionario") avvenuta il 6 novembre 2000, pari a Euro 40,00 per Azione (cfr. Sezione E, paragrafo E.1, del Documento d'Offerta); (iii) il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, in caso di adesione totalitaria da parte di tutti i titolari delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 338.149.080,00 (l"'Esborso Massimo", cfr. Premesse, paragrafo 3, del Documento d'Offerta).

Per ulteriori informazioni sulle considerazioni fornite dall'Offerente con riferimento al Corrispettivo, si rinvia alla Sezione E del Documento di Offerta.

6. POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DI AZIONI

Nel Documento d'Offerta, l'Offerente ha dichiarato che ad esito dell'OPA si verificherà uno degli scenari di seguito descritti.

6.1. Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

Nel caso di adesione all'Offerta e di avveramento delle Condizioni di Efficacia (o di loro rinuncia da parte dell'Offerente), gli Azionisti dell'Emittente riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 40,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta da essi detenuta e portata in adesione.

È stato segnalato, altresì, che:

ai sensi dell'art. 40-bis, comma 1, lett. a), del Regolamento Emittenti, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento, il Periodo di Adesione dovrà essere riaperto per 5 Giorni di Borsa Aperta (e precisamente, salvo proroghe del Periodo di Adesione, per le sedute del 31 ottobre, 1, 2, 3 e 4 novembre 2022), qualora l'Offerente, in occasione della pubblicazione dei risultati provvisori dell'Offerta, o comunque della pubblicazione dei risultati definitivi dell'Offerta (si veda la Sezione F, paragrafo F.3, del Documento di Offerta), comunichi la propria volontà di rinunciare alla Condizione sulla Soglia, e sempreché non ricorrano i presupposti di cui all'art. 40-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti;
il Corrispettivo rimarrà invariato e, pertanto, l'Offerente riconoscerà a ciascun Azionista che porti le proprie Azioni Oggetto dell'Offerta in adesione alla stessa durante la Riapertura dei Termini, un Corrispettivo in denaro pari a Euro 40,00 per ogni Azione Oggetto dell'Offerta, che sarà corrisposto il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del periodo di Riapertura dei Termini, ovvero il giorno 11 novembre, salvo proroga del Periodo di Adesione;
le Azioni Oggetto dell'Offerta possono essere portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione o durante la Riapertura dei Termini.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione A, paragrafo A.8 e alla Sezione F, Paragrafo F.1.1, del Documento di Offerta.

6.2. Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

In caso di mancata adesione all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini, per gli Azionisti dell'Emittente si profileranno i seguenti scenari, alternativi tra di loro:

Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura de Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, o dell'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108. comma 2. del TUF.

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, nel caso di esercizio del Diritto di Acquisto, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o il Delisting, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto (cfr. Sezione A, paragrafo A.13.2, sottoparagrafo (i) del Documento d'Offerta).

$(ii)$ Raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto sia delle adesioni all'Offerta sia di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, ai sensi della normativa applicabile, durante il Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto a segnito della Riapertura dei Termini o prorogato in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

In tale scenario, l'Offerente, non volendo ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni, sarà soggetto all'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. Gli Azionisti dell'Emittente che non avessero aderito all'Offerta avranno diritto di chiedere all'Offerente di acquistare le loro Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF. L'Obbligo di Acquisto, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF sarà adempiuto dall'Offerente per un prezzo per Azione - da determinarsi ai sensi dell'art. 108, commi 3 o 4, del TUF - pari al Corrispettivo.

Ove gli Azionisti non aderenti all'Offerta non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro Azioni, in seguito alla revoca della quotazione disposta da parte di Borsa Italiana a norma dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, e salvo quanto previsto alla Sezione A, paragrafo A.13.2, sottoparagrafo (i), del Documento di Offerta, si ritroveranno, quindi, titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà a liquidare il proprio investimento.

In aggiunta a quanto precede, è stato segnalato che, in tale scenario, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento o in diversa tempistica, la fusione dell'Offerente in Tod's.

Al riguardo, è stato segnalato dall'Offerente che:

agli Azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione sopra descritta, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 31 dello Statuto;
ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle Azioni; e
il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo.
(cfr. Sezione A, paragrafo A.14.2, sottoparagrafo (ii), del Documento d'Offerta).
Mancato raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione superiore al 90% del capitale sociale, (iii) scarsità del flottante a seguito dell'Offerta e Fusione.

Al riguardo, è stato segnalato che:

agli Azionisti dell'Emittente che non abbiano concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi – per effetto del concambio – riceverebbero strumenti finanziari della società incorporante, non quotati su un mercato regolamentato;
il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione; e
il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo
(cfr. Sezione A, paragrafo A.13.2, sottoparagrafo (iii), del Documento d'Offerta).
6.3. Fusione

L'Offerente ha dichiarato nel Documento d'Offerta che, nel caso in cui:

non fosse conseguito il Delisting e, pertanto, l'Emittente restasse quotato su Euronext Milan, $\left( i\right)$ intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 6 mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la Fusione; o
fosse conseguito il Delisting, valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai $(ii)$ competenti organi dell'Emittente, nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento o in diversa tempistica, la fusione dell'Offerente in Tod's.
6.3.1. Fusione in assenza di Delisting

Nel caso in cui l'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) non raggiungesse una soglia di partecipazione nell'Emittente superiore al 90% e, quindi, non fosse conseguito il Delisting, intende proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 6 mesi successivi alla Data di Pagamento, di conseguire il Delisting mediante la Fusione.

Alla Data del Documento di Offerta, Diego Della Valle detiene, direttamente e indirettamente, attraverso DDV e DLVI., una partecipazione in Tod's tale da assicurare l'approvazione della Fusione da parte dell'assemblea straordinaria degli Azionisti, ai sensi dell'art. 2502, comma 1, del Codice Civile, essendo i diritti di voto relativi alla Partecipazione di Maggioranza pari al 75,47% e, pertanto, superiori ai due terzi dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente. Fermo restando quanto precede: (i) ai sensi del Regolamento Parti Correlate e della procedura in materia di operazioni con parti correlate adottata da Tod's, la Fusione si qualificherebbe come una operazione con parti correlate e sarebbe pertanto soggetta alla relativa disciplina; e (ii) alla Data del Documento di Offerta, non sono state assunte decisioni in merito alla Fusione e alle relative modalità di esecuzione da parte degli organi sociali a ciò competenti, né è stato richiesto il consenso alle istituzioni bancarie finanziatrici dell'Emittente.

In tale scenario, agli Azionisti dell'Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi - per effetto del concambio - riceverebbero strumenti finanziari della società incorporante non quotati su un mercato regolamentato.

Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei 6 mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione. Al riguardo, è stato segnalato che:

il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe $\binom{r}{1}$ essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo;
$(ii)$ gli Azionisti dell'Emittente che decidessero di non esercitare il diritto di recesso sarebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento

(cfr. Sezione G, paragrafo G.2.4.1, del Documento di Offerta).

6.3.2. Fusione successiva al Delisting

Nel caso in cui il Delisting venga conseguito, l'Offerente valuterà, a propria discrezione, la possibilità di proporre ai competenti organi dell'Emittente, nei 12 mesi successivi alla Data di Pagamento o in diversa tempistica, la fusione dell'Offerente in Tod's. Alla Data del Documento di Offerta, l'Offerente non ha assunto alcuna decisione formale in relazione a quanto precede.

In tale scenario, agli Azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della Fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 31 dello Statuto. Ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali, nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni.

Al riguardo è stato segnalato che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo.

(cfr. Sezione G, paragrafo G.2.4.2 del Documento di Offerta).

7. VALUTAZIONI DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

7.1. La Fairness Opinion

Al fine di valutare la congruità del Corrispettivo, gli Amministratori Indipendenti hanno analizzato i contenuti e le conclusioni della Fairness Opinion dell'Esperto Indipendente (e i lavori ad essa sottostanti), il quale si è avvalso, per lo svolgimento del proprio incarico, tra l'altro, della seguente documentazione:

le relazioni finanziarie annuali e/o infra annuali, comunicati stampa e presentazioni alla comunità finanziaria di Tod's relative agli esercizi 2019, 2020, 2021 e al primo semestre dell'esercizio 2022;
le bozze del Documento di Offerta;
la Comunicazione;
il documento di impairment test delle attività immateriali a vita indefinita al 31 dicembre 2021, redatto da un professionista incaricato dal Gruppo, contenente le previsioni economicofinanziarie 2022-2026 formulate dal management della Società, muovendo da (i) le linee guida alla base del budget 2022, approvate dal CdA in data 25 gennaio 2022 (le "Linee Guida Budget 2022"); e (ii) le linee guida relative alle assunzioni utilizzate per la proiezione economica finanziaria 2023-2026, approvate dal CdA in pari data. Entrambi i documenti non sono stati comunicati al mercato;
le Linee Guida Budget 2022;
le stime economico-finanziarie previsionali consolidate di Tod's presenti negli studi societari predisposti da SIM e banche d'investimento (il "Consensus") – a disposizione di Rothschild & Co ed acquisiti tramite il management dell'Emittente preposto alle interlocuzioni (il "Management Incaricato");
le informazioni pubbliche relative a società ritenute comparabili all'Emittente e operanti nello stesso settore di attività considerate rilevanti ai fini della redazione della Fairness Opinion, ivi incluso l'andamento dei prezzi di mercato di tali titoli e le relative valutazioni fornite dagli analisti di mercato e dalle banche dati specialistiche (e.g. Bloomberg e Factset);
altri dati, documenti, informazioni e precisazioni fornite, via e-mail, dal Management Incaricato nel periodo compreso tra il 26 agosto 2022 e il 14 settembre 2022, inclusa la conferma scritta da parte del Management Incaricato sulla ragionevolezza del Consensus da parte del managment di Tod's;
tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione alla base della Fainess Opinion.

Con riferimento alle informazioni e stime prospettiche 2022-2026 di carattere economico, finanziario e patrimoniale utilizzate, l'Esperto Indipendente evidenzia:

di aver appreso dal Management Incaricato e dagli Amministratori Indipendenti che alla data della Fainess Opinion, sebbene il management dell'Emittente abbia elaborato un piano di stime prospettiche di natura economica, finanziaria e patrimoniale per il periodo 2023-2026 utilizzato nell'ambito dell'Impairment Test per il bilancio consolidato al 31 dicembre 2021 (le "Stime Tod's per l'Impairment Test") – quest'ultimo non è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione e, conseguentemente, non è stato reso noto al mercato;

di aver appreso dal Management Incaricato e dagli Amministratori Indipendenti che TOD'S non ha fornito al mercato alcuna indicazione quantitativa e/o numerica prospettica concernente le proiezioni economiche, finanziarie e patrimoniali e - in generale - le aspettative sulla performance futura del Gruppo, ma solo indicazioni qualitative, commentando, di volta in volta, il consensus degli analisti;
che le Linee Guida Budget 2022, essendo soltanto volte a definire qualitativamente i target per l'anno 2022, non sono utilizzabili ai fini della stima delle proiezioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo;
che Tod's presenta un'estesa e aggiornata copertura da parte degli analisti di ricerca che redigono e rilasciano studi societari sull'Emittente e contenenti dati prospettici di natura economica, finanziaria e patrimoniale concernente la performance futura del Gruppo;
alla luce di quanto sopra, di aver raccolto le informazioni di natura economica, finanziaria e patrimoniale presenti negli studi societari sull'Emittente più recenti alla base del Consensus e ha proceduto a verificare con il management, tramite il Management Incaricato, la ragionevolezza dei profili economici, finanziari e patrimoniali sottostanti al Consensus;
che il management ha confermato, tramite il Management Incaricato, la ragionevolezza del Consensus nella sua totalità e, in particolare, ha asserito che il Consensus risulta più realistico delle Stime di Tod's per l'Impairment Test alla luce dell'attuale contesto macroeconomico e geopolitico caratterizzato da incertezza e volatilità;
alla luce di quanto sopra e dell'assenza di un piano industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato, ai fini della redazione della Fairness Opinion, di aver convenuto di utilizzare le stime prospettiche di natura economica, finanziaria e patrimoniale del Consensus e confermate dal management, tramite il Management Incaricato.

Con riferimento alle poste patrimoniali di c.d. bridge-to-equity volte alla determinazione del c.d. equity value e del prezzo per Azione, sono state utilizzate le informazioni presenti nella relazione finanziaria dell'Emittente al 30 giugno 2022 e i chiarimenti ricevuti dal management, per il tramite del Management Incaricato, fino al 14 settembre 2022.

Il management ha confermato, tramite il Management Incaricato, che:

l'Emittente calcola il valore dell'indebitamento finanziario netto secondo le indicazioni ESMA contenute nelle "Guidelines on disclosure requirements under the Prospectus Regulation" del 4 marzo 2021:
al 30 giugno 2022, non vi sono (i) interessi di minoranza all'interno del perimetro di consolidamento del Gruppo; (ii) investimenti in partecipazioni contabilizzati con il metodo del patrimonio netto; (iii) ricorso al factoring pro soluto; (iv) utilizzi della revolving credit facility di Euro 250 milioni; (v) disponibilità liquide vincolate;

il Gruppo, pur risentendo della non perfetta omogeneità nei diversi mesi dell'anno del flusso di ricavi e di costi derivanti dall'attività industriale, non evidenzia variazioni stagionali o cicliche delle vendite annuali complessive.

L'Esperto Indipendente ha dichiarato che le analisi svolte non hanno incluso:

l'individuazione di passività potenziali relative al Gruppo oltre a quanto rilevabile dalla relazione finanziaria semestrale dell'Emittente al 30 giugno 2022 e confermate dal management, tramite il Management Incaricato;
qualsiasi valutazione di natura strategico-industriale derivante dall'Operazione; e
gli effetti e le tematiche di natura legale, fiscale, contabile e regolamentare legate al perfezionamento dell'Operazione.

L'Esperto Indipendente ha condotto la valutazione del Gruppo sulla base delle informazioni ricevute dal Management Incaricato, nonché in base ai principi di best practice della prassi valutativa nazionale ed internazionale che prendono in considerazione l'analisi dei fondamentali, delle informazioni ricevute ed in ipotesi di continuità gestionale di Tod's (c.d. going concern).

Ai fini della redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha fatto ricorso alle metodologie di valutazione di seguito descritte.

Unlevered Discounted Cash Flow

La valutazione si basa sull'analisi dei flussi di cassa operativi prospettici del Gruppo attualizzati al 30 giugno 2022. In particolare, considerata l'assenza di un piano di stime economiche, finanziarie e patrimoniali approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato, i flussi di cassa sono stati stimati partendo dal Consensus dei principali analisti di ricerca e parzialmente rivisti - sulla base delle indicazione ottenute dal management di Tod's tramite il Management Incaricato - limitatamente alle sole stime di arpital expenditure e capitale circolante netto data l'esiguità/assenza dei dati a disposizione nel Consensus relativi a tali poste.

I parametri principali di mercato assunti a riferimento della valutazione sono:

costo medio ponderato del capitale (WACC) compreso nell'intervallo c.9,3% +/- 75bps, derivante dall'analisi delle società quotate comparabili; e
un tasso di crescita di lungo periodo (g) compreso nell'intervallo c.2,8% +/-25bps, in linea con la media derivante dagli studi degli analisti di ricerca sulle società quotate comparabili e sull'Emittente.

Multipli correnti di mercato

La metodologia si basa sull'osservazione dei multipli correnti di mercato per le società quotate comparabili a quella in esame, con capitalizzazione di mercato calcolata sulla base dei prezzi di mercato medi negli ultimi tre mesi antecedenti la data del 20 settembre 2022.

Multipli di transazioni comparabili

La metodologia si basa sull'osservazione ed applicazione ai dati economico-finanziari di Tod's dei multipli desunti da transazioni avvenute dal 2011 ed aventi ad oggetto l'acquisizione di società operanti in settori ragionevolmente comparabili a quello in cui opera l'Emittente.

Andamento del prezzo di Borsa

La metodologia si basa sull'osservazione dei prezzi medi ponderati per i volumi scambiati del titolo Tod's a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi antecedenti al 3 agosto 2022, ossia la Data di Annuncio. L'esperto Indipendente segnala che non è stato considerato il prezzo medio ponderato di Tod's a 12 mesi (precedenti alla Data di Annuncio) in quanto, a suo avviso, appare meno significativo e potenzialmente distorsivo poiché riferito ad un contesto macroeconomico, geopolitico e di mercato estremamente differente da quello attuale.

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie

La metodologia si basa sull'osservazione dei premi impliciti riconosciuti in offerte pubbliche d'acquisto volontarie avvenute in Italia dal 2017 e desunti dai documenti di offerta di ciascuna operazione per gli intervalli temporali a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi. Ai fini delle analisi svolte e per comparabilità con la fattispecie in esame, sono state selezionate solo le operazioni di offerte pubbliche di acquisto volontarie realizzate da parte di soggetti offerenti che, ante operazione, detenevano una quota di controllo di maggioranza assoluta o relativa nella società oggetto di offerta.

Target price degli analisti di ricerca

L'analisi dell'andamento del target price di Tod's indicato dagli analisti di ricerca è stata condotta prendendo a riferimento le più recenti indicazioni di target price rilasciate dagli analisti finanziari che coprono il titolo Tod's e comprese nell'intervallo di tempo tra la comunicazione dei risultati del primo trimestre 2022 (i.e. maggio 2022) ed antecedenti alla Data di Annuncio.

Ai fini della redazione della Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha escluso:

la metodologia basata sui "multipli storici delle società quotate comparabili selezionate", a causa della incomparabilità degli stessi multipli su un orizzonte temporale di lungo periodo causata dall'introduzione del principio contabile internazionale IFRS16 nel 2019; e
la metodologia "Sum of the Parts" (i.e. valorizzazione basata sulla somma del valore riconosciuto a ciascun marchio), in quanto è stato ritenuto che (i) tale metodologia sia più adatta alla valutazione di gruppi societari maggiormente diversificati e dimensionalmente più grandi rispetto al Gruppo Tod's e (ii) il suo utilizzo non fosse rilevante ai fini della valutazione di gruppi multi-brand di dimensioni, grado di complessità e diversificazione più ridotti, come il Gruppo in esame, come confermato dall'approccio utilizzato dagli analisti di ricerca;
i criteri per la determinazione del prezzo dell'Opzione Put o del prezzo dell'Opzione Call come previsti nell'Accordo Delphine, in quanto, sulla base delle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente e presenti nel Documento di Offerta: (i) non è indicata una metodologia definita per la determinazione del fair market value di TOD'S (alla base della valorizzazione del Gruppo in relazione alle Opzioni Put/Call) che sarà determinato

da una primaria banca internazionale scelta di comune accordo tra le parti al momento dell'eventuale esercizio delle Opzioni Put/Call e (ii) l'eventuale esercizio delle Opzioni Put/Call è significativamente differito nel tempo rispetto all'Offerta.

L'Esperto Indipendente ha evidenziato le seguenti principali limitazioni alle metodologie di valutazione utilizzate ai fini della redazione della Fairness Opinion:

assenza di un piano di stime economiche, finanziarie e patrimoniali approvato dal Consiglio di Amministrazione e reso noto al mercato;
per quanto concerne la metodologia dell'Unlevered Discounted Cash Flow, una percentuale significativa della valutazione è rappresentata dal terminal value, il quale è altamente sensibile alle assunzioni prese in sede di determinazione di variabili chiave come il flusso di cassa normalizzato, il livello di capital expenditure ordinario, l'andamento del capitale circolante netto e il tasso di crescita nel lungo termine;
con riferimento al metodo dei multipli correnti di mercato, la rilevanza del campione di società comparabili rimane parzialmente limitata a causa delle differenze intrinseche di tali società rispetto a Tod's, principalmente in termini di (i) diversificazione e business mix; (ii) categorie merceologiche; (iii) mercati di sbocco; (iv) dimensioni; e (v) presenza geografica;
con riferimento al metodo dei multipli di transazioni comparabili, il corrispettivo accordato in ciascuna delle transazioni comparabili è significativamente influenzato dai termini e dalle condizioni specifiche accordate per ciascuna fattispecie, dalle peculiarità degli asset acquisiti, e dalle condizioni generali macroeconomiche esistenti al momento della transazione;
per quanto concerne le metodologie che muovono dai prezzi di Borsa (i.e. andamento del prezzo di Borsa e premi pagati in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie), su orizzonti temporali estesi, come quello a 12 mesi, i prezzi osservati si riferiscono a contesti di mercato e macroeconomici differenti e, pertanto, potenzialmente non rappresentativi del contesto in cui avviene l'Operazione. Inoltre, specificatamente alla metodologia dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie, l'Esperto Indipendente sottolinea che i premi osservati sono strettamente correlati alle condizioni specifiche di ciascuna offerta, alle peculiarità delle società oggetto di offerta e alle condizioni generali macroeconomiche esistenti al momento di ciascuna offerta;
con riferimento alla metodologia dei target price degli analisti di ricerca, non possono essere verificate tutte le ipotesi sottostanti la definizione dei target price in quanto sono valori elaborati dagli analisti di ricerca a cui Rothschild & Co non ha accesso diretto.

La tabella sottostante riporta, per ciascuna metodologia di valutazione utilizzata dall'Esperto Indipendente, gli intervalli di valore per Azione che si raffrontano con il Corrispettivo.

		Valore per Azione Tod'S $(6)$
Metodologia di valutazione		Massimo
	30.6	43
EV/EBITDA 22E	35.4	47.4
EV/EBITDA 23E	38.1	51.9
EV/EBIT 22E	13.4	15.7
EV/EBIT 23E	23.7	27.6
	29.9	43.5
	31.8	37.8
	38.5	47.6
	36.0	44.5
		Minimo

Con riferimento alle metodologie utilizzate e ai valori ottenuti, l'Esperto Indipendente segnala che:

le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente, bensì interpretate $\langle i \rangle$ come parte inscindibile di un processo di valutazione unico;
anche individualmente, le metodologie utilizzate hanno prodotto degli intervalli inclusivi del, $(ii)$ o inferiori al, Corrispettivo.

Da ultimo, l'Esperto Indipendente ha segnalato che:

le valutazioni contenute nella Fairness Opinion sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche esistenti e valutabili sino al 20 settembre 2022;
pertanto, non si assume alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data della Fairness Opinion e la data in cui l'Offerta sarà attuata;
poiché la Fairness Opinion è riferita alle condizioni economiche e di mercato, generali e specifiche, esistenti alla data di redazione della Fairness Opinion stessa, ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Rothschild & Co alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare la Fairness Opinion;
le analisi alla base della Fairness Opinion sono basate sulle informazioni e condizioni di mercato e regolamentari conosciute alla data di effettuazione delle stesse ed eventuali variazioni nei mercati e nei settori di riferimento, in particolare nell'attuale contesto di mercato ancora caratterizzato da forte incertezza derivante da:
l'evoluzione ed effetti della pandemia di Covid-19 (e.g. misure di contenimento ed isolamento, misure restrittive delle attività economiche);
l'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, incluso l'eventuale inasprimento delle sanzioni e misure restrittive imposte dalla comunità internazionale alla Russia, nonché le contromisure attuate da quest'ultima;
la possibile escalation delle tensioni politiche e militari tra Cina e USA;
la possibile crisi finanziaria e/o recessione economica che potrebbe scaturire dall'inasprirsi dell'attuale contesto macroeconomico, caratterizzato da politiche monetarie restrittive e crescente inflazione al di sopra dei livelli considerati normali dalle banche centrali.

Tali fattori potrebbero avere effetti sostanziali sull'Offerta, sul Consensus e, pertanto, sulle analisi alla base della Fairness Opinion;

non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, ivi compresi quelli di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera l'Emittente o situazioni specifiche di Tod's, che comportino modifiche nel Consensus e nelle altre informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali poste alla base della Fairness Opinion,
pertanto, qualora si verificassero fatti o effetti sopra menzionati che comportino modifiche del Consensus e delle altre informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Offerta, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso dall'Esperto Indipendente e, dunque, anche le conclusioni raggiunte nella Fairness Opinion.

Sulla base delle considerazioni svolte e soggette alle qualificazioni e limitazioni descritte nella Fairness Opinion, l'Esperto Indipendente ha, quindi, ritenuto alla data del rilascio della Fairness Opinion, che il Corrispettivo sia, da un punto di vista finanziario, congruo per gli Azionisti dell'Emittente.

Resta fermo, in ogni caso, che la convenienza economica circa l'adesione all'Offerta dovrà essere valutata autonomamente dal singolo Azionista, tenuto anche conto, in particolare, dell'andamento del titolo durante il Periodo di Adesione, delle proprie strategie di investimento e delle caratteristiche della partecipazione da ciascuno detenuta.

Si rinvia, per una più analitica descrizione delle metodologie utilizzate e delle analisi effettuate, e per una più dettagliata analisi del contenuto, dei limiti e dei risultati cui essa è pervenuta, alla Fairness Opinion allegata SUBA al presente Parere.

7.2. Valutazioni dell'Offerta

Gli Amministratori Indipendenti danno atto che:

nello svolgimento delle attività istruttorie condotte in relazione all'Offerta, anche sulla base della Fairness Opinion (e dei lavori ad essa sottostanti), essi hanno esaminato la Documentazione e tutti i pertinenti aspetti e profili utili per (i) l'apprezzamento dell'Offerta, nonché (ii) la valutazione di quest'ultima e della congruità del Corrispettivo per le finalità, tra l'altro, del Parere;

il Parere dà conto dei e riguarda essenzialmente i contenuti prescritti dall'art. 39-bis del Regolamento Emittenti relativamente alla congruità del Corrispettivo e alla valutazione dell'Offerta;
avvalendosi del complessivo lavoro istruttorio da loro condotto, concorreranno nella loro qualità di componenti del Consiglio di Amministrazione, alle valutazioni e deliberazioni di competenza del CdA per l'approvazione del Comunicato dell'Emittente;
l'Offerta è rivolta indistintamente e a parità di condizioni a tutti gli Azionisti dell'Emittente;
l'Offerente ha dichiarato che intende, inter alia, supportare lo sviluppo del Gruppo Tod's;
l'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, conseguentemente, a ottenere il Delistino;
coloro i quali rimanessero Azionisti dell'Emittente successivamente al Delisting di cui al precedente paragrafo 5, si troverebbero in possesso di Azioni con un minor grado di liquidità;
in caso di Fusione in assenza di Delisting, agli Azionisti dell'Emittente che non concorressero alla deliberazione di approvazione della Fusione spetterebbe il diritto di recesso, ai sensi dell'art. 2437-quinquies del Codice Civile, in quanto essi - per effetto del concambio riceverebbero azioni della società incorporante non quotate su un mercato regolamentato. Il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 3, del Codice Civile, facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea di Tod's chiamata a deliberare la Fusione;
in caso di fusione dell'Offerente nell'Emittente successiva al Delisting, agli Azionisti dell'Emittente che: (i) rimanessero tali in caso di raggiungimento da parte dell'Offerente (congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto) di una partecipazione compresa tra il 90% e il 95% del capitale sociale dell'Emittente, e (ii) non avessero concorso alla deliberazione di approvazione della fusione, spetterebbe il diritto di recesso esclusivamente al ricorrere di una delle fattispecie previste dall'art. 2437 del Codice Civile, fatta eccezione per i casi di cui all'art. 2437, comma 2, del Codice Civile, come previsto dall'art. 31 dello Statuto. Ove ricorra una delle suddette fattispecie, il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarebbe determinato ai sensi dell'art. 2437-ter, comma 2, del Codice Civile, tenuto conto della consistenza patrimoniale dell'Emittente e delle sue prospettive reddituali nonché dell'eventuale valore di mercato delle azioni. Al riguardo si segnala che il valore di liquidazione delle azioni oggetto di recesso, come sopra determinato, potrebbe essere inferiore, anche in misura significativa, al Corrispettivo;
di quanto indicato nel Documento di Offerta in ordine agli effetti della pandemia da COVID-19, del conflitto tra Russia e Ucraina e delle tensioni politico-militari tra Cina e USA, alla luce delle cui incertezze non è possibile, alla Data del Documento di Offerta, prevedere se i suddetti eventi potranno avere ripercussioni (i) sull'Offerta, e/o (ii) sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo, rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30 giugno 2022. Al riguardo, gli Amministratori Indipendenti richiamano l'attenzione sulla circostanza che

l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC/MAE (per maggiori informazioni in merito alla Condizione MAC/MAE e alla sua interpretazione e applicazione, si rinvia al paragrafo 5.1, del Parere e alla Sezione A, paragrafo A.1, del Documento di Offerta);

la Fairness Opinion rilasciata dall'Esperto Indipendente approfonditamente esaminata conclude ritenendo, ad esito dell'esercizio valutativo condotto in base alle metodologie sopra indicate, il Corrispettivo dell'Offerta risulta congruo, da un punto di vista finanziario.
1. CONCLUSIONI

Tenuto conto di quanto precede, gli Amministratori Indipendenti, all'unanimità:

esaminata la Documentazione;
ferme restando le considerazioni svolte nel precedente paragrafo 7;
rilevato, in particolare, che l'Offerente intende conseguire il Delisting dell'Emittente, anche per mezzo della Fusione, e che, dunque, coloro che rimanessero titolari di Azioni, e non esercitassero il relativo diritto di recesso, potrebbero non essere in grado di trasferire agevolmente tali strumenti finanziari, in quanto diverrebbero titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato;
tenuto conto delle considerazioni espresse nella Fairness Opinion e dei lavori sottostanti;
valutato che il Parere viene reso ai sensi e per gli effetti dell'art 39-bis del Regolamento Emittenti e, dunque, ai fini della pubblicazione da parte del CdA, del successivo Comunicato dell'Emittente ai sensi dell'art 103, comma 3, del TUF e dell'art. 39 del Regolamento Emittenti,

ritengono che:

l'Offerta sia conforme alle prescrizioni dettate dal regime legale per le offerte pubbliche $(i)$ d'acquisto volontarie e non contenga elementi accessori o accidentali che influiscano sul suo contenuto essenziale;
il Corrispettivo, pari a Euro 40,00 per Azione, sia congruo dal punto di vista finanziario. $(ii)$

Milano, 21 aettembre 2022

Gli Amprinistratori Indipendenti Marlin Capparelli

VIE

Luca Cordeto di Montezemalo

Surg Dolman

Sveva Dalmasso

lamnia Romina Guglielmetti Vincenzo Manes Omand

Rmanucla Prandelli

Plerfrancesco Savlotti

TOD'S S.p.A. Via Filippo Della Valle, 1 63811 - Sant'Elpidio a Mare (FM) Italia

Alla cortese attenzione degli Amministratori Indipendenti di TOD'S S.p.A.

Milano, 21 settembre 2022

Egregi Amministratori Indipendenti di TOD'S S.p.A.,

Parere di congruità dal punto di vista finanziario sul corrispettivo dell'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria avente ad oggetto massime n. 8.453.727 azioni ordinarie di TOD'S S.p.A. promossa da DeVa Finance S.r.I.

In data 3 agosto 2022 ("Data di Annuncio"), DeVa Finance S.r.I. (I"Offerente" o "DeVa Finance"), società interamente detenuta da DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DI.VI.") e controllata indirettamente da Diego Della Valle - come da comunicazione (la "Comunicazione") ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37 del Regolamento adottato da CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti") - ha reso noto di voler promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie di TOD'S S.p.A. ("TOD'S" o l'"Emittente" e insieme alle società controllate direttamente e indirettamente dall'Emittente, il "Gruppo") (le "Azioni TOD'S" o le "Azioni") - dedotta la Partecipazione Aggregata (come successivamente definita) - pari a complessive n. 8.453.727 Azioni rappresentative del 25,55% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Oggetto dell'Offerta") e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (l"Operazione").

Soggetti partecipanti all'Operazione

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle Azioni Oggetto dell'Offerta che saranno portate in adesione all'Offerta e si precisa che la medesima è promossa dall'Offerente anche in nome e per conto delle persone che agiscono di concerto con l'Offerente ai sensi degli artt. 101bis, commi 4-bis e 4-ter, del TUF e 44-quater del Regolamento Emittenti, ovverosia DI.VI., Diego Della Valle, Andrea Della Valle, Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV"), Do.Mar. Finanziaria S.r.l.

Rothschild & Co Italia S.p.A. Passaggio Centrale, 3
20123 Milano, Italia

Tel +39 02 7244 31 Fax +39 02 7244 3300
rothschildandco.com

C.F. / P. IVA 09682650156 R EA. Milano n. 1307793
Capitale Soc. €1.100.000 i.v. $\overline{1}$

("Do.Mar.") e Delphine S.A.S. ("Delphine") (insieme le "Persone che Agiscono di Concerto" e, singolarmente, la "Persona che Agisce di Concerto").

Le Azioni Oggetto dell'Offerta corrispondono alla totalità delle Azioni in circolazione alla data del Parere (come successivamente definito) e sulla base del Documento di Offerta (come successivamente definito), dedotta la Partecipazione Aggregata (come successivamente definita) detenuta dalle Persone che Agiscono di Concerto e costituita da:

a la partecipazione di maggioranza detenuta da Diego Della Valle, direttamente e indirettamente, attraverso DDV e DI.VI., e costituita da complessive n. 21.061.196 Azioni, rappresentative del 63,64% del capitale sociale e del 75,47% diritti di voto esercitabili nelle assemblee di TOD'S (la "Partecipazione di Maggioranza");
e le n. 268.716 Azioni detenute da Andrea Della Valle, rappresentative dello 0,81% del capitale sociale e dello 0,99% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di TOD'S; e
le n. 3.309.900 Azioni detenute da Delphine, rappresentative del 10,00% del capitale sociale e dell'8,02% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di TOD'S;

(insieme alla Partecipazione di Maggioranza, la "Partecipazione Aggregata").

In particolare, Delphine deve essere considerata Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lett. a), del TUF, avendo sottoscritto, un accordo in forza del quale si è impegnata, tra l'altro, nei confronti dell'Offerente e di DI.VI. e sino alla conclusione dell'Offerta, a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni detenute da Delphine.

Inoltre, alla data del Parere (come di seguito definito) e sulla base del Documento di Offerta. TOD'S non è titolare direttamente o attraverso società controllate, fiduciarie o per interposta persona, di proprie Azioni.

Elementi essenziali dell'Offerta

Razionale dell'Operazione

L'Offerta è finalizzata ad acquisire la totalità delle Azioni Oggetto dell'Offerta e, consequentemente, a ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milano. Pertanto - al verificarsi dei presupposti di cui all'art. 108, comma 2, del TUF - l'Offerente non intende ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni.

Come indicato nel Documento di Offerta (come successivamente definito), l'Offerente, con il sostegno della famiglia Della Valle, ha deciso di effettuare un significativo investimento nel Gruppo per supportarne lo sviluppo. L'obiettivo è quello di valorizzare i singoli marchi del Gruppo (i.e., Tod's, Roger Vivier, Hogan e Fay), dando loro una forte visibilità individuale e una grande autonomia operativa. Con tale strategia - che potrebbe essere perseguita anche attraverso la creazione di più società ad hoc - l'Offerente intende rafforzare il posizionamento dei suddetti marchi nella parte alta del mercato della qualità e del lusso. Grande attenzione sarà altresì riposta nell'ottimizzazione della rete distributiva mondiale.

Infine, sulla base di quanto contenuto nel Documento di Offerta, l'Offerente ritiene che l'insieme delle attività strategiche sopra descritte possa essere più efficacemente perseguito da una società non quotata e ad azionariato ristretto e dunque non vincolata dalle limitazioni derivanti dalla necessità di ottenere risultati soggetti a verifiche di breve periodo.

Condizioni di efficacia

L'efficacia dell'Offerta è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni di efficacia:

il raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente, congiuntamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di venire complessivamente a detenere una partecipazione superiore al 90%; e
la circostanza che non si siano verificati, entro il secondo giorno di Borsa aperta antecedente la data di pagamento: (a) eventi o situazioni non noti all'Offerente e/o al mercato alla data di pubblicazione del Documento di Offerta (come successivamente definito), che comportino significativi cambiamenti nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria o di mercato, nazionale o internazionale, che abbiano effetti negativi sostanziali sull'Offerta e/o sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale; e/o (b) eventi o situazioni riguardanti l'Emittente e/o il Gruppo non noti all'Offerente e/o al mercato alla data di pubblicazione del Documento di Offerta, che causino, o potrebbero ragionevolmente causare, effetti negativi sostanziali sulle condizioni reddituali, patrimoniali e/o finanziarie dell'Emittente e/o del Gruppo rispetto a quelle risultanti dalla relazione finanziaria semestrale.

Resta inteso che le condizioni di efficacia includono anche tutti gli eventi o situazioni elencati al punto di cui sopra che si dovessero verificare in connessione con la diffusione del Covid-19, il conflitto tra Russia e Ucraina e le tensioni politico-militari tra Cina e USA.

Corrispettivo dell'Offerta e modalità di finanziamento

L'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in denaro, per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta, pari a Euro 40,00 (il "Corrispettivo").

Il controvalore massimo complessivo dell'Offerta, calcolato sulla base del Corrispettivo e del numero massimo delle Azioni Oggetto dell'Offerta, sarà pari a Euro 338.149.080,00 (l'*Esborso Massimo").

In particolare, l'Offerta sarà finanziata, da parte di DI.VI., socio unico dell'Offerente, attraverso versamenti in conto capitale e/o aumenti di capitale nell'Offerente. A sua volta, DI.VI. ricorrerà all'assunzione di un finanziamento bancario a medio termine con BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate Investment Bank e Deutsche Bank.

L'Offerente otterrà e consegnerà a CONSOB, entro il giorno precedente la pubblicazione del Documento di Offerta (come successivamente definito), adeguate garanzie di esatto adempimento dell'Offerta, secondo quanto previsto dall'articolo 37-bis, comma 3, del Regolamento Emittenti.

Ruolo di Rothschild & Co

Con riguardo all'Operazione, Rothschild & Co Italia S.p.A. ("Rothschild & Co" o l'"Advisor") è stata selezionata dagli Amministratori Indipendenti - ed incaricata per loro conto da TOD'S - per fornire loro assistenza ai fini di cui all'art. 39-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, e, quindi, per la redazione di una fairness opinion (la "Fairness Opinion" o il "Parere") in merito alla congruità, dal punto di vista finanziario, del Corrispettivo offerto in connessione all'Operazione. L'incarico (l'"Incarico") è stato formalizzato con Rothschild & Co con lettera d'incarico datata 23 agosto 2022 (la "Lettera di Incarico"), che si intende qui espressamente ed integralmente richiamata ai fini della disciplina dei termini e delle condizioni che regolano il rapporto in forza del quale è reso il presente Parere. Resta inteso che la forma e la sostanza del Parere dipendono dal

giudizio esclusivo di Rothschild & Co e che le considerazioni contenute nel presente Parere prescindono dai possibili sviluppi dell'Operazione nel suo complesso.

Informazioni alla base delle analisi

Nello svolgimento delle analisi propedeutiche (le "Analisi") alla formulazione del presente Parere, Rothschild & Co si è basata su informazioni pubblicamente disponibili e sulle informazioni acquisite nelle interazioni via e-mail con il management preposto (il "Management Incaricato") da parte dell'Emittente e da parte del management di TOD'S (il "Management di TOD'S") ai contatti con l'Advisor (le "Informazioni").

Le Informazioni alla base della Faimess Opinion redatta dall'Advisor includono, inter alia, la sequente documentazione:

le relazioni finanziarie annuali e/o infra-annuali, comunicati stampa e presentazioni alla comunità finanziaria di TOD'S per gli esercizi 2019, 2020, 2021 e 1H 2022;
la bozza del documento di offerta, ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF, depositato in data 22 agosto 2022 e successive bozze aggiornate (il "Documento di Offerta");
la Comunicazione ex artt. 102 TUF e 37 Regolamento Emittenti per conto di DeVa Finance $S.r.l.:$
il documento di impairment test delle attività immateriali a vita indefinita al 31/12/2021, redatto da un professionista incaricato dal Gruppo, contenente le previsioni economico-finanziarie 2022-2026 formulate dal Management di TOD'S, muovendo da (i) le linee guida alla base del budget 2022, approvate dal Consiglio di Amministrazione di TOD'S (il "CdA") in data 25 gennaio 2022 (le "Linee Guida Budget 2022"); e (ii) le linee guida relative alle assunzioni utilizzate per la proiezione economica finanziaria 2023-2026, approvate dal CdA in pari data (le "Linee Guida del Piano"). Entrambi i documenti non sono stati comunicati al mercato;
le Linee Guida Budget 2022;
le stime economico-finanziarie previsionali consolidate di TOD'S presenti negli studi societari predisposti da SIM e banche d'investimento (il "Consensus"), a disposizione di Rothschild & Co ed acquisiti tramite il Management Incaricato:
· le informazioni pubbliche relative a società ritenute comparabili all'Emittente, operanti nello stesso settore di attività, considerate rilevanti ai fini dell'Incarico, ivi incluso l'andamento dei prezzi di mercato di tali titoli e le relative valutazioni fornite dagli analisti di mercato e dalle banche dati specialistiche (e.g., Bloomberg e Factset);
a altri dati, documenti, informazioni e precisazioni fornite, via e-mail, dal Management Incaricato nel periodo compreso tra il 26/08/2022 e il 14/09/2022, inclusa la conferma scritta da parte del Management Incaricato circa la ragionevolezza del Consensus secondo il Management di TOD'S; e
tutte le altre informazioni pubblicamente disponibili ritenute rilevanti ai fini delle analisi e dell'applicazione delle metodologie di valutazione alla base del Parere.

Rothschild & Co ha assunto che tutte le Informazioni fornite dal Management di TOD'S, tramite il Management Incaricato, nonché tutte le informazioni pubblicamente disponibili o altre informazioni altrimenti analizzate, siano accurate, veritiere e complete e - in linea con l'Incarico ricevuto - non si è impegnata in alcun modo a procedere alla verifica dell'attendibilità di tali Informazioni.

Rothschild & Co ha svolto le proprie Analisi a supporto del Parere sulla base di informazioni disponibili alla data di predisposizione dello stesso.

Rothschild & Co ha fatto affidamento sul fatto che - in risposta agli approfondimenti condotti - non sia stato omesso da parte del Management di TOD'S, tramite il Management Incaricato, il

riferimento ad alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le Informazioni fornite.

Con riferimento alle informazioni e stime prospettiche 2022-2026 di carattere economico, finanziario e patrimoniale utilizzate dall'Advisor ai fini della redazione del Parere, si evidenzia quanto seque:

Rothschild & Co ha appreso dal Management Incaricato e dagli Amministratori Indipendenti che alla data del Parere, sebbene il Management di TOD'S abbia elaborato un piano di stime prospettiche di natura economica, finanziaria e patrimoniale per il periodo 2023-2026 utilizzato nell'ambito dell'impairment test sui beni immateriali a vita utile indefinita per il bilancio consolidato al 31/12/2021 (le "Stime di TOD'S per l'Impairment Test") - quest'ultimo non è stato approvato dal CdA e non è stato conseguentemente reso noto al mercato;
Rothschild & Co ha, inoltre, appreso dal Management Incaricato e dagli Amministratori Indipendenti che TOD'S non ha fornito al mercato alcuna indicazione quantitativa e/o numerica prospettica concernente le proiezioni economiche, finanziarie e patrimoniali e - in generale le aspettative sulla performance futura del Gruppo, ma solo indicazioni qualitative, commentando, di volta in volta, il consensus degli analisti;
le Linee Guida Budget 2022, essendo soltanto volte a definire qualitativamente i target per l'anno 2022, non sono utilizzabili ai fini della stima delle proiezioni economiche, finanziarie e patrimoniali del Gruppo;
TOD'S presenta un'estesa e aggiornata copertura da parte degli analisti di ricerca che redigono e rilasciano studi societari sull'Emittente e contenenti dati prospettici di natura economica, finanziaria e patrimoniale concernente la performance futura del Gruppo;
alla luce di quanto sopra, l'Advisor ha raccolto le informazioni di natura economica, finanziaria e patrimoniale presenti negli studi societari sull'Emittente più recenti alla base del Consensus e ha proceduto a verificare con il Management di TOD'S, tramite il Management Incaricato, la ragionevolezza dei profili economici, finanziari e patrimoniali sottostanti al Consensus;
il Management di TOD'S ha confermato, tramite il Management Incaricato, la ragionevolezza del Consensus nella sua totalità e, in particolare, ha asserito che il Consensus risulta più realistico delle Stime di TOD'S per l'Impairment Test alla luce dell'attuale contesto macroeconomico e geopolitico caratterizzato da incertezza e volatilità; e
pertanto, alla luce di quanto sopra e dell'assenza di un piano industriale approvato dal CdA e reso noto al mercato, ai fini della redazione del Parere, l'Advisor ha convenuto di utilizzare le stime prospettiche di natura economica, finanziaria e patrimoniale del Consensus e confermate dal Management di TOD'S, tramite il Management Incaricato.

In merito alle poste patrimoniali di c.d. Bridge-to-Equity volte alla determinazione del c.d. Equity Value e del prezzo per azione, sono state utilizzate le informazioni presenti nella relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30/06/2022 e i chiarimenti ricevuti dal Management di TOD'S, tramite il Management Incaricato, fino al 14/09/2022.

Il Management di TOD'S ha confermato, tramite il Management Incaricato, che l'Emittente calcola il valore dell'indebitamento finanziario netto secondo le indicazioni ESMA contenute nelle "Guidelines on disclosure requirements under the Prospectus Regulation" del 04 marzo $2021$
Il Management di TOD'S ha confermato, tramite il Management Incaricato, che, al 30/06/2022, non vi sono (i) interessi di minoranza all'interno del perimetro di consolidamento del Gruppo, (ii) investimenti in partecipazioni contabilizzati con il metodo del patrimonio netto, (iii) ricorso al factoring pro-soluto, (iv) utilizzi della Revolving Credit Facility di €250m, (v) disponibilità liquide vincolate: e
il Management di TOD'S ha inoltre confermato, tramite il Management Incaricato, che il Gruppo, pur risentendo della non perfetta omogeneità nei diversi mesi dell'anno del flusso di ricavi e di

costi derivanti dall'attività industriale, non evidenzia variazioni stagionali o cicliche delle vendite annuali complessive.

Inoltre, è opportuno segnalare che le Analisi svolte da Rothschild & Co non includono:

lindividuazione di passività potenziali relative al Gruppo, oltre a quanto rilevabile dalla relazione finanziaria semestrale consolidata del Gruppo al 30/06/2022 e confermate dal Management di TOD'S, tramite il Management Incaricato;
qualsiasi valutazione di natura strategico industriale derivante dall'implementazione dell'Operazione: e
gli effetti e le tematiche di natura legale, fiscale, contabile e regolamentare legate al perfezionamento dell'Operazione.

Metodologie di valutazione adottate e sintesi dei risultati

Rothschild & Co ha condotto la valutazione del Gruppo sulla base delle Informazioni ricevute, nonché in base ai principi di best practice della prassi valutativa nazionale ed internazionale che prendono in considerazione l'analisi dei fondamentali, delle Informazioni ricevute ed in ipotesi di continuità gestionale di TOD'S (c.d. going concern).

Ai fini dell'analisi valutativa sono state escluse alcune metodologie generalmente utilizzate nella miglior prassi valutativa italiana ed internazionale per inapplicabilità o limitata significatività nel caso specifico dell'Emittente. In particolare, sono stati esclusi:

la metodologia basata sui multipli storici delle società quotate comparabili selezionate a causa della incomparabilità degli stessi multipli su un orizzonte temporale di lungo periodo, causata dall'introduzione del principio contabile internazionale IFRS-16 nel 2019;
a la metodologia della Sum-of-the-Parts (i.e., valorizzazione basata sulla somma del valore riconosciuto a ciascun marchio), in quanto l'Advisor ritiene che tale metodologia sia più adatta alla valutazione di gruppi societari maggiormente diversificati e dimensionalmente più grandi ed il suo utilizzo non sia rilevante ai fini della valutazione di gruppi multi-brand di dimensioni, grado di complessità e diversificazione più ridotti, in linea con il caso del Gruppo in esame, come confermato dall'approccio utilizzato dagli analisti di ricerca; e
i criteri per la determinazione del prezzo a cui Delphine avrà diritto di vendere a DI.VI. tutte le Azioni di titolarità della stessa (l"Opzione Put") o del prezzo a cui DI.VI. avrà diritto di acquistare da Delphine tutte le Azioni di titolarità di quest'ultima (l'"Opzione Call") (insieme le "Opzioni Put / Call") come previsti nell'accordo parasociale sottoscritto alla Data di Annuncio tra DI.VI. e DeVa Finance, da un lato, e Delphine, dall'altro lato (l'"Accordo Delphine"), in quanto sulla base delle informazioni essenziali pubblicate sul sito internet dell'Emittente e presenti nel Documento di Offerta: (i) non è indicata una metodologia definita per la determinazione del fair market value di TOD'S (alla base della valorizzazione del Gruppo in relazione alle Opzioni Put / Call) che sarà determinato da una primaria banca internazionale scelta di comune accordo tra le parti al momento dell'eventuale esercizio delle Opzioni Put / Call e (ii) l'eventuale esercizio delle Opzioni Put / Call è significativamente differito nel tempo rispetto all'Offerta.

Alla luce di quanto esposto, l'Advisor ha applicato le seguenti metodologie valutative: (i) l'analisi dei flussi di cassa operativi attualizzati, c.d. Unlevered Discounted Cash Flow ("DCF"), (ii) l'analisi dei multipli correnti di mercato relativi a società quotate comparabili all'Emittente, (iii) l'analisi dei multipli desunti da transazioni in società operanti nello stesso settore di attività dell'Emittente dal 2011 al 2022, (iv) l'andamento dei prezzi di Borsa delle Azioni dell'Emittente, (v) l'analisi dei premi pagati nell'ambito di recenti offerte pubbliche di acquisto volontarie da parte dell'azionista di controllo avvenute in Italia dal 2017 e (vi) l'analisi dei target price degli analisti di ricerca a partire

da maggio 2022 (post pubblicazione dei risultati di TOD'S al 31/03/2022) e precedenti alla Data di Annuncio.

La seguente descrizione sintetica delle metodologie non deve essere considerata, né rappresenta, una descrizione esaustiva di tutte le analisi effettuate e di tutti i fattori considerati in relazione al Parere.

DCF

La valutazione si basa sull'analisi dei flussi di cassa operativi prospettici del Gruppo attualizzati alla data del 30 giugno 2022. In particolare, considerata l'assenza di un piano di stime economiche, finanziarie e patrimoniali approvato dal CdA e reso noto al mercato, i flussi di cassa sono stati stimati partendo dal Consensus dei principali analisti di ricerca e parzialmente rivisti - sulla base delle indicazione ottenute dal Management di TOD'S tramite il Management Incaricato limitatamente alle sole stime di capital expenditure e capitale circolante netto data l'esiguità / assenza dei dati a disposizione nel Consensus circa tali poste.

I parametri principali di mercato assunti a riferimento della valutazione sono:

costo medio ponderato del capitale ("WACC") compreso nell'intervallo c.9.3% +/- 75bps. derivante dall'analisi delle società quotate comparabili; e
un tasso di crescita di lungo periodo ("g") compreso nell'intervallo c.2,8% +/- 25bps, in linea con la media derivante dagli studi degli analisti di ricerca sulle società quotate comparabili e sull'Emittente.

Multipli correnti di mercato

Multipli di transazioni comparabili

La metodologia si basa sull'osservazione ed applicazione ai dati economico-finanziari di TOD'S dei multipli desunti da transazioni avvenute dal 2011 ed aventi ad oggetto l'acquisizione di società operanti in settori ragionevolmente comparabili a quello in cui opera TOD'S.

Andamento del prezzo di Borsa

La metodologia si basa sull'osservazione dei prezzi medi ponderati per i volumi scambiati del titolo TOD'S a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi, antecedenti al 3 agosto 2022, data dell'annuncio dell'Operazione. Si segnala che non è stato considerato il prezzo medio ponderato di TOD'S a 12 mesi (precedenti alla Data di Annuncio) in quanto, secondo l'Advisor, appare meno significativo e potenzialmente distorsivo poiché riferito ad un contesto macroeconomico, geopolitico e di mercato estremamente differente da quello attuale.

Premi pagati in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie

La metodologia si basa sull'osservazione dei premi impliciti riconosciuti in offerte pubbliche d'acquisto volontarie avvenute in Italia dal 2017 e desunti dai documenti di offerta di ciascuna

operazione per gli intervalli temporali a 1 mese, 3 mesi e 6 mesi. Ai fini delle Analisi svolte e per comparabilità con la fattispecie in esame, sono state selezionate solo le operazioni di offerte pubbliche di acquisto volontarie realizzate da parte di soggetti offerenti che, ante operazione, detenevano una quota di controllo di maggioranza assoluta o relativa nella società oggetto di offerta.

Target price degli analisti di ricerca

L'analisi dell'andamento del target price di TOD'S indicato dagli analisti di ricerca è stata condotta prendendo a riferimento le più recenti indicazioni di target price rilasciate dagli analisti finanziari che coprono il titolo TOD'S e comprese nell'intervallo di tempo tra la comunicazione dei risultati del primo trimestre 2022 (i.e., maggio 2022) ed antecedenti alla Data di Annuncio.

Principali limitazioni

In relazione alle metodologie di valutazione utilizzate è possibile individuare le seguenti limitazioni:

assenza di un piano di stime economiche, finanziarie e patrimoniali approvato dal CdA e reso noto al mercato:
per quanto concerne il DCF, una percentuale significativa della valutazione è rappresentata dal terminal value, il quale è altamente sensibile alle assunzioni prese in sede di determinazione di variabili chiave come il flusso di cassa normalizzato, il livello di capital expenditure ordinario, l'andamento del capitale circolante netto e il tasso di crescita nel lungo termine;
con riferimento al metodo dei multipli correnti di mercato, la rilevanza del campione di società comparabili rimane parzialmente limitata a causa delle differenze intrinseche di tali società rispetto a TOD'S, principalmente in termini di (i) diversificazione e business mix, (ii) categorie merceologiche, (iii) mercati di sbocco, (iv) dimensioni e (v) presenza geografica;
con riferimento al metodo dei multipli di transazioni comparabili, il corrispettivo accordato in ciascuna delle transazioni comparabili è significativamente influenzato dai termini e dalle condizioni specifiche accordate per ciascuna fattispecie, dalle peculiarità degli asset acquisiti, e dalle condizioni generali macroeconomiche esistenti al momento della transazione;
per quanto concerne le metodologie che muovono dai prezzi di Borsa (i.e., (i) andamento del prezzo di Borsa e (ii) premi pagati in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie), su orizzonti temporali estesi, come quello a 12 mesi, i prezzi osservati si riferiscono a contesti di mercato e macroeconomici differenti e pertanto potenzialmente non rappresentativi del contesto in cui avviene l'Operazione. Inoltre, specificatamente alla metodologia dei premi pagati in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie, è opportuno sottolineare che i premi osservati sono strettamente correlati alle condizioni specifiche di ciascuna offerta, alle peculiarità delle società oggetto di offerta e alle condizioni generali macroeconomiche esistenti al momento di ciascuna offerta; e
con riferimento alla metodologia dei target price degli analisti di ricerca, non possono essere verificate tutte le ipotesi sottostanti la definizione dei target price in quanto sono valori elaborati dagli analisti di ricerca a cui l'Advisor non ha accesso diretto.

$\overline{8}$

Sintesi dei risultati

Di seguito si riportano i valori per azione di TOD'S risultanti dall'applicazione delle diverse metodologie di valutazione sopra indicate:

			Valore per Azione di TOD'S (€)
Metodologia di valutazione		Minimo	Massimo
DCF		30.6	43.0
	EV /EBITDA 22E	35.4	47.4
Multipli correnti di mercato	EV /EBITDA 23E	38.1	51.9
	EV / EBIT 22E	13.4	15.7
	EV / EBIT 23E	23.7	27.6
Multipli di transazioni comparabili		29.9	43.5
Andamento del prezzo di Borsa		31.8	37.8
Premi pagati in precedenti offerte pubbliche d'acquisto volontarie		38.5	47.6
Target price degli analisti di ricerca		36.0	44.5

Posto che le metodologie prescelte non devono essere considerate singolarmente bensi interpretate come parte inscindibile di un processo di valutazione unico, si segnala altresì che, anche prese individualmente, le metodologie utilizzate hanno prodotto degli intervalli inclusivi del, o inferiori al, Corrispettivo.

Le valutazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato ed economiche esistenti e valutabili sino al 20/09/2022. Rothschild & Co non assume, pertanto, alcuna responsabilità in ordine ad eventuali carenze o difetti delle analisi o delle loro conclusioni dipendenti dall'intervallo temporale tra la data del Parere e la data in cui l'Offerta sarà attuata. Poiché il Parere è riferito alle condizioni economiche e di mercato, generali e specifiche, attualmente esistenti, ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi non comporterà a carico di Rothschild & Co alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere.

Le Analisi alla base del Parere sono basate sulle informazioni e condizioni di mercato e regolamentari conosciute alla data di effettuazione delle stesse ed eventuali variazioni nei mercati e nei settori di riferimento - in particolare nell'attuale contesto di mercato ancora caratterizzato da forte incertezza derivante:

dall'evoluzione ed effetti della pandemia di Covid-19 (e.g., misure di contenimento ed isolamento, misure restrittive delle attività economiche);
dall'evoluzione del conflitto tra Russia e Ucraina, incluso l'eventuale inasprimento delle sanzioni e misure restrittive imposte dalla comunità internazionale alla Russia nonché le contromisure attuate da quest'ultima;
dalla possibile escalation delle tensioni politiche e militari tra Cina e USA; e
dalla possibile crisi finanziaria e / o recessione economica che potrebbe scaturire dall'inasprirsi dell'attuale contesto macroeconomico caratterizzato da politiche monetarie restrittive e crescente inflazione al di sopra dei livelli considerati normali dalle banche centrali -

potrebbero avere effetti sostanziali sull'Offerta, sul Consensus e pertanto sulle Analisi alla base del Parere.

Fermo restando quanto precede, Rothschild & Co non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, ivi compresi quelli di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera l'Emittente o situazioni specifiche di TOD'S, che comportino modifiche nel Consensus e nelle altre informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali poste alla base del Parere. Pertanto, qualora si verificassero fatti o effetti sopra menzionati che comportino modifiche del Consensus e delle altre informazioni economiche, finanziarie e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Offerta, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Rothschild & Co e, dunque, anche le conclusioni raggiunte nel Parere.

Il presente Parere è ad esclusivo uso e beneficio degli Amministratori Indipendenti dell'Emittente per la sola e specifica finalità sottesa al nostro Incarico e come supporto per le autonome valutazioni di propria competenza. Non è, pertanto, finalizzato ad un'analisi di merito dell'Operazione proposta, agli effetti ed alle prospettive che dalla stessa derivano e/o possono derivare per TOD'S e/o i suoi azionisti, né intende rappresentare o può costituire una raccomandazione circa l'opportunità o meno di aderire all'Offerta e/o accettare il Corrispettivo. Rothschild & Co non si assume, pertanto, alcuna responsabilità, diretta o indiretta, per danni che possano derivare da un non corretto utilizzo del Parere e del suo contenuto.

Il presente Parere o parti dello stesso non possono, inoltre, essere riprodotti e / o divulgati, sotto qualsiasi forma senza il previo nostro consenso scritto, salvo che per adempiere a inderogabili obblighi comunicativi di natura regolamentare.

Infine, non viene espressa alcuna opinione sui prezzi di mercato ai quali le azioni ordinarie di TOD'S potranno essere trattate anche in seguito al periodo di adesione all'Offerta qualora non si verifichino le condizioni di efficacia.

Sulla base di quanto sopra evidenziato e delle analisi condotte, Rothschild & Co è dell'opinione che alla data del presente Parere, il Corrispettivo pari a Euro 40,00 per azione sia da ritenersi congruo da un punto di vista finanziario per i detentori delle Azioni Oggetto dell'Offerta.

Distinti saluti.

Alessandro Daffina CFO Rothschild & Co Italia S.p.A.

Jug Selleth

Irving Bellotti Partner Rothschild & Co Italia S.p.A.

M.2 INFORMAZIONI ESSENZIALI ACCORDO DELPHINE

* * *

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti")

TOD'S S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

1. Premessa

Il 3 agosto 2022 (la "Data Rilevante"), DeVa Finance S.r.l. ("DeVa") – società interamente posseduta da DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DI.VI.") e indirettamente controllata da Diego Della Valle – ha comunicato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata a: (i) acquisire la totalità delle azioni ordinarie in circolazione di Tod's S.p.A. (rispettivamente, le "Azioni" e "Tod's"), diverse dalle Azioni detenute da DI.VI., Diego Della Valle & C. S.r.l. ("DDV"), Diego Della Valle, Andrea Della Valle e Delphine S.A.S. ("Delphine" e, insieme a DI.VI. e DeVa, congiuntamente le "Parti"), e (ii) ottenere la revoca delle Azioni dalla quotazione su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (il "Delisting").

Sempre alla Data Rilevante, DI.VI. e DeVa, da un lato, e Delphine, dall'altro lato, hanno sottoscritto un accordo avente natura parasociale ai sensi dell'art. 122 del TUF (l'"Accordo") volto a disciplinare (i) taluni obblighi e impegni delle Parti in relazione all'Offerta e, in particolare, l'impegno di Delphine – nei confronti di DeVa e DI.VI. e sino alla conclusione dell'Offerta – a non cedere, trasferire e/o altrimenti disporre a favore di terzi, e a non portare in adesione all'Offerta, le complessive n. 3.309.900 Azioni di titolarità della stessa (le "Azioni Delphine"); e (ii) talune previsioni in merito alla corporate governance di Tod's e al trasferimento delle Azioni a seguito del Delisting.

2. Tipologia di accordo parasociale

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo rilevano ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5, lettere a), c) e d)-bis del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Accordo

Sono oggetto dell'Accordo le Azioni emesse da Tod's S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), via Filippo Della Valle, n. 1, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01113570442, con capitale sociale pari a Euro 66.187.078,00, interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 33.093.539 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare. Il numero di diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell'Emittente - per effetto della maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, prevista dall'art. 7 dello statuto sociale di Tod's (la "Maggiorazione del Voto") - è pari a 54.504.652 alla Data Rilevante. Le Azioni sono ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, mercato regolamentato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4. Soggetti aderenti all'Accordo e strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

4.1 Soggetti aderenti all'Accordo

Aderiscono all'Accordo i seguenti soggetti:

(i) DI.VI. Finanziaria di Diego Della Valle & C. S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 01732500440;

(ii) DeVa Finance S.r.l., società a responsabilità limitata di diritto italiano, con sede legale in Sant'Elpidio a Mare (FM), Strada Sette Camini n. 116, codice fiscale, partita IVA e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Fermo 02492030446;
(iii) Delphine S.A.S., société par actions simplifiée di diritto francese, con sede legale in 24-32 Rue Jean Goujon, Parigi, 75008, Francia, codice LEI 969500Z8CD6UXP7Q3W23.

4.2 Strumenti finanziari oggetto dell'Accordo

L'Accordo ha a oggetto le Azioni indicate nella seguente tabella che rappresentato la totalità delle Azioni di titolarità delle Parti alla Data Rilevante.

Aderenti all'Accordo	n. Azioni detenute (diritti di voto)	n. Azioni conferite all'Accordo (diritto di voto)	% sul totale delle Azioni conferite all'Accordo	% sul totale dei diritti di voto conferiti nell'Accordo	% sul capitale sociale di Tod's	% sui diritti di voto nelle assemblee di Tod's
DI.VI.(1)		16.643.057 (33.286.114) 16.643.057 (33.286.114)	83,41%	88,39%	50,29%	61,07%
DeVa	-	-	-	-	-	-
Delphine(2)	3.309.900 (4.369.800)	3.309.900 (4.369.800)	16,59%	11,60%	10,00%	8,02%
Totale		19.952.957 (37.655.914)19.952.957 (37.655.914)	100%	100%	60,29%	69,09%

(1) Alla Data Rilevante, la Maggiorazione del Voto risulta essere stata maturata con riferimento a tutte le n. 16.643.057 Azioni di titolarità di DI.VI.

(2) Alla Data Rilevante, la Maggiorazione del Voto risulta essere stata maturata con riferimento a n. 1.059.900 Azioni di titolarità di Delphine. Inoltre, alla Data Rilevante, risultano iscritte nell'apposito registro ulteriori n. 2.250.000 Azioni di titolarità di Delphine, in relazione alle quali la Maggiorazione del Voto non risulta essere stata ancora maturata alla Data Rilevante.

5. Pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo

5.1 Impegni di Delphine in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'Accordo, Delphine ha assunto, nei confronti di DeVa e DI.VI., i seguenti impegni:

(i) dalla Data Rilevante e fino al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui, rispettivamente, agli artt. 108 e 111 del TUF):
(a) non aderire all'Offerta con le Azioni Delphine;
(b) non vendere, trasferire o altrimenti disporre delle Azioni Delphine, in tutto o in parte, nonché non concedere alcun diritto a terzi sulle stesse;
(c) non acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni e/o qualsiasi altro strumento finanziario e/o titolo correlato; e/o
(d) non intraprendere alcuna azione, attività e/o operazione che possa, direttamente o indirettamente, influenzare negativamente e/o compromettere l'Offerta e il raggiungimento dei suoi obiettivi.
(ii) dalla Data Rilevante e fino alla scadenza dei 6 mesi successivi al perfezionamento dell'Offerta (ivi incluse le eventuali procedure di sell-out e/o squeeze out di cui, rispettivamente, agli artt. 108 e 111 del TUF), non acquistare, direttamente o indirettamente, Azioni e/o altri strumenti finanziari e/o titoli a esse collegati, per un corrispettivo superiore al corrispettivo dell'Offerta.

5.2 Corporate governance di Tod's e regime di trasferimento delle Azioni a seguito del Delisting

Le pattuizioni di seguito descritte troveranno applicazione solo subordinatamente al Delisting.

5.2.1 Consiglio di amministrazione di Tod's

A seguito del Delisting, Delphine avrà il diritto di nominare (e, qualora dovesse rendersi necessario, di sostituire) un componente del consiglio di amministrazione di Tod's. A tal fine, DI.VI. si impegna a votare in modo da garantire la nomina dell'amministratore designato da Delphine.

5.2.2 Diritto speciale di Delphine in relazione agli aumenti di capitale di Tod's

A seguito del Delisting, in caso di adozione di una delibera di aumento del capitale sociale di Tod's, sarà riconosciuto a Delphine un diritto di opzione che, se esercitato, consentirà alla stessa di mantenere inalterata la propria partecipazione percentuale nel capitale di Tod's.

5.2.3 Diritto di co-vendita di Delphine

A seguito del Delisting, nel caso in cui DI.VI. decida di vendere, trasferire o altrimenti disporre in favore di terzi – da sola o congiuntamente a DeVa – un numero di Azioni rappresentativo di più del 50% del capitale con diritto di voto di Tod's, Delphine avrà il diritto di vendere al terzo cessionario tutte Azioni di titolarità di Delphine agli stessi termini e condizioni pattuiti da DI.VI. con il terzo acquirente, fermo restando che Delphine rilascerà al terzo acquirente esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. "fondamentali" (c.d. "diritto di co-vendita").

5.2.4 Diritto di trascinamento di DI.VI.

A seguito del Delisting, qualora DI.VI., DeVa e gli altri azionisti di Tod's (post Delisting) diversi da Delphine decidano di vendere, trasferire o comunque cedere a terzi, in unica soluzione, un numero di Azioni rappresentative dell'intero capitale con diritto di voto di Tod's, DI.VI. avrà il diritto di richiedere a Delphine – che sarà quindi obbligata a - vendere al terzo cessionario tutte le Azioni di titolarità di Delphine agli stessi termini e condizioni pattuiti da DI.VI. con il terzo acquirente, fermo restando che Delphine rilascerà al terzo acquirente esclusivamente dichiarazioni e garanzie c.d. "fondamentali" (c.d. "diritto di trascinamento").

5.2.5 Diritto di prima offerta

A seguito del Delisting, qualora DI.VI. o Delphine intendano avviare negoziati con terzi per la cessione di Azioni di rispettiva titolarità, Delphine o DI.VI. (a seconda del caso) avranno il diritto di prima offerta con riferimento alle Azioni di titolarità, rispettivamente, di DI.VI. e Delphine poste in vendita. Qualora la Parte legittimata decida di non esercitare il diritto di prima offerta, o le Parti non raggiungano un accordo sui termini e condizioni dell'acquisizione delle Azioni poste in vendita, DI.VI. o Delphine (a seconda del caso) saranno libere di cedere tali Azioni a terzi, a condizione che (i) tale cessione avvenga entro 180 giorni di calendario dalla data in cui Delphine o DI.VI. (a seconda del caso) abbia deciso di non esercitare il diritto di prima offerta o le relative trattative si siano concluse senza esito, e (ii) tale cessione avvenga per un corrispettivo non inferiore a quello eventualmente offerto da Delphine o DI.VI. (a seconda del caso). Resta salva la facoltà di Delphine di esercitare il diritto di co-vendita nei casi descritti al Paragrafo 5.2.3.

5.2.6 Opzione put di Delphine

Delphine avrà il diritto di vendere a DI.VI. tutte le Azioni di titolarità della stessa, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell'Accordo (ossia applicando uno sconto rispetto all'importo pro quota del fair market value di Tod's) al verificarsi della prima delle seguenti circostanze: (i) il decimo anniversario del Delisting, o (ii) il trasferimento del controllo di Tod's a soggetti terzi non correlati per effetto di un aumento di capitale di Tod's ai sensi dell'art. 2441, comma 4, del codice civile (l'"Opzione Put"). Al perfezionamento della vendita a seguito e per effetto dell'esercizio dell'Opzione Put, Delphine farà in modo che l'amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod's.

5.2.7 Opzione call di DI.VI.

DI.VI. avrà il diritto di acquistare da Delphine tutte le Azioni di titolarità di quest'ultima, a un prezzo da determinarsi secondo i criteri stabiliti nell'Accordo (ossia applicando un premio rispetto all'importo pro quota del fair market value di Tod's) al termine del dodicesimo anniversario del Delisting (l'"Opzione Call"). Al perfezionamento della vendita a seguito e per l'effetto dell'esercizio dell'Opzione Call, Delphine farà in modo che l'amministratore di sua nomina si dimetta dal consiglio di amministrazione di Tod's.

6. Durata e proroga dell'Accordo

L'Accordo è stato sottoscritto alla Data Rilevante ed è efficace a decorrere da tale data. Ferma restando la durata degli obblighi e impegni di cui al Paragrafo 5.1, l'Accordo resterà in vigore fino alla prima nel tempo tra:

(a) il terzo anniversario della Data Rilevante, qualora non sia conseguito il Delisting entro tale data;
(b) il quinto anniversario della Data Rilevante; o
(c) la data di eventuale ri-ammissione alle negoziazioni delle Azioni su un mercato regolamentato europeo o statunitense, successivamente al Delisting.

Nei casi di cui alle precedenti lettere (a) e (b), l'Accordo sarà automaticamente prorogato per ulteriori periodi di tre/cinque anni, a seconda dei casi, qualora nessuna delle Parti trasmetta alle altre un comunicazione di recesso dall'Accordo nei sei mesi antecedenti alla scadenza dell'Accordo.

7. Soggetto che esercita il controllo su Tod's ai sensi dell'art. 93 del TUF

Le pattuizioni contenute nell'Accordo non influiscono sul controllo di Tod's che è esercitato da Diego Della Valle, titolare, direttamente e indirettamente (tramite DDV e DI.VI.) alla Data Rilevante, di n. 21.061.196 Azioni (rappresentative del 63,64% del capitale sociale), che attribuiscono n. 41.136.843 diritti di voto per effetto della Maggiorazione del Voto, rappresentativi del 75,47% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee di Tod's.

8. Deposito presso il Registro delle Imprese dell'Accordo

L'Accordo è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Fermo in data 4 agosto 2022.

9. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Accordo

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni contenute nell'Accordo sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di Tod's (www.todsgroup.com), sezione "Governance – Patti parasociali".

5 agosto 2022

* * *

N. DOCUMENTI CHE L'OFFERENTE METTE A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO E LUOGHI NEI QUALI TALI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

Il Documento di Offerta e i documenti indicati nei Paragrafi N.1 e N.2 sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

gli uffici di BNP Paribas Securities Services Succursale di Milano, Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, in Milano, Piazza Lina Bo Bardi n. 3;
la sede legale dell'Emittente in Sant'Elpidio a Mare (FM), Via Filippo Della Valle n. 1;
il sito internet dell'Emittente, all'indirizzo www.todsgroup.com; e
il sito internet del Global Information Agent, all'indirizzo www.georgeson.com.

N.1 DOCUMENTI RELATIVI ALL'OFFERENTE

▪ Statuto e atto costitutivo dell'Offerente.

N.2 DOCUMENTI RELATIVI ALL'EMITTENTE

Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2021; e
Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2022.

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

La responsabilità della completezza e veridicità dei dati e delle notizie contenuti nel presente Documento di Offerta è in capo all'Offerente.

L'Offerente dichiara che, per quanto di propria conoscenza, i dati contenuti nel presente Documento di Offerta rispondono alla realtà e non vi sono omissioni che possano alterarne la portata.

Einance S.r.l. $\mathbf I$ $\sqrt{}$

Nome: Diego Della Valle Carica: Amministratore unico

AI assistant

Tod'S — M&A Activity 2022

4151_rns_2022-09-23_d4cc9d51-411a-44f4-96d8-66ce81945c75.pdf

DOCUMENTO DI OFFERTA

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA

INDICE

DEFINIZIONI

PREMESSA

1. CARATTERISTICHE DELL'OFFERTA

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA

3. CORRISPETTIVO DELL'OFFERTA ED ESBORSO MASSIMO

4. TABELLA DEI PRINCIPALI EVENTI RELATIVI ALL'OFFERTA

A. AVVERTENZE

A.1 CONDIZIONI DI EFFICACIA DELL'OFFERTA

A.2 APPROVAZIONE DELLE RELAZIONI FINANZIARIE E DEI RESOCONTI INTERMEDI DI GESTIONE DELL'EMITTENTE

A.3 INFORMAZIONI RELATIVE AL FINANZIAMENTO DELL'OFFERTA

A.3.1 Modalità di finanziamento dell'Offerta

A.3.2 Garanzia di Esatto Adempimento

A.4 PARTI CORRELATE DELL'EMITTENTE

A.5 MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE RELATIVAMENTE ALL'EMITTENTE

A.6 FUSIONE

A.7 OPERAZIONI STRAORDINARIE ULTERIORI O ALTERNATIVE ALLA FUSIONE

A.8 APPLICAZIONE DEGLI ARTT. 39-BIS (PARERE DEGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI) E 40-BIS (RIAPERTURA DEI TERMINI) DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

A.9 COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELL'OFFERTA

A.10 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 2, DEL TUF E DELLA FACOLTÀ DI RIPRISTINARE IL FLOTTANTE AI SENSI DELL'ART. 108 DEL TUF

A.11 DICHIARAZIONE DELL'OFFERENTE DI AVVALERSI DEL DIRITTO DI CUI ALL'ART. 111 DEL TUF E DICHIARAZIONI IN MERITO ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO, DI CUI ALL'ART. 108, COMMA 1, DEL TUF

A.12 POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSI

A.13 POSSIBILI SCENARI ALTERNATIVI PER I DETENTORI DELLE AZIONI

A.13.1 Aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.13.2 Non aderire all'Offerta, anche durante l'eventuale Riapertura dei Termini

A.14 COMUNICATO DELL'EMITTENTE

A.15 CRITICITÀ CONNESSE AL CONTESTO MACROECONOMICO NAZIONALE E INTERNAZIONALE

A.15.1 La pandemia di COVID-19

A.15.2 Conflitto tra Russia e Ucraina e tensioni politico-militari tra Cina e USA

A.16 ACCORDO DELPHINE

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.1 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OFFERENTE

B.1.1 Denominazione, forma giuridica e sede sociale

B.1.2 Anno di costituzione e durata

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

B.1.4 Capitale sociale

B.1.5 Compagine sociale dell'Offerente, gruppo di appartenenza e patti parasociali

Compagine sociale dell'Offerente

Patti parasociali

B.1.6 Organi di amministrazione e controllo

Amministratore unico

B.1.7 Attività dell'Offerente e del gruppo di appartenenza

B.1.8 Principi contabili

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

B.1.10 Andamento recente

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto

B.1.12 DI.VI.

Informazioni contabili

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria consolidata di DI.VI.

Prospetto del conto economico consolidato di DI.VI.

Prospetto del conto economico complessivo consolidato di DI.VI.

Rendiconto finanziario consolidato di DI.VI.

Prospetto della posizione finanziaria netta consolidata di DI.VI.

B.2 SOGGETTO EMITTENTE GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OFFERTA

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

B.2.2 Capitale sociale

B.2.3 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di amministrazione dell'Emittente

Comitati interni

Collegio sindacale

Soggetto incaricato della revisione legale dei conti

B.2.5 Sintetica descrizione del Gruppo

B.2.6 Attività del Gruppo Tod's

B.2.7 Andamento recente e prospettive

Relazione Finanziaria Annuale

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Prospetto del conto economico complessivo del Gruppo Tod's

Rendiconto finanziario del Gruppo Tod's

Prospetto della posizione finanziaria netta del Gruppo Tod's

Relazioni con parti correlate

Garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere

Relazione Finanziaria Semestrale

Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria del Gruppo Tod's

Prospetto del conto economico del Gruppo Tod's

Tod'S M&A Activity 2022