TOBESOFT Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Jan 2, 2023

합병등종료보고서 1.1 (주)투비소프트 합병등 종료보고서 (자 산 양 수 도)

금융감독원장 귀하	2023년 01월 02일
회 사 명 :	주식회사 투비소프트
대 표 이 사 :	이경찬, 장선수
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 봉은사로 617, 3~5층 (삼성동, 인탑스빌딩)
	(전 화) 02-2140-7700
	(홈페이지) http://www.tobesoft.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사 (성 명) 한증섭
	(전 화) 02-2140-7700

Ⅰ. 일정

본 보고서는 2022년 12월 26일자 주요사항보고서[타법인 주식 및 출자증권 양수결정]에 관한 사항입니다.

양도인과 양수인 간에 체결한 계약서의 양수도 금액은 총 12,300,000,000원이며, 2022년 12월 26일자로 매매가 완료되어 본 거래가 종료 되었음을 보고 합니다1. 거래의 개요

구분	내용
양도대상 주식 발행회사	(주)스마일빌드
양도주식수	2,000주
양도금액	12,300,000,000원
양도인	이수정, 공현식, (주)연안하우징, (주)인빌드시스템, (주)인빌드파트너스, (주)제이엔에스컨설팅
양수인	㈜투비소프트

2. 주요진행일정

구분	일자	비고
외부평가기간	2022년 12월 20일 ~ 2022년 12월 26일	오늘회계법인
이사회결의일	2022년 12월 26일	최초
양수도계약체결일	2022년 12월 26일	-
양수도 대금지급일	2022년12월 26일
주요사항보고서 제출일	2022년 12월 26일	최초
(정정)주요사항보고서제출일	2022년 12월 27일	오류정정
양수도 종료일	2021년 12월 26일	-

3.대금지급방법

거래상대방	양수도 대금지급일	양수도 수량	금액	지급방법
이수정	2022년 12월 26일	300주	1,845,000,000원	(주)투비소프트 제13회차 무기명 이권부 무보증 사모전환사채 매각대금/ 상계납입
공현식	200주	1,230,000,000원	(주)투비소프트 제13회차 무기명 이권부 무보증 사모전환사채 매각대금/ 상계납입
(주)연안하우징	400주	2,460,000,000원	(주)투비소프트 제13회차 무기명 이권부 무보증 사모전환사채 매각대금/ 상계납입
(주)인빌드시스템	360주	2,214,000,000원	(주)투비소프트 제13회차 무기명 이권부 무보증 사모전환사채 매각대금/ 상계납입
(주)인빌드파트너스	500주	2,075,000,000원	(주)투비소프트 제13회차 무기명 이권부 무보증 사모전환사채 매각대금/ 상계납입
1,000,000,000원	현금지급
(주)제이엔에스컨설팅	240주	1,476,000,000원	(주)투비소프트 제13회차 무기명 이권부 무보증 사모전환사채 매각대금/ 상계납입
합계		2,000주	12,300,000,000원

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

1. 최대주주 변경본건 자산양수도 거래와 더불어 최대주주에 대한 변경사항은 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

- 해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅴ. 관련 소송의 현황

- 해당사항 없음

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

- 해당사항 없음

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위:백만원)

구 분	자산양수도 전	증감	자산양수도 후
자산총계	82,216	25,951	108,167
부채총계	52,605	25,168	77,773
자본총계	29,611	784	30,395

(주1) 상기 자산양수도 전 요약재무정보는 2022년 3분기말(2022.09.30) 연결재무제표를 기준으로 작성되었습니다.주2) 상기 '자산양수 후' 요약재무정보는 본 자산 양수와 관련한 금액만 단순 가감한 내역으로 향후 기말결산 및 외부감사과정에서 확정될 예정으로 실제 재무정보와 차이가 발생할 수 있습니다.