TMX Group Limited — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 2, 2026

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GROUPE TMX LIMITÉE

Avis de convocation à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Le mardi 5 mai 2026

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Nous améliorons les marchés et favorisons les idées audacieuses.

À nos actionnaires

Jʼai le plaisir de vous présenter la circulaire de sollicitation de procurations du Groupe TMX de 2026. Elle fournit des renseignements sur la manière dont le conseil dʼadministration supervise la société, y compris sur nos pratiques de gouvernance dʼentreprise et sur la rémunération des membres de la haute direction, ainsi que des renseignements détaillés sur les candidats aux postes dʼadministrateurs cette année et leur rémunération.

TMX a obtenu dʼexcellents résultats financiers en 2025, ce qui témoigne dʼun modèle dʼentreprise adaptatif et performant ainsi que du déploiement dʼune stratégie de croissance à long terme disciplinée. TMX a poursuivi son évolution en augmentant sa présence à lʼéchelle internationale et en devenant plus innovante et diversifiée afin de répondre aux besoins des clients et des parties prenantes de notre écosystème.

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Luc Bertrand Président

La société a également réalisé des progrès considérables dans ses efforts en matière de développement durable, notamment en réalisant une évaluation de lʼimportance relative et en poursuivant la mise en œuvre de nos plans visant à passer dʼactivités carboneutres à des activités de réduction des émissions. En 2025, TMX a également poursuivi son parcours de réconciliation en publiant son premier Plan dʼaction pour la réconciliation et en établissant des lignes directrices en matière dʼapprovisionnement auprès des Autochtones.

Alors que nous nous tournons vers lʼavenir, notre équipe de haute direction continue de concentrer ses énergies sur la mise en œuvre de notre stratégie de croissance mondiale, le maintien de lʼexcellence dans les services offerts à nos clients et la création de valeur pour nos actionnaires.

Je tiens à remercier mes collègues membres du conseil dʼadministration pour leur vision, leur perspicacité et leur engagement envers la gouvernance et la surveillance. Martine Irman quittera le conseil dʼadministration à lʼassemblée annuelle des actionnaires à venir. Je tiens à remercier Martine pour son service exemplaire au fil des ans et pour sa contribution au conseil dʼadministration pendant une période de transformation dans lʼhistoire de TMX.

Notre assemblée se tiendra en personne à Toronto ainsi que virtuellement, par diffusion audio en direct sur le Web, le 5 mai 2026 à 14 h, heure de lʼEst. Les actionnaires qui assistent à lʼassemblée en personne et ceux qui sʼy joignent par diffusion sur le Web auront la même chance de participer. Visitez notre site Web tmx.com pour obtenir des mises à jour.

Prenez le temps dʼexercer les droits de vote rattachés à vos actions. La voix des actionnaires du Groupe TMX est importante pour le conseil dʼadministration, notre haute direction et nos employés.

Cordialement,

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Luc Bertrand

Président du conseil, Groupe TMX Limitée

Avis de convocation à notre assemblée annuelle et extraordinaire de 2026

Le mardi 5 mai 2026

Points à lʼordre du jour

présentation de nos états financiers nomination de notre auditeur

14 h (heure de l’Est)

Centre de marché TMX 120 Adelaide Street West Toronto (Ontario) Canada

élection de nos administrateurs

vote sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction vote sur notre régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres

Et par assemblée virtuelle par diffusion en direct sur le Web à l’adresse https://virtualmeetings.tsxtrust.com/ fr/1882

examen de toute autre question dûment soumise à l’assemblée

Comment obtenir un exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations 2026

Votre vote est important

Vous avez le droit de voter si vous étiez propriétaire dʼactions ordinaires du Groupe TMX à la fermeture des bureaux le 10 mars 2026. La circulaire de sollicitation de procurations vous renseigne sur lʼassemblée, les points à lʼordre du jour et les façons de voter. Veuillez la lire attentivement, et nʼoubliez pas de voter.

Si vous nous avez déjà donné des instructions selon lesquelles vous souhaitez recevoir des documents imprimés, votre circulaire de sollicitation de procurations est jointe au présent avis.

Les actionnaires auront la même chance de participer à lʼassemblée, quʼils assistent à celle-ci en ligne ou en personne. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui assistent à lʼassemblée virtuellement, par diffusion en direct sur le Web, peuvent poser des questions et voter en temps réel, à condition quʼils soient connectés à Internet et aient ouvert une session à lʼadresse https://virtualmeetings.tsxtrust.com/fr/1882. Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter – il est de votre responsabilité de vous assurer de rester connecté pendant toute la durée de lʼassemblée. Des précisions sur la façon de voter à notre assemblée sont fournies à la page 2 de la circulaire de sollicitation de procurations.

Si vous êtes un actionnaire véritable, nous mettons la circulaire à votre disposition en ligne plutôt que par la poste, conformément à un ensemble de règles des Autorités canadiennes en valeurs mobilières appelé mécanisme de notification et dʼaccès.

Vous pouvez télécharger la circulaire à lʼadresse docs.tsxtrust.com/2009, sur SEDAR+ (sedarplus.ca), ou sur notre site Web à lʼadresse tmx.com.

Si vous ne pouvez pas assister à lʼassemblée, vous pouvez voter par procuration. Il vous suffit de remplir, dater et signer le formulaire de procuration ou dʼinstructions de vote ci-joint et de lʼenvoyer par la poste ou par télécopieur à Compagnie Trust TSX ou de vous rendre sur le site www.voteproxyonline.com et de saisir votre numéro de contrôle avant 14 h (heure de lʼEst) le vendredi 1[er] mai 2026.

Si vous préférez recevoir un exemplaire imprimé, veuillez communiquer avec nous au plus tard le 24 avril 2026 pour en recevoir un sans frais :

NUMÉRO SANS FRAIS 1 (888) 873-8392 COURRIEL TMXshareholder@tmx.com ADRESSE POSTALE Secrétaire générale Groupe TMX Limitée 300–100 Adelaide Street West Toronto (Ontario) M5H 1S3 TÉLÉCOPIEUR (416) 947-4727

Sur ordre du conseil dʼadministration,

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Compagnie Trust TSX 100 Adelaide Street West, bureau 301

Cheryl Graden

Chef des affaires juridiques et des affaires générales de lʼentreprise et secrétaire générale

Toronto (Ontario) M5H 4H1 Téléc. : 416 595-9593

Toronto, Ontario Le 20 mars 2026

Aperçu du présent document

Le Groupe TMX exploite des marchés mondiaux. Il met au point des solutions dʼanalyse et bâtit des communautés numériques appuyant le financement, la croissance et la réussite des entreprises, des négociateurs et des investisseurs. Les principales activités du Groupe TMX comprennent la Bourse de Toronto (TSX), la Bourse de croissance TSX, la Bourse Alpha TSX, La Caisse canadienne de dépôt de valeurs (CDS), la Bourse de Montréal (MX), la Corporation canadienne de compensation de produits dérivés (CDCC), Trust TSX, TMX Trayport, TMX Datalinx, TMX Vettafi et TMX Newsfile, qui offrent des marchés dʼinscription, des marchés de négociation, des mécanismes de compensation, des services de dépôt et de fiducie, des solutions technologiques, des produits dʼinformation, des services de création dʼindices, de diffusion dʼinformations et de dépôt de documents réglementaires et dʼautres services à la communauté financière mondiale.

La circulaire de sollicitation de procurations ci-jointe vous fournit les renseignements dont vous avez besoin pour voter à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires. Lʼaperçu qui suit présente certains renseignements clés au sujet des points sur lesquels vous serez appelé à voter, ainsi quʼau sujet de nos pratiques en matière de gouvernance et de rémunération. Veuillez lire le présent document en entier avant dʼexercer vos droits de vote.

Voici comment voter à notre assemblée annuelle et extraordinaire

Pour plus de détails, voir la page 116

Le mardi 5 mai 2026

14 h (heure de l’Est)

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires du Groupe TMX si vous détenez ces actions à la fermeture des bureaux le 10 mars 2026.

Trois façons de voter

• 1 en personne à l’assemblée : Centre de marché TMX

120 Adelaide Street West Toronto (Ontario) Canada

• 2 à notre assemblée virtuelle par diffusion audio en direct sur le Web : https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1882

• 3 par procuration, au moyen de votre formulaire de procuration ou de votre formulaire d’instructions de vote

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Points à lʼordre du jour

Où trouver l’information

pertinente

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de ces questions	lanominationde notre auditeur	pertinente
		page 8
	l'électionde nos administrateurs	page 9
	levotesur notre approche en matière de rémunération de la haute direction	page 10
	levotesur notre régime incitatifgénéral fondé sur des titres de capitauxpropres	page 11

Vous avez des questions?

Communiquez avec notre agent des transferts, Compagnie Trust TSX :

tél. 416 342-1091 (région de Toronto) tél. 1-866-600-5869 (Amérique du Nord) téléc. (416) 595-9593 courriel tsxtis@tmx.com

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 1

Informations importantes sur lʼassemblée annuelle et extraordinaire du Groupe TMX

Nous tiendrons notre assemblée en personne ainsi que virtuellement, par diffusion en direct sur le Web. Les actionnaires auront la même chance de participer à lʼassemblée, quʼils assistent à celle-ci en ligne ou en personne.

Vous trouverez ci-dessous des informations importantes sur le format virtuel de notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2026.

Comment participer et voter à lʼassemblée annuelle et extraordinaire virtuelle

1. Ouvrez une session à lʼadresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1882/ au moins 15 minutes avant le début de lʼassemblée.

2. Cliquez sur « Jʼai un numéro de contrôle/numéro dʼaccès à lʼassemblée ».

3. Inscrivez votre numéro de contrôle (qui est inscrit sur votre formulaire de procuration).

4. Entrez le mot de passe : tmx2026

5. Votez

Nous vous encourageons à soumettre votre vote à lʼavance en vous rendant au www.voteproxyonline.com et en saisissant le numéro de contrôle qui se trouve sur votre procuration, ou en transmettant votre procuration par télécopieur au 416 595-9593 ou en lʼenvoyant par la poste à Compagnie Trust TSX, 301-100 Adelaide Street West, Toronto (Ontario) M5H 4H1 au plus tard à 14 h (heure de lʼEst) le vendredi 1[er] mai 2026.

Quand se connecter à lʼassemblée annuelle et extraordinaire virtuelle

Vous pouvez ouvrir une session sur la plateforme de lʼassemblée dès 13 h 45 (heure de lʼEst) le 5 mai 2026. Lʼassemblée débutera à 14 h précises (heure de lʼEst) ce jour-là.

Poser des questions

Lorsque vous serez connecté à lʼassemblée, vous pourrez soumettre des questions en ligne en cliquant sur le bouton « Poser une question ». Si, en raison des contraintes de temps, certaines questions portant sur des points à lʼordre du jour restent sans réponse pendant lʼassemblée annuelle et extraordinaire, la direction publiera les réponses à un ensemble représentatif de questions à lʼadresse

https://investors.tmx.com/French/Home/default.aspx. Les questions et réponses seront affichées dès que possible après lʼassemblée et pourront être consultées jusquʼau dépôt de la circulaire de sollicitation de procurations de 2027.

Si vous égarez votre numéro de contrôle

Veuillez communiquer avec Compagnie Trust TSX à tsxtrustproxyvoting@tmx.com avant 10 h (heure de lʼEst) le 1[er] mai 2026 pour obtenir votre numéro de contrôle. Si vous ne parvenez pas à communiquer avec Compagnie Trust TSX, nous avons pris des mesures pour que lʼassemblée soit diffusée en direct par webdiffusion audio. Nous publierons des renseignements sur la manière dʼécouter la webdiffusion sur notre site Internet à lʼadresse tmx.com, ainsi que dans un communiqué de presse qui sera diffusé avant lʼassemblée. Si vous nʼavez pas votre numéro de contrôle, vous ne pourrez pas exercer les droits de vote rattachés à vos actions ni soumettre vos questions à lʼassemblée.

Pour plus d'informations

Pour de plus amples renseignements sur la manière de voter lors de lʼassemblée annuelle et extraordinaire, veuillez consulter la rubrique « Comment voter » à la page 116. Les actionnaires qui souhaitent communiquer avec le conseil devraient envoyer leur correspondance à lʼattention du président du conseil, Groupe TMX Limitée, par la poste au 100 Adelaide Street West, bureau 300, Toronto (Ontario) M5H 1S3, ou par courriel à TMXshareholder@tmx.com.

2 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

La gouvernance au sein du Groupe TMX

Nous sommes dʼavis que lʼadoption et le maintien de pratiques rigoureuses en matière de gouvernance sont essentiels au bon fonctionnement dʼune entreprise, à la mise en œuvre de nos stratégies ainsi quʼà notre prospérité et à notre santé financière.

Le conseil a pour principales responsabilités la régie et la gérance du Groupe TMX et la supervision de notre stratégie, de nos activités commerciales et de notre direction.

Le conseil est également responsable de la composition du conseil et de lʼévaluation de lʼindépendance de ses membres.

Nos pratiques en matière de gouvernance dʼentreprise sont conformes aux dispositions du Règlement 58-101 sur lʼinformation concernant les pratiques en matière de gouvernance et de lʼInstruction générale 58-201 relative à la gouvernance , ainsi quʼaux ordonnances de reconnaissance rendues par :

• la Commission des valeurs mobilières de lʼOntario;

Responsabilités du conseil dʼadministration du Groupe TMX

Culture dʼintégrité Planification stratégique Supervision de lʼinformation financière et de sa présentation

Surveillance des risques Leadership et relève Communications avec les actionnaires et engagement des actionnaires Développement durable

• lʼAutorité des marchés financiers du Québec;

• lʼAlberta Securities Commission;

• la British Columbia Securities Commission.

Vous trouverez un aperçu de nos pratiques en matière de gouvernance à partir de la page 20.

Au sujet des candidats aux postes dʼadministrateurs

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de lʼélection des candidats aux postes dʼadministrateurs. Veuillez vous rendre à la page 23 pour en savoir davantage.

Le conseil propose lʼélection de candidats qui comprennent la complexité de nos activités et du secteur dans lequel nous faisons affaire, et qui ont les compétences et lʼexpérience nécessaires pour fournir une contribution significative au conseil.

Nos ordonnances de reconnaissance exigent que nous prenions des mesures raisonnables pour nous assurer que chaque administrateur sʼacquitte de ses fonctions avec intégrité et de manière cohérente avec les responsabilités du Groupe TMX en matière dʼintérêt public.

Cette année, le conseil a approuvé 12 candidats aux postes dʼadministrateurs. Nous sommes convaincus que cette cohorte possède lʼensemble voulu de compétences et dʼexpérience pour orienter judicieusement les stratégies et les activités du Groupe TMX.

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----- Start of picture text -----

Durée des mandats Emplacement
Colombie-
33 % Moyenne États- Britannique, 1 92 % 99 %
Unis, 2
5
de femmes des candidats taux de présence
6 sont en 2025
4
indépendants aux 27 réunions
2
62 ans du conseil et de
ses comités
0-4 5-9 10+
Ontario, 6
âge moyen Québec, 3
Nombre d'années
----- End of picture text -----

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 3

La rémunération de la haute direction au sein du Groupe TMX

La rémunération de la haute direction au sein du Groupe TMX est soigneusement conçue pour aligner le salaire des membres de la haute direction à notre stratégie commerciale, à notre culture organisationnelle, au rendement individuel et au rendement de la Société, et au rendement pour les actionnaires – toujours dans les limites dʼun cadre de gestion des risques bien défini. Notre stratégie de rémunération permet dʼatteindre lʼéquilibre entre les attributions à court et à long terme pour veiller à ce que nous atteignions nos objectifs annuels, tout en continuant dʼassurer aux actionnaires une valeur à long terme.

Notre philosophie en matière de rémunération

Offrir une rémunération concurrentielle

Rémunérer selon le rendement

Aligner les intérêts sur ceux des actionnaires

Régime de rémunération de 2025

Le comité des ressources humaines supervise la rémunération, y compris la structure de celle-ci ainsi que la prise de décisions, les risques, les politiques et les régimes liés à celle-ci.

Les résultats financiers du Groupe TMX en 2025 reflètent un autre exercice marqué par un rendement solide. Nous avons dépassé les cibles pour les produits découlant des opérations, les produits récurrents et le bénéfice dʼexploitation que nous nous étions fixées aux termes du régime incitatif à court terme pour 2025. Par conséquent, le comité a approuvé le pointage calculé de 149,3 % de la cible.

Le comité nʼa pas apporté de changements à la structure de notre régime de rémunération en 2025. Les mesures et les pondérations de rendement de nos régimes incitatifs à court terme sont demeurées les mêmes, le bénéfice dʼexploitation étant pondéré à 70 %, les produits récurrents, à 20 % et les produits découlant des opérations, à 10 %.

Assurer une saine gouvernance

Gérer le risque

Être facile à comprendre

Vote de 2025 : 95,53 % ont voté EN FAVEUR de notre approche en matière de rémunération de la

haute direction Pour en savoir davantage sur notre régime de rémunération de la haute direction et nos décisions en matière de rémunération pour 2025, reportezvous à la rubrique qui commence à la page 58.

Aucun changement nʼa été apporté à la composition des incitatifs à long terme de 2025 pour les membres de la direction, les unités dʼactions liées au rendement (UAR) étant pondérées à 60 %, les unités dʼactions incessibles (UAI) à 20 % et les options à 20 %.

Nous avons réalisé un examen approfondi des régimes incitatifs à court terme et à long terme en 2025 et des modifications ont été approuvées pour 2026 (voir les détails ci-après). Les modifications visent à continuer dʼharmoniser notre régime de rémunération avec les priorités de lʼentreprise et à améliorer notre capacité dʼattirer, de fidéliser et de motiver notre équipe de direction dans un marché de recrutement des talents où la concurrence est vive.

4 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Décisions en matière de rémunération de 2025

• Salaires (page 86) – augmentation du salaire de tous les membres de la haute direction visés afin de tenir compte de leur progression et de leur rendement dans leur rôle et de maintenir notre compétitivité sur le marché.

• Incitatifs à court terme (page 88) – toutes les mesures de rendement financier ont dépassé la cible, ce qui a donné lieu à des attributions incitatives à court terme supérieures à la cible pour tous les membres de la haute direction visés.

• Incitatifs à long terme (page 89) – des attributions annuelles ont été octroyées au niveau cible aux membres de la haute direction visés. En avril 2025, M. Conroy a reçu des incitatifs à long terme supplémentaires pour tenir compte de lʼélargissement de son rôle à titre de chef de la direction, Perspectives globales, et M[me] Dinn a reçu des UAI et des UAD au moment de son embauche pour contrebalancer en partie la perte dʼactions de son employeur précédent.

• Attributions incitatives à long terme de 2023 acquises (page 93) – les attributions acquises ont donné lieu à des paiements supérieurs aux valeurs dʼattribution, ce qui reflète lʼaugmentation du cours de nos actions au cours des trois dernières années; pour les UAR, notre rendement relatif total pour les actionnaires a été supérieur à celui de lʼindice composé S&P/TSX, de sorte quʼun coefficient de 140,4 % de la cible a été appliqué.

Brève présentation de la rémunération réelle pour 2025

				Rémunération
		Incitatif à	Incitatif à	réelle pour	Pourcentage	Par rapport à
	Salaire	court terme	long terme3	2025	à risque	la cible
John McKenzie
	850 000 $	1 903 575 $	2 975 000 $	5 728 575 $	85 %	12,3 %
Chef de la direction
David Arnold
	447 500 $	601 300 $	638 000 $	1 686 800 $	73 %	13,3 %
Chef de la direction financière
Luc Fortin
Président et chef de la direction, Marchés	460 000 $	789 800 $	828 000 $	2 077 800 $	78 %	14,4 %
globaux TMX etpostnégociation
Peter Conroy1	432 500 $	645 700 $	848 000 $	1 926 200 $	78 %	19,4 %
Chef de la direction, Perspectivesglobales
Judy Dinn2	330 000 $	443 400 $	1 738 000 $	2 511 400 $	87 %	11,6 %
Chef de lʼinformation

1 Lʼincitatif à long terme de Peter Conroy comprend également une attribution supplémentaire dʼUAD dʼune valeur de 100 000 $ liée à sa nomination au poste de chef de la direction, Perspectives globales le 1ᵉʳ avril 2025.

2 Lʼincitatif à long terme de Judy Dinn comprend également lʼattribution dʼUAI (850 000 $) et dʼUAD (250 000 $) au moment de son embauche le 1ᵉʳ avril 2025. Le pourcentage de 11,6 % par rapport à la rémunération cible exclut les UAI et les UAD qui lui ont été attribuées au moment de son embauche. Son salaire et son incitatif à court terme sont calculés au prorata en fonction de sa date dʼembauche, soit le 1ᵉʳ avril 2025.

3 Les montants représentent les incitatifs à long terme attribués en 2025.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 5

Circulaire de sollicitation de procurations 2026

Nous vous avons envoyé la présente circulaire de sollicitation de procurations parce que vous étiez propriétaire dʼactions du Groupe TMX au 10 mars 2026. Cela vous donne le droit de voter à notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires 2026 le 5 mai 2026.

La direction vous encourage à voter à lʼassemblée annuelle et extraordinaire en sollicitant votre procuration. Nous sollicitons les procurations principalement par la poste, mais des employés du Groupe TMX ou de Compagnie Trust TSX, notre agent des transferts, peuvent également communiquer avec vous par téléphone ou en personne. Nous acquittons les frais de la sollicitation des procurations.

La présente circulaire de sollicitation de procurations vous renseigne sur lʼassemblée, sur les points sur lesquels vous serez appelé à voter et sur les façons de voter. Veuillez la lire attentivement, et nʼoubliez pas de voter.

Nous tiendrons cette assemblée en personne ainsi que virtuellement, par diffusion audio en direct sur le Web. Les actionnaires auront la même chance de participer à lʼassemblée, quʼils assistent à celle-ci en ligne ou en personne.

Où trouver des renseignements supplémentaires

Vous trouverez des renseignements financiers au sujet du Groupe TMX dans nos états financiers annuels audités de 2025 et dans le rapport de gestion connexe. Vous pouvez en apprendre davantage au sujet du comité de lʼaudit et prendre connaissance de ses règles dans notre notice annuelle de 2026.

Vous pouvez consulter ces documents, ainsi que dʼautres, sur notre site Web (tmx.com) et sur le site Web de SEDAR+ (sedarplus.ca), selon le cas.

Approuvé par le conseil

Le conseil du Groupe TMX a approuvé le contenu du présent document ainsi que sa distribution aux actionnaires.

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Cheryl Graden

Chef des affaires juridiques et des affaires générales de lʼentreprise et secrétaire générale Groupe TMX Limitée

Notre siège social Groupe TMX Limitée 100 Adelaide Street West, bureau 300 Toronto (Ontario) M5H 1S3

Toronto, Ontario Le 20 mars 2026

Dans le présent document

• nous, notre, nos, TMX et Groupe TMX désignent Groupe TMX Limitée

• vous, votre, vos et actionnaires désignent les propriétaires dʼactions ordinaires du Groupe TMX

• • actions désigne les actions ordinaires du Groupe TMX

• circulaire désigne la présente circulaire de sollicitation de procurations

• assemblée désigne notre assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2026, qui se tiendra le mardi 5 mai 2026

• conseil désigne le conseil dʼadministration du Groupe TMX

Notre date de clôture des registres est le 10 mars 2026. Sauf indication contraire, toute lʼinformation figurant dans la présente circulaire est donnée en date du 10 mars 2026, et tous les montants sont exprimés en dollars canadiens.

Le 2 mai 2023, les actionnaires ont approuvé un fractionnement à raison de cinq pour une des actions ordinaires en circulation du Groupe TMX (le « fractionnement dʼactions »). Le 13 juin 2023, les actionnaires inscrits ont reçu quatre actions ordinaires additionnelles par action ordinaire détenue. La négociation des actions ordinaires sur une base rajustée en fonction du fractionnement a commencé le 14 juin 2023. Tous les nombres dʼactions ordinaires, dʼunités dʼactions différées, dʼoptions sur actions, dʼunités dʼactions liées au rendement et dʼunités dʼactions incessibles et les montants par action/unité, y compris les chiffres comparatifs, ont été ajustés pour refléter le fractionnement dʼactions.

6 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Table des matières

Points à lʼordre du jour

• Présentation des états financiers du

• 8 Groupe TMX de 2025

• 8 Nomination de l’auditeur

• 9 Élection des administrateurs

• Vote sur notre approche en matière de

• 10 rémunération de la haute direction

• Vote sur notre régime incitatif général

• 11 fondé sur des titres de capitaux propres Rapport du conseil sur la proposition

• 17 d’actionnaire modifiée de 2021

Gouvernance

• 20 Notre structure de gouvernance

• Brève présentation des candidats aux

• 23 postes d’administrateurs pour 2026

• Structure de la rémunération et prise de

• 80 décisions

• 80 Élaboration du régime Établissement de la combinaison des

• 84 éléments de rémunération Établissement des cibles de

• 84 rémunération et de rendement

• 85 Examen des progrès réalisés 85 Attribution de la rémunération 86 Examen de la rémunération de 2025 86 Salaire

• 86 Régime incitatif à court terme 90 Régime incitatif à long terme

Détail de la rémunération

• 28 À propos du conseil du Groupe TMX

• 37 Comités du conseil

• 41 Gouvernance des filiales

• À propos des administrateurs du Groupe

• 42 TMX

• 51 Rémunération de nos administrateurs

Rémunération

• 98 Tableau sommaire de la rémunération 101 Attributions en vertu d’un plan incitatif 103 Prestations de retraite

• Dispositions en cas de cessation

• 106 d’emploi et de changement de contrôle

Autres renseignements

Analyse de la rémunération

• 55 Aperçu de 2025

• Coup d’œil sur la rémunération de la

• 58 haute direction

• Décisions en matière de rémunération

• 60 de 2025 et de 2026

• Rendement des actions et rémunération

• 71 des membres de la haute direction

• Gouvernance en matière de

• 74 rémunération

• 75 Expertise des membres du comité

• 75 Conseillers indépendants

• Gestion des risques liés à la

• 77 rémunération

• 79 Actionnariat

• 111 Assurance et indemnisation

• Prêts aux administrateurs et aux

• 111 dirigeants

• 111 Mandat du conseil du groupe TMX

Comment voter

• Comment voter à notre assemblée

• 116 annuelle et extraordinaire de 2026

• Comment voter si vous êtes un

• 117 actionnaire inscrit

• Comment voter si vous êtes un

• 119 actionnaire véritable

• Annexe A – Régime incitatif général

• 120 fondé sur des titres de capitaux propres de Groupe TMX Limitée

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 7

Points à lʼordre du jour

1 Présentation des états financiers du Groupe TMX de 2025

Nous présenterons nos états financiers et le rapport de lʼauditeur y afférent pour lʼexercice clos le 31 décembre 2025.

Vous trouverez un exemplaire des états financiers sur notre site Web (tmx.com), sur le site Web de SEDAR+ (sedarplus.ca) et à lʼadresse https://docs.tsxtrust.com/2009.

2 Nomination de lʼauditeur

Vous serez appelé à voter sur la nomination de notre auditeur indépendant, KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. et à autoriser le conseil à fixer sa rémunération.

Lʼauditeur relève directement du comité de lʼaudit du conseil.

Il incombe au comité dʼexaminer et de recommander au conseil la rémunération de lʼauditeur, et de sʼassurer que lʼauditeur sʼacquitte de ses devoirs de façon efficace et indépendante. Pour ce faire, le comité exécute notamment les tâches suivantes :

• examiner régulièrement les modalités de la mission de lʼauditeur, sa responsabilité, son expérience, ses compétences et son rendement;

• effectuer un examen approfondi des compétences et du rendement de lʼauditeur tous les cinq ans;

• confirmer lʼindépendance de lʼauditeur au moins une fois lʼan et approuver au préalable tous les services non liés à lʼaudit quʼil fournit.

Vote de 2025 : 99,31 % EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre dʼauditeur du Groupe TMX.

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de la nomination de KPMG s.r.l./ S.E.N.C.R.L. à titre dʼauditeur du Groupe TMX jusquʼà notre prochaine assemblée annuelle.

8 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. est notre auditeur depuis 2012. Le tableau suivant présente les services fournis par KPMG en 2024 et 2025, ainsi que les honoraires qui lui ont été versés.

KPMG en 2024 et 2025, ainsi que les honoraires qui lui ont été versés.
	2024	2025
Honoraires dʼaudit	3 063 288 $	3 070 309 $
Pour lʼaudit des états financiers, y compris les examens intermédiaires des états financiers trimestriels et
des services habituellement rendus par lʼauditeur dans le cadre des dépôts exigés par la loi ou par les
organismes de réglementation. Les honoraires pour services dʼaudit pour lʼexercice de 2025
comprennent lʼaudit de lʼannexe 10.010 du Relevé trimestriel des normes de fonds propres de Bâle sʼy
rattachant au 31 décembre 2025, en fonction des attentes en matière dʼassurance établies dans la Ligne
directrice du BSIF sur lʼassurance fournie par les relevés de capital/fonds propres, de levier et de
liquidité (2022). Lʼécart dʼun exercice à lʼautre est dû aux procédures dʼaudit supplémentaires par suite
des acquisitions, aux audits légaux et réglementaires supplémentaires ainsi quʼaux effets des taux de
change pour les filiales établies à lʼétranger.
Honoraires pour services liés à lʼaudit	1 446 914 $	1 553 848 $
Les honoraires pour services liés à lʼaudit pour les exercices 2025 et 2024 sont en contrepartie des
services de certification et connexes qui sont raisonnablement liés à lʼexécution de lʼaudit ou à lʼexamen
des états financiers et qui ne font pas partie des services mentionnés dans les honoraires dʼaudit
indiqués ci-dessus, notamment pour les services suivants : les rapports sur les contrôles internes selon
les exigences contractuelles ou commerciales; lʼaudit du régime de retraite du Groupe TMX; les
services de traduction française; divers rapports ayant trait à la conformité selon les exigences
contractuelles, commerciales ou réglementaires. Lʼécart par rapport à lʼexercice précédent est lié au
calendrier de facturation.
Honoraires pour services fiscaux	43 821 $	0 $
Les honoraires pour services fiscaux de lʼexercice 2024 sont liés à la conformité fiscale canadienne et
américaine et à des conseils fiscaux en lien avec certaines offres deproduits.
Autres honoraires	176 426 $	245 700 $
Les autres honoraires pour lʼexercice 2025 sont liés principalement à la mission de certification limitée
du projet de modernisation des services de postnégociation de la CDS. Les autres honoraires pour
lʼexercice 2024 sont liés principalement à la formation sur les audits internes et à lʼévaluation
indépendante de lʼétat depréparation duprojet de modernisation des services depostnégociation.
Total	4 730 449 $	4 869 857 $

3 Élection des administrateurs

Vous élirez les administrateurs qui siégeront à notre conseil Le conseil vous recommande de dʼadministration jusquʼà la prochaine assemblée annuelle ou jusquʼà ce voter EN FAVEUR de lʼélection de quʼils démissionnent de leur poste au sein du conseil. Consultez la rubrique chacun des candidats aux postes qui commence à la page 23 pour en apprendre davantage sur les dʼadministrateurs. candidats aux postes dʼadministrateurs.

Conformément à nos statuts de fusion, le conseil peut comprendre de 3 à 24 administrateurs. Cette année, le conseil a approuvé 12 candidats aux postes dʼadministrateurs.

Nous sommes convaincus que cette cohorte possède lʼensemble voulu de compétences et dʼexpérience pour orienter judicieusement les stratégies et les activités du Groupe TMX. Tous les candidats ont accepté de siéger au conseil. Tous les candidats ont accepté de siéger au conseil.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 9

4 Vote sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction

Vous serez appelé à voter sur notre approche en matière de rémunération de la haute direction. La rémunération de la haute direction au sein du Groupe TMX est soigneusement conçue pour aligner le salaire des membres de la haute direction à notre stratégie commerciale, au rendement individuel et au rendement de la société, et au rendement pour les actionnaires – toujours dans les limites dʼun cadre de gestion des risques bien défini. Notre stratégie de rémunération permet dʼatteindre lʼéquilibre entre les attributions à court et à long terme pour veiller à ce que nous atteignions nos objectifs annuels, tout en continuant dʼassurer aux actionnaires une valeur à long terme.

Votre vote est consultatif, cʼest-à-dire que le résultat du vote nʼest pas contraignant pour le conseil. Toutefois, le conseil et le comité des ressources humaines tiendront compte du résultat du vote lorsquʼils examineront nos pratiques de rémunération des membres de la haute direction pour les années à venir.

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de la résolution à

titre consultatif suivante : IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans restreindre le rôle et les responsabilités des administrateurs, que les actionnaires du Groupe TMX sont dʼaccord avec les pratiques de rémunération des membres de la haute direction qui sont énoncées dans notre circulaire qui leur a été envoyée avant la tenue de lʼassemblée annuelle et extraordinaire de 2026.

Vote de 2025 : 95,53 % ont voté EN FAVEUR de notre approche en matière de rémunération de la haute direction.

Pour en savoir davantage sur notre régime de rémunération de la haute direction et nos décisions en matière de rémunération pour 2025, reportez-vous à la rubrique qui commence à la page 59.

Propositions dʼactionnaires

Si vous souhaitez présenter une proposition dʼactionnaire à notre assemblée annuelle et extraordinaire de 2027, nous aimerions la recevoir avant le 3 février 2027 pour lʼexaminer en vue de lʼinclure dans la circulaire de sollicitation de procurations de lʼan prochain. Veuillez envoyer votre proposition dʼactionnaire à : Secrétaire générale Groupe TMX Limitée 100 Adelaide Street West, bureau 300, Toronto (Ontario) M5H 1S3

Vote majoritaire

Vous pouvez voter en faveur ou vous abstenir de voter à lʼégard de lʼélection de chaque candidat à un poste dʼadministrateur. Conformément à notre politique de qualification des administrateurs, les administrateurs qui obtiennent un nombre dʼabstentions de vote supérieur au nombre de votes en faveur à une élection sans opposition sont réputés ne pas avoir le soutien des actionnaires et doivent donc démissionner.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire examinera la démission et, à moins de circonstances exceptionnelles, recommandera au conseil de lʼaccepter. Le conseil dʼadministration annoncera sa décision dʼaccepter ou non la démission dans un communiqué de presse dans un délai de 90 jours après lʼassemblée. Le conseil acceptera la démission à moins de circonstances exceptionnelles. Si le conseil nʼaccepte pas la démission, il fournira les motifs de son refus. Lʼadministrateur ne participe pas à ces discussions.

Le conseil peut nommer un autre candidat convenable ou décider de ne pas pourvoir le poste vacant avant la prochaine assemblée annuelle, pourvu quʼil respecte les exigences de nos ordonnances de reconnaissance, de même que les lois sur les sociétés et les valeurs mobilières qui sʼappliquent à nous.

10 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

5 Vote sur notre régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres et sur des questions connexes

Vous voterez sur une résolution ordinaire (la « résolution relative au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres ») visant à ratifier et à approuver notre nouveau régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres (le « régime général ») et certaines autres questions connexes.

Contexte et objectif

Le régime général remplace notre régime dʼunités dʼactions incessibles (les « UAI »), notre régime dʼunités dʼactions liées au rendement (les « UAR ») et notre régime dʼoptions sur actions existants (collectivement, les « régimes précédents ») aux fins de lʼattribution dʼune rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres. Les unités dʼactions différées (les « UAD ») continueront dʼêtre attribuées aux administrateurs et aux membres de la haute direction aux termes du régime dʼUAD existant. Les attributions en cours aux termes des régimes précédents ne seront pas remplacées par des attributions aux termes du régime général, mais resteront en cours et seront réglées conformément aux modalités et aux conditions du régime précédent applicable. Des précisions sur les régimes précédents sont fournies à la page 90 de la circulaire de sollicitation de procurations. Les modalités du régime général sont décrites en détail ci-après à la rubrique « Résumé du régime général » et le texte intégral du régime est présenté à lʼannexe A.

Le régime général ne constitue pas une modification importante de notre politique ou de nos pratiques en matière de rémunération des membres de la haute direction, mais il est conçu pour recruter, maintenir en poste et motiver les participants en fonction des objectifs à long terme de la société et pour harmoniser davantage leurs intérêts avec ceux des actionnaires. Les principales modifications apportées au régime général par rapport aux régimes précédents quʼil remplace sont les suivantes :

• lʼoption de régler la totalité des UAI et des UAR soit en actions nouvellement émises, soit en espèces, ou au moyen dʼune combinaison des deux;

• la possibilité dʼoctroyer des UAI et des UAR qui seront réglées en actions et dont les périodes dʼacquisition seront supérieures à 3 ans; lʼajout dʼune disposition en cas de changement de contrôle qui précise le traitement des attributions en cours à la suite dʼune cessation dʼemploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle;

• une modification de la définition de départ à la retraite, qui était de 55 ans, pour y ajouter les mentions suivantes : 55 ans plus au moins cinq années de service continu; la remise dʼun préavis écrit (comme il est précisé dans les modalités du régime général);

• un engagement à se conformer à toutes clauses restrictives.

Le conseil a approuvé une réserve dʼactions de 9 700 000 actions ordinaires pouvant être émises aux termes des attributions octroyées dans le cadre du régime général. Ce nombre comprend les actions ordinaires pouvant être émises à lʼexercice des options dʼachat dʼactions attribuées dans le cadre du régime dʼoptions sur actions précédent. Les actions ordinaires pouvant être émises aux termes dʼattributions octroyées dans le cadre du régime dʼoptions sur actions précédent ou du régime général qui expirent, qui prennent fin ou qui sont perdues ou annulées, pourront de nouveau être émises aux termes dʼattributions octroyées ultérieurement dans le cadre du régime général. Si des options dʼachat dʼactions attribuées dans le cadre du régime dʼoptions sur actions précédent ou du régime général sont exercées selon une modalité dʼexercice sans décaissement, les actions ordinaires sous-jacentes seront pleinement déduites de la réserve dʼactions. Si des UAI ou des UAR attribuées aux termes du régime général sont réglées en espèces, les actions ordinaires sous-jacentes à ces attributions pourront de nouveau être émises aux termes dʼattributions octroyées ultérieurement dans le cadre du régime général. Les attributions en cours aux termes des régimes dʼUAI et dʼUAD précédents continueront dʼêtre réglées en espèces conformément aux modalités de ces régimes. Le nombre dʼactions ordinaires réservées aux fins dʼémission aux termes du régime général ne peut être augmenté quʼavec lʼapprobation des actionnaires.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 11

Le tableau ci-dessous présente la répartition des actions réservées aux fins dʼémission aux termes du régime général et leur proportion par rapport aux 278 205 642 actions ordinaires émises et en circulation au 31 décembre 2025 et aux 278 228 120 actions ordinaires émises et en circulation au 3 mars 2026.

		Proportion en % des	Proportion en % des
	Nombre dʼactions	actions ordinaires	actions ordinaires
	ordinaires réservées	émises et en circulation	émises et en circulation
	aux fins dʼémission	au 31 décembre 2025	au 3 mars 2026
Nombre maximal dʼactions ordinaires réservées aux
fins dʼémission aux termes du régime général et du	9 700 000	3,5 %	3,5 %
régime dʼoptions sur actionsprécédent
Nombre total dʼactions ordinaires nouvelles
réservées aux fins dʼémission à lʼexercice des options dʼachat dʼactions attribuées aux termes du	3 148 7901	1,1 %	1,1 %
régime dʼoptions sur actionsprécédent
Nombre total dʼactions ordinaires nouvelles pouvant
être émises aux fins dʼattributions fondées sur des	732 5822	0,3 %	0,3 %
titres de capitauxpropres en 2026
Nombre restant dʼactions ordinaires réservées aux fins dʼémission aux termes du régimegénéral	5 818 628	2,1 %	2,1 %

1 Au 3 mars 2026, 3 148 790 options dʼachat dʼactions avaient été attribuées aux termes du régime dʼoptions sur actions précédent.

2 Comprend 457 887 options dʼachat dʼactions et 274 695 UAR attribuées le 17 février 2026 et représente un taux dʼépuisement de 0,3 %. Au moment du règlement, le comité des ressources humaines déterminera si ces attributions dʼUAR seront réglées en espèces, en actions nouvellement émises ou au moyen dʼune combinaison des deux. Aux fins du présent tableau, les montants indiqués ci-dessus supposent que ces attributions dʼUAR seront réglées en actions nouvellement émises selon un coefficient de rendement cible de 100 %. Les 33 585 UAR restantes attribuées le 17 février 2026 seront réglées en espèces. Toutes les UAI attribuées le 17 février 2026 et le 3 mars 2026 seront réglées en espèces.

Attributions assujetties à la ratification par les porteurs de titres

Le 6 février 2026, le conseil a approuvé à lʼunanimité le régime général, qui a été accepté sous condition par la TSX le 5 mars 2026. Les attributions octroyées aux termes du régime général avec prise dʼeffet le 17 février 2026 et le 3 mars 2026 (collectivement, les « attributions de 2026 ») ne peuvent être exercées ni être réglées au moyen dʼactions ordinaires nouvellement émises, sauf si les actionnaires ont ratifié et approuvé (i) lʼadoption du régime général et (ii) lʼémission de l'une des attributions de 2026 qui peuvent être réglées en actions ordinaires nouvelles émises. Si les actionnaires nʼapprouvent pas le régime général, les attributions de 2026 dʼUAI et dʼUAR seront administrées et réglées en espèces conformément aux modalités du régime précédent applicable et les attributions de 2026 dʼoptions dʼachat dʼactions seront administrées conformément aux modalités du régime dʼoptions sur actions précédent. En plus de lʼapprobation des actionnaires, lʼapprobation définitive du régime général par la TSX est assujettie à certaines conditions habituelles, y compris le dépôt dʼune preuve de lʼapprobation des actionnaires.

Le tableau ci-dessous présente des renseignements sur les attributions de 2026, lesquelles ne constituent pas un changement substantiel de notre pratique en matière de rémunération à long terme.

	Options dʼachat dʼactions1	UAI2	UAR3
	(nbre/$)	(nbre/$)	(nbre/$)
Membres de la haute direction	266 219 / 1 978 000 $	48 518 / 2 228 000 $	129 450 / 5 934 000 $
Tous les autres	191 668 / 1 424 091 $	150 787 / 6 911 472 $	178 830 / 8 197 634 $
Total	457 887 / 3 402 091 $	199 305 / 9 139 472 $	308 280 / 14 131 634 $

1 Au 17 février 2026, des options dʼachat dʼactions représentant au total 0,2 % des actions ordinaires ont été attribuées conditionnellement à certains membres de la haute direction. Ces options ont un prix dʼexercice de 45,84 $ et expirent à la fermeture des bureaux le 16 février 2036. Pour calculer le nombre dʼoptions dʼachat dʼactions attribuées, nous divisons le montant en dollars attribué sous forme dʼoptions dʼachat dʼactions par une valeur calculée au moyen de la méthode Black-Scholes (voir la page 100 pour plus de détails).

2 Avec prise dʼeffet le 17 février 2026, 193 937 UAI ont été attribuées à un prix de 45,84 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse se terminant le 13 février 2026. Avec prise dʼeffet le 3 mars 2026, 5 368 UAI ont été attribuées à un prix de 46,57 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse se terminant le 2 mars 2026. Le comité des ressources humaines a établi que ces unités (de même que les unités attribuées à titre dʼéquivalents de dividendes) seront réglées en espèces à la date de paiement applicable.

3 Avec prise dʼeffet le 17 février 2026, 308 280 UAR ont été attribuées à un prix de 45,84 $, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires à la TSX pour les cinq jours de bourse se terminant le 13 février 2026. Le comité des ressources humaines a établi que 33 585 de ces unités (en plus des unités attribuées à titre dʼéquivalents de dividendes) seront réglées en espèces. À la date de paiement applicable, ou juste avant cette date, le comité des ressources humaines décidera si les 274 695 unités restantes (de même que les unités attribuées à titre dʼéquivalents de dividendes) seront réglées en espèces, en actions ordinaires nouvellement émises ou au moyen dʼune combinaison des deux.

12 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Résumé du régime général

Le texte intégral du régime général est joint à la présente circulaire de sollicitation de procurations à titre dʼannexe A, et un résumé des principales dispositions du régime général est présenté ci-après.

Administration

Le régime général est administré par le comité des ressources humaines. Dans le cadre du régime général, le comité des ressources humaines dispose dʼun pouvoir discrétionnaire pour, entre autres, interpréter et administrer le régime général; octroyer des attributions aux employés admissibles dans le cadre du régime général; fixer les modalités applicables aux attributions octroyées dans le cadre du régime général; déléguer (selon les paramètres établis par le comité des ressources humaines) au chef de la direction le pouvoir dʼexaminer et dʼapprouver les attributions sous forme dʼUAI ou dʼUAR réglées en espèces aux employés admissibles; déléguer lʼadministration courante du régime aux membres de la direction et aux employés de TMX ou de ses filiales désignés par le comité des ressources humaines; et prendre toute autre décision que le comité juge nécessaire ou souhaitable pour lʼadministration du régime général.

Participants admissibles

Les participants admissibles aux termes du régime général sont les membres de la haute direction et les employés de TMX ou de certaines de ses filiales (comme établi par le comité des ressources humaines) occupant un poste de directeur ou un poste plus élevé selon le système de classification des postes de TMX ainsi que tout autre employé de ces entités occupant un poste inférieur à celui de directeur qui est désigné par le chef de la direction. Après la cessation de son emploi au sein de TMX ou dʼune filiale de TMX, un ancien employé peut continuer de participer au régime général jusquʼà ce que toutes les attributions en cours qui lui ont été octroyées aux termes du régime général aient été réglées ou annulées conformément aux modalités du régime général.

Participation des initiés

Conformément aux modalités du régime général, le nombre maximal dʼactions ordinaires pouvant être émises à une personne aux termes du régime général, du régime dʼoptions sur actions précédent et de tout autre « mécanisme de rémunération en titres » (au sens donné à ce terme dans le Guide à lʼintention des sociétés de la TSX) ne peut excéder 5 % du nombre total dʼactions ordinaires émises et en circulation de TMX. Le nombre maximal dʼactions ordinaires (i) émises à des « initiés » de TMX (au sens donné à ce terme dans le Guide à lʼintention des sociétés de la TSX) au cours dʼune période dʼun an et (ii) pouvant être émises à des « initiés » de TMX à tout moment, aux termes du régime général, du régime dʼoptions sur actions précédent et de tout autre « mécanisme de rémunération en titres », ne peut excéder 10 % du nombre total dʼactions ordinaires émises et en circulation de TMX.

Options

Pour calculer le nombre dʼoptions dʼachat dʼactions attribuées, nous divisons le montant en dollars attribué sous forme dʼoptions dʼachat dʼactions par une valeur calculée au moyen de la méthode Black-Scholes (voir la page 100 pour plus de détails). Le régime général prévoit que le prix dʼexercice des options dʼachat dʼactions ne peut être inférieur au cours moyen pondéré en fonction du volume de nos actions ordinaires à la TSX durant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date dʼattribution. Les options dʼachat dʼactions deviendront acquises conformément à la convention dʼattribution de chaque participant, étant entendu que toutes les options deviendront susceptibles dʼexercice au plus tard au quatrième anniversaire de leur date dʼattribution, à moins dʼune décision contraire du comité des ressources humaines. Les options qui sont devenues susceptibles dʼexercice expireront au plus tard 10 ans après leur attribution ou dans un délai plus court déterminé par le comité des ressources humaines. Si une option dʼachat dʼactions expire (i) en dehors dʼune période de négociation ou au cours dʼune période dʼinterdiction dʼopérations, la date dʼexpiration de cette option sera automatiquement reportée à la fin des 10 premiers jours ouvrables consécutifs qui suivent la période de négociation restreinte, ou (ii) dans les 10 premiers jours ouvrables dʼune période de négociation ou dans les 10 premiers jours ouvrables suivant une période dʼinterdiction dʼopérations, la date dʼexpiration sera reportée de sorte quʼil y ait une période de 10 jours ouvrables pendant laquelle lʼoption dʼachat dʼactions

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 13

peut être exercée avant dʼexpirer. Les options dʼachat dʼactions non exercées avant leur expiration sont annulées.

TMX peut prendre des dispositions, par lʼintermédiaire dʼun courtier approuvé par TMX, pour que le prix dʼexercice soit versé au moyen du produit de la vente dʼactions ordinaires devant être remises à lʼexercice de lʼoption. Nous nʼoffrons actuellement aucune aide financière aux participants dans le cadre du régime général.

UAI et UAR

Le comité des ressources humaines sera autorisé à attribuer des UAI et des UAR aux participants admissibles aux termes du régime général, lesquelles attestent du droit de recevoir à une date ultérieure des actions ordinaires (nouvellement émises), une somme en espèces, ou une combinaison des deux, en fonction du cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX durant la période de dix jours de bourse précédant immédiatement la date dʼacquisition. Les modalités et conditions des attributions dʼUAI et dʼUAR, comme la quantité, le type dʼattribution, la date de lʼattribution, les conditions dʼacquisition, les périodes dʼacquisition et la date de règlement, seront prévues dans la convention dʼattribution du participant.

Les UAI sont généralement acquises 35 mois après la date dʼattribution. Sauf décision contraire du comité des ressources humaines, lʼacquisition des UAR est généralement conditionnelle à la satisfaction de toute condition de rendement pendant une période de rendement de trois ans. À une date dʼacquisition donnée, le nombre dʼUAR qui deviennent acquises est établi en multipliant le nombre dʼUAR attribuées (additionné du nombre dʼunités attribuées à titre dʼéquivalents de dividendes) par un coefficient de rendement qui est généralement établi en fonction du rendement total pour les actionnaires sur trois ans par rapport à un indice pertinent (voir la page 92). Les UAI ou UAR non acquises sont annulées.

Sauf indication contraire dans la convention dʼattribution applicable, le comité des ressources humaines déterminera si le règlement des UAI et des UAR acquises sera sous forme dʼespèces, dʼactions ordinaires ou dʼune combinaison des deux. Si la totalité ou une partie du versement est effectué sous forme dʼactions ordinaires, TMX émettra de nouvelles actions ordinaires en un nombre égal (i) au nombre dʼUAI ou dʼUAR acquises multiplié par (ii) le cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX durant la période de dix jours de bourse précédant immédiatement la date dʼacquisition divisé par (iii) le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le jour précédant immédiatement la date de règlement. TMX prendra les dispositions nécessaires au nom des participants afin de satisfaire aux obligations relatives aux retenues dʼimpôt applicables sur ces actions ordinaires. Si la totalité ou une partie du versement sera effectué en espèces, la valeur en espèces du règlement est calculée en multipliant le nombre dʼUAI ou dʼUAR acquises par le cours moyen pondéré des actions ordinaires à la TSX durant la période de dix jours de bourse précédant immédiatement la date dʼacquisition.

Sauf indication contraire dans la convention dʼattribution, la date de règlement se situera généralement dans les 60 jours suivant la date dʼacquisition. Cependant, en ce qui concerne les UAI et les UAR réglées en actions ordinaires, la date de règlement doit se situer à une date qui tombe au moins deux jours de négociation après lʼouverture dʼune période de négociation alors quʼil nʼy a pas de période dʼinterdiction dʼopérations en vigueur. En ce qui a trait aux UAD ou aux UAR réglées en espèces, le paiement sera effectué au plus tard le 31 décembre de la troisième année civile suivant lʼannée civile au cours de laquelle les services donnant lieu à lʼattribution ont été rendus.

Cessation dʼemploi

La rubrique suivante résume lʼincidence de certains événements sur les droits des participants aux termes du régime général, y compris la cessation dʼemploi pour motif valable, la cessation dʼemploi sans motif valable, le départ à la retraite, le décès, la démission et la cessation dʼemploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle.

14 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

	Options dʼachat dʼactions	UAI	UAR
Cessation dʼemploi pour	Toutes les options dʼachat dʼactions	Toutes les UAI non acquises (et	Toutes les UAR non acquises (et
motif valable	acquises et non acquises sont	toutes les unités attribuées à titre	toutes les unités attribuées à titre
	perdues.	dʼéquivalents de dividendes	dʼéquivalents de dividendes
		correspondantes) seront	correspondantes) seront annulées
		annulées au moment de la	au moment de la cessation
		cessation dʼemploi.	dʼemploi.
Cessation dʼemploi sans	Les options dʼachat dʼactions non	Pour les UAI non acquises (et	Pour les UAR non acquises (et
motif valable	acquises sont perdues ou sont	toutes les unités attribuées à titre	toutes les unités attribuées à titre
	traitées conformément aux	dʼéquivalents de dividendes	dʼéquivalents de dividendes
	dispositions du contrat de travail	correspondantes), lʼacquisition	correspondantes), lʼacquisition est
	(voir la page 107).	est calculée au prorata en	calculée au prorata en fonction de
	Les options acquises doivent être exercées dans les 12 mois suivant la	fonction de la date de cessation dʼemploi, ou selon ce qui est	la date de cessation dʼemploi, compte tenu dʼun coefficient de
	date de cessation dʼemploi (ou avant la fin de la durée restante de	prévu aux contrats de travail (voir la page 106). Les UAI qui ne	rendement de 100 %, ou selon ce qui est prévu aux contrats de travail
	lʼoption si ce délai est plus court).	deviennent pas acquises sont annulées au moment de la	(voir la page 106). Les UAR qui ne deviennent pas acquises sont
		cessation dʼemploi.	annulées au moment de la
			cessation dʼemploi.
Départ à la retraite1	Les options dʼachat dʼactions non	Lʼacquisition de toutes les UAI	Lʼacquisition de toutes les UAR non
	acquises deviennent acquises selon	non acquises (et de toutes les	acquises (et de toutes les unités
	le calendrier dʼacquisition initial et	unités attribuées à titre	attribuées à titre dʼéquivalents de
	les participants peuvent exercer	dʼéquivalents de dividendes	dividendes correspondantes) se
	leurs options jusquʼà la date	correspondantes) se poursuit	poursuit conformément au
	dʼexpiration initiale de chacune de	conformément au calendrier	calendrier dʼacquisition.
	celles-ci.	dʼacquisition.
Décès	Les options dʼachat dʼactions non	Les UAI (et toutes les unités	Les UAR (et toutes les unités
	acquises deviennent acquises	attribuées à titre dʼéquivalents	attribuées à titre dʼéquivalents de
	immédiatement. Les options	de dividendes correspondantes)	dividendes correspondantes) sont
	acquises doivent être exercées	sont intégralement acquises à la	intégralement acquises à la date du
	dans les 12 mois suivant la date de	date du décès et les attributions	décès et les attributions sont
	décès (ou avant la fin de la durée	sont réglées en actions	réglées en actions ordinaires, en
	restante de lʼoption si ce délai est	ordinaires, en espèces ou au	espèces ou au moyen dʼune
	plus court).	moyen dʼune combinaison des	combinaison des deux, compte
		deux.	tenu dʼun coefficient de rendement
			de 100 %.
Démission	Les options dʼachat dʼactions non	Toutes les UAI non acquises (et	Toutes les UAR non acquises (et
	acquises sont perdues. Les options	toutes les unités attribuées à titre	toutes les unités attribuées à titre
	acquises doivent être exercées	dʼéquivalents de dividendes	dʼéquivalents de dividendes
	dans les 30 jours suivant la date de	correspondantes) seront	correspondantes) seront annulées
	cessation dʼemploi (ou avant la fin	annulées au moment de la	au moment de la cessation
	de la durée restante de lʼoption si ce	cessation dʼemploi.	dʼemploi.
	délai estplus court).
Cessation sans motif	Les options dʼachat dʼactions non	Les UAI sont intégralement	Les UAR sont intégralement
valable dans les 12 mois	acquises deviennent acquises	acquises à la date de la	acquises à la date de la cessation
suivant un changement de	immédiatement. Les options	cessation dʼemploi et sont	dʼemploi et sont réglées compte
contrôle2	acquises doivent être exercées	réglées.	tenu dʼun coefficient de rendement
	dans les 12 mois suivant la date de		de 100 %.
	cessation dʼemploi (ou avant la fin
	de la durée restante de lʼoption si ce
	délai estplus court).

1 « départ à la retraite » désigne la démission volontaire dʼun participant de son emploi actif auprès de TMX ou de certaines de ses filiales, à condition que le participant : (i) ait au moins 55 ans à la date de prise dʼeffet de la démission; (ii) compte au moins cinq (5) années de service continu au sein de TMX ou de la filiale visée à la date de prise dʼeffet de la démission; (iii) donne à TMX ou à la filiale visée un préavis écrit de cette démission (comme précisé plus en détail dans les modalités du régime général); et (iv) accepte de se conformer à toute clause restrictive contenue dans son contrat de travail.

2 Un changement de contrôle signifie la réalisation dʼune opération lors de laquelle : (i) la totalité ou la quasi-totalité des actifs de TMX sont vendus, à lʼexception dʼune vente à un membre du même groupe quʼelle; (ii) toutes les personnes qui étaient les propriétaires véritables des titres avec droit de vote de TMX immédiatement avant cette opération sont autorisées à exercer moins de 50 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote en circulation de lʼentité résultant de lʼopération; (iii) à la suite dʼune offre ou dʼune offre publique dʼachat visant les titres avec droit de vote de TMX, lʼinitiateur, les membres du même groupe que lui et toute autre personne agissant de concert avec lʼinitiateur ont le droit dʼexercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote en circulation de TMX; ou (iv) le conseil dʼadministration a établi que cette opération est essentiellement semblable aux opérations susmentionnées.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 15

Modification et résiliation

Sous réserve des règles de la TSX, le comité des ressources humaines peut, à tout moment et sans lʼapprobation des actionnaires, modifier, suspendre ou résilier le régime général ou suspendre ou annuler toute attribution accordée aux termes de celui-ci, ou mettre fin à celui-ci, comme lʼestime approprié le comité des ressources humaines, à condition quʼaucune modification, suspension ou résiliation du régime général ou suspension ou annulation de toute attribution accordée aux termes de celui-ci ne modifie les droits dʼun participant ou nʼy porte atteinte de manière importante sans le consentement de ce participant, comme indiqué dans le régime général. De telles modifications autorisées comprennent, notamment, les suivantes :

• les modifications de nature administrative, y compris pour préciser le sens dʼune disposition existante du régime général, ou pour corriger une incohérence ou des erreurs typographiques;

• les modifications nécessaires pour respecter les lois applicables ou les règles, règlements et politiques dʼune bourse ou dʼune autre autorité de réglementation;

• les modifications pour bénéficier dʼun traitement favorable sous le régime des lois fiscales applicables;

• les modifications aux conditions dʼacquisition ou de rendement de toutes attributions;

• les modifications concernant les effets de lʼannulation (anticipée ou non) des droits dʼun participant (à lʼexclusion des modifications reportant la date dʼexpiration dʼune option);

• les modifications rendant les options dʼachat dʼactions dʼun participant immédiatement susceptibles dʼexercice au moyen dʼun avis écrit au participant lʼinformant que toutes ses options dʼachat dʼactions sont immédiatement susceptibles dʼexercice et ne peuvent être exercées que dans les 30 jours suivant cet avis écrit ou dans un autre délai établi par le comité des ressources humaines, et non par la suite, et que tous les droits de ce participant relatifs aux options dʼachat dʼactions non exercées pendant cette période prendront fin à lʼexpiration de ce délai;

• les modifications visant une modalité dʼexercice sans décaissement et prévoyant la pleine déduction du nombre dʼactions ordinaires sous-jacentes de la réserve dʼactions;

• les modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le régime général;

Néanmoins, et sous réserve de toute exigence supplémentaire prévue par les règles de la TSX, les modifications suivantes apportées au régime général ou aux attributions octroyées dans le cadre de celui-ci nécessiteront lʼapprobation des actionnaires ainsi que lʼapprobation de la TSX :

• une modification visant à augmenter le nombre maximal dʼactions ordinaires réservées aux fins dʼémission aux termes du régime général, sauf aux termes des dispositions du régime général qui permettent au conseil dʼapporter des rajustements équitables lorsque des opérations ayant une incidence sur TMX ou son capital sont réalisées;

• une modification au régime général qui prolonge après une période dʼinterdiction dʼopérations la période pendant laquelle les options dʼachat dʼactions peuvent être exercées;

• une modification qui réduit le prix dʼexercice dʼune option (y compris en permettant lʼannulation dʼune option et sa réémission à un prix dʼexercice inférieur au même participant);

• une modification qui ajoute une catégorie de personnes admissibles à participer au régime général (sauf si le régime général lʼautorise déjà);

• toute modification visant à supprimer ou à hausser les plafonds de participation des initiés;

• une modification permettant dʼinclure ou dʼinclure à nouveau des administrateurs qui ne sont pas des employés, de façon discrétionnaire, en tant que participants admissibles, ou toute modification qui modifie à la hausse le plafond de participation des administrateurs non employés;

• une modification visant à prolonger la durée dʼune option au-delà de sa date dʼexpiration initiale (sauf si cela est déjà permis par le régime général dans le cadre de périodes de négociation restreintes);

• une modification qui modifie ou supprime des dispositions relatives à la modification du régime général;

• une modification qui permet le transfert ou la cession dʼattributions autrement que dans le cadre du règlement habituel dʼune succession.

16 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Incessibilité des attributions

Les attributions octroyées aux termes du régime général sont concédées en propre au participant et ne peuvent être cédées autrement que par testament ou par transmission ab intestat.

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de la résolution relative au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres :

IL EST RÉSOLU en tant que résolution ordinaire des actionnaires du Groupe TMX ce qui suit :

• Lʼadoption du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Groupe TMX Limitée (le « Groupe TMX ») en vigueur le 6 février 2026, dont le texte est joint à lʼannexe A de la circulaire de sollicitation de procurations du Groupe TMX datée du 20 mars 2026 (la « circulaire de sollicitation de procurations »), est par les présentes ratifiée, approuvée et confirmée;

• Les attributions de 457 887 options dʼachat dʼactions, de 274 695 unités dʼactions incessibles et de 308 280 unités dʼactions liées au rendement émises aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres du Groupe TMX avec prise dʼeffet le 17 février 2026, aux conditions énoncées dans la circulaire de sollicitation de procurations, sont par les présentes ratifiées, approuvées et confirmées;

• Au total, 9 700 000 actions ordinaires du Groupe TMX sont réservées et peuvent être émises conformément aux modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres du Groupe TMX et aux modalités des options dʼachat dʼactions existantes attribuées aux termes du régime dʼoptions sur actions existant du Groupe TMX, lesquelles actions ordinaires seront émises en tant quʼactions du capital du Groupe TMX entièrement libérées et non susceptibles dʼappel subséquent;

• Le conseil dʼadministration du Groupe TMX (le « conseil ») et le comité des ressources humaines du conseil (le « comité ») sont par les présentes autorisés à apporter de temps à autre des modifications au régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres du Groupe TMX, selon les exigences des autorités de réglementation pertinentes ou selon ce que le conseil ou le comité jugent approprié, étant entendu que ces modifications sont assujetties à lʼapprobation des autorités de réglementation pertinentes, le cas échéant, et à lʼapprobation des actionnaires si les modalités du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres du Groupe TMX lʼexigent;

• Tout membre de la direction ou administrateur du Groupe TMX est par les présentes autorisé, au nom et pour le compte du Groupe TMX, à signer et à remettre toutes les ententes, les modifications et les attestations et tous les actes et autres documents et à prendre toutes les mesures que ce membre de la direction ou cet administrateur peut juger nécessaires ou opportuns pour donner plein effet aux dispositions de la présente résolution. La signature et la remise de ces ententes, modifications, attestations, actes et autres documents et lʼexécution de ces mesures par ce membre de la direction ou cet administrateur constituent une preuve concluante de cette décision.

Rapport du conseil sur la proposition dʼactionnaire modifiée de 2021

En tant quʼorganisation ayant son siège social au Canada et en tant quʼacteur clé de lʼécosystème des marchés financiers canadiens, lʼobjectif du Groupe TMX est dʼaméliorer les marchés et de favoriser les idées audacieuses. Conformément à cet objectif et à lʼengagement que nous avons pris envers nos actionnaires, nous nous sommes employés à améliorer lʼinclusion et la représentation des Autochtones dans lʼensemble de notre organisation et de notre secteur dʼactivités au Canada.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 17

Au cours des trois dernières années, le Groupe TMX sʼest entretenu officiellement et officieusement avec des chefs dʼentreprise, des investisseurs, des sociétés de développement et des dirigeants communautaires autochtones. Grâce à de multiples discussions dirigées, nous avons exploré diverses avenues de manière à formuler, à mettre en œuvre et à présenter des engagements concrets, afin de faire progresser la réconciliation au sein de notre entreprise et, plus largement, dans lʼensemble des marchés financiers canadiens. En 2025, nous avons officialisé ces engagements dans notre premier Plan dʼaction pour la réconciliation, qui est axé sur quatre piliers clés :

• Pilier n[o] 1 : réalignement du capital. Faire augmenter les flux de capitaux destinés aux entreprises et aux communautés autochtones, ainsi quʼà leurs priorités.

• Pilier n[o] 2 : relations. Établir des relations à long terme avec les peuples et les organisations autochtones du Canada et collaborer afin dʼassurer la prospérité des peuples autochtones.

• Pilier n[o] 3 : vérité, apprentissage et action. Favoriser les possibilités dʼapprentissage au sein du Groupe TMX et de nos partenaires de lʼécosystème et faire connaître publiquement notre engagement continu à agir en communiquant de façon transparente.

• Pilier n[o] 4 : talents autochtones. Soutenir les talents autochtones et la relève au sein du Groupe TMX et du secteur financier au Canada.

Bien que la publication de notre premier Plan dʼaction pour la réconciliation représente une étape importante pour notre organisation, nous sommes conscients que ce plan nʼest quʼun point de départ. En plus de concrétiser les engagements énoncés dans le plan, nous nous engageons à rendre compte, au cours des cinq prochaines années, des progrès que nous aurons réalisés. Notre objectif en présentant le Plan dʼaction pour la réconciliation est non seulement de présenter les engagements du Groupe TMX, mais aussi dʼaider les investisseurs à comprendre et à évaluer le travail important que nous accomplissons.

Voici quelques exemples illustrant les initiatives et les activités entreprises en 2025 dans les sphères du développement des affaires, de la commandite communautaire et du perfectionnement des talents autochtones qui contribuent à nos efforts de réconciliation :

• Nous avons achevé la phase III du programme dʼAccréditation de partenariat en relations autochtones du Conseil canadien pour lʼentreprise autochtone en 2025 grâce aux mesures et aux engagements que nous avons pris jusquʼà maintenant dans notre parcours de réconciliation.

• Nous avons renforcé notre approche en matière dʼapprovisionnement responsable et de diversité des fournisseurs en déployant des lignes directrices en matière dʼapprovisionnement autochtone qui énoncent les ressources et les stratégies recommandées pour promouvoir et faciliter lʼapprovisionnement auprès de fournisseurs autochtones.

• Pour souligner la Journée nationale de la vérité et de la réconciliation de 2025, David Clarke, chef des affaires gouvernementales, a animé une séance dʼinformation sur le Plan dʼaction pour la réconciliation, notamment les engagements du Groupe TMX envers la réconciliation, nos progrès à ce jour et le chemin quʼil reste à faire.

• À lʼoccasion du Mois national de lʼhistoire autochtone de 2025, nous avons fait équipe avec le Three Sisters Indigenous Crafts Market, OMERS et le Groupe immobilier Oxford pour organiser une célébration culturelle et un marché dʼartisanat autochtone.

• Nous nous sommes associés à lʼIndigenomics Institute pour soutenir sa conférence Indigenomics BAY STREET, qui a réuni des acteurs clés des marchés financiers qui sont déterminés à favoriser la réconciliation économique avec les Autochtones et font la promotion dʼun engagement significatif envers les entreprises détenues par des Autochtones. Nous avons également soutenu plusieurs autres événements organisés par des communautés autochtones en 2025, notamment la huitième conférence annuelle de la First Nations Major Projects Coalition ainsi que les prix annuels APRA du CCEA et son forum dʼaffaires à Vancouver.

• En partenariat avec Indspire, un organisme national de bienfaisance autochtone voué à lʼéducation, nous avons créé la Bourse de Montréal pour lʼéducation autochtone en finance, qui offrira du soutien à deux étudiants autochtones de niveau postsecondaire chaque année au cours des cinq prochaines années.

18 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Gouvernance

La présente rubrique vous renseigne sur les pratiques de gouvernance au sein du Groupe TMX.

Nous sommes dʼavis que lʼadoption et le maintien de pratiques rigoureuses en matière de gouvernance sont essentiels au bon fonctionnement dʼune entreprise, à la mise en œuvre de nos stratégies ainsi quʼà notre prospérité et à notre santé financière.

Nos pratiques en matière de gouvernance sont conformes aux dispositions du Règlement 58-101 sur lʼinformation concernant les pratiques en matière de gouvernance et de lʼInstruction générale 58-201 relative à la gouvernance , ainsi quʼaux ordonnances de reconnaissance rendues par la Commission des valeurs mobilières de lʼOntario, lʼAutorité des marchés financiers du Québec, lʼAlberta Securities Commission et la British Columbia Securities Commission.

Table des matières

• 20 Notre structure de gouvernance

• Brève présentation des candidats aux

• 23 postes d’administrateurs pour 2026

• 28 À propos du conseil du Groupe TMX

• 37 Comités du conseil

• 41 Gouvernance des filiales

• À propos des administrateurs du Groupe

• 42 TMX

• 51 Rémunération de nos administrateurs

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 19

Notre structure de gouvernance

Actionnaires

Élisent les membres du conseil dʼadministration

Nous nous conformons aux lois sur les sociétés et les valeurs mobilières et aux exigences de la TSX, ainsi quʼaux exigences énoncées dans les ordonnances de reconnaissance rendues par les organismes suivants :

• la Commission des valeurs mobilières de lʼOntario;

• lʼAutorité des marchés financiers du Québec;

• lʼAlberta Securities Commission;

• la British Columbia Securities Commission.

Conseil d'administration

(voir la page 28)

Responsable de la gouvernance et de la gérance de la société

⬆

nomme

rendent des comptes

Les administrateurs du Groupe TMX siègent également aux conseils dʼadministration identiques des sociétés suivantes :

• TSX Inc. (TSX)

• Bourse de croissance TSX Inc. (TSXV)

• Bourse de Montréal inc. (MX)

• Alpha Exchange Inc. (Alpha)

• Les réunions se tiennent en même temps que celles du Groupe TMX.

Comités du conseil

(voir la page 37)

Comités permanents créés par le conseil dʼadministration pour lʼaider à sʼacquitter de ses responsabilités; les comités du conseil peuvent retenir les services de conseillers indépendants.

Comité de gouvernance et de surveillance Comité de lʼaudit réglementaire

Supervise la Supervise la gouvernance, le présentation et la développement durable (y communication de compris la présentation lʼinformation financière, dʼinformation sur les facteurs la gestion des risques environnementaux, sociaux (y compris les risques et de gouvernance (ESG) et liés aux changements les risques connexes, et la climatiques), lʼaudit planification de la transition interne et lʼaudit climatique), la taille et la externe ainsi que la composition du conseil, la planification financière, rémunération des les occasions de administrateurs et les placement, les activités conflits dʼintérêts réels ou de trésorerie et la perçus conformément à nos planification du capital ordonnances de reconnaissance

Comité des ressources humaines

Comité du marché Comité des de capital de dérivés risque public

Supervise les Gère les questions Gère les questions politiques en matière liées aux produits liées au marché du de ressources dérivés et aux capital de risque humaines, la produits connexes et public au Canada et planification de la formule des formule des relève et la recommandations à recommandations à rémunération de la leur égard leur égard haute direction

⬆

rend des comptes

Auditeur externe

20 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Mise en candidature des administrateurs au conseil

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire est chargé de repérer des candidats qualifiés pour nomination au sein du conseil. Le conseil tire sa force de la diversité de lʼexpérience, de lʼexpertise et des perspectives de ses administrateurs. Outre les exigences légales et réglementaires applicables aux administrateurs, les candidats doivent répondre à un certain nombre de critères de base, comme lʼintégrité, les bonnes mœurs et une excellente réputation au sein de leur collectivité ou de leur milieu professionnel, et posséder un éventail de compétences et dʼaptitudes qui complètent celles des administrateurs actuels et qui reflètent la nature multidimensionnelle du contexte commercial du Groupe TMX. Lorsquʼil repère et évalue des candidats qualifiés pour le conseil, le comité tient également compte de critères de diversité reflétant les collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités, y compris le genre et dʼautres facteurs comme lʼâge et lʼorigine géographique, ainsi que lʼappartenance aux peuples autochtones[1] et à dʼautres groupes sousreprésentés, y compris les minorités visibles, les personnes handicapées et les membres de la communauté 2ELGBTQ+ (collectivement avec lʼappartenance aux peuples autochtones, les « autres caractéristiques de diversité »).

Les objectifs en matière de diversité suivants du conseil ont été atteints et continuent dʼêtre atteints en 2026 :

• avoir au moins un administrateur qui affiche lʼune des autres caractéristiques de diversité, puisquʼun membre du conseil, soit 8 % des candidats de 2026, sʼidentifie comme Asiatique occidental;

• avoir au moins 30 % de ses membres qui sont des femmes, puisque quatre des candidats aux postes dʼadministrateurs à cette assemblée, soit 33 % des candidats de 2026, sont des femmes.

Chaque année, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire recommandera au conseil dʼadopter des mesures qui lui permettent dʼatteindre lʼobjectif de diversité et dʼinclusion énoncé dans la politique de diversité au sein du conseil dʼadministration, en fonction des obligations réglementaires particulières qui nous incombent.

Processus annuel de mise en candidature

Les administrateurs doivent comprendre la complexité de nos activités et du secteur dans lequel nous faisons affaire, et avoir les compétences et lʼexpérience nécessaires pour fournir une contribution significative au conseil. Une bonne composition est essentielle à des délibérations constructives et à la prise de décisions éclairées.

Veuillez vous reporter à la page 42 pour en apprendre davantage sur la façon dont nous choisissons les administrateurs qui siègent à notre conseil.

Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire

Il passe en revue les objectifs stratégiques et dʼaffaires et confirme que les candidats à un poste dʼadministrateur détiennent les compétences recherchées. Il passe en revue les exigences prévues par les lois sur les sociétés, les lois sur les valeurs mobilières et nos ordonnances de reconnaissance.

Il passe en revue les compétences et lʼexpérience de nos administrateurs actuels. Il examine les nouvelles candidatures aux postes dʼadministrateurs. Il recommande une liste définitive de candidats au conseil.

Conseil

Il approuve la liste des candidats aux postes dʼadministrateurs.

Actionnaires

Ils votent pour élire les candidats aux postes dʼadministrateurs à lʼassemblée annuelle.

1 Les « peuples autochtones » sʼentendent des Premières Nations, des Inuits et des Métis.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 21

Exigences en vertu des ordonnances de reconnaissance

Nous devons respecter de nombreux critères différents établis par nos ordonnances de reconnaissance en matière de composition du conseil.

au moins 50 % d’administrateurs indépendants

Le doit être indépendant

président du conseil

25 %

d’administrateurs possédant une expertise en produits dérivés

25 %

1

représentant du milieu de résidents du Québec canadien du courtage indépendant en placements

25 %

d’administratreurs possédant une expertise actuellement pertinente relative au marché du capital de risque public canadien

92 %

Président du conseil ~~• ••••• •~~ Chef de la direction des candidats aux postes d’administrateurs ••••• pour 2026 sont indépendants

Ces administrateurs sont indépendants au sens de ce qui suit :

• Lʼarticle 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité dʼaudit.

• LʼInstruction générale 58-201 relative à la gouvernance.

• Nos ordonnances de reconnaissance.

En plus des exigences liées aux lois sur les valeurs mobilières susmentionnées, un administrateur nʼest pas indépendant sʼil a lʼun des liens suivants avec un participant au marché de la TSX, de la TSXV, de la MX ou de la Bourse Alpha :

• il est un associé, un dirigeant, un administrateur ou un employé du participant au marché, ou il a des liens avec un associé, un dirigeant, un administrateur ou un employé de ce participant au marché;

• il est un associé, un dirigeant, un administrateur ou un employé dʼune société membre du même groupe que ce participant au marché, et il participe de façon active ou importante aux opérations quotidiennes du participant au marché.

22 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Brève présentation des candidats aux postes dʼadministrateurs pour 2026

Les 12 candidats aux postes dʼadministrateurs proposés cette année possèdent lʼensemble voulu de compétences et dʼexpérience pour orienter judicieusement les stratégies et les activités du Groupe TMX. Ils ont tous accepté de siéger au conseil.

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La composition du conseil respecte les exigences des ordonnances de reconnaissance

92 %

83 %

des administrateurs possèdent une expertise en produits dérivés

des administrateurs sont indépendants

25 %

1

membre est un représentant issu du milieu canadien du courtage indépendant en placements

des administrateurs sont des résidents du Québec

42 %

des administrateurs possèdent une expertise actuellement pertinente relativement au marché du capital de risque public canadien

Autres paramètres clés

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----- Start of picture text -----

Moyenne
5
6
4
2
0-4 5-9 10+
Nombre d'années
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

33 %
de femmes
----- End of picture text -----

62 ans

âge moyen

Actionnariat

Comprend la valeur des actions et des unités dʼactions différées (UAD) dont lʼadministrateur a la propriété véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise (y compris les équivalents de dividendes) :

• les actions sont évaluées à 46,75 $, soit le cours de clôture de nos actions ordinaires à la cote de la TSX le 10 mars 2026;

Luc Bertrand

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BA Montréal (Québec) Administrateur depuis : mai 2011 Âge : 71 ans Vote de 2025 : 96,33 % EN FAVEUR

Taux de présence en 2025 : 100 %

• Indépendant

• Résident du Québec

• Expertise en produits dérivés

Pays de résidence

Canada

Poste actuel

• Administrateur de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Vice-président du conseil, Groupe Banque Nationale inc. (de 2011 à 2023) (banque à charte)

• Chef adjoint de la direction et administrateur du Groupe TMX (de 2008 à 2009)

• Président et chef de la direction de la Bourse de Montréal inc. (de 2000 à 2009)

Conseils dʼautres sociétés ouvertes

Actuellement

• 5N Plus inc., président du conseil (depuis 2016)

Autres conseils

• Groupe CH (Canadiens de Montréal), président sortant

Actionnariat au 10 mars 2026

Actions du Groupe TMX : 3 025 000 UAD du Groupe TMX : 47 230 Actionnariat à risque : 143 653 201 $ M. Bertrand respecte ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

• les UAD sont évaluées à 47,31 $, soit le cours de clôture moyen de nos actions ordinaires à la cote de la TSX pour les cinq jours de bourse précédant le 10 mars 2026.

Veuillez consulter la page 53 pour de plus amples renseignements.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 23

Le conseil dʼadministration vous recommande de voter EN FAVEUR de lʼélection de chacun des candidats.

Stephanie Cuskley

MBA, B. Com. Rumson (New Jersey) Administratrice depuis : mai 2025 Âge : 65 ans Vote de 2025 : 99,98 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

Nicolas DarveauGarneau

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MBA, B.MATH., Directorsʼ Consortium Los Gatos (Californie) Administrateur depuis : septembre 2018 Âge : 57 ans

Vote de 2025 : 98,33 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

Tamara Finch

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MBA, Finances, BA spécialisé en économie, CFA, ICD.D Toronto (Ontario) Administratrice depuis : Nouvelle candidate Âge : 57 ans Vote de 2025 : s. o. Taux de présence en 2025 : s. o.

• Indépendante

Pays de résidence États-Unis

Poste actuel

• Administratrice de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Chef de la direction, Leona M. and Harry B. Helmsley Charitable Trust (de 2015 à 2021)

• Chef de la direction, Npower (de 2009 à 2015)

• Directrice générale, JP Morgan Chase (de 1995 à 2005)

Conseils dʼautres sociétés ouvertes

Actuellement

• Badger Infrastructure Solutions Ltd. (2022), comité dʼaudit, comité des candidatures et de la gouvernance

Autres conseils

• RWJBH Monmouth Medical Centre

Actionnariat au 10 mars 2026

UAD du Groupe TMX : 2 991 Actionnariat à risque : 141 504 $

M[me] Cuskley a jusquʼau mois de mai 2030 pour respecter ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

• Indépendant

• Expertise en produits dérivés

Pays de résidence États-Unis

Poste actuel

• Président, Garneau Consulting Inc. (consultation externe)

• • Administrateur de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Chef de la croissance et de la stratégie, Coveo Solutions Inc. (Solutions de moteurs de recherche en entreprise basées sur lʼIA) (de 2022 à 2023)

• Évangéliste en chef, Google LLC (de 2017 à 2022)

• Autres postes au sein de Google : directeur, Ventes et stratégies relatives aux recherches aux ÉtatsUnis (de 2016 à 2017), directeur, Ventes de publicités à la performance (de 2014 à 2015), chef, Ventes de publicités à la performance (de 2012 à 2013), et directeur général, Google Québec (de 2011 à 2012)

• Chef de la direction et cofondateur de BigDeal.com Inc. (de 2009 à 2011)

• Cofondateur, Liquor.com (de 2008 à aujourdʼhui)

• Fondateur et directeur principal, NDG Ventures (de 2003 à 2009)

• Analyste principal des actions, Sanford C. Bernstein (de 2001 à 2003)

Conseils dʼautres sociétés ouvertes

Actuellement McEwen Mining Inc. (2023) Autres conseils

• Indépendante

• Expertise en produits dérivés

Pays de résidence Canada

Poste actuel

• Administratrice de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Première directrice générale et cheffe, Transactions bancaires mondiales, Valeurs mobilières TD (de 2024 à 2026)

• Première directrice générale et cheffe mondiale, Services de promotion financière, et autres postes au sein de Valeurs mobilières TD (de 2019 à 2024)

• Directrice générale et cheffe de la gestion de portefeuille, Capitaux privés, Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de lʼOntario (de 2017 à 2019)

• Autres postes liés à la gestion de portefeuille et aux placements directs au sein du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de lʼOntario (de 2002 à 2017)

Autres conseils

• VersaFi, comité des ressources humaines et des candidatures (présidente sortante)

• YMCA de la région du Grand Toronto, comité des placements (présidente du comité), comité de la rémunération et du rendement du chef de la direction

Actionnariat au 10 mars 2026

• Alida Communications Inc.

• Data Sciences Inc.

Actionnariat au 10 mars 2026

Si elle est élue, M[me] Finch aura jusquʼau mois de mai 2031 pour respecter ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

UAD du Groupe TMX : 47 158 Actionnariat à risque : 2 231 045 $

M. Darveau-Garneau respecte ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

24 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Moe Kermani

Ph.D. en physique, M. Sc. Vancouver (Colombie-Britannique) Administrateur depuis : septembre 2020 Âge : 56 ans Vote de 2025 : 99,57 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

• Indépendant

• Expertise relative au marché du capital de risque public canadien

• • Expertise en produits dérivés

Pays de résidence Canada

Poste actuel

• Associé directeur, Vanedge Capital Partners (fonds de capital de risque)

Expérience dʼaffaires antérieure

• Vice-président, NetApp Inc. (de 2010 à 2012)

• Président et chef de la direction, Bycast Inc. (de 2000 à 2010)

Autres conseils

• Axine Water Technologies

• Echodyne Corp.

• Technologies Plotly Inc.

• Mojo Vision Inc.

Actionnariat au 10 mars 2026

UAD du Groupe TMX : 38 035 Actionnariat à risque : 1 799 436 $ M. Kermani respecte ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

William Linton

FCPA, FCA, CPA, B.Com Toronto (Ontario) Administrateur depuis : juillet 2012 Âge : 71 ans Vote de 2025 : 93,47 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

• Indépendant

• Expertise relative au marché du capital de risque public canadien

• • Expertise en produits dérivés

Pays de résidence Canada

Poste actuel

• Administrateur de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Vice-président directeur, Finances et chef des finances de Rogers Communications (de 2005 à 2012)

• Président et chef de la direction de Call-Net Enterprises Inc. (de 2000 à 2005)

• Président du conseil et chef de la direction de Prior Data Sciences Inc. (de 1998 à 2000)

• Vice-président directeur et chef des finances de SHL Systemhouse Inc. (de 1994 à 1997)

• Postes de direction dʼimportance croissante chez Rogers Communications (de 1978 à 1994), notamment viceprésident, Finances et chef des finances dʼune filiale (de 1991 à 1994)

Conseils dʼautres sociétés ouvertes Actuellement

• Empire Company Limited (depuis 2015), comité dʼaudit, comité de gouvernance et des candidatures

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John McKenzie

MBA, FCPA, FCMA, BBA Burlington (Ontario) Administrateur depuis : août 2020 Âge : 53 ans

Vote de 2025 : 99,14 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

• Non indépendant

• Expertise relative au marché du capital de risque public canadien

• • Expertise en produits dérivés

Pays de résidence Canada

Poste actuel

• Chef de la direction, Groupe TMX

Expérience dʼaffaires antérieure

• Autres postes au sein du Groupe TMX, notamment chef de la direction par intérim (2020), chef de la direction financière (de 2016 à 2020), président, CDS (de 2015 à 2016), chef de lʼexploitation, CDS (de 2013 à 2015), vice-président, Stratégie et développement de lʼentreprise (de 2005 à 2013), directeur, Développement de lʼentreprise (de 2004 à 2005), et directeur, Planification et analyse financières (de 2000 à 2004)

Autres conseils

• World Federation of Exchanges (président du conseil)

• Hamilton Health Sciences Foundation

Actionnariat au 31 décembre 2025

M. McKenzie respecte ses exigences en matière dʼactionnariat relativement à son rôle de chef de la direction (voir la page 79).

Autres conseils

• Groupe CSL Inc., comité des ressources humaines et de la durabilité

• Openscreen Inc.

• Compagnie Trust TSX, président du conseil

Actionnariat au 10 mars 2026

UAD du Groupe TMX : 117 893 Actionnariat à risque : 5 577 518 $

M. Linton respecte ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 25

Monique Mercier

LLB, M. Phil., Ad. E. Montréal (Québec) Administratrice depuis : mai 2022 Âge : 69 ans Vote de 2025 : 97,20 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

Michael Ptasznik

CPA, CMA, HBBA, C.Dir Toronto (Ontario) Administrateur depuis : mai 2025 Âge : 58 ans Vote de 2025 : 99,47 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

Peter Rockandel

BBA Toronto (Ontario) Administrateur depuis : décembre 2024 Âge : 60 ans Vote de 2025 : 99,57 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 94 %

• Indépendant

• Indépendante

• Résidente du Québec

• Expertise en produits dérivés

Pays de résidence

Canada

Poste actuel

• Conseillère principale, Bennett Jones LLP (cabinet dʼavocats)

• Administratrice de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Vice-présidente à la direction, Affaires corporatives, cheffe des services juridiques et secrétaire générale de Telus Corporation (de 2014 à 2018)

• Divers autres postes chez Telus Corporation (de 2008 à 2014)

• Divers postes chez Emergis inc. (de 1999 à 2008)

Conseils dʼautres sociétés ouvertes

Actuellement

• Alamos Gold Inc. (depuis 2019), comité des ressources humaines (présidente), comité de gouvernance et des candidatures, comité des affaires publiques

Autres conseils

• Innergex énergie renouvelable inc. (depuis 2015) (présidente du conseil), comité des ressources humaines

• Fondation pour la recherche en chirurgie thoracique de Montréal

Actionnariat au 10 mars 2026

UAD du Groupe TMX : 23 439 Actionnariat à risque : 1 108 899 $ M[me] Mercier respecte ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

• Expertise relative au marché du capital de risque public canadien

• • Expertise en produits dérivés

Pays de résidence Canada

Poste actuel

• Administrateur de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Chef de la direction financière et vice-président exécutif, Stratégie dʼentreprise, Nasdaq, Inc. (de 2016 à 2021) (société technologique mondiale au service des marchés financiers et dʼautres secteurs)

• Chef de la direction financière, Groupe TMX Limitée (de 2002 à 2016)

• Autres postes au sein du Groupe TMX, notamment ceux de cochef de la direction par intérim (2008), de vice-président, Finances et administration, TSX Inc. (de 2000 à 2002) et de directeur, Finances, TSX Inc. (de 1996 à 2000)

Autres conseils

• Société Alzheimer de lʼOntario, vice-président du conseil, comité de gouvernance (président du comité)

Actionnariat au 10 mars 2026

UAD du Groupe TMX : 3 711 Actionnariat à risque : 175 567 $

M. Ptasznik a jusquʼau mois de mai 2030 pour respecter ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

• Indépendant

• Expertise relative au marché du capital de risque public canadien

Pays de résidence Canada

Poste actuel

• Administrateur de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Chef de la direction, Lundin Mining Corporation (de 2021 à 2023)

• Président, Lundin Mining Corporation (de 2021 à 2022)

• Vice-président principal, Développement des affaires et relations avec les investisseurs, Lundin Mining Corporation (de 2018 à 2021)

• Directeur général, Services bancaires dʼinvestissement, directeur général, Ventes dʼactions institutionnelles, GMP Valeurs mobilières S.E.C. (de 2003 à 2018)

• Ventes dʼactions institutionnelles, Marchés financiers Macquarie Canada Ltée (anciennement Valeurs mobilières OrionYorkton) (de 1994 à 1999) (de 2000 à 2003)

• Chef des ventes et des opérations, Deutsche Bank Canada (de 1999 à 2000)

Actionnariat au 10 mars 2026

UAD du Groupe TMX : 5 164 Actionnariat à risque : 244 309 $ M. Rockandel a jusquʼau mois de décembre 2029 pour respecter ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

26 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Claude Tessier

CPA, BA Laval (Québec) Administrateur depuis : septembre 2020 Âge : 62 ans Vote de 2025 : 99,56 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

Ava Yaskiel

LLM, LLB, ICD.D Toronto (Ontario) Administratrice depuis : mai 2023 Âge : 62 ans Vote de 2025 : 98,41 % EN FAVEUR Taux de présence en 2025 : 100 %

• Indépendante

• Indépendant

• Résident du Québec

• Expertise en produits dérivés

Pays de résidence Canada

Poste actuel

• Conseiller principal, Greenhill & Co, Inc. (services bancaires dʼinvestissement)

• Président, Acacia Capital inc. (société de conseil externe et dʼinvestissement privé)

• Administrateur de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Chef des finances, Alimentation Couche-Tard inc.) (de 2016 à 2023) (dépanneurs et vente au détail de carburant pour le transport)

• Président de lʼunité dʼexploitation IGA chez Sobeys (de 2012 à 2016)

• Vice-président principal, Finances et planification stratégique, Sobeys Québec (de 2003 à 2012)

Conseils dʼautres sociétés ouvertes

Actuellement

• CCL Industries Inc. (depuis 2023), administrateur principal, comité dʼaudit, président du comité, comité des candidatures et de la gouvernance

• Groupe WSP Global Inc. (depuis 2023), comité dʼaudit, président du comité

Autres conseils

• Avril Supermaché Santé, président du conseil

• Expertise en produits dérivés

• • Représentante du milieu canadien du courtage indépendant en placements

Pays de résidence Canada

Poste actuel

• Conseillère stratégique principale (secteurs public et privé)

• Administratrice de sociétés

Expérience dʼaffaires antérieure

• Sous-ministre des Finances du Canada auprès du G7 et du G20 et sous-ministre déléguée des Finances du Canada (de 2018 à 2021)

• Divers postes, dont ultimement celui dʼassociée et cheffe mondiale du droit des sociétés, des fusions et acquisitions et des valeurs mobilières chez Norton Rose Fulbright (autrefois Ogilvy Renault S.E.N.C.R.L., s.r.l.) (de 1996 à 2018)

• • Divers postes, dont ultimement celui de conseillère juridique principale (directrice par intérim) du bureau du chef du contentieux de la Commission des valeurs mobilières de lʼOntario (de 1990 à 1996)

Autres conseils

• Plan Catalyst

Actionnariat au 10 mars 2026

UAD du Groupe TMX : 14 709 Actionnariat à risque : 695 883 $ M[me] Yaskiel respecte ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

Actionnariat au 10 mars 2026

Actions du Groupe TMX : 6 000 UAD du Groupe TMX : 32 152 Actionnariat à risque : 1 801 611 $ M. Tessier respecte ses exigences en matière dʼactionnariat (voir la page 53).

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 27

À propos du conseil du Groupe TMX

Le conseil a pour principales responsabilités la régie et la gérance du Groupe TMX et la supervision de notre stratégie, de nos activités commerciales et de notre direction.

Les responsabilités du conseil sont divisées en sept catégories :

• Culture dʼintégrité

• Planification stratégique

• Supervision de lʼinformation financière et de sa présentation

• Surveillance des risques

• Leadership et relève

• Communications avec les actionnaires et engagement des actionnaires

• Développement durable

Le conseil a constitué cinq comités permanents pour lʼaider à sʼacquitter de ces responsabilités. Le conseil approuve le mandat de chaque comité et limite les pouvoirs quʼil délègue à chaque comité. Vous trouverez à la page 37 des renseignements au sujet des comités et de leurs priorités en 2025.

Il incombe également au conseil dʼétablir les pratiques assurant son indépendance par rapport à la direction et aux administrateurs non indépendants. Des précisions au sujet de lʼindépendance du conseil sont fournies à la page 44.

Mandats et descriptions de postes

Le conseil a établi une description de poste écrite pour les postes de président du conseil, de chef de la direction et de président de chaque comité du conseil.

Ces descriptions de poste figurent dans le mandat du conseil et dans ceux des comités. Le mandat du conseil figure à la page 111 et le mandat de chacun des comités du conseil peut être consulté sur notre site Web (tmx.com).

Le conseil et chacun de ses comités passent en revue leur mandat respectif au moins une fois lʼan.

Pour communiquer avec le conseil du Groupe TMX

Vous pouvez communiquer avec le conseil par courriel à lʼadresse TMXshareholder@tmx.com

Les administrateurs non membres de la direction se réunissent à huis clos, sans la direction, à chaque réunion du conseil et des comités. À lʼoccasion, les administrateurs qui ne sont pas indépendants peuvent être invités à quitter la réunion pour permettre la tenue de délibérations indépendantes au sujet dʼopérations et dʼententes à lʼégard desquelles ces administrateurs peuvent avoir un intérêt important.

À propos du président du conseil

Le président du conseil doit être indépendant. Le président dirige le conseil et travaille de concert avec le chef de la direction pour sʼassurer que la société sʼacquitte de ses responsabilités envers les parties intéressées, notamment son obligation dʼexercer ses activités dans lʼintérêt public.

1. Culture dʼintégrité

Le conseil promeut activement une culture dʼintégrité dans le but de maintenir les plus hautes normes dʼéthique. Dans cet environnement en constante évolution, le conseil est continuellement à la recherche de façons dʼaméliorer notre culture et notre milieu de travail.

Nous nous attendons à ce que tous nos administrateurs, dirigeants et employés se comportent de façon équitable, honnête, responsable et conforme à nos valeurs fondamentales dʼexcellence, de service à la clientèle, dʼinnovation, de collaboration, de respect et dʼintégrité.

Le conseil et la direction donnent le ton

Nos ordonnances de reconnaissance exigent que nous prenions des mesures raisonnables pour veiller à ce que chaque administrateur et chaque membre de la direction sʼacquittent de leurs fonctions avec intégrité dʼune façon qui soit cohérente avec les responsabilités du Groupe TMX en matière dʼintérêt public. Le conseil évalue lʼintégrité de chaque nouvel administrateur et de chaque nouveau membre de la direction, de même que leur capacité à promouvoir une culture dʼintégrité au sein du Groupe TMX. Dans le cadre de ce processus, chaque nouvel administrateur et chaque nouveau membre de la direction remplit un formulaire de

28 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

renseignements personnels et consent à ce que des recherches soient effectuées pour permettre à la TSX de valider ses renseignements personnels. De plus, le Groupe TMX retient les services dʼun tiers pour effectuer une vérification préalable et une analyse des risques potentiels liés à la réputation et à lʼintégrité des nouveaux candidats proposés aux postes dʼadministrateurs et de membres de la direction.

Codes de déontologie

Nous avons implanté deux codes de déontologie (un pour le conseil et un pour le personnel), que vous pouvez consulter sur notre site Web (tmx.com) et sur SEDAR+ (sedarplus.ca). Le respect du code de déontologie applicable est obligatoire, et tous les administrateurs, membres de la direction et employés sont tenus de signaler toute infraction aux codes. Une infraction peut entraîner des mesures disciplinaires pouvant aller jusquʼau congédiement. Chaque administrateur, chaque dirigeant et chaque employé signent chaque année une attestation confirmant quʼils ont lu, compris et respecté le code de déontologie. Les employés doivent également réussir un examen avant de signer cette attestation.

Code de Met lʼaccent sur lʼimportance de lʼéthique dans la promotion dʼun climat dʼhonnêteté, de transparence et dʼintégrité. déontologie du Couvre notamment les obligations de lʼadministrateur, la confidentialité et les conflits dʼintérêts. conseil Code de Met lʼaccent sur lʼimportance de faire affaire de façon éthique. Sʼapplique à lʼensemble des membres de la direction et déontologie du des employés du Groupe TMX (ce qui comprend les consultants et les entrepreneurs indépendants), ainsi quʼà personnel lʼensemble des membres de la direction et des employés de nos filiales. Porte, entre autres, sur la confidentialité, les conflits dʼintérêts, les relations avec les fournisseurs et les clients, et les technologies.

Conflits dʼintérêts et opérations entre personnes apparentées

Les deux codes de déontologie couvrent les conflits dʼintérêts potentiels et exigent que tous les administrateurs, membres de la direction et employés évitent les situations pouvant donner lieu à un conflit dʼintérêts. Si un administrateur, un membre de la direction ou un employé se trouve dans une situation de conflit dʼintérêts potentiel, les codes exigent que la personne communique par écrit ou demande que soient consignées au procès-verbal de la réunion la nature et lʼimportance de son intérêt. En cas de conflit dʼintérêts lors dʼune réunion du conseil dʼadministration, la personne en cause quittera la réunion lors des délibérations sur la question et, dans le cas dʼun administrateur, sʼabstiendra de participer à la prise de toute décision ou à toute mesure.

Ce que nous faisons pour créer une culture dʼintégrité

Le conseil et la direction donnent le ton

Les codes de déontologie fixent des normes élevées :

• code de déontologie du conseil

• code de déontologie du personnel

Les comités du conseil surveillent le respect des codes de déontologie

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire est chargé de surveiller lʼapplication des deux codes et dʼautoriser toute dérogation au code pertinent par un administrateur ou un membre de la haute direction. Le comité veille également à lʼouverture dʼune enquête sur les contraventions signalées au code de déontologie du conseil et supervise une intervention adéquate, y compris des mesures correctives et préventives. Tout administrateur qui contrevient au code de déontologie du conseil sʼexpose à une mesure disciplinaire adéquate, adaptée aux circonstances.

Les signalements de manquements sont traités de façon impartiale et sans représailles

En outre, les administrateurs et les membres de la haute direction remplissent des questionnaires annuels et doivent divulguer tout conflit dʼintérêts réel ou potentiel ou toute opération entre personnes apparentées. Ces questionnaires aident le Groupe TMX à identifier et à surveiller les conflits ou les opérations entre personnes apparentées potentiels. Le conseil prend les mesures qui sʼimposent pour sʼassurer quʼun jugement indépendant est exercé lors de lʼexamen dʼopérations et de contrats à lʼégard desquels un administrateur ou un membre de la direction pourrait avoir un intérêt important.

Aucun conflit dʼintérêts ni aucune opération entre personnes apparentées dʼimportance nʼa été signalé par le conseil, le chef de la direction ou lʼéquipe de la haute direction en 2025. Il arrive parfois que les administrateurs se retirent des délibérations et ne participent pas aux prises de décisions même si leur intérêt nʼest pas important (ou même si lʼopération ou le contrat nʼest pas important), pour éviter toute impression quʼun conflit dʼintérêts pourrait en découler.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 29

Surveillance du respect des codes de déontologie

Le conseil surveille le respect des codes de déontologie par lʼentremise de trois de ses comités :

Conseil	•	approuve le code de déontologie du conseil et le code de déontologie dupersonnel
Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire	•	surveille le respect du code de déontologie du conseil par les administrateurs et le respect du code de déontologie du personnel par les membres de la direction, examine les infractions signalées et formule des recommandations de mesures disciplinaires au conseil
	•	examine les demandes de dérogation à lʼapplication du code de déontologie du conseil et du
		code de déontologie du personnel et, sʼil y a lieu, autorise de telles dérogations
	•	examine le code de déontologie du conseil une fois lʼan
	•	supervise les politiques et procédures en matière de conflits dʼintérêts liées à nos ordonnances de
		reconnaissance
	•	examine les allégations de manquement à lʼéthique reçues via la ligne de dénonciation (autres
		que les plaintes dont le comité de lʼaudit est responsable, comme il est décrit ci-dessous) ou par
		dʼautres moyens se rapportant à nos ordonnances de reconnaissance
Comité des ressources humaines	• •	surveille le respect du code de déontologie du personnel examine le code de déontologie du personnel une fois lʼan
Comité de lʼaudit	•	examine les plaintes reçues au sujet de la comptabilité, des contrôles internes ou des questions
		dʼaudit

Signalement des manquements

Les administrateurs qui ont connaissance dʼun manquement au code de déontologie du conseil doivent immédiatement signaler ce manquement à la secrétaire générale ou au secrétaire adjoint de Groupe TMX Limitée, qui en informera le président du comité de gouvernance et de surveillance réglementaire dans un délai de deux jours après la réception du signalement.

Les employés peuvent signaler tout manquement au code de déontologie du personnel à leur supérieur, au chef de la direction, au chef de lʼaudit interne ou à un membre de lʼéquipe de haute direction, notamment à la cheffe des ressources humaines ou à la cheffe des affaires juridiques et des affaires générales de lʼentreprise et secrétaire générale. Les employés peuvent également signaler un manquement au président du comité de lʼaudit ou, sʼils préfèrent garder lʼanonymat, au moyen de notre service de signalement confidentiel administré par un tiers. Tous les signalements sont vérifiés dans les plus brefs délais et sont traités de façon impartiale et confidentielle. Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire nʼa renoncé à aucun aspect du code de déontologie du conseil ou du code de déontologie du personnel, et aucune déclaration de changement important portant sur la conduite dʼun administrateur ou dʼun membre de la haute direction nʼa été déposée (un tel dépôt étant généralement exigé pour une conduite qui contrevient de façon marquée au code de déontologie du conseil ou au code de déontologie du personnel).

La politique de dénonciation du Groupe TMX permet à tous les employés de dénoncer et de poser des questions, de soulever des préoccupations et de signaler (notamment de façon anonyme au moyen de notre service de signalement administré par un tiers), sans crainte de représailles ou de traitement injuste, tout acte répréhensible, notamment :

• une inconduite connue, observée ou présumée ou un acte inapproprié ou contraire à lʼéthique;

• un manquement ou un manquement potentiel au code de déontologie du personnel ou à nos politiques, nos normes et nos procédures dʼentreprise;

• une violation ou une violation potentielle dʼune loi applicable ou dʼune obligation ou dʼune exigence légale ou réglementaire, y compris celles en vertu dʼune ordonnance de reconnaissance.

30 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

2. Planification stratégique

Priorités de 2025

Le conseil supervise lʼélaboration et lʼexécution de notre plan stratégique.

Chaque année, la direction, menée par le chef de la direction, élabore le plan stratégique de la société et ses plans dʼexploitation détaillés, et les présente au conseil lors dʼune séance de planification stratégique prévue à cette fin. Le conseil examine et approuve les plans, en sʼassurant quʼils sont conformes à la vision et aux objectifs de la société et quʼils tiennent compte des occasions et des risques à court et à long terme pour lʼentreprise, dans lʼoptique de créer de la valeur à long terme pour lʼensemble des actionnaires et autres parties prenantes.

En 2025, le conseil a mis lʼaccent sur lʼaccélération de notre transformation :

• repérage des occasions dʼaccroître les produits récurrents;

• augmentation de notre présence à lʼéchelle mondiale.

Tout au long de lʼannée, le conseil supervise la mise en œuvre et contrôle lʼefficacité de ces plans au regard de notre appétence pour le risque, en comparant nos résultats aux cibles prévues dans les plans et à nos objectifs de rendement annuel.

3. Supervision de lʼinformation financière et de sa présentation

Le conseil supervise la gestion financière pour veiller à ce que la société emploie ses ressources judicieusement et présente à ses actionnaires de lʼinformation financière adéquate, exacte, équilibrée et juste, en temps opportun.

Le conseil est chargé de ce qui suit :

• approuver les plans dʼexploitation et dʼimmobilisation annuels;

• examiner les résultats dʼexploitation et le rendement financier par rapport à la stratégie, aux budgets et aux objectifs établis;

• sʼassurer de lʼintégrité des systèmes de contrôle interne, ce qui comprend le contrôle interne à lʼégard de lʼinformation financière et les contrôles et procédures de communication de lʼinformation;

• examiner et surveiller notre respect des exigences en matière dʼaudit, de comptabilité et de présentation de lʼinformation financière;

• approuver nos états financiers et le rapport de gestion connexe, ainsi que les communiqués de presse annonçant nos bénéfices.

Le comité de lʼaudit sʼacquitte de certaines de ces responsabilités au nom du conseil, de concert avec lʼauditeur externe, sʼil y a lieu. Vous trouverez à la page 44 des renseignements au sujet des activités du comité de lʼaudit en 2025.

4. Surveillance des risques

Le conseil supervise la gestion des risques en :

• sʼassurant que nous avons mis en place des politiques, des processus et des systèmes pour identifier et gérer les principaux risques dʼentreprise et établir un degré de certitude quant à lʼatteinte des objectifs;

• approuvant notre politique de gestion du risque dʼentreprise (politique de GRE);

• approuvant notre énoncé en matière dʼappétence pour le risque.

Le comité de lʼaudit veille à la pertinence et à lʼefficacité opérationnelle du programme de gestion des risques dʼentreprise (GRE) du Groupe TMX. Le chef de la gestion des risques de lʼentreprise, qui dirige le groupe de gestion des risques dʼentreprise, rend compte régulièrement au comité de lʼaudit et est membre du comité responsable de lʼexploitation (qui surveille la résilience et les activités globales de lʼentreprise, y compris la façon dont les risques actuels ou éventuels ont une incidence sur le rendement dʼexploitation).

Examen annuel des risques par le conseil

Passe en revue lʼévaluation faite par la direction des risques et du degré de certitude des objectifs stratégiques et dʼexploitation les plus importants afin dʼavoir un aperçu des principaux risques dʼentreprise

Analyse les nouveaux risques et les risques émergents

Élabore des stratégies pour gérer, surveiller et atténuer les risques identifiés et en faire rapport

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 31

Une culture de gestion des risques

Le Groupe TMX reconnaît que la gestion efficace des risques est essentielle au maintien de notre capacité à assurer une croissance soutenue à long terme par lʼatteinte de nos objectifs stratégiques et dʼexploitation.

Notre approche en matière de gestion des risques tient compte des occasions, des incertitudes et des menaces ayant une incidence sur la réalisation de nos objectifs, plutôt que de gérer chaque risque isolément. Cette approche ne change en rien les risques avec lesquels notre organisation doit composer. Elle ancre plutôt le processus de gestion des risques à nos objectifs, ce qui assure lʼintégration des risques de lʼentreprise aux objectifs et au rendement et favorise une répartition adéquate des ressources à lʼéchelle de lʼentreprise.

La gestion des risques est intégrée à la structure de notre organisation de trois façons :

Culture – Le conseil, de concert avec le chef de la direction et la haute direction, a établi à lʼéchelle de la société une culture dʼintégrité qui met lʼaccent sur lʼimportance dʼune gestion efficace des risques dans le cadre des activités quotidiennes et des processus décisionnels, et qui encourage une communication franche et directe.

Responsabilité – La gestion des risques est intégrée à nos politiques et à nos processus internes. Les responsabilités et la délégation des pouvoirs en matière de prise de risques sont clairement définies. Les dirigeants de nos unités dʼexploitation et de nos fonctions dʼaffaire sont responsables des objectifs stratégiques et dʼexploitation du Groupe TMX et il leur incombe donc de gérer les risques liés à leurs activités efficacement, avec lʼaide des groupes de gestion des risques dʼentreprise et dʼaudit interne.

Processus – Lʼéquipe GRE du Groupe TMX aide et soutient nos dirigeants dans la poursuite de leurs objectifs et sʼassure quʼun cadre approprié est en place pour identifier, évaluer, mesurer, gérer, surveiller et signaler les risques importants qui peuvent avoir une incidence sur les objectifs stratégiques et dʼexploitation du Groupe TMX.

Ce cadre est conçu pour nous procurer lʼassurance que les objectifs et les risques dans lʼensemble de lʼorganisation :

• sont transparents et bien compris;

• sont conformes au niveau dʼappétence pour le risque accepté et approuvé par le Groupe TMX;

• maintiennent un équilibre adéquat entre risque et rendement;

• alimentent le processus dʼélaboration de la stratégie dʼentreprise.

Cybersécurité et technologies de lʼinformation

Nos processus et nos réseaux ainsi que ceux de nos tiers fournisseurs de services, de nos participants et de nos clients pourraient être exposés à des risques liés à la sécurité de lʼinformation, comme les accès non autorisés, les virus informatiques, le vol de données, les attaques par déni de service et dʼautres problèmes de sécurité. Le conseil examine régulièrement notre programme, notre stratégie et notre planification en matière de cybersécurité et de technologies de lʼinformation. De plus, le comité de lʼaudit reçoit des comptes rendus trimestriels sur la cybersécurité. Le Groupe TMX a investi des ressources considérables et maintient des systèmes robustes pour se protéger contre les brèches de sécurité et ainsi prévenir ou limiter les conséquences légales, réglementaires et liées à la réputation découlant des cyberattaques. Le Groupe TMX continue de surveiller les tendances et dʼagir comme il se doit en adoptant des stratégies, des technologies (cʼest-à-dire, des initiatives de modernisation des technologies) et des pratiques, comme lʼutilisation accrue des services infonuagiques, afin de prévenir ou de limiter lʼincidence des menaces informatiques, notamment en raison de lʼévolution constante des menaces informatiques et de la complexification des méthodes employées par les auteurs de menaces. Nous maintenons des systèmes robustes pour protéger nos processus et nos réseaux contre les menaces informatiques. Notre équipe de la sécurité de lʼinformation, dirigée par notre chef de la sécurité de lʼinformation, développe et gère nos services de sécurité de lʼinformation, y compris la surveillance de la cybersécurité pour les TI et les activités commerciales, la gestion des données, le développement dʼapplications et les fonctions de maintenance. Nous mettons en œuvre les meilleures pratiques du secteur en matière de sécurité afin de nous prémunir contre les menaces à la cybersécurité, gérer les volumes accrus et les changements dans nos activités de négociation, de compensation, de règlement et de dépôt, et satisfaire aux exigences des clients quant à lʼamélioration de la performance et de la sécurité. Ces mesures nous protègent également contre les personnes qui pourraient

32 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

utiliser illicitement de lʼinformation nous appartenant ou causer des interruptions de service ou des pannes ayant des conséquences sur nos activités, ce qui pourrait être dommageable pour lʼintégrité de nos marchés et la transmission de données. De plus, nos employés sont soumis à des simulations dʼhameçonnage trimestrielles et doivent suivre une formation de sensibilisation à la sécurité et répondre à un questionnaire à cet égard chaque année.

Lʼutilisation croissante de lʼintelligence artificielle (IA), tant par les auteurs de menaces qui cherchent à exploiter les vulnérabilités que par nos propres employés, présente un nouveau défi en évolution. Nous avons conçu des procédures pour atténuer ces risques, y compris ceux associés à lʼutilisation dʼoutils dʼIA générative. Le comité de lʼaudit reçoit des mises à jour sur les mesures et les processus de sécurité pour les systèmes dʼIA générative et dʼIA développés à lʼinterne et acquis à lʼexterne, les produits de tiers, et les services.

5. Leadership et relève

Le comité des ressources humaines du conseil est chargé de la supervision des politiques et des programmes de ressources humaines, de même que de la culture organisationnelle globale, et il participe activement au traitement des questions liées à la planification de la relève et à la rémunération de la haute direction.

Le conseil nomme le chef de la direction et approuve la nomination dʼautres membres de la haute direction. Il approuve également les objectifs et les cibles de rendement du chef de la direction et la rémunération de ce dernier.

Planification de la relève

Le comité des ressources humaines examine et approuve les évaluations des talents et les plans de relève pour le chef de la direction et dʼautres membres de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, et il fait rapport au conseil à ce sujet, en vue dʼattirer, dʼidentifier, de former et de fidéliser des employés compétents et former une équipe de haute direction inclusive et diversifiée. Pour bien comprendre les différents segments de talent au sein du Groupe TMX, nous appliquons un processus discipliné dʼévaluation des talents, sous la direction de lʼéquipe des ressources humaines, pour évaluer tous les employés occupant des postes de directeurs ou des postes dʼéchelons plus élevés.

Comment nous formons nos futurs leaders

Évaluer proactivement les talents et identifier les lacunes dans la relève Identifier les employés ayant un potentiel de leadership et leur faire relever de nouveaux défis Évaluer les besoins en formation et les objectifs de carrière des employés visés Encadrer les employés talentueux et leur fournir les outils pour les aider à atteindre leur plein potentiel

Nous élaborons également des plans de relève pour chaque membre de la direction et autre rôle essentiel et examinons chaque année lʼétat de préparation des successeurs pour de nouveaux postes. En outre, nous surveillons et évaluons régulièrement lʼefficacité de nos plans, en vérifiant si nous avons pourvu des postes avec des successeurs préalablement ciblés.

Lʼéquipe des ressources humaines présente ses conclusions au comité des ressources humaines, qui approuve les évaluations des talents et les plans de relève des membres de la direction et autres rôles essentiels et en fait rapport au conseil. Le chef de la direction fournit son avis sur les successeurs au poste de chef de la direction au comité des ressources humaines, mais cʼest au conseil en entier quʼil revient de donner lʼapprobation finale quant au plan de relève du chef de la direction. Lʼexamen de la relève appuie lʼidentification des programmes et des occasions de développement de talent qui sont régulièrement examinés et analysés par le comité.

Au cours de lʼannée 2025, les évaluations des talents et les plans de relève ont été examinés et, au besoin, approuvés par le comité des ressources humaines.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 33

Diversité

Les dirigeants du Groupe TMX ont également pour responsabilité de créer une culture dʼappartenance et dʼinclusion. Nous nous efforçons de faire en sorte que le profil démographique de notre direction reflète celui de notre secteur dʼactivité dans son ensemble, et nous cherchons activement à faire en sorte que notre équipe soit représentative des collectivités dans lesquelles nous exerçons nos activités.

Depuis lʼétablissement de notre stratégie à long terme en matière dʼEDI en 2021, notre comité mondial dʼEDI dirigé par les employés élabore des programmes et des politiques qui soutiennent la diversité et lʼinclusion au sein de notre personnel et participe à leur mise en œuvre.

En 2025, nos principales réalisations comprenaient le lancement dʼun nouveau questionnaire dʼautoidentification visant à mieux comprendre le profil démographique de notre personnel, la publication, en collaboration avec la London School of Economics, du rapport sur lʼavancement des femmes au sein des marchés financiers intitulé « RISE: Accelerating the advancement of women in Capital Markets in Canada » ainsi que la publication de notre premier Plan dʼaction pour la réconciliation.

Notre stratégie en matière dʼEDI continue dʼêtre axée sur lʼatteinte dʼune représentation équilibrée des sexes dans lʼensemble de notre effectif (soit 40 % à 60 % de femmes ou dʼhommes), en tenant compte du fait que lʼidentité de genre nʼest pas nécessairement binaire. Nous avons atteint cet objectif en 2021 et avons généralement maintenu le taux global de postes occupés par des femmes au sein de lʼensemble de lʼeffectif à 40 %, en date du 31 décembre 2025. En outre, nous nous étions fixé comme objectif quʼau moins 40 % des postes de direction (y compris de haute direction) soient occupés par des femmes dʼici la fin de 2025. Au 31 décembre 2025, environ 30 % de lʼensemble des postes de direction étaient occupés par des femmes, ce qui représente une augmentation par rapport au taux de 25,5 % pour lʼexercice précédent, mais est en deçà de notre objectif.

Le 1[er] avril 2025, Judy Dinn a été nommée chef de lʼinformation, ce qui a fait passer le pourcentage de femmes au sein de notre équipe de haute direction de 33,3 % à 37,5 %. Nous continuons de rechercher des candidats diversifiés pour occuper nos postes de direction et poursuivons la formation et lʼavancement des femmes au sein de lʼorganisation afin dʼatteindre nos cibles. Par exemple, nous avons lancé notre premier groupe de ressources mondial pour les femmes au début de 2026 afin dʼoffrir à celles-ci des occasions de réseautage, de mentorat et de parrainage qui favorisent le développement de carrière. Nous prévoyons revoir nos objectifs et échéances en matière de représentation en 2026 en continuant de viser lʼatteinte dʼune représentation équilibrée des sexes.

équilibrée des sexes.
		Postes occupés par des femmes au
Postes occupéspar des femmes	Cible (établie en 2021)	31 décembre 2025
Membres de la haute direction	40 % de femmes dʼici 2025	3 sur 8 (37,5 %)
Membres de la direction		13 sur 46 (28,3 %)
Tous les autres employés	De 40 % à 60 % de femmes ou dʼhommes dʼici 2025	846 sur 2 109 (40,1 %)

En 2025, nous avons conservé notre Certification Parité de niveau Platine délivrée par La Gouvernance au Féminin, après lʼavoir obtenue pour la première fois en 2024. Cette certification reconnaît les organisations qui ont obtenu des résultats en prenant un engagement en faveur de la parité en milieu de travail, en intégrant cet engagement dans lʼécosystème de lʼorganisation et en mettant en œuvre des mécanismes visant à concrétiser cet engagement et le maintenir au fil du temps.

En plus de ce qui précède, notre stratégie met lʼaccent sur lʼatteinte dʼune meilleure représentation et la promotion de lʼinclusion de tous les groupes, y compris les peuples autochtones. Veuillez vous reporter aux pages 17 et 18 pour consulter notre rapport aux actionnaires sur nos progrès dans lʼélaboration de programmes et de politiques internes qui soutiennent les employés, les entreprises, les collectivités et les autres parties prenantes autochtones.

34 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

6. Communications avec les actionnaires et engagement des actionnaires

Activités dʼengagement en 2025

En 2025, nous avons rencontré des investisseurs lors de treize conférences sur lʼinvestissement ou de lʼindustrie, et assisté à des réunions avec des investisseurs de 30 villes à lʼéchelle mondiale. Nous affichons sur notre site Web les brochures et les webdiffusions de ces événements destinées aux investisseurs, ainsi que dʼautres documents dʼinformation.

Le conseil supervise les communications avec les actionnaires et lʼengagement des actionnaires. Ce volet comprend ce qui suit :

• établir les processus employés par la direction pour sʼassurer que les renseignements présentés au public sont cohérents, transparents, exacts, justes et équitables, et quʼils sont diffusés périodiquement et en temps opportun;

• tenir chaque année un vote consultatif sur la rémunération pour prendre le pouls des actionnaires au sujet de la rémunération des membres de la direction;

• veiller à ce que le Groupe TMX dispose dʼun mécanisme pour recevoir dʼautres commentaires des actionnaires.

Notre politique de communication de lʼinformation prévoit les pratiques applicables en matière de présentation de lʼinformation, nomme les porte-parole autorisés et contribue à assurer la confidentialité. Notre comité de lʼinformation, formé de membres de la direction, sʼassure que la société respecte sa politique de communication de lʼinformation et la réglementation applicable, évalue le caractère important de lʼinformation, et examine les documents dʼinformation avant leur approbation définitive par le conseil, au besoin.

Les membres de la direction du Groupe TMX tiennent chaque trimestre des conférences téléphoniques à lʼintention des investisseurs et des analystes après lʼannonce de nos résultats financiers. Ces conférences téléphoniques sont diffusées en direct, et les enregistrements audio et les transcriptions de celles-ci peuvent être écoutés ou consultés pendant plusieurs mois par la suite. De plus, notre personnel chargé des relations avec les investisseurs fournit de lʼinformation aux investisseurs actuels ou éventuels, répond aux demandes de renseignements et assure un suivi sur tout commentaire reçu. Nous encourageons tous les actionnaires à participer à notre assemblée pour connaître les plus récentes nouvelles et rencontrer les membres de la direction et du conseil dʼadministration.

Les actionnaires qui souhaitent communiquer avec le conseil devraient envoyer leur correspondance à lʼattention du président du conseil, Groupe TMX Limitée, par la poste au 100 Adelaide Street West, bureau 300, Toronto (Ontario) M5H 1S3, ou par courriel à TMXshareholder@tmx.com.

7. Développement durable

Points saillants de 2025

Réalisation de notre premier inventaire complet de nos émissions de carbone.

Annonce de la Semaine canadienne dʼéchanges sur le climat, nouvelle initiative dʼune durée de cinq ans dont la mission est dʼappuyer lʼengagement du Canada envers des réductions importantes des émissions de gaz à effet de serre dʼici 2030.

Développement de notre programme dʼEDI afin de favoriser un milieu de travail plus diversifié et inclusif (voir la page 34).

Lancement officiel de la phase de consultation des groupes de discussion dans le cadre de lʼélaboration pluriannuelle de notre plan dʼaction pour la réconciliation.

Maintien de lʼinclusion des questions de développement durable dans le cadre du régime incitatif à court terme en intégrant des objectifs individuels et collectifs précis en matière de développement durable aux objectifs de rendement individuels du chef de la direction et des membres de la haute direction (voir la page 87).

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 35

Le conseil dʼadministration supervise lʼintégration, par le Groupe TMX, dʼobjectifs en matière de développement durable et de changements climatiques dans notre stratégie dʼentreprise, nos processus dʼaffaires, nos activités et nos décisions en matière dʼinvestissement. Les rôles du conseil, des comités et de la direction sont décrits ci-dessous.

Conseil dʼadministration

• Culture dʼintégrité

• Planification stratégique à court terme et à long terme (y compris la stratégie liée au développement durable)

• Supervision de lʼinformation financière et de sa présentation

• Surveillance des risques

• Leadership et relève

• Communications avec les actionnaires

• Comités du conseil

Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire

• Gérance du conseil

• Taille et composition du conseil

• Sélection et orientation des administrateurs (y compris les exigences en matière de compétences)

• Formation des administrateurs

• Indépendance des administrateurs

• Développement durable et présentation de lʼinformation en matière dʼESG, et risques liés au développement durable et aux changements climatiques

• Politiques et pratiques en matière de gouvernance dʼentreprise

• Conflits dʼintérêts réels et perçus

Comité de lʼaudit

• Présentation et communication de lʼinformation financière

• Contrôles internes et réception des plaintes de dénonciation

• Audit externe

• Audit interne et certification

• Gestion des risques (y compris les risques liés au développement durable et aux changements climatiques)

• Planification financière, occasions dʼinvestissement, activités de trésorerie et planification des immobilisations

Comité des ressources humaines

• Nomination et rémunération des membres de la direction

• Planification de la relève du chef de la direction et des autres membres de la haute direction

• Administration des régimes de rémunération et dʼavantages sociaux

• Supervision des objectifs en matière dʼESG et de la stratégie en matière dʼEDI, et évaluation et sélection des mesures de rendement financier et non financier appropriées

36 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Comités du conseil

Le conseil a pour principales responsabilités la régie et la gérance du Groupe TMX et la supervision de notre stratégie, de nos activités commerciales et de notre direction.

Comité de lʼaudit

Supervise

• La présentation et la communication de lʼinformation financière

Président

Claude Tessier[1]

• Les contrôles internes et la réception des plaintes de dénonciation

Membres

William Linton[1] Michael Ptasznik[1] Ava Yaskiel

• Lʼaudit externe

• Lʼaudit interne et la certification

• La gestion des risques (y compris les risques liés aux changements climatiques)

Réunions en 2025

5 Taux de présence de 100 %

• La planification financière, les occasions de placement, les activités de trésorerie et le plan dʼimmobilisations

100 % des membres sont indépendants

• Les régimes de retraite

(conformément au Règlement 52-110 sur le comité dʼaudit et à nos ordonnances de reconnaissance)

Récents axes prioritaires

• Recommandation de lʼapprobation par le conseil des états financiers annuels et intermédiaires, ainsi que du rapport de gestion et des communiqués de presse connexes

100 % des membres ont des compétences financières

(selon la définition du conseil, mais signifie à tout le moins que lʼadministrateur peut lire et comprendre un jeu dʼétats financiers qui présentent des questions comptables dʼune ampleur et dʼun degré de complexité comparables à nos états financiers, ce qui est conforme au sens que donne le Règlement 52-110 sur le comité dʼaudit )

• Examen de jugements importants portant sur : la juste valeur de la contrepartie dʼachat, des actifs acquis et des passifs repris dans le cadre dʼacquisitions la dépréciation du goodwill

• Examen du plan dʼaffaires, du plan dʼimmobilisations et des restructurations internes

1 Comptable professionnel agréé

• Examen des contrôles et procédures de communication de lʼinformation et du contrôle interne à lʼégard de lʼinformation financière

• Examen et suivi du projet de la plateforme de compensation modernisée

• Examen des principes régissant le traitement et lʼutilisation par la direction des mesures non conformes aux PCGR

• Examen et approbation du plan dʼaudit interne annuel et contrôle de son exécution

• Examen des activités de gestion des risques dʼentreprise et des résultats connexes, ainsi que de la politique de gestion des risques et des énoncés dʼappétence pour le risque

• Examen de lʼindépendance et du rendement de notre auditeur externe et approbation du plan dʼaudit

• Examen et évaluation des comptes rendus de la direction sur le suivi du ou des régimes de retraite

• Examen des mises à jour sur la cybersécurité

• Recommandation de modifications à son mandat

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 37

Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire

Président

William Linton

Supervise

• La gérance du conseil

• La taille et la composition du conseil

• La sélection et lʼorientation des administrateurs

• La rémunération des administrateurs

Membres

Stephanie Cuskley Nicolas Darveau-Garneau Ava Yaskiel

Réunions en 2025

4 Taux de présence de 100 %

100 % des membres sont indépendants

(conformément à l ʼInstruction générale 58-201 relative à la gouvernance et à nos ordonnances de reconnaissance)

• Lʼindépendance des administrateurs

• La surveillance des facteurs environnementaux, sociaux et liés à la gouvernance et des risques connexes, et la planification de la transition climatique

• Les politiques et les pratiques en matière de gouvernance

• Les conflits dʼintérêts réels ou perçus dans trois catégories :

• les participations des participants au marché représentés au conseil

• lʼaccroissement de la concentration de la participation dans la bourse reconnue

• les objectifs de rentabilité de la société et ses responsabilités en matière dʼintérêt public

Met en place des politiques et des procédures appropriées en matière de conflits dʼintérêts, ce qui comprend la supervision du traitement des signalements de manquements réels ou éventuels à une exigence au titre dʼune ordonnance de reconnaissance.

Récents axes prioritaires

• Examen du mandat du conseil et de chaque comité

• Évaluation du rendement du président du conseil, du conseil, de ses comités et de chaque administrateur

• Recommandation de lʼapprobation par le conseil du rapport annuel du Groupe TMX sur le développement durable

• Réception des mises à jour périodiques sur la présentation de rapports sur le développement durable

• Recommandation de lʼapprobation par le conseil de la prolongation du mandat de M. Linton à titre dʼadministrateur pour une année supplémentaire

• Recommandation de lʼapprobation par le conseil des candidats à lʼélection aux postes dʼadministrateurs à lʼassemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires

• • Direction du processus de recrutement dʼadministrateurs additionnels • Révision des pratiques en matière de gouvernance énoncées dans la circulaire et recommandation au conseil de les approuver

• • Recommandation de lʼapprobation par le conseil quant à la composition des comités du conseil

• • Recommandation de lʼapprobation par le conseil de modifications à la rémunération des membres du conseil

• • Réception de mises à jour périodiques sur les principaux faits nouveaux en matière de gouvernance et de réglementation

• • Examen de la politique dʼorientation et de formation du conseil, de la politique en matière dʼopérations sur titres des employés, de la politique en matière de divulgation dʼinformation occasionnelle, de confidentialité et dʼopérations dʼinitiés, de la politique de qualification des administrateurs et de la politique de diversité au sein du conseil

• • Examen de lʼassurance des administrateurs et des dirigeants • Examen des politiques et des procédures en matière de conflits dʼintérêts et dépôt de son rapport annuel auprès de la Commission des valeurs mobilières de lʼOntario

• Examen du rapport du comité chargé des conflits dʼintérêts et approbation de la nomination des membres indépendants de ce comité

38 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Comité des ressources humaines Présidente Monique Mercier Membres Nicolas Darveau-Garneau Martine Irman Moe Kermani Peter Rockandel Réunions en 2025 6 Taux de présence de 100 % 100 % des membres sont indépendants (conformément à lʼ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et à nos ordonnances de reconnaissance)

Supervise

• La nomination et la rémunération des membres de la direction

• La planification de la relève pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction

• Les politiques de ressources humaines pour les membres de la direction

• Lʼadministration des régimes de rémunération et des régimes dʼavantages sociaux

Récents axes prioritaires

• Examen du groupe de référence, de lʼanalyse comparative sur la rémunération et des tendances du marché

• Examen des évaluations annuelles du rendement des membres de la haute direction et approbation de leur rémunération

• Examen de lʼanalyse de la rémunération et recommandation de lʼanalyse au conseil aux fins dʼapprobation

• Approbation de la structure de la rémunération de 2025 et des montants globaux affectés à celle-ci

• Recommandation de lʼapprobation par le conseil de la rémunération et des objectifs de 2026 du chef de la direction

• Évaluation de la gestion des candidats à fort potentiel et de la planification de la relève

• Examen et approbation des nominations de membres de la haute direction et de changements organisationnels

• Évaluation des politiques et des programmes concernant le recrutement des talents, la culture dʼentreprise et le respect en milieu de travail, y compris les engagements à lʼégard de la diversité et de lʼinclusion ainsi que la réconciliation avec les Autochtones

• Examen des progrès réalisés par rapport aux étapes dʼintégration des acquisitions récentes

• Examen des résultats du sondage sur la mobilisation des employés et du plan dʼaction

• Examen de la structure des régimes incitatifs à court terme et à long terme, en tenant compte de la cohérence avec notre stratégie et notre philosophie en matière de rémunération au rendement

• Examen du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres et recommandation de celui-ci au conseil aux fins dʼapprobation

• Supervision des objectifs de la haute direction (y compris ceux en matière de développement durable) et évaluation et sélection des mesures de rendement financier et non financier appropriées

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 39

Comité des dérivés

Présidente

Martine Irman

Membres

William Linton Monique Mercier Michael Ptasznik Claude Tessier

Réunions en 2025

2 Taux de présence de 100 %

100 %

des membres possèdent une expertise en produits dérivés

Conseille le conseil sur

Lʼensemble des questions de politique qui sont susceptibles dʼavoir une incidence importante sur les produits dérivés et les produits connexes du Groupe TMX et de ses filiales.

Récents axes prioritaires

• Examen des mises à jour périodiques sur le segment des produits dérivés

• Examen des initiatives en matière de produits dérivés, y compris les heures de négociation prolongées, la mise au point dʼune interface client graphique à services multiples pour rehausser lʼexpérience client, et lʼexpansion de lʼactuelle gamme de produits avec le lancement de nouveaux produits relatifs aux titres de participation, aux titres à revenu fixe et à dʼautres catégories dʼactifs

Comité du marché de capital de risque public

Conseille le conseil sur

Lʼensemble des questions de politique qui sont susceptibles dʼavoir une incidence importante sur le marché de capital de risque public au Canada.

Président

Moe Kermani[1]

Membres

Récents axes prioritaires

Stephanie Cuskley Nicolas Darveau-Garneau Peter Rockandel[1]

• Examen du rapport trimestriel du comité consultatif national résumant ses activités et celles des comités consultatifs locaux

• Réception des mises à jour périodiques sur le segment de la Bourse de croissance TSX

Réunions en 2025

2 Taux de présence de 89 %

• Examen de la stratégie de la Bourse de croissance TSX pour devenir une plateforme mondiale dominante pour les émetteurs en croissance au stade du capital de risque

1 50 % des membres du comité possèdent une expertise actuellement pertinente relative au marché de capital de risque public canadien (conformément à la définition donnée dans les exigences de nos ordonnances de reconnaissance)

• Examen dʼinitiatives technologiques visant à redéfinir lʼexpérience des émetteurs

• Examen de mises à jour de diverses initiatives en matière de politiques

40 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Gouvernance des filiales

Les conseils de filiales actifs et engagés jouent un rôle clé dans la supervision de nos entités juridiques. Le conseil supervise la gouvernance des filiales du Groupe TMX par lʼintermédiaire du comité de gouvernance et de surveillance réglementaire. Afin de soutenir la stratégie de croissance mondiale à long terme du Groupe TMX et dʼadopter une approche systématique à lʼégard de la gouvernance de lʼensemble des filiales du Groupe TMX, la direction a adopté un cadre de gouvernance des filiales. Le cadre renforce notre solide gouvernance en énonçant les principes clés de lʼapproche du Groupe TMX en ce qui a trait à la gouvernance des filiales, aux mandats, y compris le pouvoir décisionnel, à la sélection des administrateurs, à la durée des mandats, à la taille et à la structure du conseil, et au règlement des différends.

Ses principaux objectifs sont les suivants :

• promouvoir lʼadoption de pratiques exemplaires en matière de gouvernance à lʼéchelle de lʼentreprise;

• promouvoir des structures de gouvernance qui ajoutent de la valeur, sans créer dʼexigences administratives indûment contraignantes;

• promouvoir la cohésion entre les entités à lʼéchelle de lʼentreprise;

• maintenir une séparation juridique effective entre TMX et ses filiales, en tant quʼentités distinctes et indépendantes, tout en permettant une participation appropriée de la haute direction de TMX et une communication adéquate avec celle-ci, au besoin;

• éviter de créer par inadvertance des problèmes fiscaux, juridiques ou autres en raison dʼune gouvernance inadéquate.

La surveillance efficace des filiales exercée par le conseil sʼappuie sur la présentation régulière de rapports au conseil (ou aux comités du conseil, selon le cas), des processus définis pour soumettre les questions de risque et de gouvernance des filiales à un palier dʼintervention supérieur, sur des points de contact officiels et informels entre les administrateurs de TMX et les administrateurs des filiales et lʼutilisation des principaux cadres à lʼéchelle de lʼentreprise. Le bureau du chef du contentieux gère la gouvernance des filiales du Groupe TMX en assurant lʼuniformité et la transparence et en nous permettant de nous adapter à lʼévolution des besoins commerciaux, des pratiques exemplaires et des exigences et attentes réglementaires.

Certaines filiales sont tenues, en vertu de la réglementation, de compter parmi les membres de leur conseil des administrateurs indépendants qui possèdent des compétences et une expérience particulières leur permettant de conseiller la direction et de la remettre efficacement en question, ainsi que de satisfaire à certaines exigences distinctes en matière de gouvernance à lʼégard de questions comme le budget, la stratégie et la gestion des risques. Le bureau des affaires juridiques appuie ces filiales en se servant du cadre de gouvernance des filiales pour élaborer et adapter, au besoin, les durées de mandat, les grilles de compétences, les évaluations annuelles du conseil et les plans de relève. De plus, le président du conseil et le chef de la direction tentent dʼassister périodiquement aux réunions des conseils et des comités des filiales et rencontrent les administrateurs indépendants de nos filiales en exploitation.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 41

À propos des administrateurs du Groupe TMX

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire est chargé de recommander des candidats aux postes dʼadministrateurs qui comprennent la complexité de nos activités et du secteur dans lequel nous faisons affaire, et qui ont les compétences et lʼexpérience nécessaires pour fournir une contribution significative au conseil.

Tous les administrateurs du Groupe TMX partagent plusieurs qualités de base : ils sont réfléchis et intègres, ils sont tenus en haute estime par leurs pairs et ils interagissent facilement avec les autres administrateurs et les membres de la direction. Ils ont le temps de sʼengager pleinement dans toutes les activités du conseil et sont prêts à participer pleinement et franchement dʼune manière qui favorise les discussions franches et ouvertes.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire passe en revue la composition du conseil au moins une fois lʼan en fonction de critères établis dans quatre catégories :

• les exigences prévues par nos ordonnances de reconnaissance;

• les exigences prévues par les lois sur les sociétés et les lois sur les valeurs mobilières;

• les domaines dʼexpertise qui appuient la stratégie de la société;

• une diversité adéquate pour favoriser de sains débats dʼidées.

Nos ordonnances de reconnaissance prévoient des exigences relatives à lʼindépendance, à une certaine expérience du secteur et à une certaine diversité géographique, ainsi que lʼobligation de sʼassurer que le Groupe TMX a mis en place des politiques et des procédures aux termes desquelles nous (i) prendrons des mesures raisonnables pour nous assurer que chaque administrateur est une personne apte et convenable, et (ii) vérifierons si la conduite passée dʼun administrateur donne des motifs raisonnables de croire que lʼadministrateur sʼacquittera de ses fonctions avec intégrité et dʼune manière conforme aux responsabilités du Groupe TMX en matière dʼintérêt public.

Le comité a identifié 14 domaines dʼexpertise qui sont directement liés à notre stratégie commerciale. Ces domaines changeront au fil du temps tandis que nous mettons en œuvre notre stratégie de croissance mondiale dont lʼobjectif est dʼaugmenter notre présence dans de nouveaux marchés clés à travers le monde. Le comité tiendra également compte de critères de diversité qui reflètent les collectivités dans lesquelles le Groupe TMX exerce ses activités, y compris les autres caractéristiques de diversité énumérées à la page 21.

Le comité a recours à une matrice tenant compte de ces exigences pour identifier chaque année tout écart entre la composition réelle du conseil et les exigences stratégiques de la société. Lʼélimination de ces écarts constitue un critère important dans la sélection de nouveaux administrateurs.

Le tableau suivant présente nos domaines dʼexpertise et les candidats qui répondent à chacun des critères.

42 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

				Durée	des
		Âge		mandats						Domaines dʼexpertise1
	moins de 60 ans	60 à 69 ans	plus de 70 ans	0 à 4 ans 5 à 9 ans	10 ans et +	Chef de la direction / membre de la haute direction	Gouvernance / conseil dʼadministration	Sociétés réglementées	Technologies	Stratégie	Compétences financières / risques2	Fusions et acquisitions	Commercialisation	Ressources humaines	Énergie	Courtage	Compensation	Activités internationales	Développement durable
Luc Bertrand			•		•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Stephanie Cuskley		•		•		•	•	•		•	•	•	•	•		•		•	•
Nicolas Darveau-Garneau	•			•		•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•	•
Tamara Finch	•			•		•	•	•	•	•	•	•	•	•		•		•	•
Moe Kermani	•			•		•	•		•	•		•	•					•	•
William Linton			•		•	•	•	•	•	•	•	•		•					•
John McKenzie	•			•		•	•	•	•	•	•	•	•		•		•	•	•
Monique Mercier		•		•		•	•	•	•	•	•	•		•	•			•	•
Michael Ptasznik	•			•		•		•	•	•	•	•	•	•	•		•	•	•
Peter Rockandel		•		•		•	•	•	•	•	•	•	•	•		•		•	•
Claude Tessier		•		•		•	•	•	•	•	•	•			•			•	•
Ava Yaskiel		•		•		•	•			•	•	•		•	•			•	•

1 Définitions des domaines dʼexpertise

• Chef de la direction/membre de la haute direction : expérience en tant que chef de la direction ou haut dirigeant dʼune organisation importante

• Gouvernance/conseil dʼadministration : expérience en tant que membre du conseil dʼadministration dʼune société ouverte ou dʼune organisation importante

• Sociétés réglementées : expérience au sein dʼorganisations réglementées par des gouvernements ou des organismes de réglementation

• Technologies : expérience au sein de sociétés fortement dépendantes des technologies de lʼinformation

• Stratégie : expérience dans le déploiement dʼorientations stratégiques et la croissance dʼentreprises

• Compétences financières[2] /risques : comptabilité et présentation de lʼinformation financière, finance dʼentreprise, contrôles internes et gestion des risques

• Fusions et acquisitions : expérience dans dʼimportantes fusions et acquisitions

• Commercialisation : expérience dans la commercialisation de produits et services sur les marchés financiers

• Ressources humaines : expérience en matière de rémunération, de régimes de retraite et dʼavantages sociaux, de lois applicables et de contrats de travail

• Énergie : expérience des marchés de lʼénergie

• Courtage : expérience en tant que courtier sur les marchés financiers

• Compensation : expérience dans la compensation dʼopérations au comptant, sur produits dérivés et sur produits et marchandises du secteur de lʼénergie

• Activités internationales : expérience au sein dʼorganisations internationales

• Développement durable : expérience ou connaissance des questions relatives au développement durable ou à lʼenvironnement, des occasions et des risques liés aux changements climatiques, des enjeux sociaux, des questions dʼéquité, de diversité et dʼinclusion, et des principes et des pratiques de gouvernance dʼentreprise

2 Le Règlement 52-110 sur le comité dʼaudit définit les compétences financières par une personne physique qui possède des compétences financières si elle a la capacité de lire et de comprendre un jeu dʼétats financiers qui présentent des questions comptables dʼune ampleur et dʼun degré de complexité comparables, dans lʼensemble, à celles dont on peut raisonnablement croire quʼelles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de lʼémetteur. Chacun des membres du comité de lʼaudit doit être indépendant et posséder des compétences financières.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 43

Critères dʼindépendance des administrateurs

Lʼindépendance des membres du conseil est régie par le Règlement 52-110 sur le comité dʼaudit, lʼInstruction générale 58-201 relative à la gouvernance et nos ordonnances de reconnaissance.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire évalue lʼindépendance de chaque administrateur, les désignations aux termes de nos ordonnances de reconnaissance et les exigences en matière de diversité au sein du conseil. Les administrateurs contribuent à ce processus en remplissant un questionnaire annuel leur demandant de fournir des renseignements au sujet de leurs liens avec le Groupe TMX, leurs liens avec dʼautres sociétés et leur actionnariat. Les candidats éventuels à des postes dʼadministrateurs doivent également remplir ce questionnaire.

92 %

des candidats aux postes dʼadministrateurs de cette année sont indépendants

Ces candidats sont indépendants au sens de ce qui suit :

1

lʼarticle 1.4 du Règlement 52-110 sur le comité dʼaudit.

2

lʼ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance;

3

nos ordonnances de reconnaissance

Un administrateur est réputé non indépendant sʼil a lʼun des liens suivants avec un participant au marché de la TSX, de la TSXV, de la MX ou de la Bourse Alpha :

• il est un associé, un dirigeant, un administrateur ou un employé du participant au marché, ou il a des liens avec un associé, un dirigeant, un administrateur ou un employé de ce participant au marché;

• il est un associé, un dirigeant, un administrateur ou un employé dʼune société membre du même groupe que ce participant au marché, et il participe de façon active ou importante aux opérations quotidiennes du participant au marché.

44 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Exigences en matière de diversité au sein du conseil

Statut des candidats aux postes dʼadministrateurs de 2026

	Exigences en vertu	Exigences en vertu	des ordonnances de reconnaissance	des ordonnances de reconnaissance	des ordonnances de reconnaissance		du conseil
				Expertise
				actuellement
				pertinente	Représentant
			Expertise	relative au	du milieu		Autres
			en	marché du	canadien du		exigences en
		Résident	produits	capital de	courtage	Femmes	matière de	Expert financier
	Indépendant	du Québec	dérivés	risque public	indépendant en	(au	diversité1 (au	en audit2 (au
	(au moins	(au moins	(au moins	canadien (au	placements (un	moins	moins un	moins un
	50 %)	25 %)	25 %)	moins 25 %)	administrateur)	30 %)	administrateur)	administrateur)
Luc Bertrand	•	•	•
Stephanie Cuskley	•					•
Nicolas
Darveau-	•		•
Garneau
Tamara
Finch	•		•			•
Moe
Kermani	•		•	•			•
William
Linton	•		•	•				•
John
McKenzie			•	•
Monique
Mercier	•	•	•			•
Michael
Ptasznik	•		•	•				•
Peter
Rockandel	•			•
Claude
Tessier	•	•	•					•
Ava Yaskiel	•		•		•	•

1 Les autres exigences en matière de diversité comme lʼâge, lʼorigine géographique ainsi que lʼappartenance aux peuples autochtones (qui sʼentendent des Premières Nations, des Inuits et des Métis) et à dʼautres groupes sous-représentés, y compris les minorités visibles, les personnes handicapées et les membres de la communauté 2ELGBTQIA+.

2 Un « expert financier en audit » possède de lʼexpérience en tant que personne appartenant à lʼune ou plusieurs des catégories suivantes : (i) comptable agréé; (ii) expert-comptable autorisé; (iii) ancien ou actuel chef des finances dʼune société ouverte ou contrôleur dʼentreprise ayant une expérience similaire; (iv) ancien ou actuel associé dʼun cabinet dʼaudit; (v) personne dont lʼexpérience similaire en audit peut être démontrée.

Démission dʼun administrateur

Un administrateur doit présenter sa démission au conseil si sa situation change, ou sʼil existe des motifs raisonnables de remettre en question sa capacité dʼagir de façon indépendante. Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire étudiera la démission et formulera une recommandation au conseil quant à savoir sʼil est dans lʼintérêt du Groupe TMX que lʼadministrateur demeure en poste.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 45

Création dʼun conseil diversifié

Le conseil tire sa force de la diversité dʼopinions que suscite la variété des parcours, des qualités, des compétences et de lʼexpérience de ses administrateurs. Dans le cadre du processus de sélection, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire tient compte de lʼindépendance des candidats et de leur expérience en tant que chef de la direction, cadre supérieur ou administrateur, ou de leur expérience dans les domaines qui figurent dans le tableau présenté à la page 43. En outre, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire tient compte des lacunes dans la représentation des régions géographiques qui sont pertinentes aux fins des priorités stratégiques du Groupe TMX, et tient compte des obligations juridiques et réglementaires relatives aux administrateurs qui sont propres au Groupe TMX aux termes des exigences liées aux lois sur les valeurs mobilières prévues dans ses ordonnances de reconnaissance. Lʼintégrité, les bonnes mœurs et une excellente réputation au sein de la collectivité et du milieu professionnel sont attendues de tous les membres du conseil.

Les ordonnances de reconnaissance applicables au Groupe TMX, à la TSX, à la TSXV, à MX et à Alpha (chacune, une « bourse ») exigent que la bourse i) ait mis en place des politiques et des procédures prévoyant quʼelle prendra des mesures raisonnables pour sʼassurer que chaque administrateur est une personne apte et compétente, et ii) vérifie si la conduite passée dʼun administrateur donne des motifs raisonnables de croire que lʼadministrateur sʼacquittera de ses responsabilités avec intégrité et en conformité avec les responsabilités dʼintérêt public de la Bourse (le critère de la personne apte et compétente).

Pour appuyer lʼévaluation du critère de la personne apte et compétente, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire exige que les nouveaux candidats aux postes dʼadministrateur remplissent un formulaire de renseignements personnels en suivant le processus de la Bourse de Toronto administré par le service des enquêtes. Les nouveaux candidats sont également tenus de remplir le questionnaire du Groupe TMX à lʼintention des candidats aux postes dʼadministrateurs administré par le bureau de lʼavocat(e) général(e) du Groupe TMX. Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire retient également les services dʼun tiers pour effectuer une vérification préalable des antécédents qui consiste en une collecte de renseignements approfondie et une analyse des risques liés à la réputation et à lʼintégrité à lʼégard des nouveaux candidats proposés aux postes dʼadministrateurs.

Lorsquʼil recherche des personnes qualifiées et évalue leur candidature à un siège au conseil, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire tient également compte de critères de diversité qui reflètent les collectivités dans lesquelles le Groupe TMX exerce ses activités, y compris les autres caractéristiques de diversité énumérées à la page 21.

Le conseil est résolu à ce que les femmes continuent de représenter au moins 30 % de ses membres et quʼau moins un administrateur présente lʼune des autres caractéristiques de diversité. Chaque année, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire recommande au conseil dʼadopter des mesures pour continuer de remplir lʼobjectif de diversité et dʼinclusion du conseil énoncé dans la politique de diversité au sein du conseil dʼadministration, en fonction des obligations réglementaires particulières qui nous incombent.

Notre politique de diversité au sein du conseil prévoit que le ratio hommes-femmes et dʼautres caractéristiques de diversité doivent être pris en compte dans la détermination de la composition du conseil. Le conseil est résolu à ce que les femmes représentent au moins 30 % de ses membres et quʼau moins un administrateur présente lʼune des autres caractéristiques de diversité.

Cette année, les candidats aux postes dʼadministrateurs incluent quatre femmes, ce qui représente 33 % des candidats, et une personne qui sʼidentifie comme étant issue de la diversité ethnique (soit comme Asiatique occidentale), ce qui représente 8 % des candidats. Nous mesurons lʼefficacité de notre approche quant au ratio hommes-femmes et des autres caractéristiques de diversité en effectuant un suivi du nombre de femmes et du nombre dʼadministrateurs présentant lʼune des autres caractéristiques de diversité siégeant à notre conseil chaque année.

conseil chaque année.
Ratio hommes-femmes	Autres facteurs de diversité	Âge moyen de
33 %	8 %	62 ans
de femmes	possèdent dʼautres caractéristiques de diversité

46 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Nous estimons que le renouvellement du conseil est dans lʼintérêt du Groupe TMX.

La durée maximale pendant laquelle les administrateurs nommés ou élus au conseil peuvent exercer leurs fonctions est de 12 ans, à raison de mandats dʼune durée dʼun an chacun. En règle générale, un administrateur ne serait donc pas candidat à la réélection à lʼassemblée annuelle des actionnaires suivant la fin de sa 12[e] année au conseil. Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire peut proposer la réélection dʼun administrateur qui a atteint une telle limite à trois reprises, pour des mandats supplémentaires dʼun an chacun, si cela est nécessaire pour se conformer à des exigences réglementaires, pour sʼassurer que le conseil peut compter sur une expertise en particulier ou si cela est autrement dans lʼintérêt du Groupe TMX.

Au début de 2023, le conseil a modifié la politique afin de limiter à cinq ans la durée du mandat dʼune personne nommée au poste de président du conseil, à raison de mandats successifs dʼune durée dʼun an chacun, sans égard au nombre dʼannées pendant lesquelles cette personne a agi à titre dʼadministrateur. Aux termes de cette politique, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire peut proposer la réélection du président du conseil alors en fonction qui a atteint la limite quant au nombre de mandats, jusquʼà un maximum de trois mandats supplémentaires dʼune durée dʼun an chacun.

Depuis 2018 (lʼannée de lʼexpiration des conventions de désignation de Maple), 16 administrateurs ont quitté le conseil et ont été remplacés par neuf nouveaux administrateurs dont la durée moyenne du mandat au conseil est de 3,1 ans. De plus, une nouvelle candidate a été proposée pour élection à lʼassemblée de cette année.

Au premier trimestre de 2026, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire a déterminé (M. Linton sʼétant abstenu de voter) quʼil était dans lʼintérêt du Groupe TMX de recommander au conseil de prolonger le mandat dʼadministrateur de M. Linton dʼune année supplémentaire. En formulant cette recommandation, le comité a tenu compte de plusieurs facteurs, notamment : i) le nombre dʼadministrateurs qui ont quitté le conseil depuis 2018; ii) lʼexpertise de M. Linton en tant que CPA; iii) le maintien de lʼexpertise de M. Linton en marché du capital de risque public canadien et en produits dérivés au sein du conseil.

Le conseil a accepté la recommandation du comité de gouvernance et de surveillance réglementaire et a approuvé (M. Linton sʼétant abstenu de voter) la candidature de M. Linton et la prolongation de son mandat dʼadministrateur dʼune année supplémentaire.

Emplacement géographique

Emplacement

Bien que nos ordonnances de reconnaissance exigent quʼau moins 25 % de nos administrateurs soient des résidents du Québec, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire cherche à ce que les autres régions dans lesquelles nous exerçons des activités soient également représentées.

Les candidats de cette année résident en Colombie-Britannique, en Ontario, au Québec et aux États-Unis.

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Colombie-
États-Unis, 2
Britannique, 1
Ontario, 6
Québec, 3
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Présence aux réunions

Les administrateurs doivent se présenter bien préparés à toutes les réunions ordinaires du conseil et des comités, ainsi quʼaux réunions extraordinaires (à moins de circonstances exceptionnelles).

Un administrateur dont le taux de présence baisse en deçà de 75 % doit présenter sa démission au conseil. Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire étudiera la démission et formulera une recommandation au conseil quant à savoir sʼil est dans lʼintérêt du Groupe TMX que lʼadministrateur demeure en poste.

Présence aux réunions de 2025

En 2025, il y a eu 27 réunions du conseil et de ses comités. Les administrateurs ont, au total, assisté à 99 % de ces réunions.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 47

Présence en 2025

Présence en 2025
				Comité de		Comité du
				gouvernance		marché de
				et de	Comité des	capital de
		Comité des	Comité de	surveillance	ressources	risque	Toutes les réunions du
	Conseil	dérivés	lʼaudit	réglementaire	humaines	public	conseil et des comités
Luc Bertrand	8/8						8/8	100 %
Stephanie Cuskley1	5/5			2/2		1/1	8/8	100 %
Nicolas Darveau-Garneau	8/8			4/4	6/6	2/2	20/20	100 %
Martine Irman	8/8	2/2			6/6		16/16	100 %
Moe Kermani	8/8				6/6	2/2	16/16	100 %
William Linton	8/8	2/2	5/5	4/4			19/19	100 %
Audrey Mascarenhas2	3/3		2/2	2/2		1/1	8/8	100 %
Monique Mercier	8/8	2/2		2/2	6/6		18/18	100 %
John McKenzie	8/8						8/8	100 %
Michael Ptasznik1	5/5	1/1	3/3				9/9	100 %
Peter Rockandel	8/8				6/6	1/2	15/16	94 %
Claude Tessier	8/8	2/2	5/5				15/15	100 %
Eric Wetlaufer2	3/3		2/2		3/3		8/8	100 %
Ava Yaskiel	8/8		5/5	4/4		1/1	18/18	100 %

1 Mme Cuskley et M. Ptasznik ont été élus au conseil le 6 mai 2025.

2 Mme Mascarenhas et M. Wetlaufer ont quitté le conseil le 6 mai 2025.

Administrateurs au sein dʼautres conseils de sociétés ouvertes

Bien que nous nʼimposions pas de limite officielle au nombre de conseils dʼautres sociétés ouvertes auxquels un administrateur peut siéger, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire veille à ce que les administrateurs ne soient pas trop surchargés, en faisant le suivi du nombre de conseils dʼautres sociétés ouvertes auxquels siègent nos administrateurs.

Il nʼy a aucune participation à des conseils interreliés.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire surveille également si deux administrateurs ou plus siègent ensemble au conseil dʼune autre société ouverte (sauf une filiale du Groupe TMX). Si cela pose un problème, le comité recommandera une solution au conseil dʼadministration.

Après avoir examiné les candidats de cette année, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire a présenté ses recommandations au conseil et, conformément à celles-ci, le conseil a déterminé quʼaucun des candidats de cette année nʼest surchargé et aucun ne siège au même conseil dʼune autre société ouverte.

Reportez-vous aux notes biographiques des candidats aux postes dʼadministrateurs à partir de la page 23 pour des renseignements sur les autres conseils auxquels siègent les candidats.

Formation des administrateurs

Nous veillons à ce que nos administrateurs comprennent bien nos activités et se tiennent au courant des faits nouveaux concernant le secteur, les risques dʼexploitation et le contexte réglementaire, les obligations dʼinformation continue, les exigences de présentation de lʼinformation comptable et financière et les pratiques exemplaires en matière de gouvernance dʼentreprise.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire révise régulièrement le contenu de nos programmes dʼorientation et de formation des administrateurs à la lumière des tendances courantes et émergentes, des objectifs de la société et des commentaires des administrateurs et des membres de la direction, et il apporte les changements qui sʼimposent.

48 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Orientation

Notre programme dʼorientation à lʼintention des nouveaux administrateurs a pour but dʼaider les nouveaux administrateurs à comprendre le Groupe TMX et leurs propres responsabilités, et à ainsi pouvoir contribuer rapidement de façon significative aux activités du conseil dʼadministration.

Les nouveaux administrateurs ont accès à un manuel qui contient une foule de renseignements sur nos activités, notre stratégie dʼentreprise, nos priorités, notre rendement et nos plans financiers, nos risques et nos obligations légales et réglementaires, ainsi que des renseignements détaillés sur le fonctionnement du conseil et sur les attentes envers les administrateurs.

Les nouveaux administrateurs rencontrent le chef de la direction et dʼautres membres de la haute direction, et sont invités à passer du temps avec dʼautres hauts dirigeants pour approfondir leur connaissance de la société.

Formation continue

Nous organisons des présentations et préparons des documents écrits à lʼintention des administrateurs, en adaptant le contenu aux questions dʼactualité et aux besoins particuliers du conseil.

La formation continue est intégrée à nos réunions du conseil, et les administrateurs peuvent participer à titre dʼinvités à toutes les réunions des comités, même lorsquʼils nʼy siègent pas. Les administrateurs reçoivent une trousse dʼinformation détaillée avant chaque réunion du conseil et des comités et avant chaque séance de planification stratégique. Les comités du conseil transmettent également un compte rendu de leurs délibérations à lʼensemble des membres du conseil après chacune de leurs réunions. Tous ces documents sont également disponibles en tout temps sur un site extranet sécurisé.

Les administrateurs reçoivent aussi quotidiennement, par courriel, des nouvelles pertinentes au sujet du secteur, et ils reçoivent périodiquement des rapports et des analyses sur les plus récents développements au sein de lʼindustrie.

Des membres du personnel du Groupe TMX donnent régulièrement des présentations au conseil au sujet de différents aspects de notre entreprise, et nous faisons également appel à des experts externes pour faire des exposés sur des sujets spécialisés. Le tableau qui suit dresse la liste des présentations auxquelles nos administrateurs ont assisté en 2025 dans le cadre du programme de formation continue.

	Date	Conférenciers	Présence
Environnementgéopolitique	Mars 2025	Tiers	Tous les membres du conseil
Négociation de titres de capitaux propres de TMX et analyse financière détaillée de Shorcan	Mai 2025	Direction	Tous les membres du conseil
Analyse financière détaillée de la MX et de la CDCC	Octobre 2025	Direction	Tous les membres du conseil

Nous encourageons également nos administrateurs à participer à des programmes de formation offerts par des tiers pour demeurer au courant des plus récents développements touchant la gouvernance, la réglementation, le secteur et les pratiques exemplaires qui sont pertinents pour leur rôle au sein du conseil ou des comités auxquels ils siègent. Les administrateurs peuvent choisir les formations quʼils jugent les plus utiles pour eux, et se font rembourser les frais dʼinscription, jusquʼà concurrence dʼun plafond annuel.

Nous payons également lʼadhésion de nos administrateurs à lʼInstitut des administrateurs de sociétés, adhésion qui leur donne accès à des événements, des programmes de formation et des publications. Les administrateurs sont également invités à assister aux ateliers présentés par la Bourse de Toronto, la Bourse de croissance TSX, la Bourse de Montréal et la CDCC.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 49

Évaluation du rendement

Le conseil applique un processus annuel pour évaluer son propre rendement et celui du président du conseil, des comités du conseil et de chaque administrateur.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire mène le processus dʼévaluation annuelle, avec lʼapport de tous les administrateurs, en appliquant les critères dʼévaluation établis conjointement par le comité et le président du conseil.

Chaque administrateur remplit un formulaire dʼauto-évaluation et un sondage visant à évaluer ses pairs. Le président du conseil sʼentretient ensuite avec chaque administrateur individuellement. Le président du conseil a quant à lui une entrevue individuelle avec le président du comité de gouvernance et de surveillance réglementaire. Ces entrevues sont lʼoccasion de fournir une rétroaction sur lʼefficacité du conseil et de discuter des réponses au sondage sur les pairs.

Processus dʼévaluation annuelle en cinq étapes

1. Auto-évaluation écrite

2. Évaluation par les pairs

3. Entrevues individuelles

4. Rétroaction communiquée individuellement et avec le conseil en entier

5. Recommandation du comité de gouvernance et de surveillance réglementaire quant à tout suivi devant être effectué

Le président du conseil fait part de ses commentaires à chacun des administrateurs individuellement, au besoin. Le président du conseil examine également les résultats des évaluations individuelles avec le président du comité de gouvernance et de surveillance réglementaire et fait part des conclusions générales au comité et à lʼensemble du conseil. Le président du comité de gouvernance et de surveillance réglementaire examine également les résultats de lʼévaluation du président du conseil avec le comité et lʼensemble du conseil. Le comité passe en revue les résultats des évaluations et recommande tout changement quʼil estime nécessaire pour améliorer lʼefficacité et le rendement du conseil.

50 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Rémunération de nos administrateurs

Notre régime de rémunération des administrateurs est conçu pour attirer et fidéliser des administrateurs hautement compétents et pour aligner leurs intérêts sur ceux de nos actionnaires.

Le conseil approuve le montant de la rémunération de nos administrateurs et la forme que prend cette rémunération, pour veiller à ce quʼelle permette dʼatteindre les objectifs du régime de rémunération et reflète les responsabilités et les risques propres aux postes dʼadministrateurs.

Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire passe en revue les niveaux de rémunération des administrateurs tous les deux ans et formule des recommandations aux fins dʼexamen par le conseil. Le comité retient les services de consultants externes pour le conseiller et lʼaider à situer la rémunération des administrateurs par rapport à celle versée par des sociétés comparables.

La rémunération des administrateurs comprend :

• des honoraires annuels pour les administrateurs qui siègent au conseil (versés sous la forme dʼune combinaison dʼargent comptant et dʼunités dʼactions différées (UAD);

• des honoraires annuels pour les administrateurs qui siègent aux comités du conseil.

comités du conseil.
		2026 (en date du
Honoraires des membres du conseil	2025	1er janvier 2026)
Président du conseil
• comptant	170 000 $	170 000 $
• UAD	250 000 $	250 000 $
Administrateurs
• comptant	70 000 $	70 000 $
• UAD	130 000 $	130 000 $
Honoraires des membres des comités
Présidents des comités
• Comité de lʼaudit	35 000 $	35 000 $
• Comité des ressources humaines	30 000 $	30 000 $
• Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire	25 000 $	30 000 $
• Autres comités	20 000 $	20 000 $
Membres des comités
• Comité de lʼaudit	15 000 $	15 000 $
• Comité des ressources humaines	15 000 $	15 000 $
• Comité de gouvernance et de surveillance réglementaire	15 000 $	15 000 $
• Autres comités	10 000 $	10 000 $
Frais de déplacement (si la durée du trajet aérien aller-retour dépasse six heures)	1 500 $	1 500 $

Changements à la rémunération des administrateurs en 2026

En 2025, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire a examiné la rémunération des membres de chaque comité (y compris la rémunération des membres du comité de surveillance en matière dʼautoréglementation de la MX et du comité des règles de la TSX et de la Bourse Alpha), en tenant compte de la charge de travail, du nombre de réunions ainsi que du nombre et de la complexité des éléments qui doivent faire lʼobjet dʼune décision à chaque réunion. Le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire a recommandé une augmentation de la rémunération au comptant versée à son président et de la rémunération au comptant versée au président et aux membres du comité de surveillance en matière dʼautoréglementation de la MX, laquelle a été approuvée par le conseil.

Ces modifications sont entrées en vigueur le 1[er] janvier 2026.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 51

Les UAD attribuées aux administrateurs qui choisissent de reporter leur rémunération au comptant sont attribuées sur une base de valeur pour valeur. Nous calculons le nombre dʼUAD attribuées en divisant le montant en dollars que lʼadministrateur reporte par le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de report.

À propos des UAD

Une UAD est une action théorique dont la valeur correspond à celle dʼune action ordinaire du Groupe TMX. Par conséquent, une UAD comporte le même potentiel de hausse et de baisse quʼune action du Groupe TMX. Les UAD donnent droit à des unités additionnelles à titre dʼéquivalents de dividendes, au même taux que les dividendes versés sur nos actions.

Nos administrateurs peuvent uniquement faire racheter leurs UAD contre de lʼargent après leur départ du conseil. La valeur de rachat dépend de la valeur marchande de nos actions au moment du rachat.

Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente toute la rémunération versée à nos administrateurs en 2025.

Les honoraires des administrateurs comprennent le paiement des services quʼils fournissent à titre dʼadministrateurs au sein du conseil du Groupe TMX et au sein des conseils de la TSX, de la TSXV, de la MX et de la Bourse Alpha.

Les autres éléments de la rémunération comprennent les honoraires supplémentaires versés à plusieurs administrateurs qui siègent au conseil ou aux comités de filiales (les tableaux suivants fournissent des précisions à ce sujet).

	Honoraires annuels	Honoraires annuels	Honoraires annuels	Honoraires des	Honoraires des	Tous autres				Choix au
	des membres du			membres des		éléments de	Rémunération	Répartition des		titre des
	conseil			comités		rémunération	totale	honoraires annuels		UAD
									versés
								versés au	sous forme
	comptant	UAD		président	membre			comptant	d’UAD
Luc Bertrand	170 000 $	250	000 $	—	—	—	420 000 $	—	420 000 $	100 %
Stephanie Cuskley	46 667 $	130	000 $	—	16 667 $	—	193 334 $	31 667 $	161 667 $	84 %
Nicolas Darveau Garneau	70 000 $	130	000 $	—	40 000 $	—	240 000 $	110 000 $	130 000 $	54 %
Martine Irman	70 000 $	130	000 $	20 000 $	15 000 $	20 000 $	255 000 $	—	255 000 $	100 %
Moe Kermani	70 000 $	130	000 $	20 000 $	15 000 $	20 000 $	255 000 $	—	255 000 $	100 %
William Linton	70 000 $	130	000 $	25 000 $	25 000 $	122 500 $	372 500 $	182 500 $	190 000 $	51 %
Audrey Mascarenhas	29 167 $		—	—	16 667 $	—	45 834 $	—	45 834 $	100 %
John McKenzie	—		—	—	—	—	—	—	—	—
(non rémunéré)
Monique Mercier	70 000 $	130	000 $	30 000 $	16 250 $	20 000 $	266 250 $	—	266 250 $	100 %
Michael Ptasznik	46 667 $	130	000 $	—	16 667 $	6 667 $	200 000 $	—	200 000 $	100 %
Peter Rockandel	70 000 $	130	000 $	—	25 000 $	—	225 000 $	—	225 000 $	100 %
Claude Tessier	70 000 $	130	000 $	35 000 $	10 000 $	10 000 $	255 000 $	—	255 000 $	100 %
Eric Wetlaufer	29 167 $		—	—	12 500 $	—	41 667 $	31 250 $	10 417 $	25 %
Ava Yaskiel	70 000 $	130	000 $	—	34 167 $	10 000 $	244 167 $	—	244 167 $	100 %

52 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Les autres éléments de la rémunération comprennent les honoraires versés aux administrateurs qui siègent au conseil ou aux comités des filiales suivantes du Groupe TMX :

	Comité des règles et des politiques de la
	MX / Comité de surveillance en matière
	dʼautoréglementation de la MX / Comité
	des règles de la TSX et de la Bourse Alpha	Conseil de Compagnie Trust TSX	Total
Martine Irman	20 000 $	— $	20 000 $
Moe Kermani	10 000 $	— $	10 000 $
William Linton	— $	122 500 $	122 500 $
Monique Mercier	20 000 $	— $	20 000 $
Michael Ptasznik	6 667 $	— $	6 667 $
Claude Tessier	10 000 $	— $	10 000 $
Ava Yaskiel	10 000 $	— $	10 000 $

Actionnariat

Pour aligner les intérêts de nos administrateurs sur ceux de nos actionnaires, nous exigeons des administrateurs quʼils détiennent des actions du Groupe TMX dont la valeur correspond à trois fois leurs honoraires annuels.

Cʼest donc dire que les administrateurs doivent chacun détenir au moins 600 000 $ (1 260 000 $ pour le président du conseil) en actions et en UAD combinées. Cette exigence a été rehaussée le 1[er] janvier 2025, les anciennes exigences étant de 540 000 $ pour les administrateurs et de 1 155 000 $ pour le président du conseil, ce qui correspond aux changements apportés à la rémunération des administrateurs décrits à la page 51.

Jusquʼà ce quʼils respectent cette exigence, les administrateurs doivent recevoir au moins 50 % de leur rémunération annuelle sous la forme dʼUAD. À moins dʼindication contraire, ils ont cinq ans à compter du moment où ils joignent le conseil pour satisfaire à cette exigence.

Le tableau suivant présente, au 10 mars 2026, la valeur des actions et des UAD détenues par chaque administrateur. Nous avons calculé la valeur comme suit :

• Actions du Groupe TMX : nous avons employé le cours de clôture de nos actions à la cote de la TSX le 10 mars 2026 (46,75 $).

• UAD : nous avons employé le cours moyen pondéré de nos actions à la cote de la TSX pour les cinq jours de bourse précédant le 10 mars 2026 (47,31 $).

Tous les administrateurs respectent leur exigence en matière dʼactionnariat, à lʼexception de Mme Cuskley et de M. Ptasznik, qui ont jusquʼen mai 2030, et de M. Rockandel, qui a jusquʼen décembre 2029.

	2025 2026 Variation Actions du Groupe TMX (nbre) UAD (nbre) Actions du Groupe TMX (nbre) UAD (nbre) Actions du Groupe TMX (nbre) UAD (nbre) Valeur au 10 mars 2026 Respecte lʼexigence en matière dʼactionnariat
Luc Bertrand	3 025 000 38 802 3 025 000 47 230 — 8 528 143 653 201 $ oui
Stephanie Cuskley	— — — 2 991 — 2 991 141 504 $ non
Nicolas Darveau-Garneau	— 44 064 — 47 158 — 3 094 2 231 045 $ oui
Moe Kermani	— 32 949 — 38 035 — 5 086 1 799 436 $ oui
William Linton	— 112 584 — 117 893 — 5 309 5 577 518 $ oui
Monique Mercier	— 18 359 — 23 439 — 5 080 1 108 899 $ oui
Michael Ptasznik	— — — 3 711 — 3 711 175 567 $ non
Peter Rockandel	— 1 187 — 5 164 — 3 977 244 309 $ non
Claude Tessier	6 000 26 972 6 000 32 152 — 5 180 1 801 611 $ oui
Ava Yaskiel	— 10 289 — 14 709 — 4 420 695 883 $ oui

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 53

Rémunération

La présente rubrique de notre circulaire vous renseigne sur la rémunération de la haute direction du Groupe TMX, y compris sur lʼélaboration et la supervision de notre régime de rémunération de la haute direction, et sur la façon dont nous lions la rémunération de la haute direction à notre succès à long terme.

Nos cinq membres de la haute direction visés pour 2025 sont présentés ci-dessous. Au 31 décembre 2025, tous les membres de la haute direction visés étaient membres de lʼéquipe de haute direction du Groupe TMX et occupaient les postes indiqués ci-dessous.

• John McKenzie, chef de la direction

• David Arnold, chef de la direction financière

• Luc Fortin, président et chef de la direction, Marchés globaux TMX et postnégociation

• Peter Conroy, chef de la direction, Perspectives globales

• Judy Dinn, chef de lʼinformation

Vote consultatif sur la rémunération de la haute direction

Nous voulons nous assurer que vous comprenez la façon dont nous rémunérons nos dirigeants et les raisons sous-jacentes à cette rémunération avant de voter à lʼassemblée annuelle et extraordinaire de 2026. Lʼannée dernière, 95,53 % des votes exprimés étaient EN FAVEUR de notre approche en matière de rémunération de la haute direction.

Nous vous invitons à lire la présente rubrique en entier. Si vous avez des questions sur notre régime de rémunération de la haute direction ou sur les décisions en matière de rémunération de 2025, communiquez avec nous :

• par téléphone au 888 873-8392 (sans frais)

• par courriel à lʼadresse TMXshareholder@tmx.com

Table des matières

Analyse de la rémunération

55 Aperçu de 2025

• Coup d’œil sur la rémunération de la haute

• 58 direction

• Décisions en matière de rémunération de 2025

• 60 et de 2026

• Rendement des actions et rémunération des

• 71 membres de la haute direction

• 74 Gouvernance en matière de rémunération

• 75 Expertise des membres du comité

• 75 Conseillers indépendants

• 77 Gestion des risques liés à la rémunération

• 79 Actionnariat

Structure de la rémunération et prise de 80 décisions 80 Élaboration du régime Établissement de la combinaison des éléments 84 de rémunération

• Établissement des cibles de rémunération et

• 84 de rendement

• 85 Examen des progrès réalisés

• 85 Attribution de la rémunération

• 86 Examen de la rémunération de 2025

• 86 Salaire

• 86 Régime incitatif à court terme

• 90 Régime incitatif à long terme

Détail de la rémunération

98 Tableau sommaire de la rémunération

• 101 Attributions en vertu d’un plan incitatif

• 103 Prestations de retraite Dispositions en cas de cessation d’emploi et

• 106 de changement de contrôle

54 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Analyse de la rémunération

Aperçu de 2025

Le Groupe TMX a présenté dʼexcellents résultats pour lʼexercice, affichant une forte croissance des produits à lʼéchelle de lʼentreprise, ce qui témoigne des avantages dʼun modèle dʼentreprise diversifié et à rendement élevé et dʼune approche adaptative visant à répondre aux besoins en constante évolution dʼune clientèle croissante à lʼéchelle mondiale.

Les principaux marchés traditionnels et les nouveaux secteurs dʼexpansion ont prospéré en 2025, stimulant la croissance des produits par rapport à lʼexercice précédent dans tous les secteurs à présenter. Le Groupe TMX a affiché une croissance de plus de 10 % de ses produits à lʼéchelle de lʼentreprise, ses produits ayant augmenté de 18 % et son bénéfice dʼexploitation de 20 %.

Pour lʼavenir, nous sommes résolus à mettre en œuvre notre stratégie de croissance, à innover continuellement pour renforcer notre écosystème national et nos perspectives dʼexpansion mondiale, et à servir nos marchés avec excellence.

Principales données financières

en millions de dollars	31 décembre 2024	31 décembre 2025	Variation
Produits	1 460,1 $	1 717,2 $	+18 %
Charges dʼexploitation	817,8 $	946,2 $	+16 %
Bénéfice dʼexploitation	642,3 $	771,0 $	+20 %
Résultatpar action (dilué)	1,73 $	1,49 $	-14 %
Résultat ajustépar action (dilué)	1,70 $	2,13 $	+25 %

Comme indiqué dans nos états financiers consolidés annuels audités pour lʼexercice clos le 31 décembre 2025, à lʼexception du résultat ajusté par action (dilué), qui est un ratio non conforme aux PCGR. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures non conformes aux PCGR » de notre rapport de gestion annuel (disponible à lʼadresse tmx.com et à lʼadresse sedarplus.ca) pour obtenir de plus amples renseignements.

Principales initiatives et réalisations

Négociation et compensation de titres de participation et de titres à revenu fixe

Le 22 janvier 2025, nous avons mené à bien le lancement dʼAlphaX US, un nouveau système de négociation parallèle (« SNP ») dʼactions aux États-Unis qui offre aux courtiers une plateforme axée sur lʼexécution, les possibilités de personnalisation et la transparence dans la réalisation des stratégies de négociation. Le volume moyen quotidien des opérations sur AlphaX US a été de plus de 3,5 millions dʼactions en 2025.

Négociation et compensation de dérivés

CGZ : En 2020, la MX a relancé les contrats à terme sur obligations du gouvernement du Canada de deux ans (« CGZ »). Depuis le relancecement, le volume quotidien moyen des CGZ sʼest établi à environ 82 000 contrats en 2025, lʼintérêt en cours sʼétablissant à plus de 308 000 contrats au 31 décembre 2025.

CORRA : Les contrats à terme de trois mois sur le taux CORRA (« CRA ») ont atteint un volume moyen quotidien de plus de 170 000 contrats en 2025, lʼintérêt en cours sʼétablissant à environ 1,4 million de contrats au 31 décembre 2025.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 55

Modernisation de la plateforme de compensation de la Caisse canadienne de dépôt de valeurs (la « CDS »)

Le 28 avril 2025, nous avons lancé avec succès le projet de modernisation des services de postnégociation. Le lancement des systèmes modernisés nous permet dʼeffectuer des mises à jour plus rapides et plus économiques afin de nous adapter aux besoins changeants du marché, en plus de créer de nouvelles occasions et capacités pour les services de postnégociation de TMX.

Le projet de modernisation de la CDS comprenait le remplacement de certains systèmes patrimoniaux de la CDS, dont ceux servant à la compensation et au règlement, ainsi que des systèmes de paiement des droits et privilèges.

Perspectives globales

Le 1[er] octobre 2025, le Groupe TMX a conclu lʼacquisition de Verity, une société établie aux États-Unis qui fournit des systèmes, des données et des solutions dʼanalyse pour la gestion de la recherche en placement (côté acheteur). Les deux produits principaux de Verity sont VerityRMS, un système de gestion de la recherche, et VerityData, qui offre des ensembles de données enrichis et des analyses approfondies axés principalement sur les documents déposés par les sociétés cotées. Cette acquisition vient enrichir lʼoffre de TMX Datalinx et renforcer la capacité de celle-ci à fournir à sa clientèle des données de qualité supérieure, des perspectives et des outils de gestion des processus pour les placements, et ce, à lʼéchelle mondiale, pour lʼensemble des actions, des titres à revenu fixe et des actifs privés.

Société

Le Groupe TMX a également poursuivi ses initiatives en matière de talents et de culture organisationnelle et travaillé à lʼatteinte de ses objectifs de durabilité à long terme :

• Le 25 septembre 2025, le Groupe TMX a annoncé la publication de son premier Plan dʼaction pour la réconciliation, qui décrit en détail les engagements à long terme de lʼentreprise à lʼégard de la réconciliation avec les peuples autochtones du Canada. Le Plan dʼaction pour la réconciliation, élaboré grâce à une importante collaboration avec des organisations, des dirigeants et des experts autochtones, est axé sur quatre piliers clés : le réalignement du capital; les relations; la vérité; lʼapprentissage et lʼaction; les talents autochtones. Consultez lʼintégralité du Plan dʼaction pour la réconciliation sur le site Web tmx.com, à lʼonglet Développement durable.

• Le Groupe TMX fait partie du palmarès Greater Torontoʼs Top Employers pour la cinquième année consécutive et, cette année, a été reconnu pour la première fois comme un employeur de choix au Canada. Pour une deuxième année consécutive, le Groupe TMX a obtenu la Certification Parité de niveau Platine délivrée par La Gouvernance au Féminin.

• Nous avons publié notre Rapport sur la durabilité 2024 qui présente une comptabilisation et une communication améliorées des émissions, et nous avons compensé nos émissions déclarées en achetant et en retirant des crédits compensatoires de carbone par lʼintermédiaire du Marché volontaire du carbone (TVCM) de Trayport.

• Nous avons réalisé une évaluation de lʼimportance relative liée à la durabilité avec lʼappui dʼun tiers et la participation de parties prenantes internes et externes, de la direction et des administrateurs, et nous avons identifié nos risques financiers importants et nos occasions liés à la durabilité et aux changements climatiques afin de mieux définir la stratégie.

• Nous avons mis sur pied et dirigé la première édition de la Semaine canadienne dʼéchanges sur le climat (SCEC) qui sʼest imposée comme un mouvement et un dialogue national dʼenvergure, comptant près de 100 événements dʼun bout à lʼautre du pays, dans les six fuseaux horaires canadiens.

• Nous avons maintenu notre inclusion dans lʼindice S&P/TSX Composite ESG et nous nous sommes classés au 82[e] percentile (84e percentile en 2024) de lʼévaluation de S&P Global sur la durabilité des entreprises intitulée « S&P Global Corporate Sustainability Assessment ».

56 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Nouvelles concernant le leadership au sein de la société

Le 1[er] avril 2025, Judy Dinn est entrée en fonction au poste de chef de lʼinformation de la société.

M[me] Dinn assume la direction stratégique pour tout ce qui touche les aspects de la technologie au sein du Groupe TMX et joue un rôle important dans lʼévolution et la mise en œuvre de la stratégie et du plan de croissance mondial du Groupe TMX. M[me] Dinn a plus de 20 ans dʼexpérience à titre de dirigeante en technologies dans le secteur des services financiers et elle est membre de lʼéquipe de la haute direction qui relève de John McKenzie, chef de la direction du Groupe TMX.

À la suite du départ de Jay Rajarathinam à titre de chef de lʼexploitation le 30 juin 2025, le Groupe TMX a annoncé lʼélargissement des responsabilités de Peter Conroy et de David Arnold.

M. Conroy a été nommé chef de la direction, Perspectives globales, le 1ᵉʳ avril 2025 et son mandat a été élargi pour inclure toutes les unités dʼexploitation anciennement connues sous le nom de Solutions globales, perspectives et stratégies dʼanalyse, y compris TMX Trayport, TMX VettaFi et TMX Datalinx.

De plus, David Arnold, chef de la direction financière, Groupe TMX, assume un mandat élargi avec la supervision globale de Stratégie et développement de lʼentreprise ainsi que lʼajout de lʼinnovation et de lʼintégration de lʼentreprise à ses responsabilités.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 57

Coup dʼœil sur la rémunération de la haute direction

La rémunération de la haute direction au sein du Groupe TMX est soigneusement conçue pour aligner le salaire des membres de la haute direction à notre stratégie commerciale, à notre culture organisationnelle, au rendement individuel et au rendement de la Société, et au rendement pour les actionnaires – toujours dans les limites dʼun cadre de gestion des risques bien défini. Notre stratégie de rémunération permet dʼatteindre lʼéquilibre entre les attributions à court et à long terme pour veiller à ce que nous atteignions nos objectifs annuels, tout en continuant dʼassurer aux actionnaires une valeur à long terme.

Régime de rémunération de 2025

Le comité des ressources humaines supervise la rémunération, y compris la structure de celle-ci ainsi que la prise de décisions, les risques, les politiques et les régimes liés à celle-ci.

Les résultats financiers du Groupe TMX en 2025 reflètent un autre exercice marqué par un rendement solide. Nous avons dépassé les cibles pour les produits découlant des opérations, les produits récurrents et le bénéfice dʼexploitation que nous nous étions fixées aux termes du régime incitatif à court terme pour 2025. Par conséquent, le comité a approuvé le pointage calculé de 149,3 % de la cible.

Le comité nʼa pas apporté de changements à la structure de notre régime de rémunération en 2025. Les mesures et les pondérations de rendement de nos régimes incitatifs à court terme sont demeurées les mêmes, le bénéfice dʼexploitation étant pondéré à 70 %, les produits récurrents, à 20 % et les produits découlant des opérations, à 10 %.

Aucun changement nʼa été apporté à la composition des incitatifs à long terme de 2025 pour les membres de la direction, les UAR étant pondérées à 60 %, les UAI à 20 % et les options à 20 %.

Nous avons réalisé un examen approfondi des régimes incitatifs à court terme et à long terme en 2025 et des modifications ont été approuvées pour 2026 (voir les détails ci-après).

Nous avons réalisé un examen approfondi des régimes incitatifs à court terme et à long terme en 2025 et des modifications ont été approuvées pour 2026 (voir les détails ci-après).

Les modifications visent à continuer dʼharmoniser notre régime de rémunération avec les priorités de lʼentreprise et à améliorer notre capacité dʼattirer, de fidéliser et de motiver notre équipe de direction dans un marché de recrutement des talents où la concurrence est vive.

Notre philosophie en matière de rémunération

Offrir une rémunération concurrentielle

Les membres de la direction reçoivent une rémunération concurrentielle lorsque le rendement de la Société et leur rendement individuel atteignent les objectifs établis.

Rémunérer au rendement

La rémunération des membres de la direction augmente lorsque notre rendement augmente, et baisse lorsque notre rendement baisse.

Aligner les intérêts sur ceux des actionnaires

Les versements au titre du régime incitatif à long terme sont directement liés au rendement du cours de nos actions et sʼappuient sur des lignes directrices concurrentielles en matière dʼactionnariat.

Assurer une saine gouvernance

Un comité possédant lʼexpertise requise supervise la rémunération des membres de la direction au moyen dʼun processus qui témoigne de normes élevées en matière de bonne gouvernance.

Gérer le risque

Le risque lié à la rémunération est identifié, mesuré et géré dans des limites acceptables de tolérance au risque.

Être facile à comprendre

Nos parties prenantes comprennent la façon dont nous rémunérons nos dirigeants et les raisons sous-jacentes à cette rémunération.

Vote de 2025 : 95,53 % ont voté EN FAVEUR de notre approche en matière de rémunération de la haute direction.

58 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Décisions en matière de rémunération de 2025

• Salaires (page 86) – augmentation du salaire de tous les membres de la haute direction visés afin de tenir compte de leur progression et de leur rendement dans leur rôle et de maintenir la compétitivité sur le marché.

• Incitatifs à court terme (page 88) – toutes les mesures de rendement financier ont dépassé la cible, ce qui a donné lieu à des attributions incitatives à court terme supérieures à la cible pour tous les membres de la haute direction visés.

• Incitatifs à long terme (page 89) – des attributions annuelles ont été octroyées au niveau cible aux membres de la haute direction visés. En avril 2025, M. Conroy a reçu des incitatifs à long terme supplémentaires pour tenir compte de lʼélargissement de son rôle à titre de chef de la direction, Perspectives globales, et M[me] Dinn a reçu des UAI et des UAD au moment de son embauche pour contrebalancer en partie la perte dʼactions de son employeur précédent.

• Attributions incitatives à long terme de 2023 acquises (page 93) – les attributions acquises ont donné lieu à des paiements supérieurs aux valeurs dʼattribution, ce qui reflète lʼaugmentation du cours de nos actions au cours des trois dernières années; pour les UAR, notre rendement relatif total pour les actionnaires a été supérieur à celui de lʼindice composé S&P/TSX, de sorte quʼun coefficient de 140,4 % de la cible a été appliqué.

Brève présentation de la rémunération réelle pour 2025

				Rémunération
		Incitatif à	Incitatif à	réelle pour	Pourcentage	Par rapport à la
	Salaire	court terme	long terme3	2025	à risque	cible
John McKenzie
	850 000 $	1 903 575 $	2 975 000 $	5 728 575 $	85 %	12,3 %
Chef de la direction
David Arnold
	447 500 $	601 300 $	638 000 $	1 686 800 $	73 %	13,3 %
Chef de la direction financière
Luc Fortin
Président et chef de la direction, Marchés	460 000 $	789 800 $	828 000 $	2 077 800 $	78 %	14,4 %
globaux TMX etpostnégociation
Peter Conroy1
Chef de la direction, Perspectives	432 500 $	645 700 $	848 000 $	1 926 200 $	78 %	19,4 %
globales
Judy Dinn2	330 000 $	443 400 $	1 738 000 $	2 511 400 $	87 %	11,6 %
Chef de lʼinformation

1 Lʼincitatif à long terme de Peter Conroy comprend également une attribution supplémentaire dʼUAD dʼune valeur de 100 000 $ liée à sa nomination au poste de chef de la direction, Perspectives globales le 1ᵉʳ avril 2025.

2 Lʼincitatif à long terme de Judy Dinn comprend également lʼattribution dʼUAI (850 000 $) et dʼUAD (250 000 $) au moment de son embauche le 1ᵉʳ avril 2025. Le pourcentage de 11,6 % par rapport à la rémunération cible exclut les UAI et les UAD qui lui ont été attribuées au moment de son embauche. Son salaire et son incitatif à court terme sont calculés au prorata en fonction de sa date dʼembauche, soit le 1ᵉʳ avril 2025.

3 Les montants représentent les incitatifs à long terme attribués en 2025.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 59

Décisions en matière de rémunération de 2025 et de 2026

Le comité examine le régime de rémunération de la haute direction tous les ans, notamment les caractéristiques de la structure des régimes incitatifs à court et à long terme, par rapport aux pratiques concurrentielles sur le marché, à notre philosophie de rémunération au rendement et à notre stratégie commerciale à long terme.

Incitatif à court terme

Pour 2025, les mesures financières des produits (récurrents et découlant des opérations) et du bénéfice dʼexploitation ont été conservées à titre de mesures clés pour lʼétablissement du montant global des attributions aux termes du régime. Aucun changement nʼa été apporté aux pondérations des mesures.

De plus, à la suite de la conception de notre rémunération incitative à court terme, les résultats ont été évalués selon un taux de change constant afin dʼéliminer lʼincidence des fluctuations du change sur le montant des attributions aux termes du régime incitatif à court terme de lʼentreprise. Le comité a également approuvé certains ajustements visant à mieux représenter le rendement des activités principales. Voir la page 88 pour obtenir de plus amples renseignements et nos résultats du régime incitatif à court terme de 2025.

Pour 2026, les mesures financières de la carte de pointage de lʼentreprise resteront les mêmes. En ce qui concerne lʼéquipe de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, le montant des attributions aux termes du régime incitatif à court terme sera fondé sur le pointage cumulatif relatif au rendement à lʼégard des mesures financières et sur un nouveau « modificateur » pouvant réduire ou augmenter le montant des attributions à lʼintérieur dʼune fourchette de 80 % à 120 % de la cible. Le modificateur sera établi en fonction de quatre mesures de rendement non financier, y compris :

• la disponibilité des systèmes pour les systèmes essentiels;

• la rétention nette des clients;

• les progrès concernant les initiatives stratégiques;

• la mobilisation des employés.

À la fin de lʼannée de rendement, les résultats seront examinés afin de déterminer si les objectifs ont été ratés, atteints ou dépassés et le comité établira le modificateur ainsi que le pointage de rendement global qui en découle afin de calculer le montant des attributions aux termes du régime incitatif à court terme. Nonobstant le modificateur, le pointage de rendement global aux fins du calcul du montant des attributions aux termes du régime incitatif à court terme restera plafonné à 200 % de la cible.

Une fois que le montant global des attributions aux termes du régime incitatif a été établi, les attributions individuelles sont octroyées selon une évaluation de lʼatteinte des objectifs personnels des membres de la haute direction, compte tenu des mesures et des résultats financiers et non financiers de lʼunité fonctionnelle, par rapport aux objectifs qui ont été fixés au début de lʼexercice. Nous adoptons une approche globale, dans le cadre de lʼétablissement du montant global des attributions généré par la carte de pointage.

Au moment de déterminer les attributions incitatives à court terme réelles de chaque membre de la haute direction visé, le comité peut, à son gré, ajuster, à la hausse ou à la baisse, la valeur initiale de lʼattribution en fonction du rendement individuel. Lʼajustement se situera généralement dans une fourchette de 80 % à 120 % afin de tenir compte dʼun rendement nettement inférieur ou supérieur aux objectifs individuels et des contributions aux priorités stratégiques de lʼannée.

60 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Composition de la rémunération incitative à long terme

Aucun changement nʼa été apporté au régime incitatif à long terme ou à sa composition en 2025.

Pour 2026, des UAR, des UAI et des options seront attribuées aux termes du nouveau régime général, sous réserve de lʼapprobation des actionnaires à lʼassemblée de 2026. Le régime général, sʼil est approuvé, remplacera les régimes dʼUAI, dʼUAR et dʼoptions sur actions actuels en ce qui concerne la rémunération incitative à long terme fondée sur des titres de capitaux propres. Le régime est conçu de façon à procurer une souplesse permettant le règlement des UAI et des UAR en espèces ou en actions nouvellement émises. Pour en savoir plus, voir la rubrique « Vote sur notre régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres et questions connexes » aux pages 12 à 17.

Fait nouveau pour 2026 en ce qui concerne lʼéquipe de la haute direction, y compris les membres de la haute direction visés, la valeur des attributions aux termes de la rémunération incitative à long terme a été établie dans une fourchette de 80 % à 120 % des attributions cibles. Cette fourchette offre une souplesse permettant de tenir compte du rendement continu et des considérations de perfectionnement, de planification de la relève ou de fidélisation pertinentes.

Établissement dʼun lien entre les objectifs de développement durable et la rémunération de la haute direction

Le développement durable est essentiel à la stratégie commerciale à long terme du Groupe TMX en tant quʼorganisation et en tant quʼexploitant de marchés financiers mondiaux. Au cours des dernières années, nous avons intégré des objectifs de développement durable individuels et collectifs précis dans les objectifs de rendement individuel du chef de la direction et des membres de la haute direction, selon le cas. Pour de plus amples renseignements sur nos objectifs en matière de développement durable en 2025, voir la page 87.

Rémunération cible des membres de la haute direction visés

La rémunération cible de 2025 pour les membres de la haute direction visés a été augmentée en se fondant sur les niveaux de rémunération concurrentiels sur le marché. Pour obtenir plus dʼinformations sur les décisions relatives à la rémunération de chaque membre de la haute direction visé en 2025 et en 2026, consultez leurs profils à la page qui suit.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 61

Décisions en matière de rémunération de 2025

John McKenzie, chef de la direction

Composition réelle de la	Salaire	Incitatif à court terme	Incitatif à longterme
rémunération en 2025	15 %	33 %	52 %

John McKenzie est responsable de la direction générale du Groupe TMX et de lʼétablissement de la stratégie à long terme visant à favoriser un rendement durable, dans lʼintérêt de toutes les parties prenantes, y compris les actionnaires, les clients et les employés.

Voici certains des points saillants de sa performance en 2025 :

• Sous la direction de M. McKenzie, le Groupe TMX a affiché une croissance des produits dʼun exercice à lʼautre dans tous les secteurs à présenter, réalisant une augmentation record de 18 % des produits et une augmentation de 20 % des produits découlant des opérations.

• M. McKenzie a également mené à bien des initiatives de développement des produits et dʼexpansion géographique grâce à plusieurs acquisitions stratégiques, notamment Verity, un fournisseur de systèmes, de données et dʼoutils dʼanalyse pour la gestion de la recherche en placement (côté acheteur) établi aux États-Unis, et ETF Stream Limited (ETF Stream), une marque réputée du secteur des médias pour les FNB en Europe.

• M. McKenzie et son équipe de direction ont aussi réalisé lʼimplémentation de plateformes de croissance clés, y compris lʼachèvement de notre projet de modernisation des services de postnégociation et AlphaX US, un nouveau système de négociation parallèle (SNP) dʼactions aux États-Unis.

• M. McKenzie a promu lʼinclusion dans les marchés financiers en lançant le premier plan dʼaction pour la réconciliation du Groupe TMX, qui décrit en détail les engagements à long terme de lʼentreprise à lʼégard de la réconciliation avec les peuples autochtones du Canada.

• M. McKenzie a également fait progresser la stratégie en matière de gestion des talents de lʼorganisation, en augmentant la représentation des femmes dans des postes de haute direction et en faisant en sorte que lʼorganisation figure au classement de 2025 des meilleurs employeurs au Canada.

Rémunération directe totale

		2024	2025	2025	2026
		Rémunération réelle	Rémunération cible	Rémunération réelle	Rémunération cible
Salaire		824 000 $	850 000 $	850 000 $	880 000 $
Incitatif à court terme		1 331 172 $	1 275 000 $	1 903 575 $	1 320 000 $
	• UAR	1 483 200 $	1 785 000 $	1 785 000 $	2 376 000 $
Incitatif à long terme	• UAI	494 400 $	595 000 $	595 000 $	792 000 $
	• Options	494 400 $	595 000 $	595 000 $	792 000 $
Total		4 627 172 $	5 100 000 $	5 728 575 $	6 160 000 $
Pourcentage à risque			83 %		86 %

62 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Rémunération en 2025

Le salaire de M. McKenzie a été porté à 850 000 $ et son incitatif à court terme cible est demeuré à 115 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme cible est passé de 300 % à 350 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme de 2025, attribué le 12 février 2025, correspondait à la nouvelle cible (2 975 000 $).

Lʼincitatif à court terme de 2025 qui lui a été versé correspondait à 149,3 % de la cible (1 903 575 $) – voir la page 88. M. McKenzie a choisi de convertir 100 % de son attribution incitative à court terme en UAD.

Rémunération en 2026

À la suite dʼun examen approfondi des concurrents sur le marché (voir la page 82 pour plus de renseignements) comparant le Groupe TMX à des sociétés de taille, dʼenvergure et de complexité similaires au Canada, aux États-Unis et sur certaines bourses internationales, les niveaux de rémunération cibles ont été augmentés pour 2026. Le salaire de M. McKenzie a été porté à 880 000 $ et son incitatif à long terme cible est passé de 350 % à 450 % de son salaire de base, maintenant ainsi une partie importante de sa rémunération totale sous forme dʼincitatifs à long terme. Son incitatif à long terme de 2026, attribué le 17 février 2026, correspondait à la nouvelle cible (3 960 000 $), et est conditionnel à lʼapprobation du régime général. Voir la page 12 pour plus de renseignements. Si le régime général nʼest pas approuvé, lʼattribution de lʼincitatif à long terme de M. McKenzie sera régie par les régimes précédents.

Alignement de la rémunération du chef de la direction sur la valeur pour les actionnaires

Notre régime de rémunération est conçu pour harmoniser la rémunération du chef de la direction avec lʼexpérience des actionnaires. Par conséquent, une partie considérable de la rémunération du chef de la direction est constituée dʼéléments de rémunération « à risque », notamment des incitatifs à long terme, qui sont structurés de manière à offrir une rémunération fondée sur le cours de nos actions et le rendement total pour les actionnaires sur divers cycles de rendement.

John McKenzie a été nommé chef de la direction le 17 août 2020, après avoir occupé le poste de chef de la direction par intérim du 10 janvier 2020 au 16 août 2020. Le tableau suivant compare sa rémunération directe totale pour ses six années complètes en tant que chef de la direction (y compris en tant que chef de la direction par intérim) à la valeur réelle de cette rémunération au 31 décembre 2025. Ce tableau compare également les montants quʼil a gagnés à ceux que nos actionnaires ont gagnés au cours des mêmes périodes.

À des fins de comparaison, la rémunération directe totale du chef de la direction et la valeur gagnée par les actionnaires ont été indexées à 100 $. Dans lʼensemble, le rendement pour les actionnaires du Groupe TMX a augmenté à un taux supérieur à celui de la rémunération du chef de la direction (101 % contre 83 %).

Rémunération	directe totale du chef	de la direction	Variation de la valeur dʼun placement de 100 $ au cours	Variation de la valeur dʼun placement de 100 $ au cours	de lʼexercice
Année de	Rémunération du	Valeur au 31		Rémunération du
rémunération	chef de la direction	décembre 2025	Période de mesure	chef de la direction	Actionnaires
2025	5 728 575 $	5 569 138 $	Du 1er janv. 2025 au 31 déc. 2025	97 $	120 $
2024	4 627 172 $	7 031 857 $	Du 1er janv. 2024 au 31 déc. 2025	152 $	169 $
2023	4 108 000 $	9 153 185 $	Du 1er janv. 2023 au 31 déc. 2025	223 $	204 $
2022	3 015 000 $	7 733 389 $	Du 1er janv. 2022 au 31 déc.	256 $	222 $
2021	4 286 250 $	8 214 425 $	Du 1er janv. 2021 au 31 déc. 2025	192 $	229 $
2020	3 234 920 $	5 662 674 $	Du 1er janv. 2020 au 31 déc. 2025	175 $	264 $
Moyenne	4 166 653 $	7 227 445 $		183 $	201 $

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 63

La rémunération du chef de la direction comprend la rémunération directe totale attribuée chaque année (le salaire, les attributions incitatives à court terme et la valeur des attributions incitatives à long terme).

La valeur comprend la valeur réalisée et réalisable de la rémunération directe totale de 2025 au 31 décembre 2025.

La valeur réalisée comprend :

• le salaire et lʼattribution incitative à court terme versés (soit un ensemble comprenant lʼindemnité financière/lʼattribution incitative à court terme quʼil a reçue en tant que chef de la direction financière et chef de la direction par intérim et la rémunération quʼil a reçue en tant que chef de la direction pour 2020);

• la valeur des UAI et des UAR de 2023 dont les droits ont été acquis le 31 décembre 2025 (payées en février 2026), la valeur des UAI et des UAR de 2022 dont les droits ont été acquis le 31 décembre 2024 (payées en février 2025), la valeur des UAI et des UAR de 2021 dont les droits ont été acquis le 31 décembre 2023 (payées en février 2024), la valeur des UAI et des UAR de 2020 dont les droits ont été acquis le 31 décembre 2022 (payées en février 2023) et les trois tranches de son attribution forfaitaire dʼUAI de 2020, dont les droits ont été acquis sur trois ans (le 31 décembre 2020, le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 – payées au mois de janvier suivant les dates dʼacquisition applicables).

La valeur réalisable comprend :

• la valeur des UAI et des UAR en circulation qui ont été attribuées, calculée selon le cours moyen pondéré dʼune action ordinaire pendant les 30 jours de bourse précédant immédiatement le 31 décembre 2025 (soit 51,65 $), et en supposant un facteur de rendement de 100 % pour les UAR;

• la valeur dans le cours des options encore en circulation, calculée en utilisant le cours de clôture dʼune action ordinaire au 31 décembre 2025 (soit 52,23 $).

64 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

David Arnold, chef de la direction financière

Composition réelle de la	Salaire	Incitatif à court terme	Incitatif à longterme
rémunération en 2025	27 %	36 %	38 %

David Arnold est responsable de la direction de la fonction financière de la société, y compris la planification financière stratégique, la présentation de lʼinformation financière, la gestion des dépenses, les relations avec les investisseurs, la trésorerie et la gestion des risques ainsi que la surveillance administrative de lʼaudit interne. Le 1[er] avril 2025, le mandat de M. Arnold a été élargi afin dʼinclure la supervision globale de la stratégie dʼentreprise, du développement de lʼentreprise et de lʼintégration ainsi que de lʼinnovation.

Voici certains des points saillants de sa performance en 2025 :

• Il a surpassé nos plans financiers, y compris une croissance des produits de 18 %, un bénéfice dʼexploitation de 20 % et une croissance du bénéfice par action ajusté de 25 %, ce qui positionne le Groupe TMX dans la moitié supérieure des bourses comparables pour ce qui est de la croissance des produits et du multiple du ratio cours-bénéfice.

• Il a mené à bien quatre acquisitions, y compris ETF Stream, Verity, des indices du secteur nucléaire et des indices obligataires Credit Suisse, et supervisé lʼatteinte dʼétapes dʼintégration relativement à des acquisitions récentes et nouvelles.

• Il a fait progresser notre programme dʼinnovation grâce à la mise en œuvre fructueuse, auprès de notre main-dʼœuvre mondiale, de plus de 20 outils dʼIA générative, dont Google Gemini, adopté et utilisé dans par bon nombre, afin de stimuler la productivité.

• Il a consolidé la situation financière du Groupe TMX en augmentant le montant de la facilité de crédit renouvelable et en lʼassortissant de modalités améliorées, et a mondialisé la structure bancaire en transférant Trayport et ETF Stream à une plateforme mondiale unifiée.

Rémunération directe totale

		2024	2025	2025	2026
		Rémunération réelle	Rémunération cible	Rémunération réelle	Rémunération cible
Salaire		430 000 $	447 500 $	447 500 $	500 000 $
Incitatif à court		416 800 $	402 750 $	601 300 $	500 000 $
~~t~~	• UAR	348 300 $	382 800 $	382 800 $	540 000 $
Incitatif à long terme	• UAI	116 100 $	127 600 $	127 600 $	180 000 $
	• Options	116 100 $	127 600 $	127 600 $	180 000 $
Total		1 427 300 $	1 488 250 $	1 686 800 $	1 900 000 $
Pourcentage à risque			70 %		74 %
Autres attributions		50 000 $

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 65

Rémunération en 2025

Le salaire de M. Arnold a été porté à 440 000 $ et son incitatif à court terme cible est demeuré à 90 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme cible de 2025 est passé de 135 % à 145 % de son salaire de base et correspondait à la cible (638 000 $) le 12 février 2025. Avec prise dʼeffet le 1ᵉʳ avril 2025, son salaire a été porté à 450 000 $ (calculé au prorata pour lʼexercice, le salaire versé sʼest établi à 447 500 $), afin de tenir compte de lʼélargissement de son mandat.

Lʼincitatif à court terme de 2025 qui lui a été versé correspondait à 149,3 % de la cible (601 300 $) – voir la page 88. M. Arnold a choisi de convertir 100 % de son incitatif à court terme de 2025 en UAD.

Rémunération en 2026

Afin que soit prise en compte lʼexpérience croissante de M. Arnold dans le poste de chef de la direction financière et pour veiller à ce que la société demeure concurrentielle par rapport au marché, la rémunération totale cible a été augmentée pour 2026. Le salaire de M. Arnold a été porté à 500 000 $, son incitatif à court terme cible est passé de 90 % à 100 % de son salaire de base et son incitatif à long terme cible est passé de 145 % à 180 % de son salaire de base. Afin de reconnaître le rendement soutenu de M. Arnold, lʼincitatif à long terme réel de 2026 qui lui a été attribué le 17 février 2026 (1 000 000 $) sʼétablissait légèrement au-dessus de sa nouvelle cible (900 000 $), selon le nouveau cadre incitatif à long terme, et est conditionnel à lʼapprobation du régime général. Voir la page 12 pour plus de renseignements. Si le régime général nʼest pas approuvé, lʼattribution de lʼincitatif de M. Arnold à long terme sera régie par les régimes précédents.

66 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Luc Fortin, président et chef de la direction, Marchés globaux TMX et postnégociation

Composition réelle de la	Salaire	Incitatif à court terme	Incitatif à longterme
rémunération en 2025	22 %	38 %	40 %

Luc Fortin est responsable de la croissance et du développement de nouveaux produits sur tous les marchés du Groupe TMX, notamment ceux de la négociation dʼactions, de dérivés et de titres à revenu fixe, et de la postnégociation. Il lui incombe également de veiller à ce que nos clients à lʼéchelle mondiale bénéficient dʼune expérience de négociation incomparable.

Voici certains des points saillants de sa performance en 2025 :

• Il a dirigé le lancement réussi de notre projet de modernisation des services de postnégociation le 28 avril 2025, qui fournit un système modernisé nous permettant dʼeffectuer des mises à jour plus rapides et plus économiques afin de nous adapter aux besoins changeants du marché.

• Il a franchi une étape importante de notre stratégie dʼexpansion mondiale en réalisant le lancement dʼAlphaX US, notre nouveau système de négociation parallèle (« SNP ») dʼactions aux États-Unis.

• Dans un contexte de forte volatilité des marchés mondiaux, M. Fortin et son équipe ont contribué à la hausse de 20 % des volumes quotidiens moyens en ce qui a trait aux dérivés sur taux dʼintérêt et sur actions, et ont lancé avec succès de nouveaux produits, notamment des options sur les CCAÉ et des contrats à terme à taux dʼintérêt ajusté sur lʼindice de rendement total, pour répondre aux besoins des clients.

• Il a franchi les étapes clés des initiatives relatives à la plateforme de négociation visant à optimiser le rendement.

Rémunération directe totale

		2024	2025	2025	2026
		Rémunération réelle	Rémunération cible	Rémunération réelle	Rémunération cible
Salaire		450 000 $	460 000 $	460 000 $	500 000 $
Incitatif à court terme		557 300 $	529 000 $	789 800 $	575 000 $
	• UAR	445 500 $	496 800 $	496 800 $	540 000 $
Incitatif à long terme	• UAI	148 500 $	165 600 $	165 600 $	180 000 $
	• Options	148 500 $	165 600 $	165 600 $	180 000 $
Total		1 749 800 $	1 817 000 $	2 077 800 $	1 975 000 $
Pourcentage à risque			75 %		75 %

Rémunération en 2025

Le salaire de M. Fortin a été porté à 460 000 $ et son incitatif à court terme cible est demeuré à 115 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme cible est passé de 165 % à 180 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme de 2025, attribué le 12 février 2025, correspondait à la nouvelle cible (828 000 $).

Lʼincitatif à court terme de 2025 qui lui a été versé correspondait à 149,3 % de la cible (789 800 $) – voir la page 88.

Rémunération en 2026

Le salaire de M. Fortin a été porté à 500 000 $ afin de mieux correspondre aux pratiques des concurrents sur le marché; aucun autre changement nʼa été apporté à son incitatif à court terme et à son incitatif à long terme cibles. Son incitatif à long terme de 2026, attribué le 17 février 2026, correspondait à la cible (900 000 $) et est conditionnel à lʼapprobation du régime général. Voir la page 12 pour plus de renseignements. Si le régime général nʼest pas approuvé, lʼattribution de lʼincitatif à long terme de M. Fortin sera régie par les régimes précédents.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 67

Peter Conroy, chef de la direction, Perspectives globales

Composition réelle de la	Salaire	Incitatif à court terme	Incitatif à longterme
rémunération en 2025	22 %	34 %	44 %

Peter Conroy a été nommé chef de la direction, Perspectives globales le 1[er ] avril 2025. Son mandat sʼest élargi pour inclure la surveillance de toutes les unités dʼexploitation anciennement appelées Solutions globales, perspectives et stratégies dʼanalyse, y compris TMX Trayport, TMX VettaFi et TMX Datalinx. À titre de chef de la direction de Perspectives globales, M. Conroy est responsable de lʼélaboration et de la mise en œuvre dʼune stratégie intégrée pour lʼensemble de ces unités ainsi que de la supervision des initiatives dʼexpansion visant à favoriser une croissance rentable à long terme.

Voici certains des points saillants de sa performance en 2025 :

• Perspectives globales a respecté les plans financiers, ses produits ayant augmenté de 16 % sur 12 mois.

• Perspectives globales a dépassé les cibles en matière de produits de TMX Datalinx dans diverses gammes de produits et a continué à mondialiser les activités liées aux données dʼentreprise, de référence et dʼévaluation grâce à lʼacquisition de Verity, un fournisseur de systèmes, de données et dʼoutils dʼanalyse pour la gestion de la recherche en placement (côté acheteur) établi aux États-Unis.

• Au sein de notre entreprise TMX VettaFi, nous avons tiré parti de nouvelles catégories dʼactifs et dʼoccasions dʼexpansion à lʼéchelle mondiale, y compris sept nouveaux accords de licence relatifs à des indices dans la région EMOA et lʼacquisition de deux fournisseurs dʼindices – des indices obligataires et des indices du secteur nucléaire.

• M. Conroy et son équipe ont également apporté des améliorations à la plateforme Joule de TMX Trayport, ce qui a permis dʼaugmenter le rendement, la sécurité et la fiabilité.

Rémunération directe totale

		2024	2025	2025	2026
		Rémunération réelle	Rémunération cible	Rémunération réelle	Rémunération cible
Salaire		390 000 $	432 500 $	432 500 $	475 000 $
Incitatif à court
terme		462 700 $	432 500 $	645 700 $	475 000 $
	• UAR	351 000 $	448 800 $	448 800 $	513 000 $
Incitatif à long terme	• UAI	117 000 $	149 600 $	149 600 $	171 000 $
	• Options	117 000 $	149 600 $	149 600 $	171 000 $
Total		1 437 700 $	1 613 000 $	1 826 200 $	1 805 000 $
Pourcentage à risque			73 %		74 %
Autres				100 000 $

68 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Rémunération en 2025

Le salaire de M. Conroy est passé de 390 000 $ à 410 000 $ et son incitatif à court terme cible est demeuré à 100 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme cible est passé de 150 % à 165 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme de 2025, attribué le 12 février 2025, correspondait à la nouvelle cible (676 500 $).

Avec prise dʼeffet le 1[er] avril 2025, au moment de sa nomination au poste de chef de la direction, Perspectives globales, le salaire de M. Conroy a été augmenté à 440 000 $ (calculé au prorata pour lʼexercice, le salaire sʼest établi à 432 500 $) et son incitatif à long terme cible a été porté à 170 %. Il a reçu une attribution supplémentaire de 71 500 $ pour tenir compte de sa nouvelle rémunération cible à titre de chef de la direction, Perspectives globales, ainsi quʼune attribution unique dʼunités dʼactions différées (UAD) de 100 000 $. Si M. Conroy démissionne avant le deuxième anniversaire de sa nomination, les UAD seront annulées sans donner lieu à un paiement ou à une indemnisation.

Lʼincitatif à court terme de 2025 qui lui a été versé correspondait à 149,3 % de la cible (645 700 $) – voir la page 88.

Rémunération en 2026

Pour suivre la cadence du marché des talents externes, la rémunération de M. Conroy a été augmentée pour 2026. Son salaire a été porté à 475 000 $ et son incitatif à long terme cible est passé de 165 % à 180 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme de 2026, attribué le 17 février 2026, correspondait à la nouvelle cible (855 000 $) et est conditionnel à lʼapprobation du régime général. Voir la page 12 pour plus de renseignements. Si le régime général nʼest pas approuvé, lʼattribution de lʼincitatif à long terme de M. Conroy sera régie par les régimes précédents.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 69

chef de lʼinformation Judy Dinn,

Composition réelle de la	Salaire	Incitatif à court terme	Incitatif à longterme
rémunération en 2025	13 %	18 %	69 %

Judy Dinn a été embauchée et est entrée en fonction dans le poste de chef de lʼinformation en avril 2025. M[me] Dinn est responsable de lʼélaboration et de la mise en œuvre de la vision et de la feuille de route globales du Groupe TMX en matière de technologie et elle sʼefforce dʼassurer la croissance et lʼefficience de lʼentreprise au moyen de solutions technologiques novatrices. Son mandat comprend la surveillance du développement et de la mise à lʼessai des logiciels, de lʼinfrastructure technologique et de la sécurité de lʼinformation, de lʼarchitecture technologique, de la gestion de projets et de la gestion des données.

Voici certains des points saillants de sa performance en 2025 :

• M[me] Dinn et son équipe ont supervisé le déploiement et la stabilisation de nouvelles solutions technologiques liées à un certain nombre de lancements de programmes et de produits, y compris la modernisation des services de postnégociation, Alpha X US et la plateforme Joule de TMX Trayport.

• M[me] Dinn a fait progresser notre stratégie en matière de technologie grâce à lʼévaluation et à lʼadoption dʼoutils dʼIA générative et a optimisé la portée de nos actifs de TI grâce à des mises à jour de lʼinventaire des actifs liés aux infrastructures et aux applications, à la communication dʼinformation au moyen de lʼinfonuagique et à lʼétablissement dʼun répertoire de normes dʼarchitecture dʼentreprise.

• M[me] Dinn a également contribué à la progression dʼétapes en matière de conception liées au regroupement de nos technologies de négociation, la réalisation des essais portant sur la latence dʼentrée ayant donné lieu à une rétroaction favorable de la part des clients.

• Du point de vue des systèmes essentiels et de la résilience, M[me] Dinn a établi un nouveau cadre de gestion des risques liés aux technologies et respecté le délai de reprise et dʼautres niveaux de services relativement aux activités et aux systèmes essentiels.

Rémunération directe totale

		2024	2025	2025	2026
		Rémunération réelle	Rémunération cible	Rémunération réelle	Rémunération cible
Salaire		N/A	330 000 $	330 000 $	475 000 $
Incitatif à court terme			297 000 $	443 400 $	427 500 $
	• UAR		382 800 $	382 800 $	456 000 $
Incitatif à long terme	• UAI		127 600 $	127 600 $	152 000 $
	• Options		127 600 $	127 600 $	152 000 $
Total			1 265 000 $	1 411 400 $	1 662 500 $
Pourcentage à risque			74 %		71 %
Autres				1 100 000 $

Rémunération en 2025

Pour 2025, la rémunération en espèces de M[me] Dinn a été calculée au prorata en tenant compte de sa date dʼentrée en fonction, soit le 1[er] avril 2025. En ce qui concerne la partie de lʼannée où elle était en poste, M[me] Dinn a touché un salaire de 330 000 $ (440 000 $ sur une base annualisée), son incitatif à court terme cible sʼest établi à 90 % de son salaire de base et son incitatif à long terme cible sʼest établi à 145 % de son salaire de base. Après son entrée en fonction le 1ᵉʳ avril 2025, son incitatif à long terme de 2025 a été attribué selon sa cible annualisée (638 000 $).

Lʼincitatif à court terme de 2025 qui lui a été versé correspondait à 149,3 % de la cible au prorata (443 400 $) – voir la page 88.

70 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Afin de contrebalancer en partie la perte dʼactions de son employeur précédent, M[me] Dinn a reçu, au moment de son embauche, une attribution dʼUAI dʼune valeur de 850 000 $ qui seront acquises en deux versements aux deux premiers anniversaires de la date dʼattribution. Elle a également reçu, au moment de son embauche, une attribution dʼUAD dʼune valeur de 250 000 $. Si elle démissionne avant le deuxième anniversaire de sa date dʼembauche, les UAD seront annulées sans donner lieu à un paiement ou à une indemnisation.

Rémunération en 2026

À la suite dʼanalyses comparatives externes de la concurrence, la rémunération de M[me] Dinn a été augmentée en 2026. Son salaire a été porté à 475 000 $ et son incitatif à long terme cible est passé de 145 % à 160 % de son salaire de base. Son incitatif à long terme de 2026, attribué le 17 février 2026, correspondait à la nouvelle cible (760 000 $) et est conditionnel à lʼapprobation du régime général. Une attribution supplémentaire dʼUAI dʼune valeur de 250 000 $ lui a également été octroyée au titre de son rendement continu relativement à lʼexécution à long terme de notre stratégie en matière de technologie, avec date de prise dʼeffet au 3 mars 2026, sous réserve de lʼapprobation du régime général. Lʼattribution dʼUAI deviendra acquise trois ans après la date dʼattribution. Si M[me] Dinn démissionne volontairement ou quitte lʼorganisation pour prendre sa retraite avant la date dʼacquisition, les UAI attribuées seront annulées sans donner lieu à un paiement ou à une indemnisation. Si le régime général nʼest pas approuvé, lʼattribution des incitatifs à long terme de M[me] Dinn dont il est question ci-dessus sera régie par les régimes précédents. Voir la page 12 pour plus de renseignements.

Rendement des actions et rémunération des membres de la haute direction

Le graphique suivant compare le rendement total cumulatif pour nos actionnaires pour les cinq dernières années au rendement total cumulatif de lʼindice composé S&P/TSX. Il suppose quʼune somme de 100 $ a été investie dans nos actions ordinaires et dans lʼindice le 31 décembre 2020 et que les dividendes ont été réinvestis au cours de la période de cinq ans.

Le graphique illustre également la rémunération directe totale versée aux membres de la haute direction visés à chaque exercice, laquelle est également indexée à 100 $ à des fins de comparaison. Cette rémunération comprend :

• le salaire versé;

• les incitatifs à court terme payés;

• la valeur des attributions incitatives à long terme octroyées;

• la rémunération du chef de la direction financière par intérim et du chef de la direction par intérim versée en 2020 et en 2021.

Cette rémunération ne comprend pas les attributions forfaitaires à lʼembauche, les prestations de retraite, ni les éléments compris dans la composante « Tous autres éléments de rémunération », qui sont indiqués dans le tableau sommaire de la rémunération.

Au cours de la période de 5 ans, le rendement total pour les actionnaires du Groupe TMX a surpassé celui de lʼindice composé S&P/TSX. Pendant cette même période, la rémunération de nos hauts dirigeants, qui inclut les attributions incitatives à long terme qui sont directement liées au cours de nos actions, a augmenté, et ce, à un taux inférieur au rendement total pour nos actionnaires.

Le comité des ressources humaines et le conseil sont convaincus que le régime de rémunération de la haute direction fournit une rémunération concurrentielle, permet dʼaligner les intérêts des membres de la haute direction sur ceux de nos actionnaires, cadre avec les pratiques de bonne gouvernance, respecte notre profil de risque et est facile à comprendre.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 71

Rendement total pour les actionnaires (au 31 décembre)

250 $
200 $
150 $
100 $
50 $
2020	2021	2022	2023		2024		2025
	Groupe TMX (X)
	Indice composé S&P/TSX
	Rémunération directe totale versée aux membres de la haute				direction	visés
au 31 décembre			2020	2021	2022	2023	2024	2025
Groupe TMX (X)			100 $	103 $	112 $	136 $	191 $	226 $
Indice composé S&P/TSX			100 $	125 $	119 $	132 $	160 $	212 $
Rémunération directe totale versée aux membres de la haute direction visés			100 $	141 $	105 $	135 $	146 $	161 $

Afin de permettre une comparaison dʼun exercice à lʼautre, nous avons inclus le chef de la direction et le chef de la direction financière en poste au 31 décembre de chaque exercice, et les trois membres de la haute direction visés les mieux rémunérés au 31 décembre de chaque exercice. La rémunération du chef de la direction financière par intérim a été incluse dans les années 2020 et 2021.

Lier la rémunération au rendement

Notre régime incitatif à court terme se fonde sur des mesures qui sont directement liées à notre rendement financier et à notre stratégie dʼentreprise. En 2025, nous avons continué à utiliser une carte de pointage exclusivement composée dʼobjectifs financiers, dont deux mesures clés, entre autres, qui influencent le cours de lʼaction : le bénéfice dʼexploitation et les produits (tant les produits récurrents que les produits découlant des opérations). Pour plus de détails, voir les pages 86 à 89.

Les paiements au titre des incitatifs à court terme ont varié dʼun exercice à lʼautre, ce qui a eu une incidence directe sur la rémunération des membres de la haute direction visés. Les paiements effectués au titre des incitatifs à court terme pour 2021 ont été nettement supérieurs à la cible, à 181 %, mais ont été de loin inférieurs à la cible pour 2022, à 67,9 %. Les paiements effectués pour 2023 et 2024 ont été légèrement supérieurs à la cible, à 109 % et à 107,7 % respectivement, et les paiements effectués pour 2025 ont été supérieurs à la cible, à 149,3 %.

Une partie importante de la rémunération de la haute direction est constituée dʼincitatifs à long terme liés au rendement du cours de nos actions. La valeur des attributions incitatives à long terme en cours varie proportionnellement au cours de nos actions. Pour plus de détails, voir les pages 90 à 94.

Afin que leurs intérêts soient alignés sur ceux de nos actionnaires, les membres de la haute direction visés doivent être propriétaires de titres de capitaux propres du Groupe TMX. Lʼexigence en matière dʼactionnariat varie en fonction du poste occupé. Pour plus de détails, voir la page 79.

72 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Afin dʼinciter une prise de décisions dʼaffaires qui est dans lʼintérêt à long terme du Groupe TMX et de ses actionnaires, le chef de la direction doit continuer de respecter son exigence minimale en matière dʼactionnariat pendant douze mois après son départ à la retraite, sa démission ou sa cessation dʼemploi sans motif valable.

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Analyse de la rémunération au rendement (au 31 décembre)
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1 000,0 $ 3 %
800,0 $
2 %
600,0 $
400,0 $
1 %
200,0 $
0,0 $ — %
2021 2022 2023 2024 2025
millions de dollars)
Bénéfice d'exploitation (en
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Bénéfice d'exploitation (en millions de dollars) Rémunération directe totale exprimée en pourcentage du bénéfice d'exploitation

au 31 décembre	2021	2022	2023	2024	2025
Bénéfice d'exploitation (en millions de dollars)	491,2 $	522,8 $	540,0 $	642,3 $	771,0 $
Rémunération directe totale versée aux membres de la haute direction
visés (en millions de dollars)	11,2 $	8,4 $	10,7 $	11,7 $	12,6 $
Rémunération directe totale exprimée en pourcentage du bénéfice
d'exploitation	2,3 %	1,6 %	2,0 %	1,8 %	1,7 %

Afin de permettre une comparaison dʼun exercice à lʼautre, nous avons inclus le chef de la direction et le chef de la direction financière en poste au 31 décembre de chaque exercice, et les trois membres de la haute direction visés les mieux rémunérés au 31 décembre de chaque exercice. La rémunération du chef de la direction financière par intérim a été incluse en 2021.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 73

Gouvernance en matière de rémunération

Le conseil, le comité des ressources humaines et la direction du Groupe TMX participent tous à lʼélaboration de la structure de la rémunération et à la prise de décisions, à la surveillance et à la gestion du risque en matière de rémunération.

Se reporter à la page 28 pour obtenir de plus amples renseignements sur le conseil, ses responsabilités et ses priorités pour 2025 Le comité surveille tous les aspects des ressources humaines au sein du Groupe TMX. Se reporter à la page 39 pour plus dʼinformations sur le comité et ses activités en 2025 Direction du Groupe TMX	Conseil Approuve définitivement notre philosophie et nos régimes de rémunération de la haute direction, ainsique la rémunération du chef de la direction	Conseil Approuve définitivement notre philosophie et nos régimes de rémunération de la haute direction, ainsique la rémunération du chef de la direction	Conseil Approuve définitivement notre philosophie et nos régimes de rémunération de la haute direction, ainsique la rémunération du chef de la direction	Conseil Approuve définitivement notre philosophie et nos régimes de rémunération de la haute direction, ainsique la rémunération du chef de la direction
	Comité des ressources humaines Supervise la rémunération, y compris la structure de celle-ci ainsi que la prise de décisions, les risques, les politiques et les régimes liés à celle-ci Structure de la rémunération Prise de décisions en matière de rémunération Risque lié à la rémunération • Établit notre philosophie en matière de rémunération • Recommande la structure des régimes de rémunération de la haute direction et tout changement important qui doit y être apporté • Surveille les régimes dʼavantages sociaux des employés • Examine et recommande au conseil la rémunération du chef de la direction • Examine et approuve la rémunération des personnes qui relèvent directement du chef de la direction, y compris les membres de la haute direction visés • Veille à ce que le risque lié à la rémunération soit décelé, mesuré et géré de façon adéquate, en fonction de notre niveau de tolérance au risque
		Prise de décisions en matière de rémunération • Examine et recommande au conseil la rémunération du chef de la direction • Examine et approuve la rémunération des personnes qui relèvent directement du chef de la direction, y compris les membres de la haute direction visés	Risque lié à la rémunération • Veille à ce que le risque lié à la rémunération soit décelé, mesuré et géré de façon adéquate, en fonction de notre niveau de tolérance au risque	⬆ ⬆	Comité de lʼaudit Veille à la pertinence et à lʼefficacité de nos politiques, processus et systèmes en matière de gestion des risques pour tous les principaux risques, y compris les risques liés à la rémunération Se reporter à la page 37 pour plus dʼinformations sur le comité et ses activités en 2025
	⬆				⬆
	Ressources humaines du Groupe TMX Gère les régimes de rémunération, dʼavantages sociaux et de retraite, ainsi que dʼautres programmes de ressources humaines, et, en collaboration avec lʼéquipe des finances, surveille les coûts, le rendement financier, les paiements éventuels et les risques				Gestion des risques du Groupe TMX Supervise la mise en œuvre des politiques et des processus en matière de gestion des risques

74 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Expertise des membres du comité

Le comité des ressources humaines compte actuellement cinq membres. La durée moyenne dʼoccupation des postes au sein de ce comité est de quatre ans.

Les membres sont tenus dʼavoir une bonne compréhension des questions relatives aux ressources humaines et à la rémunération. La plupart dʼentre eux possèdent de lʼexpérience en matière de gestion financière et de risques, et tous ont déjà occupé un poste de haut dirigeant au sein dʼune grande organisation. Chaque membre répond à nos exigences en matière dʼindépendance (voir la page 22).

Le tableau suivant indique le nom des administrateurs qui sont membres du comité et leur expérience pertinente. Vous pouvez en apprendre davantage sur eux en consultant leurs profils à partir de la page 23. Vous trouverez également dʼautres renseignements concernant leurs compétences à la page 43.

			Ressources humaines	Finances et risques	Membres de la haute
			expérience en matière de	expérience en comptabilité	direction expérience
			rémunération, de	et en présentation de	en tant que chef de
			régimes de retraite et	lʼinformation financière, en	la direction ou
			dʼavantages sociaux, de	finances dʼentreprise, en	membre de la haute
	Membre du		lois applicables et de	contrôles internes et en	direction dʼune
	comité depuis	Indépendant(e)	contrats de travail	gestion des risques	grande entreprise
Monique Mercier (présidente)	2023	oui	oui	oui	oui
Nicolas Darveau- Garneau	2019	oui	oui	oui	oui
Martine Irman	2022	oui	oui	oui	oui
Moe Kermani	2021	oui	non	non	oui
Peter Rockandel	2024	oui	oui	oui	oui

Conseillers indépendants

Le comité retient les services dʼun conseiller indépendant afin que ce dernier le conseille sur la rémunération de la haute direction, notamment en ce qui concerne la philosophie de rémunération, la gouvernance, la prise de décisions et le risque en matière de rémunération, et lui fournisse des renseignements sur les tendances du marché en matière de rémunération.

Le comité a retenu les services de la firme Willis Towers Watson (WTW) jusquʼà la fin du mois de mars 2025 pour que celle-ci agisse en qualité de conseiller indépendant. En avril 2025, le comité a nommé Southlea Group (« Southlea ») à titre de conseiller indépendant à la suite dʼun processus de demande de propositions.

En 2025, le comité a chargé WTW de lui fournir les services suivants :

• aider à la prise de décisions en matière de rémunération de fin dʼexercice;

• examiner la circulaire de sollicitation de procurations;

• fournir, au besoin, des services-conseils en matière de rémunération des hauts dirigeants.

En 2025, le comité a chargé Southlea de lui fournir les services suivants :

• participer aux réunions de comité au cours de lʼexercice (dʼavril à décembre);

• examiner le mandat du comité des ressources humaines;

• réaliser un examen complet du régime de rémunération des hauts dirigeants;

• examiner les tendances liées à la gouvernance en matière de rémunération de la haute direction;

• mettre à jour le groupe de référence en matière de rémunération et les données de référence pertinentes;

• examiner le niveau de rémunération du chef de la direction et des membres de la haute direction;

• appuyer lʼélaboration du nouveau régime général;

• fournir, au besoin, des services-conseils en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 75

En ce qui a trait aux honoraires non liés à la rémunération des membres de la haute direction, le président du comité approuve au préalable tous les services que les conseillers indépendants fournissent à la direction et à dʼautres comités du conseil.

Le tableau ci-après présente les honoraires versés à WTW et Southlea au cours des deux dernières années.

	2024 (WTW)	2024 (Southlea)	2025 (WTW)	2025 (Southlea)
Honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction	248 818 $	–	71 714 $	229 511 $
Honoraires non liés à la rémunération de la haute direction	168 581 $	55 800 $	–	–
Services de courtage et de placement en assurance fournis à la direction du Groupe TMX1	98 750 $	–	82 500 $	–
Total	516 149 $	55 800 $	154 214 $	229 511 $

Frais de consultation hors taxes.

1 Les services de courtage et de placement en assurance en ce qui concerne WTW ont été retenus aux termes dʼun contrat annuel à honoraires fixes, et sont fournis par une équipe différente de celles retenues pour les services liés à la rémunération des membres de la haute direction et à la rémunération des employés non membres de la haute direction. Le tableau ci-dessus présente les honoraires calculés au prorata selon le pourcentage du contrat couvert au cours de lʼexercice.

En ce qui concerne WTW, les honoraires non liés à la rémunération de la haute direction en 2024 comprenaient des services-conseils concernant lʼexamen du cadre dʼemploi mondial de TMX et lʼanalyse comparative à lʼégard de postes au Royaume-Uni. Lʼéquipe de conseillers responsable de ces mandats était différente de lʼéquipe de conseillers responsable de la rémunération de la haute direction.

En 2024, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire a retenu les services de Southlea afin dʼexaminer les niveaux de rémunération des conseils dʼadministration du Groupe TMX et de ses filiales, ledit examen faisant partie dʼun examen régulier effectué tous les deux ans.

Le comité évalue régulièrement lʼindépendance de son conseiller. Lorsquʼil a nommé Southlea en avril 2025, le comité a conclu que Southlea est indépendante de la direction du Groupe TMX, est hautement qualifiée en matière de ressources humaines et de rémunération, et représente efficacement les intérêts des actionnaires lorsquʼelle travaille avec le comité et le conseil. Le comité a tenu compte des éléments suivants dans son évaluation :

• Southlea se concentre sur les services-conseils en matière de rémunération et de ressources humaines et nʼoffre pas un éventail plus large de services-conseils.

• Les conseillers en rémunération de la haute direction nʼont aucun lien dʼaffaires ou personnel avec des membres du comité ou de la haute direction, et ils ne sont propriétaires dʼaucune action du Groupe TMX sauf possiblement dans le cadre de placements dans des organismes de placement collectif.

• Southlea a adopté des protocoles et des processus rigoureux afin de limiter les conflits dʼintérêts réels ou potentiels, et tous les conseillers sont tenus de respecter un code de déontologie.

76 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Gestion des risques liés à la rémunération

Un niveau acceptable de risque est une composante nécessaire de notre stratégie commerciale. Identifier et gérer efficacement les risques font partie intégrante de nos activités commerciales et de notre rendement financier.

Il incombe au conseil de surveiller les risques au sein du Groupe TMX. Le conseil surveille la pertinence et lʼefficacité de notre cadre de gestion des risques et établit notre niveau de tolérance au risque.

Le comité de lʼaudit surveille notre approche en matière de gestion des risques dʼentreprise, et la pertinence et lʼefficacité de nos politiques, processus et systèmes en matière de gestion des risques pour tous les principaux risques, y compris les risques liés à la rémunération de la haute direction.

Le comité des ressources humaines sʼassure que le risque lié à la rémunération est adéquatement déterminé, mesuré et géré de sorte quʼil cadre avec notre niveau de tolérance au risque. Il peut le faire de trois façons :

1. Gouvernance en matière de rémunération

Les membres de la haute direction doivent être propriétaires de titres de capitaux propres du Groupe TMX

Lʼexigence en matière dʼactionnariat varie en fonction du niveau du poste occupé, comme indiqué à la rubrique « Actionnariat » à la page 79.

Le chef de la direction doit conserver ses titres de capitaux propres après son départ

Le chef de la direction est tenu de conserver sa participation dans le Groupe TMX pendant lʼannée suivant son départ de la société.

Les membres de la direction ne sont pas autorisés à effectuer des opérations de couverture

Les membres de la direction et les administrateurs ne sont pas autorisés :

• à vendre des titres du Groupe TMX à découvert, ni à acheter ou à vendre des options de vente ou dʼachat visant des actions du Groupe TMX;

• à acheter tout instrument financier (notamment des contrats à terme de gré à gré variables prépayés, des swaps sur actions, des tunnels ou des parts de fonds cotés) qui est conçu pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres du Groupe TMX que le membre de la direction ou lʼadministrateur a reçus à titre de rémunération ou quʼil détient directement ou indirectement.

La rémunération peut faire lʼobjet dʼune récupération

Si nous devons retraiter nos états financiers en raison dʼune faute intentionnelle de la part du chef de la direction ou de tout membre de la haute direction, et que ce retraitement a pour effet de faire baisser les attributions incitatives, le membre de la haute direction en question doit rembourser la rémunération incitative quʼil a reçue au cours des deux années précédant la date du retraitement. Cette rémunération comprend :

• la totalité ou une partie de ses attributions incitatives à court terme

• la totalité de ses attributions incitatives à long terme acquises et non acquises.

Lʼindemnité de départ est raisonnable

Les dispositions relatives à lʼindemnité de départ ne sont pas excessives. Le montant de lʼindemnité de départ correspondra au plus à deux ans de salaire, dʼavantages sociaux et dʼattributions incitatives à court terme correspondant à la cible.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 77

2. Structure de la rémunération

Examen régulier de la rémunération de la haute direction

Le régime est conçu en tenant compte des pratiques en vigueur sur le marché et des tendances du secteur, des commentaires des investisseurs et de la concurrence pour recruter des dirigeants compétents.

Une part importante de la rémunération de la haute direction est à risque

Les membres de la direction qui assument plus de responsabilités ont une rémunération dont une tranche plus importante est variable et non garantie. Il sʼagit de la rémunération à risque.

Les régimes incitatifs concordent avec la stratégie dʼaffaires

Le comité des ressources humaines veille à ce que les mesures du rendement et les cibles utilisées pour le régime incitatif à court terme soient conformes au plan dʼaffaires approuvé par le conseil et à notre niveau de tolérance au risque.

Les régimes incitatifs concordent avec lʼexpérience des actionnaires

La valeur de lʼensemble des incitatifs à long terme est directement liée au cours de nos actions sur plusieurs échéanciers.

Les attributions incitatives sont plafonnées

Le montant des attributions incitatives à court terme et les attributions individuelles font lʼobjet de plafonds qui sont prévus dans leur structure. Le coefficient de rendement des UAR pour les incitatifs à long terme est plafonné.

3. Prise de décisions en matière de rémunération

Processus décisionnel formel

Le comité des ressources humaines suit un processus formel pour sʼassurer que la structure de la rémunération est efficace et que les décisions en matière de rémunération sont appropriées.

Examen périodique des risques dʼexploitation

La direction surveille périodiquement le rendement et les paiements éventuels afin de gérer tout risque inhérent.

Analyse de scénarios

Des scénarios ont été modélisés pour une meilleure compréhension de lʼincidence des paiements éventuels.

Surveillance des paiements

Le comité des ressources humaines examine les versements totaux annuels qui ont été payés aux termes de tous les régimes incitatifs et assure la surveillance et la gouvernance des régimes incitatifs reliés aux ventes, y compris lʼexamen de la rémunération des employés non membres de la direction qui gagnent plus de 1 M$ annuellement.

Utilisation du pouvoir discrétionnaire

Lors dʼévénements non récurrents ou de circonstances exceptionnelles, le comité peut, à son gré, ajuster le financement intégral du montant global de nos incitatifs à court terme annuels, du montant global de nos incitatifs à long terme et de la rémunération de chaque membre de la direction.

78 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Actionnariat

Pour aligner leurs intérêts sur ceux de nos actionnaires, les membres de lʼéquipe de haute direction doivent détenir un niveau minimal de titres de capitaux propres dans le Groupe TMX. Le comité examine annuellement les exigences en matière dʼactionnariat et les participations réelles détenues par tous les membres de lʼéquipe de haute direction. Cet examen porte sur les participations totales par type (c.-à-d. actions ordinaires, UAD, UAI, UAR et options) et les multiples exprimés en pourcentage du salaire et de la rémunération totale cible aux fins de lʼexigence en matière dʼactionnariat. Le comité examine également les pratiques concurrentielles sur le marché et les points de vue des actionnaires avant dʼapporter des modifications aux exigences en matière dʼactionnariat.

Lʼexigence en matière dʼactionnariat varie en fonction du niveau du poste occupé, et les membres de la direction récemment nommés visés par cette politique ont cinq ans pour remplir lʼexigence qui leur était propre. Lorsquʼun membre de la direction est promu à un poste auquel est rattachée une exigence en matière dʼactionnariat plus élevée, que ce soit en raison dʼune variation du multiple du salaire ou dʼune augmentation de salaire importante, il dispose dʼune plus longue période pour remplir la nouvelle exigence, mais il est quand même tenu de remplir lʼexigence initiale dans les délais initiaux prévus. La détention dʼactions, dʼUAI et dʼUAD du Groupe TMX permet de remplir lʼexigence en matière dʼactionnariat (contrairement à la détention dʼoptions et dʼUAR).

Les membres de la haute direction qui nʼont pas encore rempli lʼexigence en matière dʼactionnariat qui leur est propre peuvent convertir une partie ou la totalité de leur attribution incitative à court terme en UAD. Pour plus de détails sur le régime, voir la page 97.

Afin de favoriser des décisions dʼaffaires qui sont dans lʼintérêt à long terme du Groupe TMX et de ses actionnaires, le chef de la direction est tenu de conserver le niveau dʼactionnariat exigé pendant un an après son départ de lʼentreprise. Au 31 décembre 2025, lʼexigence en matière dʼactionnariat de John McKenzie, à titre de chef de la direction, a été fixée à 17,5 fois son salaire ou 2,9 fois sa rémunération directe totale cible, qui comprend le salaire, lʼincitatif à court terme cible et lʼincitatif à long terme cible. De plus, seules les actions ordinaires et les UAD sont prises en compte pour déterminer le respect de lʼexigence en matière dʼactionnariat qui est propre à M. McKenzie (14,9 fois son salaire).

Le tableau suivant présente les titres de capitaux propres détenus par les membres de la haute direction visés. Nous avons calculé les niveaux dʼactionnariat en fonction des éléments suivants :

• Les salaires de base et les participations sont en date du 31 décembre 2025.

• La valeur des actions, des UAI et des UAD du Groupe TMX est calculée selon le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement le 31 décembre 2025 (52,11 $). Le tableau suivant ne tient pas compte des valeurs historiques du prix dʼattribution ou du prix dʼachat.

Au 31 décembre 2025, tous les membres de la haute direction visés respectaient leur exigence en matière dʼactionnariat.

dʼactionnariat.
	Actionnariat exigé					Actionnariat
	exprimé en	Actions du				exprimé en multiple
	multiple du salaire	Groupe TMX	UAD	UAI	Total	du salaire
**John McKenzie1 **	5 x	130 246 actions	112 283 unités	43 233 unités	14 891 058 $	17,5
		6 787 119$	5 851 067$	2 252 872$
David Arnold1	2 x	6 580 actions	36 898 unités	10 429 unités	2 809 094 $	6,2
		342 884$	1 922 755$	543 455$
Luc Fortin	2 x	16 699 actions	0 unité	12 605 unités	1 527 032 $	3,3
		870 185$	–$	656 847$
Peter Conroy	2 x	5 326 actions	1 938 unités	10 046 unités	902 024 $	2,1
		277 538$	100 989$	523 497$
Judy Dinn	2 x	0 action	4 844 unités	19 009 unités	1 242 980 $	2,8
		–$	252 421$	990 559$

1 John McKenzie et David Arnold ont choisi de convertir la totalité de leur attribution incitative à court terme de 2025 en UAD (ces UAD ne sont pas indiquées dans ce tableau puisquʼelles ont été attribuées après le 31 décembre 2025).

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 79

Structure de la rémunération et prise de décisions

Chaque année, le comité des ressources humaines a recours à un processus en cinq étapes afin de sʼassurer que la rémunération de la haute direction au sein du Groupe TMX sʼaligne sur notre rendement, quʼelle est concurrentielle et quʼelle stimule et récompense nos membres de la haute direction.

Le comité nʼétablit pas la rémunération à lʼaide dʼune formule. Il tient compte des lignes directrices internes, des résultats de la société et de la carte de pointage, des exigences des contrats de travail, ainsi que de données et conseils externes sur la rémunération. Le comité utilise son jugement et son discernement afin dʼattribuer une rémunération reflétant notre rendement et favorisant notre réussite à long terme.

1 2 3 4 5 Élaboration du régime Établissement de la Établissement des cibles de Examen des progrès Attribution de la combinaison des rémunération et de réalisés rémunération éléments de rémunération rendement

1. Élaboration du régime

Vers la fin de chaque année, en prévision de la prochaine année de rendement, le comité examine notre régime de rémunération de la haute direction, en consultation avec le conseiller indépendant. Il examine les changements que lui propose la direction et il approuve ceux quʼil juge appropriés, compte tenu des risques liés à la rémunération, et il les recommande au conseil aux fins dʼapprobation si nécessaire. Le comité nʼa apporté aucun changement important au régime de rémunération en 2025.

Le tableau suivant résume le régime de rémunération approuvé pour 2025. Le régime récompense les membres de la haute direction selon plusieurs échéanciers : la rémunération annuelle, la rémunération versée à moyen terme et à long terme, et les avantages sociaux reçus au cours de toute la carrière au sein du Groupe TMX.

80 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Rémunération	annuelle	Raisonspoury avoir recours
Salaire	Salaire annuel fixe, établi selon le niveau de responsabilité, les	• attirer et fidéliser les membres de la haute
	capacités, les connaissances, lʼexpérience et le rendement continu du	direction les plus compétents
	membre de la haute direction	• motiver les membres de la haute direction et
		les récompenser lorsquʼils atteignent ou
		dépassent des objectifs annuels qui tiennent
		compte du rendement de la société et de leur
Incitatif à	Prime en espèces tributaire du rendement de la société et du	rendement individuel
court terme	rendement individuel du membre de la haute direction par rapport aux	• est fonction de lʼatteinte de nos objectifs
	objectifs préapprouvés	financiers et stratégiques
Rémunération	à long terme	Raisons pour y avoir recours
Unités	Les UAR sont généralement acquises 35 mois après lʼattribution en	• motiver les membres de la haute direction et
dʼactions liées	fonction du rendement sur trois ans comparé au rendement dʼun indice	les récompenser lorsquʼils créent de la valeur
au rendement	pertinent. Elles sont versées en espèces en fonction du cours de nos	pour les actionnaires à moyen terme et à long
(UAR)	actions.	terme
Unités dʼactions incessibles (UAI)	Les UAI sont généralement acquises 35 mois après lʼattribution. Elles sont versées en espèces en fonction du cours de nos actions. Nous attribuons également des UAI liées au rendement dont les conditions dʼacquisition liées au rendement sont propres à chaque attribution.	• attribution au début de chaque année afin de reconnaître la contribution du dirigeant à la croissance, à la rentabilité et à la viabilité de lʼentreprise, ainsi que pour motiver et fidéliser les personnes compétentes
Options	Acquisition de 25 % des options chaque année à compter du premier anniversaire de lʼattribution. Nous attribuons également des options liées au rendement qui sont assorties de conditions dʼacquisition liées au rendement qui sont propres à chaque attribution. Les options viennent à échéance au bout de dix ans. Leur valeur est déterminée en fonction du cours de nos actions le jour où ces options sont exercées.	• attribution également possible lors dʼune nomination ou promotion à lʼinterne ou de lʼembauche dʼun dirigeant de lʼextérieur, ou encore comme moyen de fidélisation et dans dʼautres circonstances particulières
Unités	Les membres de la haute direction peuvent choisir de recevoir leurs
dʼactions	attributions aux termes du régime incitatif à court terme en UAD plutôt
différées	quʼen espèces. Il nous arrive également dʼutiliser les UAD comme
(UAD)	attributions incitatives à long terme dans certaines circonstances. Les
	UAD ne peuvent être rachetées quʼune fois que le membre de la haute
	direction a quitté la société. Elles sont versées en espèces en fonction
	du cours de nos actions au moment du rachat.
Avantages
sociaux		Raisonspoury avoir recours
Régime de	Régime à cotisations déterminées	• être concurrentiels dans le marché
retraite
	Le chef de la direction est passé de lʼancien régime à prestations	• attirer et fidéliser des membres de la haute
	déterminées au nouveau régime à cotisations déterminées le 1erjanvier	direction compétents
	2023.
		• veiller au bien-être général des employés
Avantages	Le régime dʼavantages sociaux collectifs auquel participent tous les
sociaux	employés, y compris les membres de la haute direction visés. Les
	avantages offerts varient selon le marché local, mais ils peuvent
	comprendre :
	• une garantie dʼassurance-maladie complémentaire
	• une garantie de soins dentaires
	• une protection financière en cas de décès, dʼaccident ou dʼinvalidité
	• des allocations de dépenses pour les soins de santé et de mieux-être
	• dʼautres avantages facultatifs
Avantages	Ils varient selon le niveau de responsabilité, mais ils peuvent
indirects	comprendre :
	• une allocation en espèces annuelle
	• un examen médical annuel
	• des services de sécurité à domicile

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 81

Analyse comparative de la rémunération

Étant donné le caractère unique du Groupe TMX, il est difficile, à des fins dʼanalyse comparative de la rémunération, de repérer des sociétés comparables qui nous correspondent en tous points en ce qui a trait à notre secteur dʼactivité, à notre emplacement géographique et à notre envergure.

En 2024, pour établir les niveaux de rémunération cible pour 2025, lʼanalyse comparative comprenait les échantillons et les sources de données suivants afin de comparer la rémunération du chef de la direction et des membres de la haute direction visés. Ces échantillons de marché reflétaient des sociétés qui nous font concurrence dans le cadre du recrutement de talents et qui ont des postes de haute direction semblables que nous pourrions utiliser comme référence sur le marché.

	Canada et international :	Canada :	Canada :
	Services financiers et	Grandes institutions financières	Secteur en général
	technologies
Source	Documents publics1	Korn Ferry2	BRHD WTW3
Critères de sélection	• sociétés ouvertes	• sociétés ouvertes	• sociétés ouvertes
	• entreprises canadiennes du	• cinq grandes banques	• multisecteurs (à lʼexception des
	secteur des services financiers et	canadiennes et deux assureurs	secteurs des métaux et des
	du secteur des technologies dont		mines, du pétrole et du gaz et
	les produits annuels et la		des produits chimiques)
	capitalisation boursière se situent généralement dans une fourchette de ⅓ à 3 fois ceux du Groupe TMX, en mettant lʼaccent sur les		• produits de 300 M$ à 5 G$ • capitalisation boursière supérieure à 1 G$
	sociétés qui attirent les talents et
	qui ont un fort profil de croissance
	• bourses internationales dʼune
	envergure comparable

1 Données de marché provenant des documents dʼinformation les plus récents, y compris les circulaires de sollicitation de procurations ou les rapports sur la rémunération. Échantillon de 21 sociétés, soit : ASX Limited, CAE inc., Canadian Western Bank, CBOE Global Markets, Inc., Celestica Inc., CGI inc., Société financière Definity, The Descartes Systems Group Inc., Element Fleet Management Corp., EQB Inc., Euronext N.V., goeasy Ltd., iA Société financière inc., Société financière IGM inc., Kinaxis Inc., Lightspeed Commerce Inc., Morningstar, Inc., Banque Nationale du Canada, Corporation Nuvei, Open Text Corporation et Singapore Exchange Limited.

2 Données agrégées tirées de la base de données sur la rémunération exclusive de Korn Ferry (CA) Ltée. Échantillon de sept sociétés, soit : Banque de Montréal, Banque de Nouvelle-Écosse, Banque Canadienne Impériale de Commerce, Banque Royale du Canada, Banque Toronto-Dominion, Financière Manuvie et Financière Sun Life.

3 Base de données sur la rémunération de la haute direction de 2024 de WTW (la « BRHD WTW »).

En 2025, pour établir les niveaux de rémunération cible pour 2026, nous avons revu lʼapproche utilisée pour comparer la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés. En tenant compte de notre croissance continue en termes dʼenvergure et dʼempreinte opérationnelle, des responsabilités croissantes associées à nos postes de haute direction et de lʼélargissement du bassin de talents pour les membres de notre haute direction, nous avons apporté de modestes changements au cadre de notre analyse comparative, notamment :

• la mise à jour des critères de sélection et de la liste des sociétés dans lʼéchantillon des sociétés de services financiers et du secteur des technologies afin de créer un groupe de référence principal en matière de rémunération (le « groupe de référence en matière de rémunération ») qui comprend des sociétés dont lʼenvergure est comparable à la nôtre;

• lʼexamen des données dʼenquêtes en matière de rémunération, sʼil y a lieu, à titre de référence supplémentaire, en veillant à ce que les échantillons de lʼenquête soient élaborés dʼune manière qui sʼharmonise avec le groupe de référence en matière de rémunération;

• lʼexamen des nombreux indicateurs du marché et lʼexercice dʼun jugement éclairé pour déterminer où situer les niveaux de rémunération des membres de la haute direction dans une fourchette concurrentielle déterminée.

Le groupe de référence en matière de rémunération a été constitué pour fournir des données de référence sur la rémunération du chef de la direction et des autres membres de la haute direction visés, le cas échéant. Des sociétés comparables ont été repérées en appliquant un ensemble rigoureux de critères de sélection, conformes aux pratiques courantes du marché pour lʼélaboration dʼun groupe de référence raisonnable, qui tiennent compte du recrutement et du maintien en poste de membres de la haute direction et des intérêts des investisseurs et des parties prenantes externes.

82 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Les sociétés devaient répondre aux critères de sélection suivants :

• être des sociétés ouvertes;

• être des sociétés de services financiers et du secteur des technologies au Canada ou des bourses et des sociétés de données à lʼéchelle mondiale;

• être dʼune envergure comparable à celle de TMX, compte tenu de leur capitalisation boursière, de leurs actifs, de leurs produits et de leur bénéfice dʼexploitation, et se situer généralement dans une fourchette de ⅓ à 3 fois lʼenvergure du Groupe TMX;

• avoir un profil dʼexploitation comparable au nôtre : multiples secteurs dʼactivité, activités dans plusieurs territoires, surveillance réglementaire et profil de croissance similaire;

• être des sociétés qui fournissent une information de qualité sur les niveaux de rémunération des postes de haute direction.

Après application des critères de sélection, les 15 sociétés suivantes ont été repérées et examinées et leur inclusion dans le nouveau groupe de référence en matière de rémunération a été approuvée. Pour constituer lʼéchantillon, 13 sociétés comparables précédemment choisies ont été conservées, huit sociétés ont été retirées (Canadian Western Bank, Celestica Inc., CGI inc., goeasy Ltd., Société financière IGM inc., Lightspeed Commerce Inc., Banque Nationale du Canada et Corporation Nuvei) et deux nouvelles sociétés ont été ajoutées (FactSet Research Systems Inc. et MarketAxess Holdings Inc.).

|ASX Limited
CAE inc.
CBOE Global Markets, Inc.
Société financière Definity
The Descartes Systems Group Inc.
Element Fleet Management Corp.
EQB Inc
Euronext N.V.
FactSet Research Systems
iA Société financière inc.
Kinaxis Inc.
MarketAxess Holdings Inc.
Morningstar, Inc.
Open Text Corporation
Singapore Exchange Limited|Échantillon de 15 sociétés
Répartition sectorielle :
Services financiers et technologies : 53 %
Sociétés de données et bourses : 47 %
Répartition géographique :
Canada : 53 % | États-Unis : 27 % | International : 20 %|
|---|---|

Après examen des divers indicateurs financiers permettant dʼévaluer lʼenvergure des activités, nous avons établi que nous situons généralement dans la moitié inférieure de la fourchette des sociétés comparables, ce qui correspond à notre philosophie en matière de rémunération qui consiste à fixer la rémunération cible près de la médiane (50ᵉ percentile) du groupe de référence en matière de rémunération. Nous illustrons ci-après notre positionnement relatif par rapport aux indicateurs dʼenvergure. Les données correspondent aux résultats de fin dʼexercice pour lʼexercice 2025.

établi que nous situons généralement dans la moitié inférieure de la fourchette des sociétés comparables, ce qui correspond à notre philosophie en matière de rémunération qui consiste à fixer la rémunération cible près de la médiane (50ᵉ percentile) du groupe de référence en matière de rémunération. Nous illustrons ci-après notre positionnement relatif par rapport aux indicateurs dʼenvergure. Les données correspondent aux résultats de fin dʼexercice pour lʼexercice 2025.	établi que nous situons généralement dans la moitié inférieure de la fourchette des sociétés comparables, ce qui correspond à notre philosophie en matière de rémunération qui consiste à fixer la rémunération cible près de la médiane (50ᵉ percentile) du groupe de référence en matière de rémunération. Nous illustrons ci-après notre positionnement relatif par rapport aux indicateurs dʼenvergure. Les données correspondent aux résultats de fin dʼexercice pour lʼexercice 2025.	établi que nous situons généralement dans la moitié inférieure de la fourchette des sociétés comparables, ce qui correspond à notre philosophie en matière de rémunération qui consiste à fixer la rémunération cible près de la médiane (50ᵉ percentile) du groupe de référence en matière de rémunération. Nous illustrons ci-après notre positionnement relatif par rapport aux indicateurs dʼenvergure. Les données correspondent aux résultats de fin dʼexercice pour lʼexercice 2025.	établi que nous situons généralement dans la moitié inférieure de la fourchette des sociétés comparables, ce qui correspond à notre philosophie en matière de rémunération qui consiste à fixer la rémunération cible près de la médiane (50ᵉ percentile) du groupe de référence en matière de rémunération. Nous illustrons ci-après notre positionnement relatif par rapport aux indicateurs dʼenvergure. Les données correspondent aux résultats de fin dʼexercice pour lʼexercice 2025.
Groue TMX Positionnement relatif par rapport au groupe de référence en matière de rémunération*
Indicateurs dʼenvergure p (2025-12-31) 25e percentile	50e percentile	75e percentile	100e percentile
Capitalisation boursière 14,6 G$ Actifs 50,7 G$ Produits 1,7 G$ Bénéfice dʼexploitation 771 M$

• Les données financières proviennent de S&P Capital IQ. Toutes les données sont en dollars canadiens.

Pour chacune des sociétés du groupe de référence en matière de rémunération, les données de marché ont été tirées des documents dʼinformation les plus récents, y compris les circulaires de sollicitation de procurations ou les rapports sur la rémunération. Pour le chef de la direction et les autres membres de la haute direction visés, la comparaison a été établie par rapport à des postes de référence précis pour chaque fonction, selon ce qui est communiqué publiquement par chaque société.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 83

Comme par le passé, pour obtenir des références supplémentaires, nous avons aussi examiné les données dʼenquêtes en matière de rémunération sur le marché pour un échantillon de sociétés représentant un plus grand bassin de talents pour nos membres de la haute direction visés, notamment :

• des sociétés dʼune envergure comparable à celle du Groupe TMX, œuvrant dans une plus vaste gamme de secteurs et ayant participé aux enquêtes sur la rémunération de la haute direction de WTW en 2025 au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les niveaux de rémunération des postes de haute direction utilisés à titre de référence ont été examinés;

• des institutions financières canadiennes à grande capitalisation qui ont participé à lʼenquête de 2025 sur la rémunération de la haute direction de Korn Ferry. Les niveaux de rémunération des membres de la haute direction de niveau 3, relevant indirectement du chef de la direction, ont été examinés.

2. Établissement de la combinaison des éléments de rémunération

Pour que nos membres de la haute direction orientent leurs efforts vers le rendement, plus particulièrement le rendement à long terme, nous veillons à ce que la plus grande partie de leur rémunération directe totale soit variable et non garantie. Il sʼagit de la rémunération à risque. De plus, nous cherchons à nous assurer que la plus grande partie de la rémunération incitative est versée sous forme dʼincitatifs à long terme.

Le tableau ci-après présente la composition de la rémunération directe totale cible de 2025 pour chaque membre de la haute direction visé. La combinaison réelle dépendra du rendement de la société et du rendement individuel – veuillez consulter les résultats du présent exercice aux pages 62 à 71.

			Rémunération à risque en 2025	Rémunération à risque en 2025
	Salaire	Incitatif à court terme		Incitatif à long terme
			UAR	UAI	Options
John McKenzie	16 %	25 %	35 %	12 %	12 %
David Arnold	30 %	27 %	25 %	9 %	9 %
Luc Fortin	26 %	29 %	27 %	9 %	9 %
Peter Conroy	27 %	27 %	28 %	9 %	9 %
Judy Dinn	26 %	24 %	30 %	10 %	10 %

3. Établissement des cibles de rémunération et de rendement

Au début de chaque année, le comité des ressources humaines recommande les cibles de rémunération du chef de la direction pour lʼannée à venir, et approuve la rémunération cible des personnes qui relèvent directement du chef de la direction (y compris les membres de la haute direction visés). Ce processus comprend lʼexamen et lʼapprobation des changements apportés au salaire, aux attributions incitatives à court terme et à long terme cibles, aux avantages sociaux et à dʼautres avantages indirects ainsi que toute attribution cible indiquée ci-dessus qui est fondée sur le rendement.

Dans le cadre de ce processus, le comité :

• examine les objectifs de rendement du chef de la direction pour lʼannée et les soumet au conseil aux fins dʼapprobation;

• approuve les objectifs de rendement annuel des personnes qui relèvent directement du chef de la direction; approuve la rémunération sous forme dʼattributions cible et réelle des personnes qui relèvent directement du chef de la direction, en tenant compte des recommandations de ce dernier;

• examine et recommande au conseil dʼapprouver lʼétablissement dʼun régime incitatif à court terme ou des modifications à un tel régime auquel participe un membre de la haute direction (y compris tout membre de la haute direction visé), y compris les mesures de rendement, les cibles et les pondérations annuelles;

• examine les mesures dʼentreprise non financières et les objectifs de rendement des unités fonctionnelles qui soutiennent lʼatteinte des cibles du régime incitatif à court terme.

84 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Le conseil examine et approuve :

• les objectifs de rendement et la rémunération cible du chef de la direction pour lʼannée;

• lʼétablissement dʼun régime incitatif à court terme ou des modifications à un tel régime auquel participe un membre de la haute direction (y compris tout membre de la haute direction visé), y compris les mesures de rendement, les cibles et les pondérations annuelles.

4. Examen des progrès réalisés

Au cours de lʼannée, le comité examine les progrès réalisés :

• en comparant les résultats intermédiaires aux cibles de la carte de pointage;

• en effectuant le suivi du rendement et des résultats par rapport aux objectifs et en regard de la conformité à notre cadre de gestion des risques

• en examinant les paiements potentiels afin de gérer les risques;

• en approuvant les changements apportés à la rémunération relativement aux nouvelles nominations de membres de la haute direction;

• en demandant et en examinant une étude des concurrents sur le marché, au besoin.

5. Attribution de la rémunération

À la fin de chaque année, le chef de la direction :

• évalue le rendement des personnes qui relèvent de lui directement (dont les membres de la haute direction visés) en fonction de leurs objectifs de rendement individuels, en tenant compte de leur apport aux résultats de la carte de pointage et du rendement financier et non financier de leur secteur dʼactivité ou de leur domaine fonctionnel;

• fait des recommandations en matière de rémunération au comité en fonction de son évaluation.

Le comité des ressources humaines :

• approuve le montant global des attributions incitatives à court terme en comparant le rendement à la carte de pointage des mesures financières;

• peut, à son gré, ajuster à la hausse ou à la baisse le montant global des attributions en se fondant sur notre rendement non financier, et si des circonstances imprévues ou exceptionnelles surviennent;

• approuve le montant global des attributions incitatives à long terme

• évalue le rendement global du chef de la direction et ses réalisations précises à la lumière de ses objectifs, en tenant compte de critères financiers et autres;

• soumet la rémunération totale du chef de la direction à lʼapprobation du conseil, y compris sa prime incitative à court terme, sa prime incitative à long terme et tout rajustement de son salaire ou autre dʼun autre élément de sa rémunération;

• examine les évaluations de rendement et les recommandations en matière de rémunération préparées par le chef de la direction pour les personnes qui relèvent de lui directement, y compris les membres de la haute direction visés, et approuve leur rémunération globale.

Le conseil :

• examine lʼévaluation et les recommandations du comité relatives à la rémunération du chef de la direction;

• approuve la rémunération totale du chef de la direction pour lʼannée, en sʼappuyant sur les conseils du conseiller indépendant du comité. Le chef de la direction ne participe pas à ces discussions.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 85

Examen de la rémunération de 2025

La présente rubrique explique de façon plus précise notre régime de rémunération, et les décisions en matière de rémunération de 2025. Vous trouverez des renseignements généraux concernant chaque membre de la haute direction visé à partir de la page 59.

Salaire

Le tableau suivant indique les modifications salariales annualisées de 2025 :

	2024 (salaire à la fin de lʼexercice)	2025 (salaire à la fin de lʼexercice)	Variation (%)
John McKenzie	824 000 $	850 000 $	3,2 %
David Arnold1	430 000 $	450 000 $	4,7 %
Luc Fortin	450 000 $	460 000 $	2,2 %
Peter Conroy2	390 000 $	440 000 $	12,8 %
Judy Dinn3	– $	440 000 $	–

1 Le salaire de David Arnold a été porté à 440 000 $ au 1er janvier 2025 et à 450 000 $ au 1er avril 2025, au moment de lʼentrée en vigueur de son mandat élargi. 2 Le salaire de Peter Conroy a été porté à 410 000 $ au 1er janvier 2025 et à 440 000 $ au 1er avril 2025, au moment de sa nomination au poste de chef de la direction, Perspectives globales.

3 Le salaire de Judy Dinn (de 333 000 $ versé réellement) a été calculé au prorata en fonction de sa date dʼembauche, soit le 1er avril 2025.

Régime incitatif à court terme

Lʼincitatif cible de chaque membre de la haute direction visé a été établi sous forme de pourcentage du salaire, en fonction du poste occupé par le membre en question. Les objectifs de rendement de chaque membre de la haute direction sont approuvés au début de lʼannée et sont fonction de lʼatteinte de nos objectifs financiers et stratégiques.

Carte de pointage du Groupe TMX

Les incitatifs à court terme pour tous les membres de la haute direction visés sont établis en fonction dʼun montant calculé au moyen dʼune carte de pointage relative au rendement, qui repose entièrement sur le rendement financier du Groupe TMX. Le comité recommande lʼapprobation par le conseil de la structure de la carte de pointage relative au rendement au début de chaque année, y compris les objectifs de rendement seuil, cible et maximum en lien avec lʼatteinte de nos objectifs financiers, conformément à notre stratégie dʼentreprise. Il révise les résultats provisoires à intervalles réguliers tout au long de lʼannée. Si le rendement tombe en deçà du seuil pour lʼune des mesures approuvées, le montant généré pour cette mesure pourrait correspondre à zéro.

À la fin de lʼexercice, le comité évalue les résultats financiers préparés conformément aux principes comptables généralement reconnus (PCGR) canadiens par rapport aux cibles prédéfinies. Le comité évalue également les ajustements aux résultats financiers proposés par la direction quʼil considère comme exceptionnels ou non représentatifs du rendement des activités principales. Le président du comité de lʼaudit examine également ces ajustements (et leur incidence sur le montant proposé des attributions incitatives), et au besoin, le conseiller indépendant du comité, Southlea, peut également examiner les exceptions.

Pour évaluer le caractère raisonnable des ajustements proposés, le comité examine un certain nombre de facteurs, notamment si lʼajustement est plus représentatif du rendement des activités principales, la constance des ajustements réalisés dʼun exercice à lʼautre et lʼincidence sur le montant global des attributions incitatives.

Le comité peut exercer son pouvoir discrétionnaire pour ajuster à la hausse ou à la baisse le montant des attributions incitatives à court terme en se fondant sur notre rendement non financier, et si des circonstances imprévues ou exceptionnelles surviennent. En 2026, certains indicateurs de rendement non financier sont inclus plus officiellement dans la structure des incitatifs à court terme pour les membres de la haute direction visés, comme il est précisé en détail à la page 59.

86 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Rendement individuel

Le comité évalue le rendement individuel de chaque membre de la haute direction en fonction de plusieurs facteurs, dont les suivants :

• la contribution globale au rendement financier et non financier de la société;

• le rendement de lʼunité fonctionnelle du membre de la haute direction;

• le rendement individuel du membre de la haute direction relativement à dʼautres priorités clés qui ont été déterminées au début de lʼannée.

Le comité nʼa recours à aucune formule pour calculer lʼattribution finale, et aucune pondération nʼest attribuée à ces facteurs. Une fois que le montant des incitatifs a été établi, les attributions individuelles sont octroyées selon les facteurs décrits ci-dessus, en tenant compte du montant global des attributions généré par la carte de pointage. Le chef de la direction, le comité et le conseil exercent leur pouvoir discrétionnaire pour déterminer les attributions individuelles finales. Se reporter aux pages 62 à 71 afin de connaître les points saillants du rendement individuel de chacun des membres de la haute direction visés en 2025, qui ont été pris en compte pour déterminer leurs attributions incitatives à court terme.

Développement durable et structure de la rémunération incitative

En 2025, des objectifs individuels et collectifs précis en matière de développement durable ont été intégrés dans les objectifs de rendement individuel du chef de la direction et des membres de la haute direction, selon le cas. Cette approche permet dʼadapter les priorités en matière de développement durable à chaque rôle et à chaque unité fonctionnelle ou fonction intégrée, et dʼétablir des objectifs en la matière aux échelons inférieurs de lʼorganisation. Lʼaccent est mis à la fois sur les mesures internes du Groupe TMX (les talents et la culture, la diversité et lʼinclusion, la gouvernance et la défense des intérêts, et les autres pratiques commerciales durables) et sur nos mesures commerciales, y compris les produits et services que nous fournissons à nos clients et le soutien que nous leur apportons pour les aider à atteindre leurs propres objectifs en matière de développement durable.

Le comité a surveillé les progrès et le rendement de la société à lʼégard des initiatives liées au développement durable tout au long de lʼannée 2025. À la fin de lʼexercice, le comité a examiné et approuvé les évaluations de rendement de chaque membre de la haute direction visé et a recommandé au conseil dʼapprouver lʼévaluation de rendement du chef de la direction. Le rendement à lʼégard de tous les objectifs, y compris ceux liés aux initiatives en matière de développement durable, a été pris en compte dans lʼétablissement des attributions incitatives à court terme (se reporter aux pages 62 à 71).

Les membres de la haute direction visés ont accompli les réalisations suivantes en regard des objectifs en matière de développement durable en 2025 :

• obtention de la Certification Parité de niveau Platine délivrée par La Gouvernance au Féminin pour la deuxième année consécutive;

• lancement de notre premier Plan dʼaction pour la réconciliation visant à favoriser la réconciliation avec les Autochtones et leur inclusion au sein de TMX (voir les pages 17 et 18 pour en savoir plus sur les nouveautés en matière de relations avec les Autochtones);

• publication de notre Rapport sur la durabilité 2024 qui présente une comptabilisation et une communication améliorées des émissions, et compensation de nos émissions déclarées par lʼachat et le retrait de crédits compensatoires de carbone par lʼintermédiaire du Marché volontaire du carbone (TVCM) de Trayport;

• réalisation dʼune évaluation de lʼimportance relative liée à la durabilité avec lʼappui dʼun tiers et la participation de parties prenantes internes et externes, de la direction et des administrateurs, et identification de nos risques financiers importants et de nos occasions liés à la durabilité et aux changements climatiques afin de mieux définir la stratégie;

• création et direction de la première édition de la Semaine canadienne dʼéchanges sur le climat (SCEC) qui sʼest imposée comme un mouvement et un dialogue national dʼenvergure, comptant près de 100 événements dʼun bout à lʼautre du pays, dans les six fuseaux horaires canadiens;

• maintien de notre inclusion dans lʼindice S&P/TSX Composite ESG et classement au 82[e] percentile (84[e] percentile en 2024) de lʼévaluation de S&P Global sur la durabilité des entreprises intitulée « S&P Global Corporate Sustainability Assessment ».

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 87

En 2026, nous prévoyons achever lʼévaluation de lʼétendue complète de nos émissions de GES et en faire rapport afin dʼexplorer activement les façons de gérer notre consommation annuelle mondiale, fixer des cibles alignées sur la science pour nos émissions de GES (notamment définir des politiques visant à favoriser lʼatteinte de ces cibles) et prendre les mesures nécessaires pour réaliser, à lʼéchelle du Groupe TMX, les engagements décrits dans notre Plan dʼaction pour la réconciliation.

Conception de la carte de pointage de 2025

La carte de pointage de 2025 comprenait deux mesures financières clés qui soutiennent la création de valeur pour les actionnaires, soit le bénéfice dʼexploitation (pondération de 70 %) et les produits (pondération de 30 % au total).

Conformément à son processus dʼexamen annuel, le comité a examiné si le régime incitatif à court terme était conforme à la stratégie et à la philosophie de rémunération au rendement du Groupe TMX. En 2025, les produits (tant les produits récurrents que les produits découlant des opérations) et le bénéfice dʼexploitation ont été conservés à titre de mesures clés pour établir le montant des attributions pour 2025 selon la carte de pointage du Groupe TMX, sans modification des pondérations ou des fourchettes de rendement.

Résultats de 2025

Le tableau suivant indique les objectifs de rendement seuil, cible et maximum qui ont été approuvés au début de lʼexercice, nos résultats et le pointage calculé.

Les résultats financiers du Groupe TMX en 2025 reflètent un solide rendement dans plusieurs de nos principaux secteurs dʼactivité. Nous avons dépassé les cibles pour les produits découlant des opérations, les produits récurrents et le bénéfice dʼexploitation que nous nous étions fixées aux termes du régime incitatif à court terme pour 2025 et, par conséquent, le comité a approuvé le pointage calculé de 149,3 % (voir cidessous).

			(en millions	de dollars)
					Résultats
					ajustés de
					2025 pour
				Maximum	la carte de					Pointage	Pointage
		Seuil 50	Cible 100	200	pointage1	Pointage	x	Pondération	=	pondéré	calculé
Bénéfice dʼexploitation1	70 %	573,5	716,9	860,3	797,8	156,4 %	x	70 %	=	109,5 %	149,3 %
		(80 % de la		(120 % de la
		cible)		cible)
Produits **récurrents1 **	20 %	808,1	850,6	893,1	859,3	120,5 %	x	20 %	=	24,1 %
		(95 % de la		(105 % de la
		cible)		cible)
Produits
découlant des	10 %	460,8	576,0	691,2	642,2	157,2 %	x	10 %	=	15,7 %
opérations1
		(80 % de la		(120 % de la
		cible)		cible)

1 Les résultats de 2025 que nous avons utilisés aux fins de la carte de pointage des incitatifs à court terme sont différents de ceux qui figurent à la page 55 et dans nos états financiers annuels de 2025, et sont donc des mesures non conformes aux PCGR. Pour les besoins de la carte de pointage, le comité a approuvé les ajustements décrits ci-dessous, donnant ainsi lieu à une augmentation du bénéfice dʼexploitation de 26,8 millions de dollars et à une diminution des produits de 215,7 millions de dollars (55,5 millions de dollars de produits récurrents et 160,2 millions de dollars de produits découlant des opérations).

88 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Dans le cadre de son examen annuel, le comité a évalué nos résultats financiers préparés conformément aux PCGR par rapport aux cibles prédéfinies, et a approuvé certains ajustements des produits et du bénéfice dʼexploitation en 2025, afin de refléter les activités liées aux acquisitions non prévues réalisées au cours de lʼexercice, les autres frais dʼintégration ou de recentrage stratégique ainsi que les frais liés aux différends et aux litiges relatifs à des questions qui sont hors du cours normal des activités de la société. Le tableau suivant présente les ajustements que la direction a recommandés et que le comité a approuvés aux fins du calcul de la carte de pointage. La nature de ces ajustements est conforme aux ajustements apportés aux résultats de la carte de pointage au cours des exercices précédents.

carte de pointage au cours des exercices précédents.
	Produits (M$)	Bénéfice dʼexploitation (M$)
Résultats présentés en 2025	1 717,2 $	771,0 $
Ajustements1
Exclut les résultats dʼexploitation de BOX2 liés aux acquisitions non
prévues, les autres frais dʼacquisition, dʼintégration ou de recentrage	(200,2 $)	35,9 $
stratégique ainsi que les frais liés aux différends et aux litiges
Ajustements découlant du change3	(15,5 $)	(9,1 $)
Résultats ajustés de 2025 pour la carte de pointage	1 501,5 $	797,8 $

1 En 2025, nous avons exclu les résultats dʼexploitation nets liés à BOX et lʼamortissement du prix dʼachat lié à lʼacquisition (ces résultats dʼexploitation ne sont pas inclus dans les cibles de la carte de pointage portant sur les produits et le bénéfice dʼexploitation fixées au début de lʼexercice et, par conséquent, sont également exclus des résultats de fin dʼexercice). Nous avons également exclu les résultats dʼexploitation liés aux acquisitions non prévues de Verity, dʼETF Stream, des indices du secteur nucléaire et des indices obligataires Credit Suisse (soit des produits de 12,2 millions de dollars et les charges dʼexploitation correspondantes de 10,8 millions de dollars), les autres frais dʼacquisition, dʼintégration ou de recentrage stratégique (32,4 millions de dollars) ainsi que les frais liés aux différends et aux litiges relatifs à des questions qui sont hors du cours normal des activités de la société (14,1 millions de dollars).

2 BOX désigne BOX Options Market LLC et, lorsque le contexte lʼexige, inclut sa société mère, BOX Holdings Group LLC.

3 Après la conception de la rémunération à court terme, les résultats ont été ajustés en devises constantes pour sʼaligner sur les hypothèses de change incluses dans les cibles de la carte de pointage, ce qui a diminué les produits de 15,5 millions de dollars et le bénéfice dʼexploitation de 9,1 millions de dollars pour les besoins de la carte de pointage.

Attributions de 2025

Le tableau suivant indique lʼattribution incitative à court terme qui a été versée à chaque membre de la haute direction visé en 2025 comparativement à la cible de 2025 et aux attributions réelles de 2024 (les montants établis selon la carte de pointage de 2024 ont été inférieurs à ceux de 2025, soit à 107,7 % de la cible.

Le comité a approuvé des paiements aux membres de la haute direction visés se situant à 149,3 % de la cible. Se reporter aux pages 62 à 71 afin de connaître les points saillants du rendement individuel de chacun des membres de la haute direction visés, qui ont été pris en compte pour déterminer leur attribution incitative à court terme.

court terme.
						Attribution		Par rapport
			Incitatif cible,			incitative à court		aux
			exprimé en			terme de 2025	Par rapport à	attributions
			pourcentage du			(de 0 $, min., à	la cible de	réelles de
	Salaire	x	salaire	=	Incitatif cible	2x la cible, max.)	2025	2024
John McKenzie	850 000 $	x	150 %	=	1 275 000 $	1 903 575 $	+49,3 %	+43,0 %
David Arnold	447 500 $	x	90 %	=	402 750 $	601 300 $	+49,3 %	+44,3 %
Luc Fortin	460 000 $	x	115 %	=	529 000 $	789 800 $	+49,3 %	+41,7 %
Peter Conroy	432 500 $	x	100 %	=	432 500 $	645 700 $	+49,3 %	+39,6 %
Judy Dinn	330 000 $	x	90 %	=	297 000 $	443 400 $	+49,3 %	– %

Conception de la carte de pointage en 2026

En 2026, les produits (tant les produits récurrents que les produits découlant des opérations) et le bénéfice dʼexploitation seront conservés à titre de mesures clés pour établir les montants de 2026 selon la carte de pointage du Groupe TMX, sans modification des pondérations ou des fourchettes de rendement.

Veuillez vous reporter à la page 60 pour obtenir de plus amples renseignements sur les modifications apportées à la structure des incitatifs à court terme en 2026 visant le chef de la direction et lʼéquipe de haute direction, y compris les membres de la haute direction visés.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 89

Régime incitatif à long terme

Les incitatifs à long terme sont attribués sous forme dʼUAR, dʼUAI et dʼoptions, comme il est indiqué dans le graphique ci-contre.

Conformément à la philosophie de rémunération au rendement du Groupe TMX et compte tenu du souhait réaffirmé des actionnaires quʼune plus grande partie des incitatifs à long terme soit liée au rendement, le comité a ajusté la composition des incitatifs à long terme en 2023 afin de faire passer la pondération des UAR (de 50 %) à 60 % et de réduire la pondération des UAI (de 30 %) à 20 %. La pondération des options a été maintenue à 20 %. Aucun changement nʼa été apporté à la composition en 2024 ou en 2025.

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----- Start of picture text -----

Répartition cible de la
rémunération incitative à long
terme
----- End of picture text -----

==> picture [133 x 61] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Options, 20 %
UAI, 20 % UAR, 60 %
----- End of picture text -----

Au sujet des UAR, des UAI et des options (en 2025)

Le comité des ressources humaines peut à tout moment, après avoir obtenu lʼapprobation requise des autorités de réglementation ou des actionnaires, modifier, suspendre ou résilier les régimes dʼUAR, dʼUAI et dʼoptions dʼachat dʼactions, en totalité ou en partie. Pour 2026, des UAR, des UAI et des options ont été attribuées aux termes du nouveau régime général, sous réserve de lʼapprobation des actionnaires lors de lʼassemblée de 2026. Veuillez consulter les pages 11 à 17 pour en savoir plus.

	Unités dʼactions liées au	Unités dʼactions incessibles	Options
	~~d~~ Principalement les directeurs ou les personnes occupant des postes dʼéchelons plus élevés, mais le chef de la
Qui participe?	direction peut également autoriser des employés occupant un poste dʼéchelon inférieur à celui de directeur à
	participer aux régimes.
			Pour calculer le nombre dʼoptions
			attribuées, nous divisons le montant
			en dollars attribué sous forme
			dʼoptions par une valeur calculée au
			moyen de la méthode Black-Scholes
Mode de calcul du	Nous divisons le montant en dollars attribué sous forme dʼUAR et dʼUAI par		(voir la page 101 pour plus de
nombre dʼunités ou	le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX pendant les dix		détails). Le prix dʼexercice dʼune
dʼoptions attribuées	jours de bourse précédant immédiatement la date dʼattribution1.		option correspond habituellement au
			cours moyen pondéré de nos
			actions ordinaires à la TSX pendant
			la période de cinq jours de bourse
			précédant immédiatement la date
			dʼattribution.
Équivalents de	Les unités équivalant à des dividendes sont gagnées et réinvesties pendant		Les options ne donnent pas droit à
dividendes	la période dʼacquisition.		des équivalents de dividendes.
Cessibilité	Ne peuvent être transférées ou cédées quʼau décès de lʼemployé.		Ne peuvent être transférées ou cédées quʼau décès de lʼemployé.
Acquisition	Les UAR sont généralement acquises 35 mois après la date dʼattribution en fonction du rendement sur trois ans.	Les UAI sont généralement acquises 35 mois après la date dʼattribution.	Les droits de 25 % des options liées à lʼécoulement du temps sont acquis chaque année sur une période de quatre ans à compter du premier anniversaire de la date dʼattribution.
	Le nombre dʼunités acquises
	correspond au résultat de la
	multiplication du nombre dʼunités
	attribuées (additionné du nombre
	dʼunités attribuées à titre
	dʼéquivalents de dividendes) par un
	coefficient de rendement qui est
	déterminé par notre rendement total
	pour les actionnaires sur trois ans
	comparé au rendement dʼun indice
	pertinent (voir lapage 93).

90 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

			Les membres de la haute direction
Paiement	Le paiement final est effectué en espèces.	Le paiement final est effectué en espèces.	peuvent acheter des actions ordinaires du Groupe TMX au moyen de leurs options acquises (opération
			qui consiste à exercer des options).
	Nous le calculons en multipliant le	Nous le calculons en multipliant le	Le prix dʼexercice dʼune option
	nombre dʼunités acquises	nombre dʼunités acquises	correspond habituellement au cours
	(additionné du nombre dʼunités	(additionné du nombre dʼunités	moyen pondéré de nos actions
	attribuées à titre dʼéquivalents de	attribuées à titre dʼéquivalents de	ordinaires à la TSX pendant la
	dividendes) par le cours moyen	dividendes) par le cours moyen	période de cinq jours de bourse
	pondéré de nos actions ordinaires à	pondéré de nos actions ordinaires à	précédant immédiatement la date
	la TSX pendant les 10 jours de	la TSX pendant les 10 jours de	dʼattribution.
	bourse précédant immédiatement la	bourse précédant immédiatement la
	date dʼacquisition1.	date dʼacquisition1.
			La valeur de lʼoption correspond à la
			différence entre son prix dʼexercice
			(fixé au moment de lʼattribution) et le
			cours dʼune action du Groupe TMX
			au moment de lʼexercice. Les
			options dont le prix dʼexercice est
			supérieur au cours dʼune action
			ordinaire du Groupe TMX nʼont
			aucune valeur (ces options sont
			désignées comme des options
			dévaluées ou des options hors du
			cours).
			Les options qui ne sont pas
			exercées expirent à la fin dʼune
			période de 10 ans (sauf si des dates
			dʼexpiration antérieures sont prévues
			en cas de cessation dʼemploi).
			Si la date dʼexpiration dʼune option
			tombe pendant une période
			dʼinterdiction dʼopérations ou en
			dehors dʼune période de négociation
			(au sens donné à ces expressions
			dans le régime dʼoptions sur
			actions), la date dʼexpiration sera
			habituellement reportée au dixième
			jour ouvrable après la fin de la
			période dʼinterdiction ou de la
			période de négociation suivante.

1 Pour les attributions octroyées avant 2025, le nombre dʼUAI ou dʼUAR déterminé était calculé en fonction dʼun cours moyen pondéré sur cinq jours et, aux fins de paiement, nous utilisions un cours moyen pondéré sur 30 jours.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 91

Attributions de 2025

Le tableau suivant présente les incitatifs à long terme cibles attribués à chaque membre de la haute direction visé en 2025.

Nous calculons le nombre dʼUAR et dʼUAI attribuées à chaque membre de la haute direction visé en divisant le montant en dollars attribué par le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX pendant les dix jours de bourse précédant la date dʼattribution. Nous utilisons une valeur calculée au moyen de la méthode de Black-Scholes pour calculer le nombre dʼoptions attribuées (voir la page 100 pour plus de détails).

							Types dʼattributions	Types dʼattributions	Types dʼattributions
	Salaire		Incitatif cible, exprimé en pourcentage du salaire		Incitatif cible	Attributions incitatives à long terme de 2025	UAR 60 %	UAI 20 %	Options 20 %
John McKenzie	850 000 $	x	350 %	=	2 975 000 $	2 975 000 $	1 785 000 $	595 000 $	595 000 $
David Arnold	440 000 $	x	145 %	=	638 000 $	638 000 $	382 800 $	127 600 $	127 600 $
Luc Fortin	460 000 $	x	180 %	=	828 000 $	828 000 $	496 800 $	165 600 $	165 600 $
Peter Conroy1	440 000 $	x	170 %	=	748 000 $	748 000 $	448 800 $	149 600 $	149 600 $
Judy Dinn2	440 000 $	x	145 %	=	638 000 $	638 000 $	382 800 $	127 600 $	127 600 $

1 Peter Conroy a reçu une attribution supplémentaire de 71 500 $ à titre dʼincitatif annuel à long terme pour tenir compte de sa nouvelle rémunération cible à titre de chef de la direction, Perspectives globales, ce qui est illustré dans le tableau ci-dessus. De plus, il a reçu une attribution unique dʼUAD dʼune valeur de 100 000 $, avec prise dʼeffet le 1[er] avril 2025, ce qui ne figure pas dans le tableau des attributions cibles. Sʼil démissionne avant le deuxième anniversaire de sa nomination, les UAD seront annulées sans contrepartie.

2 Judy Dinn a reçu son attribution incitative à long terme au niveau cible, comme indiqué ci-dessus. De plus, elle a reçu, avec prise dʼeffet le 1er avril 2025, une attribution dʼUAR à lʼembauche (850 000 $) et une attribution dʼUAD (250 000 $) pour contrebalancer partiellement les actions auxquelles elle a renoncé en quittant son ancien employeur. Si elle démissionne avant le deuxième anniversaire de sa date dʼembauche, les UAD seront annulées sans contrepartie.

Critères de rendement pour les attributions dʼUAR

• Dates dʼattribution : 12 février 2025 (attributions annuelles) et 1[er] avril 2025 (attribution cible additionnelle de Peter Conroy lors de sa nomination au poste de chef de la direction, Perspectives globales, et attribution à lʼembauche de Judy Dinn).

• Date dʼacquisition : 31 décembre 2027

• Période de rendement : du 1[er] janvier 2025 au 31 décembre 2027

• Fourchette du coefficient : 0 % à 200 % dʼUAR

Mesure du rendement pour les attributions dʼUAR

Le coefficient de rendement sera basé sur le rendement total sur trois ans pour les actionnaires du Groupe TMX (exprimé sous forme dʼun taux de croissance annuel composé pendant la période de rendement) par rapport au rendement total seuil, cible et maximum de lʼindice composé S&P/TSX (taux de croissance annuel composé), en supposant le réinvestissement de dividendes, comme il est indiqué dans le tableau ci-après.

Seuil	Cible	Maximum
0	100	200
15 points de pourcentage en deçà du	Correspond au rendement total de lʼindice	15 points de pourcentage au-dessus du
rendement total de lʼindice composé S&P/	composé S&P/TSX (taux de croissance	rendement total de lʼindice composé S&P/
TSX (taux de croissance annuel composé)	annuel composé) pendant la période de	TSX (taux de croissance annuel composé)
pendant la période de rendement	rendement	pendant la période de rendement

Si le rendement se situe entre le seuil et le maximum, nous calculerons le coefficient de rendement au moyen dʼune interpolation linéaire. Si le rendement total pour les actionnaires du Groupe TMX est supérieur à celui de lʼindice composé S&P/TSX, mais quʼil est négatif pendant la période de rendement, le coefficient de rendement sera plafonné à 100 %.

Étant donné le caractère unique du Groupe TMX, il nʼexiste aucun échantillon de sociétés qui nous corresponde en tous points en ce qui a trait au secteur dʼactivité, à lʼemplacement géographique et à lʼenvergure. Nous utilisons lʼindice composé S&P/TSX comme groupe de référence pour le rendement relatif,

92 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

car il rend compte de la performance du marché boursier canadien dans son ensemble où nous livrons concurrence pour les placements.

Le Groupe TMX fait partie des sociétés incluses dans lʼindice.

Paiement des UAR attribuées pour 2023

• Date dʼattribution : 15 février 2023

• Prix dʼattribution : 27,07 $

• Date dʼacquisition : 31 décembre 2025

• Période de rendement : du 1[er] janvier 2023 au 31 décembre 2025

Le tableau suivant présente la valeur de paiement des UAR attribuées le 15 février 2023 et qui ont été acquises le 31 décembre 2025. Veuillez vous reporter ci-dessous pour des précisions concernant le calcul du paiement.

								Cours des
				Nombre				actions du			Paiement
	Valeur			dʼUAR reçues		Coefficient		Groupe			exprimé en
	dʼattribution	Nombre		à titre		de		TMX à la			pourcentage
	des UAR de	dʼUAR		dʼéquivalents		rendement		TSX (sur 30			de la valeur
	2023	**attribuées **	+	**de dividendes **	x	des UAR	x	jours)	=	Paiement	dʼattribution
John McKenzie	1 200 000 $	44 330	+	2 714	x	140,4 %	x	51,65 $	=	3 411 497 $	284 %
David Arnold	322 500 $	11 915	+	730	x	140,4 %	x	51,65 $	=	916 941 $	284 %
Luc Fortin	352 350 $	13 015	+	797	x	140,4 %	x	51,65 $	=	1 001 593 $	284 %
Peter Conroy	257 400 $	9 510	+	582	x	140,4 %	x	51,65 $	=	731 860 $	284 %

Façon dont nous avons calculé le paiement

Nous avons calculé le paiement à la fin de la période de rendement en deux étapes :

• nous avons calculé le nombre dʼunités acquises en multipliant le nombre dʼunités attribuées (additionné du nombre dʼunités gagnées à titre dʼéquivalents de dividendes) par le coefficient de rendement;

• nous avons ensuite multiplié le nombre dʼunités acquises par le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX pendant les 30 jours de bourse précédant immédiatement la date dʼacquisition.

Façon dont nous avons calculé le coefficient de rendement

Le coefficient de rendement était de 140,4 %, basé sur le rendement total sur trois ans pour les actionnaires du Groupe TMX du 1[er] janvier 2023 au 31 décembre 2025 (exprimé sous forme dʼun taux de croissance annuel composé pendant la période de rendement), comparativement au rendement total de lʼindice composé S&P/TSX (taux de croissance annuel composé) pendant la même période, en supposant le réinvestissement de dividendes.

Seuil	Cible	Maximum
0	100	200
15 points de pourcentage en deçà du	Rendement total de lʼindice composé	15 points de pourcentage ou plus au-dessus
rendement total de lʼindice composé S&P/TSX (taux de croissance annuel composé) pour la période de rendement	S&P/TSX (taux de croissance annuel composé) pour la période de rendement : 19,7 %	du rendement total de lʼindice composé S&P/TSX (taux de croissance annuel composé) pour la période de rendement

⬆

Rendement total sur trois ans pour les actionnaires du Groupe TMX (taux de croissance annuel composé)

25,8 %

Ce rendement se situait 6,1 points de pourcentage au-dessus de la cible, ce qui a donné lieu à un coefficient de rendement de

140,4 %

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 93

Paiement des UAI attribuées pour 2023

Le tableau suivant présente la valeur de paiement des UAI attribuées le 15 février 2023 qui ont été acquises le 31 décembre 2025.

Pour Luc Fortin, le montant comprend également la valeur de paiement des UAI attribuées le 15 mai 2023 et qui ont été acquises le 31 juillet 2025 (305 087 $), suite à lʼachèvement du projet de modernisation des services de postnégociation.

La valeur de paiement des UAI était fondée sur le nombre dʼunités attribuées (additionné du nombre dʼunités gagnées à titre dʼéquivalents de dividendes), multiplié par le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX pendant les 30 jours de bourse précédant immédiatement la date dʼacquisition.

						Cours des
	Valeur			Nombre dʼUAI		actions du			Paiement exprimé
	dʼattribution	Nombre		reçues à titre		Groupe TMX			en pourcentage
	des UAI de	dʼUAI		dʼéquivalents		à la TSX (sur			de la valeur
	2023	attribuées	+	de dividendes	x	30jours)	=	Paiement	dʼattribution
John McKenzie	400 000 $	14 775	+	905	x	51,65 $	=	809 856 $	202 %
David Arnold	107 500 $	3 970	+	243	x	51,65 $	=	217 606 $	202 %
Luc Fortin	117 450 $	4 340	+	266	x	51,65 $	=	237 887 $	202 %
	150 000 $	5 190	+	238	x	56,21 $	=	305 087 $	203 %
Peter Conroy	85 800 $	3 170	+	194	x	51,65 $	=	173 756 $	202 %

Options exercées en 2025

Aucune option nʼa été exercée par les membres de la haute direction visés en 2025.

Renseignements supplémentaires sur le régime dʼoptions sur actions

• Le comité des ressources humaines administre le régime dʼoptions sur actions pour le compte du conseil, conformément aux exigences de la TSX et de toutes les lois applicables.

• Le comité établit le calendrier dʼacquisition et la durée des options.

• Nous ne fournissons aucune aide financière aux participants afin quʼils exercent leurs options.

• Se reporter à la rubrique « Dispositions en cas de cessation dʼemploi et de changement de contrôle » à la page 106 pour obtenir de plus amples renseignements sur ce quʼil advient des options acquises et des options non acquises lorsquʼun membre de la haute direction visé cesse de travailler pour le Groupe TMX.

Titres pouvant être émis aux termes du régime

	Nombre de	Prix dʼexercice		Nombre de titres restant à
	titres devant	moyen pondéré	Durée	émettre en vertu de plans de
	être émis à	des options en	contractuelle	rémunération fondés sur des
Au 31 décembre 2025	lʼexercice	circulation	restante	titres de capitauxpropres1
Plans de rémunération fondés sur des titres
de capitaux propres approuvés par les porteurs de titres (régime dʼoptions sur	3 178 688	28,20 $	5,7	9 435 505
actions du Groupe TMX)

1 À lʼassemblée, les actionnaires seront invités à ratifier et à approuver le nouveau régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. Si celui-ci est approuvé, 9 700 000 actions ordinaires seront réservées aux fins dʼémission aux termes des attributions octroyées dans le cadre du régime général et des options dʼachat dʼactions attribuées aux termes du régime dʼoptions sur actions existant. Si le régime général est approuvé et ratifié par les actionnaires, aucune autre attribution ne sera faite aux termes du régime dʼoptions sur actions existant. Veuillez vous reporter aux pages 11 à 17 pour obtenir des renseignements sur notre régime général et sur la réserve dʼactions correspondante.

Activités en 2025

• 434 288 options attribuées

• 135 038 options annulées

• 390 152 options exercées et actions émises

• 94 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Limites du régime au 31 décembre 2025

• Nombre maximal dʼactions du Groupe TMX pouvant être émises aux termes du régime dʼoptions sur actions existant : 19 735 900 actions (soit environ 7,1 % du nombre total dʼactions en circulation au 31 décembre 2025). De ce nombre, 9 435 505 actions (soit environ 3,4 % du nombre total dʼactions en circulation) pouvaient encore être mises au 31 décembre 2025. À lʼassemblée, les actionnaires seront invités à ratifier et à approuver le nouveau régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres. Si celui-ci est approuvé, une réserve dʼactions de 9 700 000 actions ordinaires sera rendue disponible aux fins dʼémission aux termes des attributions octroyées dans le cadre du régime général et des options dʼachat dʼactions attribuées aux termes du régime dʼoptions sur actions existant. Si le régime général est approuvé et ratifié par les actionnaires, aucune autre attribution ne sera faite aux termes du régime dʼoptions sur actions existant. Veuillez vous reporter aux pages 11 à 17 pour obtenir des renseignements sur notre régime général et sur la réserve dʼactions correspondante.

• Nombre maximal dʼactions du Groupe TMX émises à un même participant : 5 % du nombre total dʼactions en circulation.

• Nombre maximal dʼactions du Groupe TMX émises à lʼensemble des initiés au cours de toute période dʼun an : 10 % du nombre total dʼactions en circulation.

• Nombre maximal dʼactions du Groupe TMX pouvant être émises à lʼensemble des initiés : 10 % du nombre total dʼactions en circulation.

		2024				2025
État du régime au 31 décembre Nbre		% du nombre total dʼactions en circulation		Nbre	% du nombre total dʼactions en circulation
Actions	émises à lʼexercice dʼoptions 18 149 495	6,5 %		18 539 647		6,7 %
Options	attribuées et en circulation 3 269 590	1,2 %		3 178 688		1,1 %
Options	disponibles aux fins 9 734 755	3,5 %		9 435 505		3,4 %
~~dʼ~~ ~~ib~~ Total	~~i~~ ~~f~~ 31 153 840	11,2 %		31 153 840		11,2 %
Taux dʼépuisement, surplus et dilution au 31 décembre		2020	2021	2022	2023	2024	2025
Taux dʼépuisement		0,4 %	0,4 %	0,3 %	0,2 %	0,2 %	0,2 %
Nombre	total dʼoptions attribuées pendant lʼannée, exprimé en
pourcentage du nombre moyen pondéré dʼactions du Groupe TMX
en circulation
Surplus		6,4 %	6,1 %	5,5 %	5,1 %	4,7 %	4,5 %
Nombre	dʼoptions en circulation additionné du nombre dʼoptions
disponibles aux fins dʼattribution, exprimé en pourcentage du
nombre	total dʼactions du Groupe TMX en circulation
Dilution		2,1 %	2,0 %	1,7 %	1,5 %	1,2 %	1,1 %
Nombre	dʼoptions en circulation, exprimé en pourcentage du
nombre	total dʼactions du Groupe TMX en circulation

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 95

Pour apporter des changements au régime

Lʼapprobation des actionnaires est nécessaire pour apporter les changements suivants au régime :

• lʼaugmentation du nombre dʼactions du Groupe TMX qui sont réservées pour émission dans le cadre du régime dʼoptions sur actions ou la suppression ou le dépassement de la limite de participation dʼun initié en vertu du régime;

• la réduction du prix dʼexercice dʼune option (y compris lʼannulation dʼune option et sa réémission à un prix dʼexercice réduit au même participant);

• lʼajout dʼune catégorie de personnes admissibles à participer au régime (sauf si le régime lʼautorise déjà);

• le report de lʼéchéance dʼune option attribuée au-delà de sa date dʼexpiration initiale (sauf si le régime lʼautorise déjà);

• lʼautorisation dʼémettre des unités dʼactions différées ou des unités dʼactions incessibles ou de prendre toute autre mesure en conséquence de laquelle des participants recevraient des actions du Groupe TMX sans remise dʼune contrepartie en espèces au Groupe TMX;

• lʼautorisation du transfert ou de la cession dʼoptions attribuées aux termes du régime dʼoptions sur actions (sauf dans le cas du décès dʼun participant, ce qui est déjà autorisé par le régime);

• la modification ou la suppression dʼune ou de plusieurs dispositions de modification décrites dans notre régime dʼoptions sur actions.

Le conseil ou le comité des ressources humaines peut apporter les changements suivants au régime sans obtenir au préalable lʼapprobation des actionnaires, pour autant que ces changements fassent lʼobjet de lʼexamen ou de lʼapprobation requis des autorités de réglementation :

• résilier le régime;

• modifier les dispositions dʼacquisition des droits des options en circulation;

• ajouter ou modifier toute disposition prévoyant une forme dʼaide financière dans le régime;

• apporter les ajustements nécessaires quant aux actions pouvant être émises ou quant à lʼexercice des options en circulation advenant un fractionnement dʼactions, un versement de dividendes en actions, un regroupement ou un échange dʼactions, une fusion, un regroupement ou une scission, toute autre distribution des actifs du Groupe TMX aux actionnaires (autre que le versement de dividendes en espèces ordinaires) ou toute autre modification du capital-actions qui touche les actions du Groupe TMX;

• apporter des modifications visant à rendre le régime conforme aux exigences législatives ou réglementaires;

• effectuer dʼautres changements dʼordre administratif.

96 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Régime dʼUAD à lʼintention des hauts dirigeants du Groupe TMX

Tous les membres de la haute direction peuvent choisir de convertir en UAD la totalité ou une partie de leurs attributions incitatives à court terme. Les UAD ne peuvent être rachetées contre le versement dʼune somme en espèces que lorsque le membre de la haute direction part à la retraite ou quitte la société.

Les membres de la haute direction peuvent convertir une somme égale à deux fois la rémunération directe totale cible (voir la page 79 pour plus de détails sur les exigences en matière dʼactionnariat).

Nous calculons le nombre dʼUAD attribuées en divisant le montant en dollars que le membre de la haute direction reporte par le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de report. Les UAD gagnent des équivalents de dividendes qui sont crédités en tant quʼunités supplémentaires au même taux que celui des dividendes versés sur des actions ordinaires du Groupe TMX.

Si des UAD sont rachetées, nous calculons le paiement en multipliant le nombre dʼunités attribuées (additionné du nombre dʼunités gagnées à titre dʼéquivalents de dividendes) par le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX pendant les 30 jours de bourse précédant immédiatement la date de rachat (cinq jours de bourse pour les UAD attribuées avant 2010).

Le comité des ressources humaines peut à tout moment modifier, suspendre ou résilier le régime dʼUAD, en tout ou en partie, sous réserve de lʼapprobation des autorités de réglementation ou des actionnaires, sʼil y a lieu.

Modifications apportées aux régimes

À lʼexception des mises à jour administratives apportées à certaines modalités des régimes, comme lʼindiquent les notes de la présente circulaire, aucune modification nʼa été apportée à nos régimes incitatifs à long terme en 2025.

Pour 2026, des UAR, des UAI et des options ont été attribuées aux termes du nouveau régime général, sous réserve de lʼapprobation des actionnaires lors de lʼassemblée de 2026. Le régime général remplace les régime dʼoptions sur actions, régime dʼUAR et régime dʼUAI précédents pour toutes les attributions futures.

La plupart des modalités du nouveau régime général sont compatibles avec celles des régimes précédents. Deux modifications notables comprennent :

• lʼajout dʼune disposition en cas de changement de contrôle qui précise le traitement des titres de capitaux propres en cours à la suite dʼune cessation dʼemploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle;

• une modification de la définition de départ à la retraite, qui était de 55 ans, pour y ajouter les mentions suivantes : 55 ans plus au moins cinq années de service continu; la remise dʼun préavis écrit; lʼengagement à se conformer à toutes clauses restrictives contenues dans les contrats de travail applicables.

Veuillez vous reporter à la page 13 pour obtenir tous les détails sur le régime général et à lʼannexe A pour consulter le texte intégral du régime général.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 97

Détail de la rémunération

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente la rémunération totale des membres de la haute direction visés pour les trois derniers exercices clos le 31 décembre.

					Rémunération
					en vertu dʼun
					plan incitatif
					non fondé sur
					des titres de
			Attributions	Attributions	capitaux	Valeur du
			fondées sur	fondées sur	propres – Plan	régime de	Autre	Rémunération
		Salaire	des actions	des options	incitatif annuel	retraite	rémunération	totale
John McKenzie	2025	850 000 $	2 380 000 $	595 000 $	1 903 575 $	127 500 $	6 035 $	5 862 110 $
Chef de la	2024	824 000 $	1 977 600 $	494 400 $	1 331 172 $	123 600 $	5 851 $	4 756 623 $
direction	2023	800 000 $	1 600 000 $	400 000 $	1 308 000 $	120 000 $	6 364 $	4 234 364 $
David Arnold	2025	447 500 $	510 400 $	127 600 $	601 300 $	67 125 $	5 435 $	1 759 360 $
Chef de la	2024	430 000 $	514 400 $	116 100 $	416 800 $	64 500 $	5 032 $	1 546 832 $
direction
financière	2023	430 000 $	430 000 $	107 500 $	398 395 $	64 500 $	6 141 $	1 436 536 $
Luc Fortin	2025	460 000 $	662 400 $	165 600 $	789 800 $	69 000 $	9 057 $	2 155 857 $
Président et chef de la direction,	2024	450 000 $	594 000 $	148 500 $	557 300 $	67 500 $	8 176 $	1 825 476 $
Marchés globaux
TMX et postnégociation	2023	435 000 $	619 800 $	117 450 $	592 688 $	65 250 $	11 561 $	1 841 749 $
Peter Conroy	2025	432 500 $	698 400 $	149 600 $	645 700 $	64 875 $	395 192 $	2 386 267 $
Chef de la direction,	2024	390 000 $	468 000 $	117 000 $	462 700 $	58 500 $	101 350 $	1 597 550 $
Perspectives globales	2023	390 000 $	343 200 $	85 800 $	391 560 $	58 500 $	163 135 $	1 432 195 $
Judy Dinn	2025	330 000 $	1 610 400 $	127 600 $	443 400 $	49 500 $	109 756 $	2 670 656 $
Chef de
lʼinformation

Salaire

• Le salaire de David Arnold est passé de 440 000 $ à 450 000 $ le 1[er] avril 2025, au moment où son mandat a été élargi.

• Le salaire de Peter Conroy est passé de 410 000 $ à 440 000 $ le 1ᵉʳ avril 2025, au moment de sa nomination au poste de chef de la direction, Perspectives globales.

• Le salaire de Judy Dinn a été calculé au prorata en fonction de sa date dʼembauche, soit le 1ᵉʳ avril 2025. Son salaire annualisé est de 440 000 $.

98 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Attributions fondées sur des actions

Ces attributions comprennent des UAR, des UAI et des UAD. Le nombre dʼunités attribuées est calculé en divisant le montant en dollars par le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires à la TSX durant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date dʼattribution pour les UAI et les UAR de 2023 et 2024, et durant la période de dix jours de bourse précédant immédiatement la date dʼattribution pour les UAI et les UAR de 2025. Les UAD sont fondées sur le cours moyen pondéré durant la période de cinq jours de bourse précédant la date dʼattribution.

• Dans le cas de Peter Conroy, le montant indiqué pour 2025 comprend son attribution annuelle dʼUAI et dʼUAR, y compris une somme complémentaire calculée au prorata le 1ᵉʳ avril 2025 ainsi quʼune attribution unique dʼUAD dʼune valeur de 100 000 $ pour tenir compte de sa nomination au poste de chef de la direction, Perspectives globales. Si M. Conroy démissionne avant le deuxième anniversaire de sa nomination, ses UAD seront annulées sans donner lieu à un paiement ou une indemnisation.

• Dans le cas de Judy Dinn, le montant indiqué pour 2025 comprend son attribution annuelle dʼUAI et dʼUAR ainsi quʼune attribution dʼUAI au moment de son embauche dʼune valeur de 850 000 $, lesquelles seront acquises en deux tranches au premier et au deuxième anniversaires de la date dʼattribution, qui était le 1ᵉʳ avril 2025. M[me] Dinn a également reçu une attribution dʼUAD dʼune valeur de 250 000 $ au moment de son embauche. Si elle démissionne avant le deuxième anniversaire de sa date dʼembauche, les UAD seront annulées sans donner lieu à un paiement ou à une indemnisation.

• Dans le cas de David Arnold, le montant indiqué pour 2024 comprend une attribution supplémentaire dʼUAI dʼune valeur de 50 000 $ qui lui a été octroyée en février 2024 pour sa contribution exceptionnelle à la stratégie dʼentreprise et aux initiatives de développement de lʼentreprise.

• Dans le cas de Luc Fortin, le montant indiqué pour 2023 comprend une attribution supplémentaire dʼUAI dʼune valeur de 150 000 $ qui lui a été octroyée en mai 2023 à des fins de rétention liées à notre projet de modernisation des services de postnégociation.

	Attributions Date dʼattribution Prix dʼattribution
2025	UAR et UAI 12 février 48,23 $
	UAR et UAI 1eravril 52,04 $
	UAD 1eravril 52,23 $
2024	UAR et UAI 14 février 34,08 $
2023	UAR et UAI 15 février 27,07 $
	UAI 15 mai 28,91 $

Attributions fondées sur des options

Nous avons calculé la juste valeur des attributions à la date dʼattribution à lʼaide des données présentées dans le tableau ci-dessous.

	Attributions Date dʼattribution Prix dʼexercice Juste valeur comptable
2025	Options 12 février 49,52 $ 7,12 $
	Options 14 mai1 55,16 $ 8,23 $
2024	Options 14 février 34,08 $ 5,06 $
2023	Options 15 février 27,07 $ 3,56 $

1 Compte tenu de la date dʼattribution des options attribuées le 1er avril pour tenir compte de la nomination de Peter Conroy et de lʼembauche de Judy Dinn.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 99

Calcul de la juste valeur des options

Pour calculer la juste valeur des options, nous utilisons la méthode Black-Scholes et nous tenons compte des hypothèses suivantes (qui sont les mêmes que celles que nous utilisons aux fins comptables).

	Date dʼattribution Durée prévue (années) Volatilitéprévue Taux dʼintérêt sans risque Rendement en dividendesprévu
2025	12 février De 2 à 5 De 17,33 % à 18,26 % De 2,96 % à 3,0 % 1,6 %
	14 mai De 2 à 5 De 18,77 % à 19,42 % De 2,45 % à 2,62 % 1,5 %
2024	14 février De 2 à 5 De 16,32 % à 17,9 % De 4,0 % à 4,6 % 2,1 %
2023	15 février De 2 à 5 De 16,41 % à 16,44 % De 3,7 % à 4,6 % 2,6 %

Rémunération en vertu dʼun plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres

• M. McKenzie a choisi de convertir 100 % de son attribution incitative à court terme de 2024 et de 2025 en UAD.

• M. Arnold a choisi de convertir 100 % de ses attributions incitatives à court terme annuelles de 2023, de 2024 et de 2025 en UAD.

Valeur du régime de retraite

Le montant indiqué représente la variation attribuable à des éléments rémunératoires pour chaque membre de la haute direction visé. Veuillez consulter les tableaux sur les régimes de retraite à partir de la page 104.

• Le 31 décembre 2020, la participation de M. McKenzie au régime de retraite agréé du Groupe TMX a été modifiée de façon à ce quʼelle passe du volet à prestations déterminées au volet à cotisations déterminées du régime à compter du 1[er] janvier 2023 (voir la page 104 pour plus de détails).

Autre rémunération

Celle-ci comprend :

• les primes de lʼassurance-vie temporaire, de lʼassurance en cas de décès ou de mutilation accidentels et des autres assurances souscrites au profit des membres de la haute direction visés;

• les cotisations de lʼemployeur au régime dʼactionnariat des employés.

Peter Conroy a également reçu ce qui suit :

• M. Conroy a reçu une indemnité de subsistance (qui a pris fin en 2026), des conseils fiscaux annuels, des sommes couvrant les voyages en avion des membres de sa famille et lʼentretien de sa résidence à Toronto (qui a pris fin en 2024), pendant quʼil était au Royaume-Uni. En 2025, il a reçu une indemnité de subsistance de 64 560 $ et 65 248 $ au titre de conseils fiscaux annuels. Il a également reçu en 2025 un paiement unique pour couvrir les frais de réinstallation et de logement temporaire dans le cadre de son rapatriement du Royaume-Uni au Canada à la suite de sa nomination au poste de chef de la direction, Perspectives globales (260 000 $).

M[me] Dinn a reçu un paiement unique de 100 000 $ pour couvrir les frais de réinstallation au Canada conformément au contrat de travail conclu au moment de son embauche ainsi que des conseils fiscaux de transition.

100 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Attributions en vertu dʼun plan incitatif

Le tableau suivant présente les attributions incitatives à long terme en cours au 31 décembre 2025. Voir la page 79 pour de plus amples renseignements et une liste de toutes les UAD en cours des membres de la haute direction visés.

Attributions fondées sur des options

La valeur des options dans le cours non exercées correspond à la différence entre le prix dʼexercice de lʼoption et 52,23 $ (soit le cours de clôture dʼune action du Groupe TMX le 31 décembre 2025).

Attributions fondées sur des actions

Nous calculons la valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions qui ne sont pas acquises, ou qui sont acquises mais non payées ni distribuées, en multipliant le nombre dʼunités par 51,65 $ (soit le cours moyen pondéré dʼune action ordinaire pendant les 30 jours de bourse précédant immédiatement le 31 décembre 2025) pour les UAI, les UAR et les UAD de 2023 et 2024 et par 51,92 $ (pendant les 10 jours de bourse précédant le 31 décembre 2025) pour les UAI et les UAR de 2025. Les UAR supposent un rendement qui tombe sous le seuil et un paiement de 0 $. Si nous connaissions le paiement des attributions fondées sur des actions (par exemple, les attributions dont les droits ont été acquis et qui ont été payées au début de lʼannée 2026), nous avons tenu compte du montant réel des paiements. Les attributions fondées sur des actions ne comprennent pas les UAD que les membres de la haute direction ont reçues lorsquʼils ont choisi de convertir une attribution incitative à court terme.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 101

Attributions fondées sur des options

Attributions fondées sur des actions

										Valeur
										marchande
									Valeur	ou de
									marchande	paiement
									ou de	des
									paiement	attributions
								Actions ou	des	fondées sur
								unités	attributions	des actions
								dʼactions	fondées sur	dont les
		Titres sous-			Valeur des			dont les	des actions	droits ont
		jacents aux	Prix		options			droits	dont les	été acquis
		options non	dʼexercice	Date	dans le			nʼont pas	droits nʼont	(non payées
	Date	exercées	des	dʼexpiration	cours non	Date	Type	été acquis	pas été	ou
	dʼattribution	(nbre)	options	des options	exercées	dʼattribution	dʼattribution	(nbre)	acquis	distribuées)
John	23 févr. 2017	69 970	14,45 $	22 févr. 2027	2 643 746 $	11 juill. 2016	UAD	7 620		393 552 $
McKenzie	22 févr. 2018	80 060	15,26 $	21 févr. 2028	2 960 138 $	15 févr. 2023	UAI1	15 680		809 856 $
	25 févr. 2019	99 790	16,79 $	24 févr. 2029	3 536 957 $		UAR1	47 044		3 411 497 $
	20 févr. 2020	81 430	23,50 $	19 févr. 2030	2 339 321 $	14 févr. 2024	UAI	15 021	775 821 $
	18 févr. 2021	154 745	25,61 $	17 févr. 2031	4 119 621 $		UAR	45 062	–
	16 févr. 2022	111 690	26,42 $	15 févr. 2032	2 882 719 $	12 févr. 2025	UAI	12 532	650 671 $
	15 févr. 2023	112 235	27,07 $	14 févr. 2033	2 823 833 $		UAR	37 596	–
	14 févr. 2024	97 708	34,08 $	13 févr. 2034	1 773 400 $
	12 févr. 2025	83 567	49,52 $	11 févr. 2035	226 467 $
David	16 févr. 2022	48 400	26,42 $	15 févr. 2032	1 249 204 $	15 févr. 2023	UAI1	4 213		217 606 $
Arnold	15 févr. 2023	30 165	27,07 $	14 févr. 2033	758 951 $		UAR1	12 645		916 941 $
	14 févr. 2024	22 945	34,08 $	13 févr. 2034	416 452 $	14 févr. 2024	UAI	3 528	182 203 $
	12 févr. 2025	17 921	49,52 $	11 févr. 2035	48 566 $		UAR	10 582	–
						12 févr. 2025	UAI	2 688	139 554 $
							UAR	8 063	–
Luc Fortin	18 févr. 2021	13 700	25,61 $	17 févr. 2031	364 721 $	15 févr. 2023	UAI1	4 606		237 887 $
	16 févr. 2022	19 775	26,42 $	15 févr. 2032	510 393 $		UAR1	13 812		1 001 593 $
	15 févr. 2023	24 715	27,07 $	14 févr. 2033	621 829 $	14 févr. 2024	UAI	4 511	233 008 $
	14 févr. 2024	29 348	34,08 $	13 févr. 2034	532 666 $		UAR	13 535	–
	12 févr. 2025	23 258	49,52 $	11 févr. 2035	63 029 $	12 févr. 2025	UAI	3 488	181 114 $
							UAR	10 464	–
Peter	18 févr. 2021	7 670	25,61 $	17 févr. 2031	204 191 $	15 févr. 2023	UAI1	3 364		173 756 $
Conroy2	16 févr. 2022	13 960	26,42 $	15 févr. 2032	360 308 $		UAR1	10 092		731 860 $
	15 févr. 2023	24 075	27,07 $	14 févr. 2033	605 727 $	14 févr. 2024	UAI	3 555	183 594 $
	14 févr. 2024	23 123	34,08 $	13 févr. 2034	419 682 $		UAR	10 664	–
	12 févr. 2025	19 003	49,52 $	11 févr. 2035	51 498 $	12 févr. 2025	UAI	2 849	147 940 $
	14 mai 2025	1 738	55,16 $	13 mai 2035	– $		UAR	8 549	–
						1eravril 2025	UAI	278	14 448 $
							UAR	834	–
							UAD	1 938		100 085 $
Judy	14 mai 2025	15 504	55,16 $	13 mai 2035	– $	1eravril 2025	UAI	16 528	858 135 $
Dinn3							UAI	2 481	128 820 $
							UAR	7 443	–
							UAD	4 844		250 185 $

1 Les UAI et les UAR attribuées le 15 février 2023 ont été acquises le 31 décembre 2025 et ont été payées en février 2026. Pour fournir une information complète, nous indiquons dans le tableau les montants réels payés pour les UAI et pour les UAR. Ces unités ont été rachetées au prix de 51,65 $, soit le cours moyen pondéré de nos actions ordinaires pendant les 30 jours de bourse précédant immédiatement la date dʼacquisition, et selon un coefficient de rendement définitif de 140,4 % pour les UAR.

2 M. Conroy a reçu une attribution supplémentaire de 71 500 $ dans le cadre de son incitatif à long terme annuel pour tenir compte de sa nouvelle rémunération cible à titre de chef de la direction, Perspectives globales le 1ᵉʳ avril 2025. De plus, il a reçu une attribution unique dʼUAD dʼune valeur de 100 000 $. Si M. Conroy démissionne avant le deuxième anniversaire de sa nomination, les UAD seront annulées et aucun paiement ne sera effectué.

3 Mme Dinn a reçu ses attributions annuelles dʼUAI et dʼUAR le 1ᵉʳ avril 2025. De plus, elle a reçu une attribution dʼUAI (850 000 $) et une attribution dʼUAD (250 000 $) au moment de son embauche pour contrebalancer en partie la perte dʼactions de son employeur précédent. Si M[me] Dinn démissionne avant le deuxième anniversaire de sa date dʼembauche, les UAD seront annulées et aucun paiement ne sera effectué.

102 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Attributions en vertu dʼun plan incitatif – valeur à lʼacquisition ou valeur gagnée en 2025

Le tableau suivant inclut :

• en ce qui concerne les attributions fondées sur des options : le gain que les membres de la haute direction visés auraient réalisé sʼils avaient exercé toutes les options acquises en 2025 à la date dʼacquisition;

• en ce qui concerne les attributions fondées sur des actions :

• pour tous les membres de la haute direction visés (à lʼexception de M[me] Dinn), le montant indiqué comprend la valeur des UAI et des UAR attribuées le 15 février 2023 et acquises le 31 décembre 2025;

• pour M. Fortin, le montant comprend la valeur des UAI attribuées en mai 2023 et acquises le 31 juillet 2025 (305 087 $), après lʼachèvement du projet de modernisation des services de postnégociation;

• en ce qui concerne les attributions non fondées sur des actions : lʼattribution incitative à court terme de 2025, qui a été versée le 27 février 2026.

	Plan incitatif à long terme		Plan incitatif à court terme
			Rémunération en vertu dʼun plan
	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	incitatif non fondé sur des titres de
	options – valeur à lʼacquisition au	actions – valeur à lʼacquisition au	capitaux propres – valeur gagnée au
	cours de lʼexercice	cours de lʼexercice	cours de lʼexercice
John McKenzie1	2 708 627 $	4 221 353 $	1 903 575 $
David Arnold1	565 632 $	1 134 547 $	601 300 $
Luc Fortin	897 405 $	1 544 567 $	789 800 $
Peter Conroy	598 258 $	905 615 $	645 700 $
Judy Dinn	– $	– $	443 400 $

1 John McKenzie et David Arnold ont choisi de convertir la totalité de leur rémunération en vertu dʼun plan incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres en unités dʼactions différées.

Prestations de retraite

Les membres de la haute direction visés ont droit à des prestations de retraite en vertu du régime de retraite agréé du Groupe TMX. Le régime de retraite comprend à la fois un volet à prestations déterminées et un volet à cotisations déterminées.

Cotisations déterminées

• volet à cotisations déterminées non contributif du régime de retraite agréé du Groupe TMX

• Sun Life est responsable de la tenue des dossiers

• membres de la haute direction visés qui participent : John McKenzie, David Arnold, Luc Fortin, Peter Conroy et Judy Dinn.

Nous contribuons lʼéquivalent de 15 % du salaire de chaque membre de la haute direction visé au régime chaque année.

Le régime à cotisations déterminées est régi par la législation en matière de retraite, qui limite les cotisations annuelles. Nous portons automatiquement au crédit dʼun régime dʼépargne non enregistré le montant après impôt de toutes cotisations excédentaires.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 103

Le tableau suivant indique les montants accumulés dans le volet à cotisations déterminées du régime de retraite agréé et dans le régime dʼépargne non enregistré du Groupe TMX, au début et à la fin de lʼexercice. La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond aux cotisations que le Groupe TMX a versées pour chaque membre de la haute direction en 2025.

	Valeur accumulée au début de	Variation attribuable à des	Valeur accumulée à la fin de
	lʼexercice	éléments rémunératoires	lʼexercice
	(1er janvier 2025)		(31 décembre 2025)
John McKenzie	277 066$	127 500$	448 777$
David Arnold	262 611$	67 125$	367 902$
Luc Fortin	701 363$	69 000$	858 253$
Peter Conroy	710 829$	64 875$	806 042$
Judy Dinn	0$	49 500$	52 211$

Prestations déterminées

• volet à prestations déterminées non contributif du régime de retraite agréé du Groupe TMX

• fermé aux nouveaux participants en 2009

• membre de la haute direction visé qui a participé : John McKenzie (avant le 1[er] janvier 2023)

La Loi de lʼimpôt sur le revenu (Canada) limite les prestations de retraite qui peuvent être versées par les régimes de retraite à prestations déterminées. Nous avons un régime complémentaire pour compléter les prestations accumulées aux termes du régime à prestations déterminées. Le régime complémentaire est financé aux termes dʼune convention de retraite.

Le volet à prestations déterminées du régime de retraite et le régime complémentaire fournissent des prestations annuelles. Les prestations annuelles totales sont plafonnées à 100 % du salaire de fin de carrière du membre de la haute direction et sont calculées comme suit :

Nombre dʼannées décomptées x (2 % x la moyenne des trois meilleures années consécutives de gains ouvrant droit à pension). Gains ouvrant droit à pension = salaire majoré des primes incitatives à court terme, le montant des primes étant plafonné à 50 % du salaire, à partir de 2006.

Lʼâge normal de la retraite est 65 ans, mais les membres de la haute direction peuvent choisir de prendre leur retraite :

• avant 65 ans sʼils sont âgés dʼau moins 60 ans, ou au moment où la somme de lʼâge et des années de service égale 85. Ils recevront des prestations complètes;

• à compter du premier jour du mois suivant leur 55[e] anniversaire. Le montant des prestations sera réduit de 0,25 % pour chaque mois entre la date du départ à la retraite anticipée et lʼâge de 60 ans (ou le moment où la somme de lʼâge et des années de service égale 85).

Les prestations annuelles sont payables la vie durant. Si le membre de la haute direction décède, son conjoint survivant recevra 60 % des prestations annuelles sa vie durant. Sʼil nʼy a pas de conjoint survivant, les prestations sont garanties pendant une période de 120 mois. De plus, les membres de la haute direction sont assurés de recevoir la valeur la plus élevée entre :

• la valeur capitalisée de leurs prestations constituées;

• le montant correspondant à 10 % de leurs gains ouvrant droit à pension accumulés chaque année, avec les intérêts.

Le 31 décembre 2020, la participation de M. McKenzie au régime de retraite agréé du Groupe TMX a été modifiée afin de passer du volet à prestations déterminées au volet à cotisations déterminées du régime. Avec prise dʼeffet le 31 décembre 2022, le volet à prestations déterminé et le régime complémentaire ont été modifiés de sorte que la prestation annuelle totale constituée jusquʼau 31 décembre 2022 a été gelée pour M. McKenzie. M. McKenzie participe au volet à cotisations déterminées du régime de retraite agréé du Groupe TMX et au régime dʼépargne non enregistré pour toute cotisation excédant les limites prévues par la loi en matière de retraite depuis le 1[er] janvier 2023 (pour en savoir plus, voir la rubrique intitulée « Cotisations déterminées »).

104 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Obligation au titre des prestations déterminées

Le tableau suivant indique les prestations annuelles totales estimatives payables à John McKenzie aux termes du volet à prestations définies des régimes de retraite et du régime complémentaire, et la valeur actuelle de notre obligation au titre des prestations constituées :

			Valeur actuelle	Valeur actuelle			Valeur actuelle	Valeur actuelle
			dʼouverture de			Variation	de clôture de
			lʼobligation au		Variation	attribuable à	lʼobligation au
	Prestations			titre des	attribuable à	des éléments		titre des
Années	annuelles		prestations		des éléments	non	prestations
décomptées	payables 1		déterminées		rémunératoires	rémunératoires	déterminées
	à la fin de
	lʼexercice	à 65 ans
John McKenzie 22,3 (corrigé)	455 963 $	455 963 $	5	138 378 $	– $	189 781 $	5	328 159 $

1 Les prestations annuelles payables à la fin de lʼexercice sont fondées sur la rémunération moyenne de fin de carrière et les années de service au 31 décembre 2022, compte non tenu de toute réduction pour retraite anticipée. Depuis le 31 décembre 2022, le membre de la haute direction nʼaccumule plus de prestations futures et les gains moyens de fin de carrière sont gelés à cette date.

La valeur actuelle dʼouverture de lʼobligation correspond à la valeur des prestations de retraite projetées accumulées jusquʼau 31 décembre 2022, calculée selon les méthodes et hypothèses actuarielles qui sont indiquées à la note 24 de nos états financiers annuels de 2025.

La variation attribuable à des éléments rémunératoires correspond à la valeur des prestations de retraite projetées accumulées en 2025, calculée selon les méthodes et hypothèses actuarielles qui sont indiquées dans la note 24 de nos états financiers annuels de 2025, ainsi que les pertes ou les gains qui sont associés à lʼévolution du niveau de rémunération ou des hypothèses actuarielles. En raison des changements apportés à la participation de John McKenzie au volet à prestations déterminées du régime de retraite agréé du Groupe TMX et du régime complémentaire, comme il est décrit plus haut, il nʼy a aucune variation attribuable à des éléments rémunératoires à compter de 2023.

Les valeurs indiquées dans la colonne « Variation attribuable à des éléments non rémunératoires » comprennent lʼintérêt couru à lʼégard de la valeur actuelle dʼouverture, ainsi que les pertes ou les gains autres que ceux qui sont associés à lʼévolution du niveau de rémunération ou des hypothèses actuarielles.

La valeur actuelle de clôture correspond à la valeur des prestations de retraite projetées accumulées jusquʼau 31 décembre 2025, calculée selon les méthodes et hypothèses actuarielles qui sont indiquées dans nos états financiers de 2025. Elle représente la valeur actuarielle actuelle de notre obligation totale envers John McKenzie au 31 décembre 2025.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 105

Dispositions en cas de cessation dʼemploi et de changement de contrôle

Ce à quoi a droit un membre de la haute direction visé sʼil cesse de travailler au sein du Groupe TMX.

Les dispositions relatives aux unités dʼactions liées au rendement, aux unités dʼactions incessibles et aux options dʼachat dʼactions indiquées ci-dessous concernent les attributions faites avant 2026. Veuillez vous reporter à la page 15 pour les dispositions relatives à la cessation dʼemploi du nouveau régime général.

Ce à quoi le membre de la haute direction a droit

	si le membre :	si le membre :			en cas de cessation dʼemploi :	en cas de cessation dʼemploi :
	démissionne		prend sa retraite1,2	décède	sans motif valable	avec motif valable
Salaire	~~l~~ Prend fin à	~~i~~ la date de	Prend fin à la date du	Prend fin à la date du	Selon les exigences	Prend fin à la date de
	démission.		départ à la retraite.	décès.	de la loi ou	cessation dʼemploi.
					conformément aux
					dispositions du contrat
					de travail (voir ci-
					après).
Incitatif à court	Les attributions sont		Paiement au prorata	Paiement au prorata	Paiement	Les attributions sont
terme	perdues.		des heures travaillées	des heures	correspondant à	perdues.
			au cours de lʼexercice.	travaillées au cours	lʼatteinte de la cible ou
				de lʼexercice.	à une moyenne
					historique, ou
					conformément aux
					contrats de travail (voir
					ci-après).
Unités	Les attributions sont		Elles continuent dʼêtre	Elles sont	Elles sont acquises au	Les attributions sont
dʼactions liées	perdues.		acquises selon le	intégralement	prorata en fonction de	perdues.
au rendement			calendrier	acquises à la date du	la date de cessation
			dʼacquisition.	décès et les	dʼemploi, en
				attributions sont	supposant un
				payées en tenant	coefficient de
				compte dʼun	rendement de 100 %,
				coefficient de	ou selon les
				rendement de 100 %.	dispositions du contrat
					de travail (voir ci-
					après).
					Si un participant a
					atteint lʼâge de 55 ans
					à la date de cessation
					dʼemploi, les UAR sont
					traitées selon les
					dispositions en matière
					de retraite du régime2.
Unités	Les attributions sont		Elles continuent dʼêtre	Elles sont	Elles sont acquises au	Les attributions sont
dʼactions	perdues.		acquises selon le	intégralement	prorata en fonction de	perdues.
incessibles			calendrier	acquises à la date du	la date de cessation
			dʼacquisition.	décès et les	dʼemploi, ou selon les
				attributions sont	dispositions du contrat
				payées.	de travail (voir ci-
					après).
					Si un participant a
					atteint lʼâge de 55 ans
					à la date de cessation
					dʼemploi, les UAI sont
					traitées selon les
					dispositions en matière
					de retraite du régime2.

106 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Options	Les options non	Les options non	Les options non	Les options non	Toutes les options
dʼachat	acquises sont	acquises sont	acquises sont	acquises sont perdues	acquises et non
dʼactions	perdues.	acquises selon le	acquises	ou sont traitées	acquises sont
		calendrier	immédiatement.	conformément aux	perdues.
		dʼacquisition initial.		dispositions du contrat
				de travail (voir ci-
				après).
	Les options acquises	Les participants	Les options acquises	Les options acquises
	doivent être exercées	peuvent exercer les	doivent être	doivent être exercées
	dans un délai de 30	options jusquʼà leur	exercées dans un	dans un délai de 12
	jours après la date de	date dʼexpiration	délai de 12 mois	mois après la date de
	démission.	initiale3.	après la date du	cessation dʼemploi4.
			décès.
				Si un participant a
				atteint lʼâge de 55 ans
				à la date de cessation
				dʼemploi, les options
				sont traitées selon les
				dispositions du régime
				en cas de départ à la
				retraite2.
Unités	Les employés canadiens doivent déposer un		Nous rachetons	Les employés canadiens doivent déposer un
dʼactions	avis de rachat au plus tard le 15 décembre de		toutes les UAD dans	avis de rachat au plus tard le 15 décembre de
différées	lʼannée qui suit lʼannée de la démission ou du		un délai de 90 jours	lʼannée qui suit lʼannée	de la cessation
	départ à la retraite.		après la date du	dʼemploi.
			décès (pour les
	Nous rachetons toutes les UAD dont un		employés canadiens)	Nous rachetons toutes	les UAD dont un
	employé américain est propriétaire à la date		ou de 30 jours après	employé américain est	propriétaire à la date de
	de démission ou du départ à la retraite.		la date du décès	cessation dʼemploi ou conformément au
			(pour les employés	contrat de travail.
			américains).
Avantages	Les avantages	Les avantages de	Les personnes à	Les avantages sociaux	Les avantages sociaux
sociaux et	sociaux et les	retraite sont	charge survivantes	et les avantages	et les avantages
avantages	avantages indirects	maintenus, sʼil y a lieu.	conservent leurs	indirects sont	indirects prennent fin à
indirects	prennent fin à la date	Tous les autres	avantages sociaux	maintenus pendant la	la date de cessation
	de la démission.	avantages sociaux et	pendant deux ans.	période couverte par	dʼemploi.
		avantages indirects	Les avantages	lʼindemnité de départ.
		prennent fin à la date	indirects prennent fin
		du départ à la retraite.	à la date du décès.

1 Les membres de la haute direction à la retraite qui recommencent à travailler sont tenus de communiquer avec nous afin de vérifier sʼils perdent leurs droits aux UAR, aux UAI et aux options non acquises qui ont été attribuées.

2 Aux termes du régime général, la définition de lʼexpression « départ à la retraite » a été modifiée et désigne la démission volontaire du participant de son emploi actif auprès de TMX ou de certaines de ses filiales, à condition que le participant (i) ait au moins 55 ans à la date de prise dʼeffet de la démission;

(ii) compte au moins cinq (5) années de service continu au sein du Groupe TMX ou de la filiale applicable à la date de prise dʼeffet de la démission; (iii) donne à Groupe TMX ou à la filiale applicable concernée un préavis écrit lʼinformant dʼune telle démission; et (iv) accepte de se conformer à toute clause restrictive contenue dans son contrat de travail. Pour obtenir de plus amples renseignements, voir les pages 11 à 17.

3 Auparavant, les options acquises devaient être exercées dans un délai de 36 mois suivant la date de départ à la retraite ou de 90 jours suivant la date dʼacquisition de la dernière option, selon la date la plus éloignée – la modification apportée au régime a été effectuée en 2024 de manière rétroactive.

4 Auparavant, les options acquises devaient être exercées dans les 90 jours suivant la date de cessation dʼemploi – la modification apportée au régime a été effectuée en 2024 de manière rétroactive.

Contrats de travail

Nous avons conclu des contrats de travail avec nos membres de la haute direction visés, dans lesquels sont précisés les principaux éléments de la rémunération et les autres modalités dʼemploi, notamment :

• le salaire et les attributions incitatives à court et à long terme

• la participation à notre régime de retraite, les avantages sociaux et les avantages indirects

• lʼobligation de détenir des titres de capitaux propres du Groupe TMX (voir page 79)

• les exigences en matière dʼactionnariat après la cessation dʼemploi (pour le chef de la direction)

• une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation pendant une période de 24 mois pour le chef de la direction

• une obligation de non-concurrence et de non-sollicitation pendant une période de 12 mois pour les autres membres de la haute direction visés

• les attributions à la signature du contrat de travail et lʼaide à la réinstallation, le cas échéant.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 107

Les contrats de travail de John McKenzie, David Arnold, Luc Fortin, Peter Conroy et Judy Dinn prévoient également des droits précis en cas de cessation dʼemploi sans motif valable (voir le tableau ci-dessous).

Nous nʼavons conclu aucune entente en cas de changement de contrôle avec nos membres de la haute direction visés. À lui seul, un changement de contrôle ne déclencherait le versement dʼaucune rémunération particulière. Si lʼemploi du membre de la haute direction avait pris fin après un changement de contrôle en 2025, les renseignements contenus dans la présente rubrique se seraient appliqués et auraient continué de sʼappliquer à toutes les attributions aux termes des régimes incitatifs à long terme octroyées avant 2026. À compter de 2026, en ce qui concerne les attributions incitatives à long terme octroyées aux termes du nouveau régime général, une disposition de changement de contrôle a été ajoutée afin de préciser le traitement des titres de capitaux propres en circulation en cas de cessation dʼemploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle. Voir la page 12 pour connaître les nouvelles dispositions prévues dans le régime général concernant les attributions octroyées à compter de 2026.

	Période couverte par lʼindemnité de départ	Droits
John	Période de 24 mois couverte par lʼindemnité de départ.	Indemnité de départ : le salaire et les attributions incitatives à court
McKenzie		terme correspondant à lʼatteinte de la cible pendant la période
		couverte.
		Avantages de retraite et avantages sociaux : sont maintenus
		pendant la période couverte.
		Attributions incitatives à court terme : ajustées au prorata en
		fonction de la date de cessation dʼemploi, compte tenu dʼun
		coefficient de rendement de 100 %.
		Sʼil obtient un autre emploi à temps plein équivalent après une
		cessation dʼemploi sans motif valable :
		lʼindemnité de départ, les avantages de retraite et les avantages
		sociaux prennent fin à la date de début du nouvel emploi
		il reçoit un paiement forfaitaire égal à 50 % de lʼindemnité de
		départ totale quʼil aurait reçue jusquʼà la fin de la période couverte.
David	Si la cessation dʼemploi survient :	Indemnité de départ : le salaire et les attributions incitatives à court
Arnold		terme correspondant à lʼatteinte de la cible pendant la période
		couverte.
		Avantages de retraite et avantages sociaux : sont maintenus
		pendant la période couverte.
	durant les douze premiers mois de lʼemploi, lʼindemnité	Attributions incitatives à court terme : ajustées au prorata en
	de départ couvre une période de douze mois;	fonction de la date de cessation dʼemploi, compte tenu dʼun
		coefficient de rendement de 100 %.
	après les douze premiers mois de lʼemploi, lʼindemnité	Sʼil obtient un autre emploi à temps plein équivalent après une
	de départ couvre un mois supplémentaire par année de	cessation dʼemploi sans motif valable :
	service, jusquʼà concurrence de dix-huit mois (au
	prorata pour une année finale partielle).
		lʼindemnité de départ, les avantages de retraite et les avantages
		sociaux prennent fin à la date de prise dʼeffet de lʼacceptation du
		nouvel emploi
		il reçoit un paiement forfaitaire égal à 50 % de lʼindemnité de
		départ totale quʼil aurait reçue jusquʼà la fin de la période couverte.
Luc Fortin	Si la cessation dʼemploi survient :	Indemnité de départ : le salaire et les attributions incitatives à court
		terme correspondant à lʼatteinte de la cible pendant la période
		couverte.
		Avantages de retraite et avantages sociaux : sont maintenus
		pendant la période couverte.
	entre 60 et 96 mois après lʼentrée en fonction, la	Attributions incitatives à court terme : ajustées au prorata en
	période couverte est de 16 mois;	fonction de la date de cessation dʼemploi, compte tenu dʼun
		coefficient de rendement de 100 %.
		Sʼil obtient un autre emploi à temps plein équivalent après une
		cessation dʼemploi sans motif valable :
	Plus de 96 mois après lʼentrée en fonction, lʼindemnité	lʼindemnité de départ, les avantages de retraite et les avantages
	de départ est celle prévue par la loi.	sociaux prennent fin à la date de prise dʼeffet de lʼacceptation du
		nouvel emploi
		il reçoit un paiement forfaitaire égal à 50 % de lʼindemnité de
		départ totale quʼil aurait reçue jusquʼà la fin de la période couverte.

108 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Peter	Période de 18 mois couverte par lʼindemnité de départ.	Indemnité de départ : le salaire et les attributions incitatives à court
Conroy		terme correspondant à lʼatteinte de la cible pendant la période
		couverte.
		Avantages de retraite et avantages sociaux : sont maintenus
		pendant la période couverte.
		Attributions incitatives à court terme : ajustées au prorata en
		fonction de la date de cessation dʼemploi, compte tenu dʼun
		coefficient de rendement de 100 %.
		Sʼil obtient un autre emploi à temps plein équivalent après une
		cessation dʼemploi sans motif valable :
		lʼindemnité de départ, les avantages de retraite et les avantages
		sociaux prennent fin à la date de prise dʼeffet de lʼacceptation du
		nouvel emploi
		il reçoit un paiement forfaitaire égal à 50 % de lʼindemnité de
		départ totale quʼil aurait reçue jusquʼà la fin de la période couverte.
Judy Dinn	Si la cessation dʼemploi survient :	Indemnité de départ : le salaire et les attributions incitatives à court
		terme correspondant à lʼatteinte de la cible pendant la période
		couverte.
	durant les douze premiers mois de lʼemploi, lʼindemnité	Avantages de retraite et avantages sociaux : sont maintenus
	de départ couvre une période de douze mois;	pendant la période couverte.
	après les douze premiers mois de lʼemploi, lʼindemnité	Attributions incitatives à court terme : ajustées au prorata en
	de départ couvre un mois supplémentaire par année de	fonction de la date de cessation dʼemploi, compte tenu dʼun
	service, jusquʼà concurrence de dix-huit mois (au	coefficient de rendement de 100 %.
	prorata pour une année finale partielle).
		Sauf indication contraire dans les conventions dʼattribution, les
		incitations à long terme seront traitées conformément aux
		dispositions relatives au départ à la retraite, à condition quʼun âge
		minimal de 55 ans soit atteint.

Montants qui seraient versés aux membres de la haute direction visés sʼils avaient cessé dʼêtre au service du Groupe TMX le 31 décembre 2025

Le tableau suivant indique les montants versés dans chaque cas de cessation dʼemploi. La valeur des options et des UAD considérées comme acquises au 31 décembre 2025 nʼest pas prise en compte.

Nous avons calculé la valeur des UAR et des UAI selon le cours moyen pondéré dʼune action ordinaire pendant les 30 jours de bourse précédant immédiatement le 31 décembre 2025, pour les attributions de 2023 et 2024, et pendant les 10 jours de bourse précédant immédiatement les attributions de 2025 (nous incluons les montants réels des attributions dʼUAI ou dʼUAR acquises le 31 décembre 2025). Nous avons calculé la valeur des options en utilisant le cours de clôture au 31 décembre 2025.

Ces montants ne sont que des estimations. Les montants que nous verserions réellement dépendent de plusieurs facteurs, notamment le cours de nos actions au moment où le membre de la haute direction visé cesse dʼêtre au service de la société, lʼâge de ce dernier et ses années de service.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 109

Montants que le membre de la haute direction aurait reçus

		si le	membre :			en cas de cessation dʼemploi	en cas de cessation dʼemploi
			avait	avait pris sa		sans motif	avec motif
		démissionné		retraite	était décédé1	valable2	valable
John McKenzie	Espèces	~~l~~	~~i~~ —	non admissible	— $	5 585 000 $	—
	UAR, UAI et options		—	— $	13 616 254 $	7 078 624 $	—
	Régime de retraite		—	— $	— $	255 000 $	—
	Avantages sociaux		—	— $	— $	20 900 $	—
	Total		—	— $	13 616 254 $	12 939 524 $	—
David Arnold3	Espèces		—	— $	— $	1 544 580 $	—
	UAR, UAI et options		—	3 474 092 $	3 474 092 $	3 474 092 $	—
	Régime de retraite		—	— $	— $	87 750 $	—
	Avantages sociaux		—	— $	— $	13 585 $	—
	Total		—	3 474 092 $	3 474 092 $	5 120 007 $	—
Luc Fortin3	Espèces		—	— $	— $	1 876 467 $	—
	UAR, UAI et options		—	4 028 271 $	4 028 271 $	4 028 271 $	—
	Régime de retraite		—	— $	— $	92 000 $	—
	Avantages sociaux		—	— $	— $	13 933 $	—
	Total		—	4 028 271 $	4 028 271 $	6 010 671 $	—
Peter Conroy3,4	Espèces		—	— $	— $	1 792 400 $	—
	UAR, UAI et options		—	3 238 834 $	3 238 834 $	3 238 834 $	—
	Régime de retraite		—	— $	— $	99 000 $	—
	Avantages sociaux		—	— $	— $	96 075 $	—
	Total		—	3 238 834 $	3 238 834 $	5 226 309 $	—
Judy Dinn3,4	Espèces		—	— $	— $	1 253 600 $	—
	UAR, UAI et options		—	1 623 601 $	1 623 601 $	1 623 601 $	—
	Régime de retraite		—	— $	— $	66 000 $	—
	Avantages sociaux		—	— $	— $	20 450 $	—
	Total		—	1 623 601 $	1 623 601 $	2 963 651 $	—

1 Aux termes des régimes incitatifs à long terme, il y a acquisition anticipée normale des droits en cas de décès dʼun employé.

2 Il nʼy a pas dʼacquisition anticipée des incitatifs à long terme en cas de cessation dʼemploi sans motif valable dʼun membre de la haute direction visé, et les dispositions standard de nos régimes sʼappliqueraient dans ce cas.

3 Les incitatifs à long terme de David Arnold, Luc Fortin, Peter Conroy et Judy Dinn sont traités comme ceux dʼun employé à la retraite lors dʼune cessation dʼemploi sans motif valable. Aux termes du régime incitatif à long terme, ils auraient droit à ce traitement sʼils choisissaient de quitter leur emploi auprès du Groupe TMX pour partir à la retraite.

4 Les avantages sociaux de Peter Conroy et de Judy Dinn supposent le maintien du soutien en matière de fiscalité.

• Les indices S&P/TSX mentionnés aux présentes sont des produits de S&P Dow Jones Indices LLC (« SPDJI ») et de TSX Inc. (« TSX »). S&P[MD] est une marque déposée de S&P Global, Inc. ou des membres de son groupe (« S&P »); Dow Jones[MD] est une marque de commerce déposée de Dow Jones Trademark Holdings LLC (« Dow Jones »); TSX[MD] est une marque de commerce déposée de TSX. Ces marques de commerce ont été accordées aux termes de sous-licences à certaines fins par SPDJI et TSX. SDPJI, Dow Jones, S&P et TSX ne commanditent, ne cautionnent, ne vendent et ne promeuvent aucun produit fondé sur les indices; elles ne font en outre aucune déclaration quant au bien-fondé dʼun placement dans de tels produits et ne peuvent être tenues responsables dʼerreurs, dʼomissions ou dʼinterruptions touchant les indices ou les données sʼy rapportant.

110 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Autres renseignements

Assurance et indemnisation

Nous avons conclu des conventions dʼindemnisation et disposons dʼune assurance de la responsabilité civile qui protègent nos administrateurs, nos membres de la haute direction, certains de nos employés et dʼautres personnes qui agissent en notre nom :

• Les conventions dʼindemnisation les protègent à lʼégard de la responsabilité et des coûts susceptibles de découler dʼune action ou dʼune poursuite intentée contre eux relativement à lʼexercice de leurs fonctions, sous réserve de certaines limites prévues par la loi.

• Notre police dʼassurance responsabilité civile comprend une garantie de 70 millions de dollars en cas de sinistre (y compris les coûts engagés pour assurer la défense), sous réserve dʼune franchise de 500 000 $ par sinistre. Nous avons payé une prime de 535 100 $ en 2025 pour une police dʼassurance dʼune durée de 12 mois. Cette police est reconductible le 1[er] octobre 2026.

Prêts aux administrateurs et aux dirigeants

Aucun prêt à nos administrateurs ou à nos dirigeants nʼétait en cours à un moment quelconque en 2025 ni au 31 décembre 2025.

Groupe TMX Limitée (la « société ») – Mandat du conseil

1. Généralités

Le conseil dʼadministration de la société (le « conseil ») a pour principale responsabilité la régie et la gérance de la société.

Les termes clés qui sont utilisés dans les présentes sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans lʼordonnance de reconnaissance modifiée et mise à jour rendue le 12 mai 2023 par la Commission des valeurs mobilières de lʼOntario qui reconnaît la société, TSX Inc., et Alpha Exchange Inc. en tant que bourse, dans sa version modifiée de temps en temps, et la décision rendue le 4 avril 2023 par lʼAutorité des marchés financiers qui reconnaît la société et la Bourse de Montréal Inc. en tant que bourses, et la Bourse de Montréal Inc. en tant quʼorganisme dʼautoréglementation, dans sa version modifiée de temps en temps.

Le conseil mettra sur pied une équipe de direction compétente chargée de la gestion des activités courantes de la société et surveillera et supervisera la manière dont cette équipe gère lʼentreprise de la société, notamment la manière dont elle gère les responsabilités de la société en matière de réglementation et dʼintérêt public.

Le conseil surveillera les systèmes de gouvernance ainsi que les systèmes de contrôle interne de présentation de lʼinformation financière pour sʼassurer que la société présente aux actionnaires de lʼinformation financière appropriée et juste et quʼelle applique les principes de déontologie et de droit dans la conduite de ses affaires.

Le conseil sʼacquittera de son mandat directement et par lʼintermédiaire de ses comités, soit le comité de lʼaudit, le comité des ressources humaines, le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire, le comité du marché du capital de risque public et le comité des dérivés (et des autres comités quʼil forme à lʼoccasion).

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 111

2. Nomination et supervision de la direction

Le conseil aura les responsabilités suivantes :

• Nommer le chef de la direction et les autres principaux dirigeants faisant partie de la haute direction et leur fournir avis et conseils.

• Surveiller le rendement du chef de la direction en fonction dʼobjectifs généraux établis conjointement avec lui et visant lʼoptimisation de la valeur de lʼinvestissement des actionnaires, et approuver la rémunération du chef de la direction.

• Élaborer un processus approprié de planification de la relève de la direction.

• Délimiter les responsabilités du conseil et celles de la direction et définir les limites des pouvoirs délégués à cette dernière.

• Sʼassurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la haute direction sont intègres et créent une culture dʼintégrité dans lʼensemble de la société.

• Examiner et étudier aux fins dʼapprobation toutes les modifications ou dérogations importantes proposées par la direction par rapport à la stratégie établie, aux budgets dʼimmobilisations et dʼexploitation ou aux questions de politiques.

3. Planification stratégique

Le conseil aura les responsabilités suivantes :

• Mettre en œuvre un processus de planification stratégique et examiner puis approuver chaque année un plan stratégique et une vision pour la société qui tiennent compte, entre autres choses, des occasions dʼaffaires qui se présentent à la société et des risques auxquels est exposée son entreprise à court et à long termes, y compris lʼincidence des facteurs environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance.

• Sʼassurer que le plan stratégique et le plan dʼexploitation reflètent la vision de la société.

• Superviser la mise en œuvre du plan stratégique et du plan dʼexploitation de la société en tenant compte de lʼénoncé dʼappétence pour le risque de celle-ci.

• Surveiller le rendement de la société en fonction des plans stratégiques à court et à long termes, des plans dʼexploitation et des objectifs de rendement annuels, y compris ses objectifs clés en matière de durabilité et de changements climatiques.

4. Gestion des risques

Le conseil aura les responsabilités suivantes :

• Sʼassurer que la société a mis en place des politiques, des processus et des systèmes de gestion des risques servant à la gestion des principaux risques ayant une incidence sur les objectifs stratégiques, y compris les risques liés aux facteurs environnementaux, sociaux et relatifs à la gouvernance.

• Sʼassurer de la mise en place de mesures pour répondre et se conformer aux exigences des organismes de réglementation compétents ainsi quʼà celles des lois, notamment les lois sur les sociétés et sur les valeurs mobilières.

• Examiner et approuver chaque année la politique en matière de gestion du risque dʼentreprise de la société ainsi que son énoncé dʼappétence pour le risque.

• Sʼassurer de la mise en place de procédés permettant de respecter les règlements administratifs et les codes de déontologie de la société, toutes les ordonnances de reconnaissance et de dispense émises à lʼégard de la société par les autorités en valeurs mobilières compétentes, ainsi quʼavec toutes les autres politiques et méthodes importantes.

5. Présentation et gestion de lʼinformation financière

Le conseil aura les responsabilités suivantes :

• Approuver les états financiers de la société ainsi que tous les rapports de gestion et communiqués de presse connexes, et examiner et surveiller le respect par la société des exigences applicables en matière dʼaudit, de comptabilité et de présentation de lʼinformation financière.

• Approuver le plan dʼaffaires annuel et le plan de structure du capital.

• 112 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

• Sʼassurer de lʼintégrité des systèmes de contrôle interne de la société, qui comprennent le contrôle interne à lʼégard de lʼinformation financière et les contrôles et procédures de communication de lʼinformation (aux termes du Règlement 52-109 sur lʼattestation de lʼinformation présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs).

• Examiner les résultats dʼexploitation et le rendement financier par rapport à la stratégie, aux budgets et aux objectifs établis.

• Examiner et évaluer annuellement la pertinence du mandat du comité de lʼaudit.

6. Responsabilités en matière dʼintérêt public

• Le conseil confirmera que la direction a en place un système pour mener les activités et lʼexploitation de la société dʼune manière conforme à lʼintérêt public.

7. Communications avec les actionnaires

Le conseil aura les responsabilités suivantes :

• Sʼassurer de la mise en place par la direction dʼun système assurant lʼefficacité des communications de la société, notamment des mesures pour assurer la cohérence, la transparence, la régularité et lʼàpropos de lʼinformation communiquée au public.

• Approuver lʼadoption dʼune politique dʼinformation traitant, entre autres, de la confidentialité de lʼinformation portant sur lʼentreprise de la société.

• Rendre compte aux actionnaires, une fois par année, de la gérance du conseil au cours de lʼannée précédente.

• Établir des critères pertinents pour évaluer le rendement de la société par rapport aux attentes des actionnaires et sʼassurer de la mise sur pied par la société dʼune tribune pour les actionnaires.

8. Gouvernance

Le conseil aura les responsabilités suivantes :

• Adopter des méthodes appropriées de gouvernance, notamment des pratiques assurant lʼindépendance du conseil par rapport à la direction et aux administrateurs non indépendants.

• Former des comités et approuver leur mandat respectif ainsi que les limites des pouvoirs délégués à chacun dʼentre eux.

• Lorsque nécessaire, établir un comité pour la recherche dʼun chef de la direction, ou demander au comité de gouvernance et de surveillance réglementaire ou au comité des ressources humaines de recommander à lʼapprobation du conseil un candidat pour nomination au poste de chef de la direction.

• Déterminer les compétences et les aptitudes requises des membres du conseil et en faire état dans la politique de qualification des administrateurs.

• Élaborer un processus approprié pour évaluer régulièrement lʼefficacité du conseil et de son président, de tous les comités du conseil et de leurs présidents respectifs ainsi que de tous les membres du conseil et des comités.

• Vérifier annuellement si deux membres du conseil ou plus sont administrateurs dʼune autre société (à lʼexception des filiales de la société) et sʼil y a lieu de modifier la composition du conseil afin dʼéliminer ces liens.

• Approuver la nomination des administrateurs.

• Examiner le montant de la rémunération et le mode de rémunération des administrateurs afin de déterminer si la rémunération est adéquate et de sʼassurer quʼelle reflète de manière réaliste les responsabilités et les risques associés à ces fonctions.

• Sʼassurer que chaque administrateur assiste à au moins 75 % des réunions du conseil et des comités (à moins de circonstances exceptionnelles), sans perdre de vue le principe selon lequel le conseil préconise la présence de tous les administrateurs à lʼensemble des réunions du conseil et des comités auxquels ils siègent, et sʼassurer aussi que chaque administrateur passe en revue au préalable tous les documents relatifs à ces réunions.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 113

9. Codes de déontologie

Le conseil aura les responsabilités suivantes :

• Adopter un code de déontologie du conseil ainsi quʼun code de déontologie des employés (collectivement, les « codes de déontologie ») et sʼassurer que chacun se conforme à ces codes.

• Approuver les dérogations à lʼapplication des codes de déontologie et sʼassurer que ces dérogations sont signalées dans le rapport annuel ou la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la société.

10. Le président du conseil

Chaque année, le président du conseil est choisi par le conseil parmi les administrateurs élus par les actionnaires. Il guide le conseil dans lʼacquittement efficace de ses responsabilités et il collabore avec le chef de la direction afin de sʼassurer que lʼorganisation assume ses responsabilités envers les parties intéressées, dont les actionnaires, les employés, les clients, les gouvernements et le public. Le même administrateur ne peut cumuler les fonctions de président du conseil et de chef de la direction. Le président du conseil doit être indépendant.

Le président du conseil aura les responsabilités suivantes :

• Diriger efficacement le conseil de façon à maintenir lʼindépendance de celui-ci par rapport à la direction en sʼassurant que le conseil tienne régulièrement des réunions sans la présence de membres de la direction et des administrateurs non indépendants et puisse retenir les services de conseillers indépendants au besoin, sous réserve des approbations exigées par le conseil.

• Élaborer un processus visant à régir les travaux du conseil, notamment :

• planifier les réunions du conseil et de ses comités, en collaboration avec le secrétaire de la société;

• présider toutes les réunions du conseil;

• encourager la participation de tous, stimuler la discussion, rechercher le consensus et veiller à la clarté dans le cadre de la prise de décisions;

• établir lʼordre du jour des réunions du conseil en tenant compte des suggestions des autres membres du conseil et de la direction;

• en collaboration avec le secrétaire de la société, veiller à ce que le conseil reçoive de lʼinformation pertinente et opportune;

• sʼassurer que le conseil bénéficie du soutien administratif approprié;

• répondre aux plaintes, aux questions et aux inquiétudes concernant des questions relevant du conseil.

• Veiller à ce que le conseil sʼacquitte pleinement de ses responsabilités et de ses fonctions et se conforme aux politiques pertinentes, notamment en matière de gouvernance.

• Rencontrer régulièrement le chef de la direction ou communiquer avec lui pour discuter de questions de gouvernance, du rendement de la société et des commentaires des membres du conseil.

• Servir de lien entre le conseil et la direction.

• Conseiller le chef de la direction et les autres membres de la haute direction.

• En collaboration avec le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire du conseil, mettre en place des structures adéquates pour les comités, notamment en ce qui a trait à la désignation des membres du conseil et à la nomination des présidents de comité.

• Veiller à ce que les membres du conseil bénéficient de programmes dʼorientation et de formation continue appropriés.

• En collaboration avec le comité de gouvernance et de surveillance réglementaire du conseil, établir des critères de rendement pour le conseil et pour chacun de ses membres, et coordonner lʼévaluation du rendement et la présentation des résultats de cette évaluation en fonction de ces critères.

• Travailler avec le conseil ou le comité du conseil pertinent afin dʼétablir des critères dʼévaluation du rendement pour le chef de la direction et de faciliter lʼévaluation du rendement de ce dernier.

• Travailler avec le comité des ressources humaines du conseil afin dʼélaborer et de gérer un programme de planification de la relève pour le poste de chef de la direction.

114 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

• Superviser les questions relatives aux relations avec les actionnaires et présider les assemblées des actionnaires.

• Travailler avec le chef de la direction pour représenter la société auprès des parties intéressées externes, dont les actionnaires, les investisseurs en général, les gouvernements et les collectivités.

Le rendement du président du conseil sera évalué en fonction des principaux critères suivants :

• lʼefficacité du conseil, notamment la satisfaction des membres du conseil à cet égard;

• la mesure dans laquelle la société sʼacquitte de ses responsabilités envers ses actionnaires, ses employés, ses clients, les gouvernements et le public;

• la qualité des communications entre le conseil et la direction, notamment la satisfaction des membres de la direction et des membres du conseil à cet égard.

11. Le chef de la direction

Le chef de la direction rend compte au conseil de la réalisation des objectifs de la société dans des limites prévues et conformément aux objectifs de rendement établis annuellement par le conseil pour ce poste.

Le chef de la direction aura les responsabilités suivantes :

• Donner à la société une vision tournée vers le monde et assurer son leadership.

• Élaborer des stratégies pour la société ainsi que des plans dʼaffaires et des plans financiers et les recommander à lʼapprobation du conseil.

• Mettre en œuvre la stratégie de la société afin dʼatteindre une croissance rentable et dʼoptimiser la valeur de lʼinvestissement des actionnaires de la société.

• Diriger les activités commerciales conformément à lʼorientation stratégique approuvée par le conseil et dans le respect des politiques en matière dʼexploitation déterminées par le conseil.

• Encourager la direction à fixer et à atteindre des objectifs stratégiques et financiers, annuels et à long terme, qui soient réalisables.

• Recommander des primes et des mesures incitatives appropriées pour les membres de la direction.

• Surveiller le rendement de la direction en fonction dʼobjectifs généraux préalablement établis avec cette dernière et visant à optimiser la valeur de lʼinvestissement des actionnaires à lʼintérieur de paramètres de risque raisonnables.

• Élaborer et mettre en œuvre des plans de relève efficaces qui contribuent à minimiser le risque lié à la relève de la société.

• Travailler de concert avec les parties intéressées externes pour améliorer la compétitivité des marchés de capitaux canadiens.

• Communiquer au conseil lʼinformation donnée par la direction dʼune manière et dans des délais suffisants pour que le conseil soit en mesure de surveiller et dʼévaluer efficacement le rendement de la société (sur le plan de lʼexploitation et sur le plan financier) en fonction des objectifs établis et dans les limites prévues.

• Informer le conseil des tendances pertinentes, de la couverture à attendre des médias et des analystes, des changements externes ou internes importants, ainsi que de toute modification des hypothèses sur lesquelles le conseil a pu se fonder antérieurement pour prendre une décision ou pour donner une approbation.

• Aviser le conseil si, de lʼavis du chef de la direction, le conseil ne se conforme pas à ses propres politiques, ou à des obligations légales ou réglementaires.

• Informer le conseil et lui donner accès à toute lʼinformation nécessaire pour prendre des décisions éclairées.

• Signaler en temps opportun les cas réels ou prévus de non-respect des politiques ou décisions approuvées par le conseil.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 115

Comment voter

Comment voter à notre assemblée annuelle et extraordinaire de 2026

Le mardi 5 mai 2026

14 h (heure de l’Est)

Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires du Groupe TMX si vous détenez ces actions à la fermeture des bureaux le 10 mars 2026.

Trois façons de voter

• 1 en personne à l’assemblée : Centre de marché TMX

• 120 Adelaide Street West Toronto (Ontario) Canada

• 2 à notre assemblée virtuelle par diffusion audio en direct sur le Web : https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1882

• 3 par procuration, au moyen de votre formulaire de procuration ou de votre formulaire d’instructions de vote

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Qui peut voter?

Vous pouvez exercer les droits de vote afférents à vos actions ordinaires du Groupe TMX si vous détenez ces actions à la fermeture des bureaux le 10 mars 2026. Certaines restrictions sʼappliquent – veuillez lire la note à la page suivante.

Combien de droits de vote pouvez-vous exercer?

Chaque action que vous déteniez le 10 mars 2026 vous confère une voix.

Le nombre total dʼactions en circulation conférant droit de vote sʼest établi à 277 979 955 le 10 mars 2026.

Points à lʼordre du jour

La majorité simple des voix exprimées (50 % plus une voix) est requise pour approuver chaque point à lʼordre du jour.

Le conseil vous recommande de voter EN FAVEUR de ces questions	lanominationde notre auditeur	Où trouver l’information pertinente
		page 8
	l'électionde nos administrateurs	page 9
	levotesur notre approche en matière de rémunération de la haute direction	page 10
	levotesur notre régime incitatifgénéral fondé sur des titres de capitauxpropres	page 11

116 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Restrictions concernant lʼexercice du droit de vote

Aucune personne ou société ni aucun groupe de personnes ou de sociétés agissant conjointement ne peut être propriétaire véritable (directement ou indirectement) de plus de 10 % de nos actions ordinaires ni exercer une emprise sur un tel pourcentage de nos actions ordinaires (sauf avec lʼapprobation préalable de la Commission des valeurs mobilières de lʼOntario et de lʼAutorité des marchés financiers du Québec). Aucune personne ou société ne peut exercer plus de 10 % des droits de vote rattachés à nos actions ordinaires.

À la connaissance de nos administrateurs et de nos dirigeants, au 10 mars 2026, aucune personne ou société, ni aucun groupe de personnes ou de sociétés agissant conjointement, nʼétait propriétaire véritable (directement ou indirectement) de plus de 10 % de nos actions ordinaires ni nʼexerçait une emprise sur un tel pourcentage de nos actions ordinaires.

Décompte des voix

Compagnie Trust TSX, notre agent des transferts, est chargée de compter et de compiler les procurations.

Votre vote est confidentiel

Votre vote est confidentiel, à moins quʼil ne soit évident que vous souhaitez que votre position soit communiquée à la direction ou que sa divulgation soit exigée en vertu des lois applicables.

Vous avez des questions?

Contact our transfer agent, TSX Trust Company:

tél. 416 342-1091 (région de Toronto) tél. 1 866 600-5869 (Amérique du Nord) téléc. 416 595-9593 courriel tsxtis@tmx.com

Comment voter à lʼassemblée

Si vous souhaitez assister à lʼassemblée et voter en personne, ne remplissez pas le formulaire de procuration. Vous nʼavez quʼà vous inscrire auprès de Compagnie Trust TSX lorsque vous arrivez à lʼassemblée. Vous pouvez assister à lʼassemblée même si vous avez déjà soumis vos instructions de vote; cependant, vous ne pourrez pas voter à nouveau à lʼassemblée à moins dʼavoir révoqué votre procuration de la manière décrite au point 3 ci-dessous.

Comment voter si vous êtes un actionnaire inscrit

Vous êtes un actionnaire inscrit si vous détenez directement vos actions du Groupe TMX.

Comment voter à notre assemblée virtuelle

• Ouvrez une session à lʼadresse https://virtualmeetings.tsxtrust.com/fr/1882 au moins 15 minutes avant le début de lʼassemblée.

• Cliquez sur « Jʼai un numéro de contrôle/numéro dʼaccès à lʼassemblée ».

• Inscrivez votre numéro de contrôle (qui est inscrit sur votre formulaire de procuration).

Trois façons de voter

• en personne à lʼassemblée

• à notre assemblée virtuelle

• par procuration, en utilisant le formulaire de procuration que nous vous avons envoyé

• Entrez le mot de passe : tmx2026.

• Votez!

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter – il est de votre responsabilité de vous assurer que vous resterez connecté pendant toute la durée de lʼassemblée.

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 117

Comment voter par procuration

Le vote par procuration consiste à nommer une personne (votre fondé de pouvoir) pour assister à lʼassemblée et y voter à votre place selon les instructions que vous lui fournissez.

1. Nommez votre fondé de pouvoir

Luc Bertrand, président du conseil, et John McKenzie, chef de la direction, seront vos fondés de pouvoir à moins que vous ne nommiez quelquʼun dʼautre.

Pour nommer quelquʼun dʼautre à titre de fondé de pouvoir, rayez les noms du président du conseil et du chef de la direction et inscrivez le nom de la personne que vous nommez. Il nʼest pas nécessaire que votre fondé de pouvoir soit un actionnaire du Groupe TMX, mais il doit comprendre que vos voix ne seront comptabilisées que sʼil assiste à lʼassemblée virtuelle ou à lʼassemblée en personne et y exerce vos droits de vote.

Vous ou la personne que vous nommez devez communiquer avec Compagnie Trust TSX pour obtenir un numéro dʼaccès à lʼassemblée afin de pouvoir participer à lʼassemblée. Pour vous inscrire auprès de Compagnie Trust TSX, veuillez vous rendre à lʼadresse https://tsxtrust.com/resource/fr/75 et remplir le formulaire. Il incombe à lʼactionnaire du Groupe TMX dʼindiquer à son fondé de pouvoir (la personne quʼil désigne) quʼil doit sʼinscrire auprès de Compagnie Trust TSX afin dʼobtenir un numéro dʼaccès à lʼassemblée. Sans numéro dʼaccès à lʼassemblée, les fondés de pouvoir ne pourront pas participer à lʼassemblée.

2. Fournissez vos instructions de vote

Utilisez le formulaire dʼinstructions de vote pour indiquer la façon dont vous voulez que vos droits de vote soient exercés à lʼégard de chaque point à lʼordre du jour. Votre fondé de pouvoir doit suivre ces instructions.

Si vous nʼindiquez pas la façon dont vous voulez que les droits de vote rattachés à vos actions soient exercés, votre fondé de pouvoir pourra alors les exercer à son appréciation. Le cas échéant, Luc Bertrand et John McKenzie exerceront vos droits de vote comme suit :

• en faveur de lʼélection de chaque administrateur

• en faveur de la nomination de notre auditeur;

• en faveur de notre approche en matière de rémunération de la haute direction;

• en faveur de notre régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres.

En cas de modification des points à lʼordre du jour, ou si dʼautres questions sont dûment soumises à lʼassemblée, votre fondé de pouvoir pourra exercer vos droits de vote comme bon lui semble. En date de la présente circulaire, la direction nʼa connaissance dʼaucune modification proposée aux points à lʼordre du jour ni dʼaucune autre question devant être soumise à lʼassemblée.

3. Envoyez votre formulaire de procuration

Signez et datez le formulaire et envoyez-le par la poste à notre agent des transferts avant 14 h (heure de lʼEst) le 1[er] mai 2026. Vous pouvez transmettre votre formulaire à Compagnie Trust TSX par la poste ou par télécopieur, ou voter en ligne.

Comment révoquer votre procuration

Vous pouvez révoquer votre procuration comme suit :

• en transmettant à la chef des affaires juridiques et des affaires générales de lʼentreprise et secrétaire générale, au plus tard à 14 h (heure de lʼEst) le 1[er] mai 2026 (ou le dernier jour ouvrable avant lʼassemblée, si elle est reportée), une lettre lui indiquant que vous voulez révoquer votre procuration;

• de toute autre façon permise par la loi.

Comment changer votre vote

Vous pouvez également changer votre vote en envoyant un nouveau formulaire de procuration dûment rempli et signé portant une date ultérieure, à condition quʼil soit reçu au plus tard à 14 h (heure de lʼEst) le 1[er] mai 2026 ou le dernier jour ouvrable avant la date à laquelle lʼassemblée est reportée en cas dʼajournement.

118 Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026

Comment voter à lʼassemblée

Si vous êtes un actionnaire véritable, vous recevrez de votre intermédiaire un formulaire dʼinstructions de vote relativement au nombre dʼactions ordinaires quʼil détient en votre nom. Suivez les directives qui figurent sur le formulaire dʼinstructions de vote. Dans la plupart des cas, vous nʼaurez quʼà inscrire votre nom dans lʼespace prévu pour la nomination dʼun fondé de pouvoir et à retourner le formulaire dʼinstructions de vote de la manière indiquée par votre intermédiaire. Ne remplissez pas la section relative au vote du formulaire dʼinstructions de vote étant donné que vous voterez à lʼassemblée. Veuillez vous inscrire auprès de Compagnie Trust TSX à votre arrivée à lʼassemblée.

Comment voter à notre assemblée virtuelle

• Nommez-vous comme fondé de pouvoir en inscrivant votre nom dans lʼespace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire dʼinstructions de vote. Ne remplissez pas la section concernant vos instructions de vote.

• Signez le formulaire et transmettez-le à votre intermédiaire, en respectant la date limite pour le vote et en suivant les directives incluses dans le formulaire dʼinstructions de vote.

• Obtenez un numéro de contrôle en communiquant avec Compagnie Trust TSX à lʼadresse tsxtrustproxyvoting@tmx.com au plus tard à 14 h (heure de lʼEst) le 1[er] mai 2026.

• Ouvrez une session à lʼadresse https://virtual-meetings.tsxtrust.com/fr/1882 au moins 15 minutes avant le début de lʼassemblée.

• Cliquez sur « Jʼai un numéro de contrôle/numéro dʼaccès à lʼassemblée ». Inscrivez votre numéro de contrôle.

• Entrez le mot de passe : tmx2026

• Votez!

Vous devez être connecté à Internet en tout temps pour pouvoir voter – il est de votre responsabilité de vous assurer que vous resterez connecté pendant toute la durée de lʼassemblée.

Comment voter par procuration

• Remplissez le formulaire de procuration ou le formulaire dʼinstructions de vote, en y indiquant vos instructions de vote pour chaque point à lʼordre du jour.

• Signez le formulaire et suivez les directives fournies dans le formulaire dʼinstructions de vote relativement à la date limite pour le vote et à la remise de votre formulaire dʼinstructions de vote.

• Si vous changez dʼidée et voulez voter à lʼassemblée, reportez-vous aux directives incluses dans votre formulaire dʼinformation sur lʼexercice du droit de vote pour déterminer si cela est possible et prenez les mesures nécessaires, le cas échéant.

Comment changer votre vote

Si vous avez fourni des instructions de vote à votre intermédiaire et que vous souhaitez changer ces instructions ou assister à lʼassemblée et y voter, communiquez avec votre intermédiaire.

À propos de vos documents de vote

Votre intermédiaire vous a envoyé la présente circulaire et un formulaire de procuration ou un formulaire dʼinstructions de vote, à moins que vous lui ayez indiqué de ne pas vous envoyer de documents de vote. Si nous vous avons envoyé ces documents directement, votre intermédiaire nous a communiqué vos nom et adresse et lʼinformation concernant les actions que vous détenez, conformément aux exigences des autorités de réglementation en valeurs mobilières. En vous transmettant directement ces documents, nous avons assumé la responsabilité de vous les remettre et dʼexécuter vos instructions de vote

Comment voter si vous êtes un actionnaire véritable

Vous êtes un actionnaire véritable si vos actions sont détenues par un intermédiaire, comme une banque, un courtier en valeurs, une société de fiducie, une chambre de compensation ou une autre institution financière.

Votre intermédiaire exercera les droits de vote afférents à vos actions, mais vous avez le droit de lui indiquer comment exercer vos droits de vote.

• en personne à lʼassemblée

• • à notre assemblée virtuelle • par procuration, en utilisant le formulaire de procuration que nous vous avons envoyé

Groupe TMX • Circulaire de sollicitation de procurations de la direction 2026 119

Annexe A

Régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Groupe TMX Limitée

En vigueur le 6 février 2026

Table des matières

Article	1.	Interprétation et dispositions administratives	2
	1.1	Objectif	2
	1.2	Définitions	2
	1.3	Administration	6
	1.4	Lois applicables	7
	1.5	Monnaie	7
	1.6	Actions ordinaires réservées aux fins d'émission	7
Article	2.	Options	8
	2.1	Octroi d'options	8
	2.2	Période d'exercice	8
	2.3	Prix d'exercice	9
	2.4	Interdiction de transfert ou de cession des options	9
	2.5	Exercice des options	9
Article	3.	Unités d'actions	9
	3.1	Octrois d'unités d'actions à titre de rémunération sous forme d'attribution	9
	3.2	Règlement des unités d'actions	10
	3.3	Traitement fiscal au Canada	11
Article	4.	Cessation d'emploi	11
	4.1	Cessation d'emploi pour motif valable	11
	4.2	Cessation d'emploi sans motif valable (participant non américain)	11
	4.3	Cessation d'emploi sans motif valable (participant américain)	12
	4.4	Départ à la retraite	13
	4.5	Décès	13
	4.6	Démission	14
	4.7	Dispositions générales	15
	4.8	Fin de la participation	16
Article	5.	Dispositions générales	16
	5.1	Conventions	16
	5.2	Rajustements du capital	16
	5.3	Effet d'un changement de contrôle	17
	5.4	Modification et résiliation du régime	17
	5.5	Non-exclusivité	19
	5.6	Régime sans capitalisation	19
	5.7	Ayants cause et cessionnaires	19
	5.8	Cessibilité des attributions	19
	5.9	Respect des normes d'emploi	19
	5.10	Aucun droit particulier	19
	5.11	Autres avantages reliés à l'emploi	20
	5.12	Retenues d'impôt	20
	5.13	Loi ERISA	21
	5.14	Absence de responsabilité	21
	5.15	Règlement gouvernemental et restrictions en matière d'octroi	21
	5.16	Priorité des conventions	21
	5.17	Conformité aux lois applicables	21
	5.18	Recouvrement	21
	5.19	Participants non canadiens	22
	5.20	Article 409A du Code	22
	5.21	Dissociabilité	22
	5.22	Dispositions générales	22
	5.23	Date d'entrée en vigueur	22

2

GROUPE TMX LIMITÉE RÉGIME INCITATIF GÉNÉRAL FONDÉ SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Date d'entrée en vigueur : 6 février 2026

Article 1. Interprétation et dispositions administratives

1.1 Objectif

Les objectifs du présent régime sont les suivants : (i) soutenir l’atteinte des objectifs de rendement de la Société, (ii) veiller à ce que les intérêts des personnes admissibles concordent avec ceux des actionnaires de la Société, et (iii) offrir des possibilités de rémunération permettant d’attirer, de maintenir en poste et de motiver les personnes admissibles qui sont essentielles à la réussite à long terme de la Société et de ses filiales.

1.2 Définitions

Pour les besoins du régime, les termes suivants ont le sens qui leur est donné ci-dessous :

• (a) « action ordinaire » désigne une action ordinaire de la Société;

• (b) « article 409A » désigne l’article 409A du Code ainsi que les règlements et les lignes directrices administratives promulgués en vertu de celui-ci.

• (c) « attribution » désigne toute option, unité d’action incessible ou unité d’action liée au rendement octroyée aux termes du présent régime;

• (d) « avis d’exercice » désigne un avis correspondant pour l’essentiel au modèle présenté à l’annexe A jointe au présent régime, dans sa version modifiée à l’occasion par le comité;

• (e) « cessation de service » désigne, à l’égard d’un participant des États-Unis, tout événement pouvant être qualifié de cessation de service (au sens attribué au terme separation from service ) en vertu de l’article 1.409A-1(h) des Treasury Regulations. Un participant des États-Unis est réputé ne plus être en service advenant son décès, son départ à la retraite ou une autre cessation de son emploi selon les dispositions de l’article 1.409A-1(h) des Treasury Regulations.

• (f) « changement de contrôle » désigne l’un ou l’autre des cas suivants :

• (i) la vente ou l’aliénation directe ou indirecte, par transfert, cession, location ou autrement, à l’occasion d’une seule opération ou d’une série d’opérations connexes, de la totalité ou de la quasi-totalité des actifs de la Société, sauf à une entité qui était membre du même groupe que la Société avant la vente ou l’aliénation;

• (ii) une restructuration, une fusion, un arrangement ou un regroupement de la Société avec une autre entité qui a pour résultat que l’ensemble des personnes qui étaient propriétaires véritables des titres avec droit de vote de la Société immédiatement avant cette restructuration, cette fusion, cet arrangement ou ce regroupement, ont collectivement le droit d’exercer moins de 50 % des droits de vote rattachés aux titres avec droit de vote en circulation de l’entité résultant de l’opération applicable;

• (iii) une offre formelle ou une offre publique d’achat visant les actions avec droit de vote de la Société ou toute autre acquisition d’actions avec droit de vote de la Société qui est réalisée et qui donne à l’initiateur, aux membres du même groupe que lui et à toute autre personne agissant de concert avec l’initiateur le droit d’exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote en circulation de la Société, pourvu que, avant une telle offre ou acquisition, ces personnes n’avaient pas le droit d’exercer plus de 50 % des droits de vote rattachés aux actions avec droit de vote en circulation de la Société;

3

• (iv) toute opération ou série d’opérations connexes que le conseil juge essentiellement semblable à l’une des opérations susmentionnées;

• (g) « Code » désigne le Internal Revenue Code of 1986 des États-Unis, dans sa version modifiée;

• (h) « coefficient de rendement » a le sens qui lui est attribué dans la convention d’attribution applicable;

• (i) « comité » désigne le comité des ressources humaines du conseil;

• (j) « compte d’unités d’actions » désigne le compte théorique géré pour le participant;

• (k)

• « conseil » désigne le conseil d’administration de la Société;

• (l) « convention d’attribution » désigne la convention conclue entre un participant et la Société concernant chaque attribution octroyée à un participant conformément au présent régime;

• (m) « date d’attribution » désigne la date à laquelle une attribution est octroyée à un participant aux termes du présent régime;

• (n) « date d’échéance de l’attribution » désigne, dans le cas de la rémunération sous forme d’attribution à l’égard d’une année donnée, la date qui tombe trente-cinq (35) mois après la date d’attribution, ou une autre date déterminée par le comité selon ce qui est prévu dans la convention d’attribution applicable;

• (o) « date de cessation d’emploi » désigne la plus tardive des dates suivantes : i) la date où le participant cesse, pour quelque raison que ce soit, de fournir activement des services d’employé à une société participante ou la date du décès du participant, selon le cas ou ii) s’il y a lieu, le dernier jour de la période pendant laquelle le participant a droit à un préavis de cessation d’emploi (ou à une indemnité de cessation d’emploi tenant lieu de préavis) en vertu de la législation applicable en matière de normes d’emploi. Il est entendu que la date de cessation d’emploi ne peut être reportée au-delà de tout délai de préavis applicable prévu par la loi, y compris toute période de préavis ou d’indemnité de départ raisonnable ou toute période de préavis de cessation d’emploi prévue par un contrat ou une politique de la société participante.

• (p)

• « date de règlement » désigne l’une ou l’autre des dates suivantes :

• (i) une date tombant dans les 60 jours suivant la date d’échéance de l’attribution pour l’application du paragraphe 3.2 sous réserve que :

• (A) sauf dans le cas des unités d’actions réglées en espèces, la date de règlement se situe pendant une période de négociation à une date qui tombe au moins deux jours de négociation après l’ouverture de cette période de négociation alors qu’il n’y a pas de période d’interdiction d’opérations en vigueur;

• (B) à moins d’indication contraire dans la convention d’attribution applicable, si la date de règlement n’est pas arrivée avant le 31 décembre de la troisième année civile suivant l’année de service visée par l’attribution des unités d’actions, alors la date de règlement sera réputée être le 31 décembre de la troisième année civile suivant l’année de service visée par l’attribution de ces unités d’actions et ces unités d’actions seront réglées en espèces conformément au point (ii) du paragraphe 3.2;

• (ii) une date tombant dans les 60 jours suivant la date de cessation d’emploi pour l’application de l’ Article 4 ;

4

• (q) « départ à la retraite » désigne la démission volontaire du participant de son emploi actif auprès d’une société participante, à condition que le participant : i) ait au moins 55 ans à la date de prise d’effet de la démission; ii) compte au moins cinq (5) années de service continu au sein d’une société participante à la date de prise d’effet de la démission; iii) donne à la société participante concernée un préavis écrit d’au moins trois (3) mois l’informant d’une telle démission; et iv) accepte de se conformer à toute clause restrictive contenue dans le contrat de travail entre le participant et la société participante concernée.

• (r) « employé déterminé » a le sens qui lui est attribué à l’article 1.409A-1(i) des Treasury Regulation;

• (s) « filiale » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), dans sa version modifiée à l’occasion;

• (t) « filiale importante » a le sens qui lui est attribué dans le Règlement 55-104 sur les exigences et dispenses de déclaration d’initié , dans sa version modifiée à l’occasion;

• (u) « initié » désigne l’une ou l’autre des personnes suivantes :

• (i) un initié au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), dans sa version modifiée à l’occasion, autre qu’une personne qui répond à cette définition uniquement du fait d’être un administrateur ou un dirigeant d’une filiale ou d’un membre du même groupe, sauf si cet administrateur ou ce dirigeant :

  • (A) reçoit, dans le cours normal de ses activités, de l’information ou a accès à de l’information sur des faits importants ou des changements importants concernant la Société avant que ceux-ci ne soient rendus publics;

  • (B) est administrateur ou dirigeant d’une filiale importante de la Société;

• (ii) une personne qui a un lien avec un initié au sens du sous-alinéa 1.2u)(i). des présentes ou qui est membre du même groupe qu’un tel initié;

• (v) « juste valeur marchande » désigne, à l’égard des actions ordinaires un jour donné, le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la principale bourse canadienne où les actions ordinaires sont négociées pendant la période de cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement le jour en cause;

• (w) « juste valeur marchande de rachat » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la principale bourse canadienne où les actions ordinaires sont négociées pendant la période de dix (10) jours de bourse précédant immédiatement la date de cessation d’emploi ou la date d’échéance de l’attribution applicable, selon le cas;

• (x) « juste valeur marchande des unités d’actions au titre des dividendes » désigne le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la principale bourse canadienne où les actions ordinaires sont négociées pendant la période de cinq (5) jours de bourse précédant immédiatement la date de versement du dividende applicable;

• (y) « membre du même groupe » a le sens attribué à « Compagnie qui est membre du même groupe » dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), dans sa version modifiée à l’occasion;

• (z) « option » désigne un droit accordé à une personne admissible visant l’achat d’actions ordinaires selon les modalités du présent régime;

• (aa) « option aux termes de l’ancien régime » désigne un droit accordé à une personne admissible visant l’achat d’actions ordinaires selon les modalités du régime d’options sur actions de Groupe TMX Limitée, dans sa version modifiée ou mise à jour à l’occasion;

• (bb) « participant » désigne une personne admissible à qui une attribution a été octroyée selon les modalités du présent régime;

5

• (cc) « participant américain » désigne un participant qui est soit un citoyen des États-Unis, soit un étranger résident, au sens attribué au terme resident alien à l’article 7701(b)(1)(A) du Code, soit un participant dont une attribution est autrement assujettie à l’impôt en vertu du Code, étant toutefois entendu qu’un participant ne sera considéré comme un participant américain qu’en ce qui a trait aux attributions concernées.

• (dd) « participant canadien » désigne un participant qui est soit un résident du Canada (en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)), soit un participant dont l’attribution est autrement assujettie à l’impôt en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada);

• (ee) « période d’exercice » désigne la période déterminée conformément au paragraphe Error! Reference source not found. pendant laquelle un participant peut exercer une option d’achat d’actions ordinaires;

• (ff) « période d’interdiction d’opérations » a le sens qui lui est attribué dans la politique en matière de divulgation d’information occasionnelle, de confidentialité et d’opérations d’initiés de la Société, dans sa version modifiée à l’occasion;

• (gg) « période de négociation » a le sens qui lui est attribué dans la Politique en matière de divulgation d’information occasionnelle, de confidentialité et d’opérations d’initiés de la Société, dans sa version modifiée à l’occasion;

• (hh) « période de rendement » désigne, à moins d’une décision contraire du comité, la période commençant le 1ᵉʳ janvier précédant immédiatement la date d’attribution et se terminant à la plus hâtive des dates suivantes : la date de cessation d’emploi ou le 31 décembre de la deuxième année civile suivant l’année de la date d’attribution dans le cas des attributions annuelles de la Société, selon le cas;

• (ii) « personne admissible » désigne tout employé ou dirigeant d’une société participante occupant un poste de directeur ou un poste plus élevé selon le système de classification des postes de la Société ainsi que tout employé d’une société participante occupant un poste inférieur à celui de directeur qui est désigné par écrit comme étant une personne admissible par le chef de la direction de la Société, ce qui comprend toute personne en congé autorisé par une société participante. Une personne admissible perd son statut de personne admissible à la date de cessation d’emploi qui lui est applicable;

• (jj) « personne qui a un lien » a le sens qui lui est attribué dans la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), dans sa version modifiée à l’occasion;

• (kk) « prix d’exercice » désigne le prix par action ordinaire auquel les actions ordinaires peuvent être achetées à l’exercice d’une option;

• (ll) « régime » désigne le présent régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Groupe TMX Limitée, dans sa version modifiée et mise à jour à l’occasion;

• (mm) « rémunération sous forme d’attribution » désigne la rémunération payable à un participant à l’égard d’une année donnée qui, selon la décision du comité, doit être versée sous forme d’attribution d’unités d’actions incessibles ou d’unités d’actions liées sur le rendement, selon le cas, aux termes du présent régime;

• (nn) « retenues d’impôt applicables » a le sens qui lui est attribué à l’article 5.2;

• (oo) « Société » désigne Groupe TMX Limitée;

• (pp) « société participante » désigne la Société et toute filiale de la Société que le conseil désigne comme telle à l’occasion;

• (rr) « unité d’action » désigne une unité d’action incessible, une unité d’action liée au rendement ou une unité d’action au titre des dividendes, selon le contexte;

• (ss) « unité d’action au titre des dividendes » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 3.1d);

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• (tt) « unité d’action incessible » désigne un droit accordé à un participant de recevoir, à la discrétion du comité, une action ordinaire nouvellement émise ou un paiement en espèces équivalant à la valeur d’une action ordinaire calculée en fonction des modalités énoncées aux présentes, lequel droit est conditionnel à une période d’emploi continu;

• (uu) « unité d’action liée au rendement » désigne un droit accordé à un participant de recevoir, à la discrétion du comité, une action ordinaire nouvellement émise ou un paiement en espèces équivalant à la valeur d’une action ordinaire calculée en fonction des modalités énoncées aux présentes et dans la convention d’attribution applicable, lequel droit est conditionnel à une période d’emploi continu et au respect de certaines conditions de rendement, selon le cas, déterminées par le comité;

• (vv) « unités d’actions gagnées » a le sens qui lui est attribué à l’alinéa 4.2a);

• (ww) « valeur de règlement » désigne le cours de clôture d’une action ordinaire à la principale bourse canadienne où les actions ordinaires sont négociées le jour de bourse précédant immédiatement la date de règlement applicable;

Lorsque le contexte l’exige, les mots au singulier comprennent le pluriel et inversement, et les mots de genre masculin comprennent tous les autres genres.

1.3 Administration

• (a) Sous réserve de toute autre modalité précise du présent régime et du fait que le comité doit rendre compte au conseil de toutes les questions relatives au présent régime et obtenir son approbation pour celles que le conseil doit approuver selon le mandat du comité, le présent régime est administré par le comité, lequel dispose d’un pouvoir discrétionnaire pour faire ce qui suit :

• (i) octroyer des attributions aux personnes admissibles;

• (ii) déterminer le prix d’exercice, la période de rendement, les conditions de rendement, la durée, le calendrier d’acquisition, les limites, les restrictions et les conditions applicables aux attributions, sous réserve d’une délégation conformément au sous-alinéa 1.3a)(vii);

• (iii) renoncer ou apporter des modifications aux conditions de rendement, au calendrier d’acquisition ou à la période de rendement;

• (iv) déterminer quelle société participante octroiera des unités d’actions et s’acquittera des obligations de paiement à leur égard;

• (v) interpréter et administrer le régime;

• (vi) établir, modifier et abroger toute règle ou tout règlement concernant le régime (sous réserve d’obtenir l’approbation requise des autorités de réglementation ou des actionnaires);

• (vii) déléguer (et établir les paramètres de cette délégation) au chef de la direction de la Société le pouvoir d’examiner et d’approuver la rémunération sous forme d’attribution d’unités d’actions réglées en espèces à tout moment et à l’occasion, et de prendre toutes les mesures nécessaires à cet égard, l’ensemble de ces paiements étant réputés avoir été effectués par le comité conformément au présent régime;

• (viii) établir, modifier et abroger toute annexe ou toute convention d’attribution liée au régime établissant le détail des attributions octroyées aux termes du présent régime;

• (ix) prendre toute autre décision qu’il juge nécessaire ou souhaitable pour l’administration du régime.

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• (b) Le Comité peut remédier à toute erreur, à toute omission ou à toute incohérence dans le régime, de la façon et dans la mesure qu’il juge nécessaires ou souhaitables, à sa seule appréciation. Sous réserve de l’approbation par le conseil des questions relevant du mandat du comité, toute décision du comité concernant l’administration et l’interprétation du régime sera définitive et liera les participants.

• (c) L’administration courante du régime peut être déléguée aux dirigeants et employés de la Société ou de toute filiale de celle-ci que le comité peut désigner.

• (d) Lorsque le conseil ou le comité a le droit d’exercer son pouvoir discrétionnaire dans l’administration du présent régime, les expressions « pouvoir discrétionnaire », « discrétion », « gré » ou « appréciation » s’entendent du pouvoir discrétionnaire exclusif et absolu du conseil ou du comité, selon le cas.

1.4 Lois applicables

Le présent régime est régi par les lois de la province d’Ontario et les lois fédérales du Canada qui s’y appliquent et doit être interprété conformément à celles-ci.

1.5 Monnaie

À moins d’indication contraire expresse, tous les montants d’argent indiqués dans le présent régime sont exprimés en dollars canadiens.

1.6 Actions ordinaires réservées aux fins d'émission

• (a) Par les présentes, la Société réserve 9 700 000 actions ordinaires (ce qui représente environ 3,5 % des actions ordinaires en circulation de la Société à la date d’entrée en vigueur du régime) aux fins d’émission aux termes du présent régime, moins 3 177 568 actions ordinaires qui sont réservées aux fins d’émission à l’exercice des options aux termes de l’ancien régime. Les actions ordinaires visées par les options ou les options aux termes de l’ancien régime qui viennent à échéance, qui sont annulées ou qui prennent fin sans avoir été exercées seront disponibles aux fins d’émission ultérieure aux termes du présent régime. Il est entendu que si des options ou des options aux termes de l’ancien régime sont exercées selon une modalité d’exercice sans décaissement, les actions ordinaires sous-jacentes seront pleinement déduites du nombre maximal autorisé dans le cadre du régime. Si des unités d’actions octroyées aux termes du présent régime sont réglées en espèces, prennent fin ou sont annulées pour quelque raison que ce soit sans être réglées sous forme d’actions ordinaires nouvellement émises, les actions ordinaires sous-jacentes à ces unités d’actions seront disponibles aux fins d’émission ultérieure aux termes du présent régime.

• (b) Les restrictions suivantes s’appliquent également au présent régime :

• (i) le nombre d’actions ordinaires émises à une personne aux termes du présent régime et de l’ensemble des autres mécanismes de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 5 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation;

• (ii) le nombre total d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération en titres de la Société ne peut jamais excéder 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation;

• (iii) au cours d’une période d’un an, le nombre total d’actions ordinaires émises aux initiés aux termes de l’ensemble des mécanismes de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 10 % du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation.

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Article 2. Options

2.1 Octroi d'options

Le comité peut octroyer des options uniquement aux personnes admissibles, étant entendu qu’aucune option ne sera octroyée a) sauf au cours d’une période de négociation si aucune période d’interdiction d’opérations n’est en vigueur, et b) avant que cinq (5) jours de bourse se soient écoulés depuis le début de la période de négociation, et l’octroi de l’option ne prendra effet qu’à cette date. Il est également entendu que, à moins d’une décision contraire du comité au moment de l’octroi, aucune option ne sera octroyée à une personne admissible qui sera un participant américain, à moins que la Société soit un « émetteur admissible d’actions de bénéficiaire de services » (au sens attribué au terme eligible issuer of service recipient stock ) au sens de l’article 409A et que les actions ordinaires sous-jacentes à l’option soient des « actions de bénéficiaire de services » (au sens attribué au terme service recipient stock ) à l’égard de cette personne admissible, au sens de l’article 409A. L’octroi d’une option à une personne admissible à tout moment ne donne pas à cette personne admissible le droit de bénéficier ni n’empêche celle-ci de bénéficier d’octrois d’options ultérieurs.

2.2 Période d'exercice

• (a) Le comité décidera du moment où les options peuvent être exercées, étant entendu que toutes les options, à moins d’une décision contraire du comité, deviendront susceptibles d’exercice au plus tard au quatrième anniversaire de leur date d’attribution.

• (b) Les options qui sont devenues susceptibles d’exercice expireront au plus tard au 10ᵉ anniversaire de leur date d’attribution, ou dans un délai plus court déterminé par le comité, sous réserve de ce qui suit :

• (i) En dehors d’une période de négociation ou au cours d’une période d’interdiction d’opérations : Si une option expire en dehors d’une période de négociation ou au cours d’une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration de cette option sera reportée :

  • (A) à la fin des 10 premiers jours ouvrables consécutifs qui suivent la période d’interdiction d’opérations dans la période de négociation courante, si la date d’expiration tombe au cours d’une période de négociation et qu’il reste au moins 10 jours ouvrables consécutifs à courir dans la période de négociation courante après la fin de la période d’interdiction d’opérations;

  • (B) à la fin des 10 premiers jours ouvrables consécutifs au cours desquels il n’y a pas de période d’interdiction d’opérations dans la période de négociation suivante, si la date d’expiration tombe au cours d’une période de négociation et qu’il reste moins de 10 jours ouvrables consécutifs à courir dans la période de négociation courante après la fin de la période d’interdiction d’opérations;

  • (C) à la fin des 10 premiers jours ouvrables consécutifs au cours desquels il n’y a pas de période d’interdiction d’opérations dans la période de négociation suivante, si la date d’expiration tombe en dehors d’une période de négociation.

• (ii) Période de négociation : Si une option expire dans les 10 premiers jours ouvrables y) d’une période de négociation ou z) suivant une période d’interdiction d’opérations, la date d’expiration sera reportée du nombre de jours suivant :

  • (A) 10 jours ouvrables, moins

  • (B) le nombre de jours ouvrables, jusqu’à concurrence de 10 jours, entre le début de la période de négociation visée au point y) ci-dessus ou la fin de la période d’interdiction d’opérations visée au point z) ci-dessus et la date d’expiration de l’option.

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• (c) Nonobstant le report permis aux termes de l’alinéa 2.2b), la date d’expiration d’une option détenue par un participant américain ne peut être reportée de plus de 30 jours (ou d’un autre délai prescrit par l’article 409A) après le premier jour où l’option n’est plus assujettie à la restriction relative aux opérations imposée pendant une période d’interdiction d’opérations ou en dehors d’une période de négociation.

• (d) Il est entendu que l’alinéa 2.2b) ne s’applique pas si un initié est visé par une interdiction d’opérations prononcée par une autorité en valeurs mobilières.

• (e) Toutes les options non exercées avant leur expiration seront annulées sans contrepartie.

2.3 Prix d'exercice

Le comité établira le prix d’exercice auquel un participant peut acheter une action ordinaire à l’exercice d’une option octroyée aux termes du présent régime, étant entendu que le prix d’exercice ne pourra être inférieur à la juste valeur marchande d’une action ordinaire à la date d’attribution de cette option.

2.4 Interdiction de transfert ou de cession des options

Les options octroyées à un participant conformément au régime peuvent être exercées uniquement par le participant du vivant de ce dernier. Par ailleurs, les droits du participant rattachés aux options octroyées conformément au régime ne peuvent être transférés ni cédés autrement que par testament ou par transmission ab intestat, et ne peuvent faire l’objet d’aucune aliénation, vente ou charge ni d’aucun nantissement par le participant de son vivant.

2.5 Exercice des options

• (a) Afin d’exercer une option, sauf aux termes d’une modalité d’exercice sans décaissement, le participant doit remettre au secrétaire de la Société un avis d’exercice dûment rempli. Le prix d’exercice de chaque option d’achat d’action ordinaire doit être payé intégralement par traite bancaire, mandat, chèque certifié ou l’équivalent, à l’ordre de la Société, ou être payé intégralement au moment de l’exercice dans le cadre d’un programme d’exercice sans décaissement établi par le comité.

• (b) À la réception du paiement intégral et sous réserve des modalités du présent régime, les actions ordinaires à l’égard desquelles l’option est exercée seront dûment émises en tant qu’actions entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent.

• (c) Un participant n’aura aucun droit à titre d’actionnaire relativement à une action ordinaire tant que la Société n’aura pas émis à ce participant une telle action ordinaire entièrement libérée et non susceptible d’appel subséquent.

Article 3. Unités d'actions

3.1 Octrois d'unités d'actions à titre de rémunération sous forme d'attribution

Sous réserve des règles, règlements, approbations et conditions que le comité peut imposer, les participants recevront des unités d’actions à titre de rémunération sous forme d’attribution.

• (a) Rémunération sous forme d’attribution du participant : Chaque participant qui doit recevoir une rémunération sous forme d’attribution recevra des unités d’actions à la date d’attribution applicable, étant entendu qu’aucune unité d’action ne sera octroyée a) sauf au cours d’une période de négociation si aucune période d’interdiction d’opérations n’est en vigueur, et b) avant que cinq (5) jours de bourse se soient écoulés depuis le début de la période de négociation, et l’octroi d’unités d’actions ne prendra effet qu’à cette date. Dans tous les cas, les unités d’actions s’ajoutent au traitement, au salaire ou à la rémunération habituels versés à un participant pour ses services rendus à la société participante concernée, sans s’y substituer.

• (b) Unités d’actions : Les unités d’actions sont portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant à la date d’attribution. Le nombre d’unités d’actions (y compris les fractions

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d’unités d’actions) devant être portées au crédit du compte du participant sera déterminé par le comité (ou le chef de la direction, s’il y a lieu). Lorsqu’une ou plusieurs unités d’actions incessibles ou unités d’actions liées au rendement sont octroyées à un participant, ces unités d’actions incessibles ou unités d’actions liées au rendement (et les unités d’actions au titre des dividendes connexes) seront inscrites séparément au compte d’unités d’actions du participant.

• (c) Acquisition : Sous réserve des modalités de tout contrat de travail ou de toute autre entente entre le participant et une société participante, ou à moins d’indication contraire expresse du comité, les unités d’actions d’un participant deviendront acquises à la date d’échéance de l’attribution. Dans le cas de toute unité d’action liée au rendement, l’acquisition sera conditionnelle à la satisfaction de toute condition de rendement pendant la période de rendement applicable. Le nombre d’unités d’actions liées au rendement qui deviennent acquises correspond au résultat de la multiplication du nombre d’unités d’actions liées au rendement détenues par le participant par le coefficient de rendement. Les unités d’actions qui ne deviennent pas acquises ou qui sont réglées conformément au paragraphe 3.2 seront annulées et cesseront d’être inscrites au compte d’unités d’actions du participant à la date où ces unités d’actions sont perdues ou annulées aux termes du régime ou à la date où elles sont réglées, selon le cas.

• (d) Dividendes : Lorsque des dividendes sont versés à l’égard d’actions ordinaires, des unités d’actions supplémentaires sont portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant à la date de versement des dividendes. Le nombre d’unités d’actions supplémentaires (y compris les fractions d’unités d’actions) (les « unités d’actions au titre des dividendes ») devant être portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant est établi par la division du montant des dividendes payables à l’égard des unités d’actions portées au compte d’unités d’actions du participant à la date de référence pour le versement de dividendes par la juste valeur marchande des unités d’actions au titre des dividendes à la date de versement des dividendes. Les unités d’actions au titre des dividendes portées au crédit du compte d’unités d’actions d’un participant conformément au présent alinéa 1.1d) sont assujetties aux mêmes conditions d’acquisition et de règlement qui s’appliquent aux unités d’actions incessibles ou aux unités d’actions liées au rendement connexes.

• (e) Octrois ultérieurs : L’octroi d’unités d’actions à une personne admissible à tout moment ne donne pas à cette personne admissible le droit de bénéficier ni n’empêche celle-ci de bénéficier d’octrois d’unités d’actions ultérieurs.

• (f) Année de service : À moins d’indication contraire dans la convention d’attribution applicable, les unités d’actions octroyées à un participant ne le seront qu’à l’égard des services rendus par ce participant pendant l’année civile au cours de laquelle se situe la date d’attribution.

3.2 Règlement des unités d'actions

À l’exception des unités d’actions qui sont destinées à être structurées conformément au paragraphe 7(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), après la date d’échéance de l’attribution applicable (et, dans tous les cas, au plus tard aux dates applicables indiquées à l’alinéa 1.2p) ci-dessus), et sous réserve du paragraphe 5.12 et de toute modalité indiquée dans la convention d’attribution, la Société, à sa discrétion, (i) émettra un nombre d’actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent, correspondant à la juste valeur marchande de rachat multipliée par le nombre d’unités d’actions acquises, puis divisée par la valeur de règlement (arrondie à la baisse au nombre entier le plus près), étant entendu que ces actions ordinaires sont assujetties aux dispositions du paragraphe 5.12 afin de satisfaire aux obligations relatives aux retenues d’impôt applicables, (ii) versera, ou fera en sorte que soit versé par la société participante, au participant un montant en espèces (déduction faite des retenues d’impôt applicables) correspondant au nombre d’unités d’actions acquises détenues par le participant à la date d’échéance de l’attribution applicable, multiplié par la juste valeur marchande de rachat, ou (iii) procédera à une combinaison des opérations prévues aux points (i) et (ii).

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En ce qui concerne les unités d’actions qui sont destinées à être structurées conformément au paragraphe 7(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), après la date d’échéance de l’attribution applicable (et, dans tous les cas, au plus tard aux dates applicables indiquées à l’alinéa 1.2p) ci-dessus), et sous réserve du paragraphe 5.2 et de toute modalité indiquée dans la convention d’attribution, la Société émettra un nombre d’actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent, correspondant au nombre d’unités d’actions acquises détenues par le participant à la date d’échéance de l’attribution applicable.

Au règlement de ces unités d’actions acquises, le nombre correspondant d’unités d’actions portées au crédit du compte d’unités d’actions du participant sera annulé et le participant ne disposera plus d’aucun autre droit, titre ou intérêt à leur égard. Le participant n’aura en aucun cas le droit d’exiger ou de recevoir des actions ordinaires à l’égard de l’unité d’action ou en contrepartie de celle-ci. La Société se réserve le droit de modifier la forme de paiement à tout moment jusqu’à la date de règlement, et le participant n’aura pas le droit, à aucun moment, d’exiger un règlement sous forme d’actions ordinaires ou d’espèces, selon le cas.

3.3 Traitement fiscal au Canada

Les unités d’actions octroyées à un participant qui est résident du Canada ou employé au Canada (dans chaque cas, aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) qui sont désignées comme donnant le droit d’acquérir des actions ordinaires de la manière prévue dans la convention d’attribution applicable sont destinées à être structurées comme un mécanisme décrit au paragraphe 7(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), et les dispositions du régime doivent être interprétées et appliquées d’une manière conforme à cette intention. Toutes les autres unités d’actions octroyées à un participant qui est résident du Canada ou employé au Canada (dans chaque cas, aux fins de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada)) sont destinées à être structurées comme un mécanisme décrit à l’alinéa k) de la définition d’« entente d’échelonnement du traitement » au paragraphe 248(1) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) afin d’être exclues de l’application des règles relatives à une « entente d’échelonnement du traitement » en vertu de cette loi ou de toutes règles qui les remplacent, et les dispositions du régime doivent être interprétées et appliquées d’une manière conforme à cette intention.

Article 4. Cessation d'emploi

4.1 Cessation d'emploi pour motif valable

Si un participant, y compris un participant américain, cesse d’être à l’emploi actif de toutes les sociétés participantes par suite d’une cessation d’emploi pour motif valable :

• (a) Unités d’actions :

• (i) avant la date d’échéance de l’attribution applicable, le participant perdra l’ensemble de ses droits, titres et intérêts rattachés à toutes les unités d’actions (et toutes les unités d’actions au titre des dividendes qui s’y rapportent) qui n’auront pas atteint leur date d’échéance de l’attribution respective avant la date de cessation d’emploi du participant, et aucun montant ne sera payable au participant à l’égard de ces unités à titre d’indemnité, de dommages-intérêts ou autre;

• (ii) après la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions du participant qui sont acquises seront réglées conformément au paragraphe 3.2.

• (b) Options :

• (i) chaque option détenue par le participant sera perdue et cessera d’être susceptible d’exercice à la date de cessation d’emploi, et aucun montant ne sera payable au participant à l’égard de ces options à titre d’indemnité, de dommages-intérêts ou autre.

4.2 Cessation d'emploi sans motif valable (participant non américain)

À condition que le participant signe une quittance complète et définitive dont la forme et le contenu sont satisfaisants pour la société participante concernée et sous réserve du paragraphe 5.9 et du paragraphe

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5.12 si un participant (à l’exclusion des participants américains) cesse d’être un employé de toutes les sociétés participantes par suite d’une cessation d’emploi sans motif valable :

• (a) Unités d’actions :

• (i) avant la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions gagnées du participant (au sens du présent paragraphe 4.2) seront réglées au plus tard à la date de règlement et la Société, à sa discrétion, à moins d’indication contraire dans la convention d’attribution applicable, (i) émettra un nombre d’actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent, correspondant à la juste valeur marchande de rachat des unités d’actions gagnées détenues par le participant à la date de cessation d’emploi, divisée par la valeur de règlement (arrondie à la baisse au nombre entier le plus près), (ii) versera, ou fera en sorte que soit versé par la société participante, au participant un montant en espèces (déduction faite des retenues d’impôt applicables) correspondant au nombre d’unités d’actions gagnées détenues par le participant à la date de cessation d’emploi, multiplié par la juste valeur marchande de rachat, ou (iii) procédera à une combinaison des opérations prévues aux points (i) et (ii).

Le nombre d’« unités d’actions gagnées », en ce qui concerne une rémunération sous forme d’attribution pour une tranche donnée d’unités d’actions, correspond au produit de A), B) et C) ci-dessous :

• (A) le nombre d’unités d’actions et d’unités d’actions au titre des dividendes figurant au compte d’unités d’actions du participant à la date de cessation d’emploi pour cette tranche donnée d’unités d’actions, multiplié par

• (B) le résultat de la division du nombre de mois civils complets écoulés entre la date d’attribution applicable et la date de cessation d’emploi par le nombre de mois civils complets entre la date d’attribution applicable et la date d’échéance de l’attribution applicable, et, pour les unités d’actions liées au rendement seulement, multiplié par

• (C) 100 %.

Toutes les unités d’actions du participant qui ne correspondent pas à la définition d’« unités d’actions gagnées » seront annulées automatiquement à la date de cessation d’emploi et deviendront nulles et sans effet, et aucun montant ne sera payable au participant à l’égard de ces unités à titre d’indemnité, de dommagesintérêts ou autre.

• (ii) après la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions du participant qui sont acquises seront réglées conformément au paragraphe 3.2.

4.3 Retirement

Sous réserve du paragraphe 5.12 si un participant américain cesse d’être à l’emploi actif de toutes les sociétés participantes par suite d’une cessation d’emploi sans motif valable :

• (a) Unités d'actions :

• (i) avant la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions gagnées du participant (au sens du paragraphe 4.2 ci-dessus) seront annulées et converties en un droit de recevoir un montant correspondant au nombre de ces unités d’actions gagnées multiplié par la juste valeur marchande de rachat établie à la date de cessation d’emploi qui résulte de cette cessation d’emploi sans motif valable. La totalité de la rémunération sous forme d’attribution du participant à l’égard de ces unités d’actions gagnées sera réglée conformément au paragraphe

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3.2 et versée au participant ou au bénéfice du participant, ou sera versée au représentant légal de ce dernier.

• (ii) après la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions du participant qui sont acquises seront réglées conformément au paragraphe 3.2.

• (b) Options :

• (i) chaque option détenue par le participant qui est susceptible d’exercice à la date de cessation d’emploi peut être exercée au cours de la période se terminant douze (12) mois après la date de cessation d’emploi, après quoi toutes les options non exercées détenues par le participant expireront, et aucun montant ne sera payable au participant à l’égard de ces options à titre d’indemnité, de dommages-intérêts ou autre.

4.4 Départ à la retraite

Sous réserve du paragraphe 5.12, si un participant, y compris un participant américain, cesse d’être à l’emploi actif de toutes les sociétés participantes en raison de son départ à la retraite :

• (a) Unités d’actions :

• (i) avant la date d’échéance de l’attribution applicable, sous réserve de l’alinéa 4.7d), le participant conservera l’ensemble de ses droits, titres et intérêts rattachés à toutes les unités d’actions qui lui ont été octroyées (y compris les unités d’actions au titre des dividendes qui s’y rapportent), qui n’auront pas atteint leur date d’échéance de l’attribution respective avant la date de cessation d’emploi du participant. Sauf dans le cas prévu à l’alinéa 4.7d), mais sous réserve du paragraphe 4.5, la totalité de la rémunération sous forme d’attribution du participant à l’égard de ces unités d’actions sera réglée conformément au paragraphe 3.2.

• (ii) après la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions du participant qui sont acquises seront réglées conformément au paragraphe 3.2.

• (b) Options :

• (i) sous réserve de l’alinéa 4.7d) chaque option détenue par le participant qui était susceptible d’exercice à la date de cessation d’emploi peut être exercée, et chaque option détenue par le participant qui n’est pas acquise pourra être exercée conformément au calendrier d’acquisition indiqué dans la convention d’attribution applicable et pourra par la suite être exercée au cours de la période se terminant à la date d’expiration indiquée dans la convention d’attribution applicable, après quoi toutes les options non exercées détenues par le participant expireront, étant entendu que si le participant décède avant que la dernière option puisse être exercée, les dispositions de l’alinéa 4.5b) s’appliqueront.

4.5 Décès

Sous réserve du paragraphe 5.12, si le participant cesse d’être à l’emploi actif de toutes les sociétés participantes en raison de son décès :

• (a) Unités d’actions :

• (i) avant la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions du participant accumulées jusqu’à la date de cessation d’emploi seront réglées au plus tard à la date de règlement et la Société, à sa discrétion, à moins d’indication contraire dans la convention d’attribution applicable, (i) émettra au représentant légal du participant un nombre d’actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent, correspondant à la juste valeur marchande de rachat du nombre d’unités d’actions détenues par le participant à la date de

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cessation d’emploi, divisée par la valeur de règlement (arrondie à la baisse au nombre entier le plus près), (ii) versera, ou fera en sorte que soit versé par la société participante, au représentant légal du participant un montant en espèces (déduction faite des retenues d’impôt applicables) correspondant au nombre d’unités d’actions détenues par le participant à la date de cessation d’emploi, multiplié par la juste valeur marchande de rachat, ou (iii) procédera à une combinaison des opérations prévues aux points (i) et (ii). Le coefficient de rendement applicable aux unités d’actions dans le cas d’un décès sera de 100 %.

• (ii) si avant la date d’échéance de l’attribution applicable, le participant A) cesse d’être à l’emploi actif par suite d’une cessation d’emploi sans motif valable aux termes des paragraphes 4.2 et 4.3, ou en raison de son départ à la retraite conformément au paragraphe 4.4; et B) le participant décède après la date de cessation d’emploi, mais avant la date d’échéance de l’attribution applicable, alors toutes les unités d’actions du participant accumulées jusqu’à la date de cessation d’emploi seront réglées au plus tard à la date de règlement et la Société, à sa discrétion, à moins d’indication contraire dans la convention d’attribution applicable, (i) émettra au représentant légal du participant un nombre d’actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent, correspondant à la juste valeur marchande de rachat du nombre d’unités d’actions détenues par le participant à la date de cessation d’emploi, divisée par la valeur de règlement applicable (arrondie à la baisse au nombre entier le plus près), (ii) versera, ou fera en sorte que soit versé par la société participante, au représentant légal du participant un montant en espèces (déduction faite des retenues d’impôt applicables) correspondant au nombre d’unités d’actions détenues par le participant à la date de cessation d’emploi, multiplié par la juste valeur marchande de rachat, ou (iii) procédera à une combinaison des opérations prévues aux points (i) et (ii). Le coefficient de rendement applicable aux unités d’actions dans le cas d’un décès sera de 100 %.

• (iii) après la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions du participant seront réglées conformément au paragraphe 3.2.

• (b) Options :

• (i) chaque option détenue par le participant qui était susceptible d’exercice à la date de décès du participant peut être exercée, et chaque option détenue par le participant qui n’était pas acquise devient immédiatement susceptible d’exercice à la date de décès du participant et peut être exercée, dans chaque cas, par le représentant légal du participant au cours de la période se terminant douze (12) mois après le mois où survient le décès du participant, après quoi toutes les options non exercées détenues par le participant expireront, et aucun montant ne sera payable au participant ou au représentant légal du participant à l’égard de ces options à titre d’indemnité, de dommages-intérêts ou autre.

4.6 Démission

Sous réserve du paragraphe 5.12, si un participant, y compris un participant américain, cesse d’être à l’emploi actif de toutes les sociétés participantes en raison de sa démission (dans des circonstances qui ne constituent pas un départ à la retraite) :

(a) Unités d’actions :

• (i) avant la date d’échéance de l’attribution applicable, le participant perdra l’ensemble de ses droits, titres et intérêts rattachés à toutes les unités d’actions (et toutes les unités d’actions au titre des dividendes qui s’y rapportent) qui n’auront pas atteint leur date d’échéance de l’attribution respective avant la date de cessation d’emploi du participant, et aucun montant ne sera payable au participant à l’égard de ces unités à titre d’indemnité, de dommages-intérêts ou autre;

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• (ii) après la date d’échéance de l’attribution applicable, toutes les unités d’actions du participant qui sont acquises seront réglées conformément au paragraphe 3.2.

• (b) Options :

• (i) chaque option détenue par le participant qui est susceptible d’exercice à la date de cessation d’emploi peut être exercée au cours de la période se terminant 30 jours après la date de cessation d’emploi, après quoi toutes les options non exercées détenues par le participant expireront, et aucun montant ne sera payable au participant à l’égard de ces options à titre d’indemnité, de dommages-intérêts ou autre.

4.7 Dispositions générales

Nonobstant toute disposition du présent Article 4 :

• (a) aucune option ne peut être exercée après la plus éloignée des dates suivantes : x) la date d’expiration prévue de l’option et y) la date d’expiration reportée fixée conformément à l’alinéa 2.2b).

• (b) sous réserve de ce qui est prévu aux alinéas 4.4b), 4.5b) et 4.7e) ou à moins d’une décision contraire du comité, les options qui ne sont pas susceptibles d’exercice avant la date de cessation d’emploi d’un participant ne le deviendront pas par la suite.

• (c) à moins d’une décision contraire du comité, un participant est, aux fins du présent Article 4, réputé être toujours un employé si ce participant cesse d’être un employé d’une société participante et devient immédiatement après un employé ayant le statut de personne admissible d’une autre société participante.

• (d) si un participant qui cesse d’être un employé d’une société participante en raison de son départ à la retraite aux termes du paragraphe 4.4 décide par la suite de redevenir un employé actif ou de fournir des services de consultation, le participant doit obtenir l’approbation du chef de la direction de la Société (ou, si le participant était auparavant un membre de la haute direction de la Société et qu’il relevait directement du chef de la direction, celle du comité, qui, si le participant était auparavant le chef de la direction de la Société, fera une recommandation au conseil et demandera l’approbation du conseil), laquelle approbation peut être refusée de façon discrétionnaire, afin que ses attributions en cours continuent d’être traitées conformément au paragraphe 4.4. Si le chef de la direction (ou le comité ou le conseil, selon le cas) n’accorde pas son approbation, alors :

• (i) chaque option détenue par le participant qui est susceptible d’exercice à la date de ce refus peut être exercée au cours de la période se terminant 90 jours après la date de ce refus, après quoi toutes les options non exercées détenues par le participant expireront sans contrepartie;

• (ii) chaque option non acquise expirera immédiatement sans contrepartie et sans devenir susceptible d’exercice; le participant perdra immédiatement, sans contrepartie, l’ensemble de ses droits, titres et intérêts rattachés à toutes les unités d’actions qui lui ont été octroyées (y compris les unités d’actions au titre des dividendes qui s’y rapportent) et qui n’ont pas été rachetées auparavant.

• (e) s’il est mis fin sans motif valable à l’emploi d’un participant auprès d’une société participante dans les 12 mois suivant un changement de contrôle, toutes les options et unités d’actions incessibles non acquises détenues par le participant à la date de cessation d’emploi du participant deviendront immédiatement acquises et toutes les unités d’actions liées au rendement non acquises détenues par le participant à la date de cessation d’emploi deviendront immédiatement acquises selon un coefficient de rendement de 100 % et :

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• (i) ces unités d’actions seront réglées à la date de règlement et la Société, à sa discrétion, à moins d’indication contraire dans la convention d’attribution applicable, (i) émettra un nombre d’actions ordinaires nouvelles, entièrement libérées et non susceptibles d’appel subséquent, correspondant à la juste valeur marchande de rachat des unités d’actions détenues par le participant à la date de cessation d’emploi, divisée par la valeur de règlement (arrondie à la baisse au nombre entier le plus près), (ii) versera, ou fera en sorte que soit versé par la société participante, au participant un montant en espèces (déduction faite des retenues d’impôt applicables) correspondant au nombre d’unités d’actions détenues par le participant à la date de cessation d’emploi, multiplié par la juste valeur marchande de rachat, ou (iii) procédera à une combinaison des opérations prévues aux points (i) et (ii).

• (ii) le participant peut, dans les 12 mois suivant sa date de cessation d’emploi ou avant la fin de la durée restante de l’option, si ce délai est plus court, exercer toutes les options qu’il détient à sa date de cessation d’emploi. À la fin de cette période de 12 mois ou de la durée restante de l’option, si ce délai est plus court, les options non exercées seront automatiquement annulées et deviendront nulles et sans effet, et aucun montant ne sera payable au participant à l’égard de ces options à titre d’indemnité, de dommages-intérêts ou autre, y compris à titre d’indemnité de départ, d’indemnité tenant lieu de préavis ou de dommages-intérêts pour congédiement injustifié.

• (f) À la date de cessation d’emploi d’un participant, celui-ci perd non seulement ses droits, titres et intérêts rattachés à l’ensemble des attributions qui sont annulées aux termes de l’Article 4, mais il perd également son droit de réclamer des dommages-intérêts recouvrables en common law en compensation des attributions annulées et de l’occasion manquée de recevoir des attributions supplémentaires après la date de cessation d’emploi.

4.8 Fin de la participation

Dès qu’un participant cesse de détenir des attributions, il cesse d’être un participant. Aucune attribution ne sera octroyée après la date de cessation d’emploi d’un participant.

Article 5. Dispositions générales

5.1 Conventions

Chaque attribution doit être confirmée par une convention d’attribution signée par un signataire autorisé de la Société et par le participant attestant que ce dernier accepte d’être lié par les modalités du présent régime.

5.2 Rajustements du capital

En cas d’événement ou d’opération visant la Société (y compris une modification touchant les actions ordinaires ou la capitalisation de la Société), notamment une fusion, un arrangement, un regroupement, une réorganisation, une restructuration du capital, une séparation, un dividende en actions, un fractionnement d’actions, un regroupement d’actions, une scission, une combinaison d’actions, un échange d’actions, un dividende en nature, un dividende extraordinaire en espèces ou une modification semblable touchant à la structure du capital (hormis les dividendes en espèces ordinaires aux actionnaires de la Société) ou un autre événement ou une autre opération similaire visant la Société, le comité, afin d’éviter une dilution ou un élargissement inopportun des droits des participants aux termes du régime, substituera ou rajustera, à sa seule discrétion, sous réserve de toute approbation requise de la Bourse de Toronto : a) le nombre et le type d’actions ou d’autres titres pouvant être octroyés aux termes des attributions; b) le nombre et le type d’actions ou d’autres titres visés par des attributions en cours; c) le prix d’exercice applicable aux options en cours; d) le nombre d’unités d’actions portées aux comptes d’unités d’actions des participants; e) l’acquisition des unités d’actions; et/ou f) d’autres méthodes d’évaluation de la valeur (y compris les conditions de rendement) applicables au régime ou aux attributions en cours; toutefois, aucun rajustement n’engagera la Société à émettre ou à vendre des fractions de titres.

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Tous les rajustements seront effectués de bonne foi conformément au paragraphe 7(1.4) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et/ou à l’article 409A du Code, dans la mesure applicable. Il est entendu que l’achat d’actions ordinaires ou d’autres titres de capitaux propres de la Société par un actionnaire de la Société ou par un tiers à la Société ne constitue pas un événement ou une opération visant la Société donnant lieu à un rajustement comme indiqué au présent paragraphe 5.2.

5.3 Effets d'un changement de contrôle

Nonobstant toute autre disposition du présent régime, en cas de changement de contrôle, l’entité issue de l’opération ou l’entité acheteuse peut maintenir ou prendre en charge les options et les unités d’actions en cours, ou substituer des options et des unités d’actions analogues aux options et aux unités d’actions en cours, selon le cas. Toute option ou unité d’action substituée doit préserver la valeur existante de chaque option et unité d’action en cours sous-jacente qui est substituée et contenir des dispositions d’acquisition, de traitement en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle qui sont au moins aussi favorables pour le participant que celles de l’option et de l’unité d’action en cours sous-jacente qui est substituée. Il est entendu que l’alinéa 4.7e) du régime continuera de s’appliquer à toute option ou unité d’action substituée détenue par un participant dont l’entité issue de l’opération ou l’entité acheteuse, selon le cas, a mis fin à l’emploi sans motif valable dans les 12 mois suivant un changement de contrôle. Une telle substitution doit être réalisée d’une manière qui est permise en vertu du paragraphe 7(1.4) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), dans la mesure applicable, dans le cas d’un participant qui est un contribuable canadien, ou qui est conforme à l’article 409A du Code des États-Unis dans le cas d’un participant américain.

Si l’entité issue de l’opération ou l’entité acheteuse ne maintient pas ou ne prend pas en charge les options et les unités d’actions en cours ou ne substitue pas des options et des unités d’actions analogues aux options et aux unités d’actions en cours, selon le cas, ou si le conseil en décide autrement, la Société avisera par écrit tous les participants que le régime sera résilié immédiatement avant le changement de contrôle et que toutes les options et UAI (et les unités d’actions au titre des dividendes connexes) et une quantité précise d’UAR (et les unités d’actions au titre des dividendes connexes) seront réputées acquises et, à moins qu’elles ne soient autrement exercées, réglées, perdues ou annulées avant la résiliation du régime, expireront ou, dans le cas des unités d’actions, seront réglées, immédiatement avant la résiliation du régime. Le nombre d’UAR qui sont réputées être devenues acquises sera établi par le conseil, à sa seule discrétion, en tenant compte du niveau d’atteinte des conditions de rendement applicables à la date d’effet du changement de contrôle.

En cas de changement de contrôle, le conseil d’administration est habilité à : (i) apporter toutes autres modifications aux modalités des attributions qu’il juge équitables et appropriées dans les circonstances, à condition que ces modifications ne soient pas défavorables aux participants; (ii) modifier autrement les modalités des attributions pour aider les participants à déposer des titres en réponse à une offre publique d’achat ou à un autre arrangement menant à un changement de contrôle, et par la suite; et (iii) annuler, avec ou sans condition, les attributions qui n’ont pas été exercées ou réglées, selon le cas, après la réalisation d’un tel changement de contrôle. Si le changement de contrôle n’est pas réalisé dans le délai prévu (celui-ci pouvant être prolongé), les attributions devenues acquises conformément au présent paragraphe 5.3 seront restituées par la Société au participant et les modalités initiales applicables à ces attributions seront rétablies.

5.4 Modification et résiliation du régime

• (a) Le comité peut, sous réserve de l’alinéa 5.4b) modifier ou suspendre toute disposition du régime ou toute attribution, ou résilier le présent régime, et ce, à tout moment sans l’approbation des actionnaires, qu’une telle modification ou suspension soit importante ou fondamentale ou non, et nonobstant toute règle contraire en common law ou en equity. Toutefois, sauf tel qu’expressément prévu aux présentes ou comme requis en vertu de la loi applicable ou pour satisfaire aux exigences d’un traitement fiscal visé, aucune décision du comité ne peut porter atteinte de manière défavorable et importante aux droits d’un participant à l’égard d’une attribution précédemment octroyée à ce participant sans le consentement du participant visé. Sans limiter la portée générale de ce qui précède, le

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comité peut apporter les modifications suivantes au présent régime ou à toute attribution sans demander l’approbation des actionnaires :

• (i) les modifications de nature administrative, y compris une modification visant à remédier à une ambiguïté, à une erreur ou à une omission du présent régime ou de toute attribution ou visant à corriger ou à compléter une disposition du présent régime ou de toute attribution qui est incompatible avec une autre disposition du présent régime ou de toute attribution;

• (ii) les modifications nécessaires pour respecter les dispositions des lois applicables ou des règles, règlements et politiques de toute bourse où les actions ordinaires sont négociées;

• (iii) les modifications nécessaires pour que les attributions bénéficient d’un traitement favorable sous le régime des lois fiscales applicables;

• (iv) les modifications aux conditions d’acquisition ou de rendement applicables aux attributions octroyées conformément au présent régime;

• (v) les modifications rendant les options d’un participant immédiatement susceptibles d’exercice au moyen d’un avis écrit au participant l’informant que toutes ses options sont immédiatement susceptibles d’exercice et ne peuvent être exercées que dans les 30 jours suivant cet avis écrit ou dans un autre délai établi par le comité, et non par la suite, et que tous les droits de ce participant relatifs aux options non exercées pendant cette période prendront fin à l’expiration de ce délai;

• (vi) les modifications visant une modalité d’exercice sans décaissement, à la condition que cette modalité d’exercice sans décaissement prévoit la pleine déduction du nombre d’actions ordinaires sous-jacentes du nombre maximal autorisé dans le cadre du régime;

• (vii) les modifications aux dispositions sur la résiliation (anticipée ou non) du présent régime ou de toute attribution, que cette attribution soit ou non détenue par un initié, à la condition que la modification n’entraîne pas une prolongation au-delà de la date d’expiration initiale d’une option;

• (viii) les modifications nécessaires pour suspendre ou résilier le présent régime.

• (b)

• L’approbation des actionnaires est requise pour les modifications suivantes :

• (i) une modification visant à augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du présent régime, sauf selon ce qui est prévu au paragraphe 5.2;

• (ii) une modification au présent régime qui prolonge après une période d’interdiction d’opérations la période pendant laquelle les options peuvent être exercées;

• (iii) une modification visant à ajouter une catégorie de personnes admissibles pouvant participer au régime;

• (iv) une modification visant à supprimer ou à dépasser le plafond de participation des initiés prévu au paragraphe 1.6;

• (v) une modification qui réduit le prix d’exercice d’une option ou qui permet l’annulation et la réémission d’une option, ce qui serait considéré comme une révision du prix selon les règles de la bourse de valeurs principale du Canada où les actions ordinaires sont négociées, dans tous les cas, autre qu’aux termes du paragraphe 5.2;

• (vi) une modification permettant d’inclure ou d’inclure à nouveau des administrateurs qui ne sont pas des employés, de façon discrétionnaire, en tant que personnes

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admissibles, ou toute modification qui modifie à la hausse le plafond de participation des administrateurs non employés;

• (vii) une modification prolongeant la durée d’une option au-delà de sa date d’expiration initiale, sauf selon ce qui est prévu à l’alinéa 2.2b);

• (viii) une modification qui modifie ou supprime l’une des dispositions du présent paragraphe 5.4;

• (ix) une modification qui permettrait le transfert ou la cession d’attributions aux termes du présent régime autrement que dans le cadre du règlement habituel d’une succession.

• (c) Malgré toute autre disposition du présent régime, toute modification au présent régime ou à une attribution doit être apportée de façon à ce que le régime ou l’attribution demeure exclu de l’application des règles sur les ententes d’échelonnement du traitement prévues par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ou de toutes règles qui les remplacent.

• (d) Il est entendu qu’aucune modification ou résiliation du présent régime par le comité aux termes du présent paragraphe 5.4 ne peut être considérée comme un congédiement implicite d’un participant de son emploi auprès de la Société ou de toute société participante.

5.5 Non-Exclusivité

Aucune disposition des présentes n’empêche la Société d’adopter des mécanismes de rémunération différents ou supplémentaires au bénéfice de tout participant, sous réserve de l’obtention de toute approbation requise des autorités de réglementation ou des actionnaires.

5.6 Régime sans capitalisation

Si une personne physique détient des droits en vertu du régime, ces droits (à moins d’une décision contraire du comité) ne pourront être supérieurs à ceux d’un créancier ordinaire non garanti de la Société.

5.7 Ayants cause et cessionnaires

Le régime liera tous les ayants cause et cessionnaires des sociétés participantes et de chaque participant, y compris le représentant légal d’un participant ainsi que tout séquestre ou syndic de faillite, ou tout représentant des créanciers d’une société participante ou d’un participant.

5.8 Cessabilité des attributions

Les droits rattachés aux attributions ne peuvent être transférés ni cédés autrement que par testament ou par transmission ab intestat.

5.9 Respect des normes d'emploi

Nonobstant toute autre disposition du présent régime ou de toute convention d’attribution applicable, en aucun cas un participant ne recevra moins, aux termes du présent régime ou de toute convention d’attribution applicable, que ce qui est requis en vertu des dispositions de la législation sur les normes d’emploi applicable.

5.10 Autres avantages reliés à l'emploi

Aucun participant ne doit être incité à acquérir, à exercer ou à régler une attribution en vue d’obtenir un emploi ou un mandat ou de pouvoir offrir ses services, ou de conserver son emploi ou son mandat ou de continuer à offrir ses services. Aucune modalité du régime ou de l’octroi d’une attribution ne confère au participant de droit quant au maintien de son emploi, de son mandat ou de sa prestation de services auprès d’une société participante ni n’entrave de quelque façon que ce soit le droit de toute société participante de mettre fin à tout moment à l’emploi, au mandat ou à la prestation de services d’un participant, ou encore d’augmenter ou de réduire la rémunération d’un participant. Aucune disposition du présent régime ne peut être interprétée comme conférant à un participant le moindre droit à une

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indemnité ou à des dommages-intérêts tenant lieu de préavis, ni le droit au maintien de sa participation au régime ou de ses droits aux termes du régime à la suite de la cessation de son emploi, de son mandat ou de ses services (peu importe la raison de la cessation et la partie qui en est à l’origine, y compris une cessation sans motif valable). Le régime ne confère à aucun participant le droit de réclamer un avantage ou une indemnité, sauf dans la mesure expressément prévue par le régime. Les attributions ne doivent pas être considérées comme des actions ordinaires, et elles ne confèrent à aucun participant des droits à l’égard d’actions ordinaires ni de droit de vote ou tout autre droit rattaché aux actions ordinaires. La participation d’une personne admissible au régime est entièrement volontaire.

5.11 Autres avantages reliés à l'emploi

Le montant de toute rémunération reçue ou réputée reçue par un participant en raison de sa participation au régime ne constituera pas une rémunération, un revenu ou un salaire en fonction duquel d’autres avantages sociaux de ce participant sont établis, y compris les avantages aux termes d’un régime de primes, de retraite, de participation aux bénéfices, d’assurance, de cessation d’emploi, d’indemnité de départ ou de maintien du salaire ou de tout autre régime d’avantages sociaux, sauf si le comité en a expressément décidé autrement. Toutes les attributions aux termes du régime sont réputées comprendre les congés payés et les indemnités de jours fériés au taux ou au montant minimal requis par la législation sur les normes d’emploi applicable. Sauf si la loi l’exige, aucun montant supplémentaire au titre des congés payés ou des indemnités de jours fériés ne sera accumulé ou versé.

5.12 Retenues d'impôt

• (a) Il incombe au participant de remplir et de produire toute déclaration de revenus qui peut être exigée en vertu des lois fiscales du Canada, des États-Unis ou de tout autre territoire en raison de sa participation au régime, et ce, dans les délais prévus dans ces lois. Aucune société participante ne peut être tenue responsable de toutes incidences fiscales applicables à un participant en raison de sa participation au régime. Les sociétés participantes sont autorisées à déduire ou à retenir du montant payable ou porté à un compte, aux termes des présentes ou autrement, les taxes, impôts et autres sommes qu’elles pourraient être tenues de déduire ou de retenir en vertu de la loi applicable ainsi qu’à remettre les sommes déduites ou retenues à l’autorité gouvernementale compétente, comme l’exige la loi applicable (les « retenues d’impôt applicables »). La Société peut également prendre des ententes avec un courtier en valeurs (qui peut être nommé par la Société), au nom du participant, pour vendre sur les marchés financiers un nombre suffisant d’actions ordinaires émises à la suite de l’exercice ou du règlement d’une attribution afin de réaliser un produit en espèces qui servira à satisfaire aux obligations relatives aux retenues d’impôt applicables.

• (b) Dans le cas d’une attribution détenue par un participant américain, le présent régime vise à satisfaire les exigences de l’article 409A ou les conditions d’une dispense d’application de celui-ci, et le comité interprétera et appliquera le régime d’une manière conforme à cette intention, dans la mesure du possible. Toute disposition qui ferait en sorte que le présent régime ou toute attribution détenue par un participant américain ne satisfait pas les exigences de l’article 409A ou les conditions d’une dispense d’application de celui-ci ne produit aucun effet avant d’avoir été modifiée de manière à ce que ces exigences soient satisfaites (laquelle modification peut être rétroactive dans la mesure permise par l’article 409A et peut être apportée par la Société sans le consentement des participants américains), étant entendu que la Société n’a aucune obligation de modifier le présent régime ou toute attribution. Nonobstant toute disposition contraire des présentes, qu’elle soit explicite ou implicite, aucune société participante ne déclare ni ne garantit que les attributions ne seront pas assujetties à des taxes, impôts, intérêts ou pénalités en vertu de l’article 409A, et aucune société participante ni aucune de ses filiales ou membres du même groupe qu’elle n’auront d’obligations envers un participant américain ou toute autre personne ou entité si les attributions accordées aux termes du régime ou tout paiement ou avantage y afférent s’avèrent non conformes à l’article 409A ou ne peuvent pas bénéficier d’une dispense d’application de celui-ci. Chaque paiement ou avantage se rapportant à toute attribution sera considéré comme un paiement distinct aux fins de l’article 409A.

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5.13 Loi ERISA

Le présent régime et les attributions accordées aux termes des présentes ne se veulent pas et ne doivent pas être interprétés comme étant des régimes de retraite et ne visent pas à offrir et ne doivent pas être interprétés comme offrant des prestations de retraite ou des indemnités de cessation d’emploi au sens de la loi américaine intitulée Employee Retirement Income Security Act of 1974 , dans sa version modifiée.

5.14 Absence de responsabilité

Aucune société participante ne pourra être tenue responsable envers un participant de toute perte attribuable à une baisse de la valeur marchande de toute Action ordinaire.

5.15 Règlement gouvernemental et restrictions en matière d'octroi

L’obligation de la Société d’émettre et de remettre des actions ordinaires dans le cadre de toute attribution est assujettie à ce qui suit : a) l’inscription ou le respect d’autres conditions d’admissibilité de ces actions ordinaires, ou l’obtention de l’approbation de toute autorité de réglementation que la Société juge nécessaire ou souhaitable relativement à l’autorisation, à l’émission ou à la vente de ces actions ordinaires; b) l’inscription de ces actions ordinaires à la cote de toute bourse à laquelle celles-ci peuvent alors être inscrites; et c) l’obtention de la part du participant des déclarations, ententes et engagements à l’égard de toute opération future visant ces actions ordinaires que la Société juge nécessaires ou souhaitables pour empêcher la violation des lois sur les valeurs mobilières en vigueur dans tout territoire. La Société prendra toutes les mesures raisonnables pour obtenir les approbations et les inscriptions et pour remplir les conditions d’admissibilité qui peuvent être nécessaires aux fins de l’émission de ces actions ordinaires conformément aux lois sur les valeurs mobilières applicables et aux fins de l’inscription de ces actions ordinaires à la cote de toute bourse à laquelle ces actions ordinaires sont alors inscrites. La Société peut approuver une mention ou des mentions sur les certificats ou les autres documents attestant l’existence des actions ordinaires qui sont émises à l’exercice ou au règlement d’une attribution et peut donner des directives d’interdiction de transfert à son agent des transferts à l’égard de ces actions ordinaires qu’elle estime nécessaires ou souhaitables, à sa seule appréciation. La date d’attribution et la date de prise d’effet d’une attribution ne peuvent précéder la date à laquelle toutes les mesures requises pour octroyer les attributions ont été prises.

5.16 Priorité des conventions

En cas d’incompatibilité ou de contradiction entre les dispositions du régime et les dispositions de toute convention d’attribution, les dispositions du régime prévalent. En cas d’incompatibilité ou de contradiction entre les dispositions du régime ou d’une convention d’attribution, d’une part, et les dispositions d’un contrat de travail ou d’un contrat de service du participant conclu avec une société participante (ou d’un contrat similaire), d’autre part, les dispositions du régime ou de la convention d’attribution prévalent.

5.17 Conformité aux lois applicables

Si une disposition du régime ou de toute convention d’attribution contrevient à une loi ou à une ordonnance, une politique, un règlement administratif, une règle ou un règlement d’un organisme de réglementation ou d’une bourse ayant compétence ou des pouvoirs à l’égard des titres de la Société ou des membres du même groupe qu’elle ou à l’égard du régime, alors cette disposition peut, à la discrétion du comité, être modifiée dans la mesure jugée nécessaire ou souhaitable pour que cette disposition soit conforme à la loi, à l’ordonnance, à la politique, au règlement administratif, à la règle ou au règlement en question. La Société n’est nullement obligée d’octroyer des attributions, d’émettre des actions ordinaires ou d’autres titres, de verser des paiements ou de prendre quelque autre mesure que ce soit si, de l’avis du comité, à sa seule appréciation, cette mesure constituerait un manquement par un participant, la Société ou l’un des membres du même groupe qu’elle à une disposition de tout texte d’origine législative ou réglementaire applicable d’un gouvernement ou d’un organisme gouvernemental.

5.18 Recouvrement

Nonobstant toute autre disposition du présent régime, toute attribution qui peut faire l’objet d’un recouvrement ou d’une récupération en vertu des lois applicables, des exigences d’inscription à la cote d’une bourse ou des politiques adoptées par la Société, dans leur version adoptée et modifiée de temps à

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autre, est assujettie aux retenues qui peuvent être exigées en vertu de ces lois, exigences d’inscription ou politiques.

5.19 Participants non canadiens

Afin d’assurer la viabilité des attributions octroyées aux participants qui sont employés ou qui résident dans des pays autres que le Canada, le comité peut adopter les avenants, sous-régimes et procédures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour faciliter la participation de ces participants au régime, et le comité peut prévoir des modalités supplémentaires ou différentes dans les conventions d’attribution conclues avec ces participants pour faciliter une telle participation, notamment en tenant compte des différences dans la législation ou les pratiques locales.

5.20 Article 409A du Code

Si, à la date de cessation de service du participant américain, l’action de la Société (ou l’action d’une autre société qui doit être regroupée avec la Société conformément aux exigences de l’article 409A du Code) est négociée sur un marché boursier établi ou autrement, et que le participant américain est un employé déterminé, alors, dans la mesure nécessaire pour satisfaire les exigences de l’article 409A du Code (s’il y a lieu), les prestations payables au participant américain aux termes du régime qui sont payables par suite d’une cessation de service du participant américain seront reportées de six mois à compter de la cessation de service du participant américain. Le montant reporté sera versé au participant américain sous forme de montant forfaitaire dans les 30 jours suivant la date qui tombe six mois après la cessation de service du participant américain. Si le participant américain décède pendant cette période de six mois et avant le paiement du montant reporté aux termes des présentes, le montant reporté en vertu de l’article 409A du Code sera versé à la succession du participant américain dans les 60 jours suivant le décès du participant américain.

5.21 Dissociabilité

L’invalidité ou le caractère inexécutoire d’une disposition du régime n’a aucun effet sur la validité ou la force exécutoire des autres dispositions, et toute disposition invalide ou inexécutoire doit être dissociée du régime.

5.22 Dispositions générales

L’existence d’attributions ne porte aucunement atteinte au droit ou au pouvoir de la Société d’effectuer, d’autoriser ou de déterminer un rajustement, une restructuration du capital, une réorganisation ou tout autre changement dans la structure du capital ou les activités de la Société, ou une fusion, un arrangement ou un regroupement visant la Société, de créer ou d’émettre des obligations, des débentures, des actions ordinaires ou d’autres titres de la Société ou de déterminer les droits et conditions dont ils sont assortis, de procéder à la dissolution ou à la liquidation de la Société ou à toute vente ou cession de la totalité ou d’une partie de ses actifs ou activités, ou de donner effet à toute autre mesure ou procédure d’entreprise, qu’elle soit de nature similaire ou non, et ce, qu’une mesure prévue au présent paragraphe 5.22 ait ou non une incidence défavorable sur le présent régime ou sur toute attribution octroyée aux termes du présent régime.

5.23 Date d'entrée en vigueur

Le présent régime entre en vigueur le 6 février 2026.

Annexe A

Groupe TMX Limitée – Avis d'exercice

DESTINATAIRE : GROUPE TMX LIMITÉE À L'ATTENTION DE : la secrétaire générale

Aux termes du régime incitatif général fondé sur des titres de capitaux propres de Groupe TMX Limitée (le « régime »), le/la soussigné/e choisit d’acquérir des actions ordinaires de Groupe TMX Limitée (« actions ordinaires ») qui ont fait l’objet d’un octroi d’option le et joint la somme de $ en espèces ou sous forme de chèque visé libellé à l’ordre de Groupe TMX Limitée, soit _ $ par action ordinaire.

Le/la soussigné/e demande que les actions ordinaires soient immatriculées au nom de sa maison de courtage, conformément aux modalités du régime, comme suit :

Nom de la maison de courtage : No de compte :

Nom du conseiller en placements : No de téléphone :

Addresse : No de télécopieur :

Code IDUC :

Code de l’entreprise Identifiant de l’unité N[o] du grand livre

Le/la soussigné/e reconnaît et convient que ce formulaire d’exercice est utilisé comme alternative au processus d’exercice en ligne par l’intermédiaire de Shareworks, et que l’exercice de l’option prévue par ce formulaire d’exercice n’a pas été amorcé également au moyen de ce processus en ligne. FAIT LE

Signature

Nom (en caractères d’imprimerie)

Pour de plus amples renseignements

Veuillez communiquer avec le Groupe TMX si vous avez dʼautres questions ou besoin de plus de précisions.

Renseignements généraux

300-100 Adelaide St. West Toronto (Ontario) M5H 1S3

Tél. : +1 888 873-8392 info@tmx.com

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