TKD Science and Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Sep 22, 2019

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号： 2019-050 债券代码：113503 债券简称：泰晶转债

泰晶科技股份有限公司

首次公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为 99,960,000 股

• 本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 30 日

一、本次限售股上市类型

经中国证券监督管理委员会（证监许可﹝2016﹞2059 号）核准，泰晶科技 股份有限公司（以下简称“公司”或“泰晶科技”）向社会首次公开发行人民币 普通股（A 股）股票 16,680,000 股，于 2016 年 9 月 28 日在上海证券交易所挂牌 上市。公司首次公开发行前总股本为 50,000,000 股，首次公开发行 A 股完成后 总股本为 66,680,000 股。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，共 10 名股东，分别为： 喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲[1] 、王金涛、王斌、屈新球、吴炳生、龚雯英[2] 、 许藏匀[3] 。上述股东所持有的限售股共计 99,960,000 股，锁定期全部自公司股票 上市之日起三十六个月，现锁定期即将届满，将于 2019 年 9 月 30 日起上市流通 （2019 年 9 月 28 日和 29 日为非交易日）。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2016 年 9 月 28 日，公司完成首次公开发行 A 股股票，总股本为 66,680,000 股，其中无限售条件流通股为 16,680,000 股，有限售条件流通股为 50,000,000

1 2019 年 9 月，喻慧玲通过证券非交易过户方式获得原控股股东、实际控制人之一何虎的全部限售股份。

2 2019 年 9 月，龚雯英因继承通过证券非交易过户方式获得原股东许玉清限售股份 1,523,200 股。

3 2019 年 9 月，许藏匀因继承通过证券非交易过户方式获得原股东许玉清限售股份 380,800 股。

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股。

2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意以本次利润分配及资本公 积转增股本方案实施前的公司总股本 66,680,000 股为基数，资本公积每 10 股转 增 7 股。2017 年 5 月 22 日，上述资本公积转增股本实施完成，共计转增 46,676,000 股，本次转增后公司总股本为 113,356,000 股。其中，无限售条件流通股为 28,356,000 股，有限售条件流通股为 85,000,000 股（其中 13,600,000 股已于 2017 年 10 月 18 日上市流通）。

2018 年 5 月 3 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，同意以本次利润分配及资本公 积转增股本方案实施前的公司总股本 113,356,000 股为基数，资本公积每 10 股转 增 4 股。2018 年 5 月 21 日，上述资本公积转增股本实施完成，共计转增 45,342,400 股，本次转增后公司总股本为 158,698,400 股。其中，无限售条件流通股为 58,738,400 股，有限售条件流通股为 99,960,000 股。

自 2018 年 6 月 21 日起，公司于 2018 年 1 月 2 日起在上海证券交易所挂牌 交易的“泰晶转债”开始转股，转股期起止日期为 2018 年 6 月 21 日至 2023 年 12 月 14 日。截至 2019 年 9 月 19 日，部分泰晶转债已转换为公司股票，累计转 股数为 8,406,588 股，公司总股本由 158,698,400 股变更为 167,104,988 股。其中， 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 19 日，泰晶转债累计转股数为 4,443,725 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺及相关说明

（一）公司控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉承诺

1、自公司首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管 理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的 股份。作为公司董事长和高级管理人员，在上述锁定期满后，喻信东在任职期内 每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转 让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价； 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者 上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月， 且不因职务变更或离职等原因而终止履行。除限售期外，王丹、喻信辉的股份锁

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定期严格按照公司实际控制人、董事长喻信东股份锁定的承诺执行。

2、持股意向及减持意向

（1）在公司上市后三年内不减持公司股份；

（2）在所持股票锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于发行 价。若公司股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 的，发行价应相应调整；

（3）锁定期满后两年内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的 百分之二十五。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的， 相应年度可转让股份额度做相应变更；

（4）承诺在其实施减持时（且仍为持股 5%以上的股东），提前三个交易日 通过公司进行公告，未履行公告程序前不得减持；

（5）如计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持计划，包括但不限于：数量、来源、减持计划、方 式、价格区间、减持原因等；在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份 的总数不超过公司股份总数的 1%。

（二）公司控股股东、实际控制人喻慧玲声明

喻慧玲已通过证券非交易过户方式获得公司原控股股东、实际控制人之一何 虎所持有的全部限售股份 2,380,000 股，何虎在公司《首次公开发行股票招股说 明书》等文件中的所有承诺由喻慧玲承继并履行。

（三）股东王斌、王金涛、屈新球承诺

自公司首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本 人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的股 份。在上述锁定期满后，本人在任泰晶科技董事、监事、高级管理人员一职或数 职期间内每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的百分之二十五，离职后 半年内不转让所持公司股票。所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不 低于发行价。公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于 发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自

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动延长 6 个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（四）股东吴炳生相关说明

2019 年 3 月，吴炳生因财产分割通过证券非交易过户方式获得股东屈新球 所持有的公司部分限售股份。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，吴炳生应遵守屈新球做出的相关 承诺及法定限制。

（五）股东龚雯英和许藏匀相关说明

2019 年 9 月，龚雯英和许藏匀因继承通过证券非交易过户方式获得原股东 许玉清所持有的公司限售股份。根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，龚雯英和许藏匀应遵守许玉 清做出的相关承诺及法定限制。

截至本公告日，上述股东均严格履行了相应的股份锁定承诺，不存在相关承 诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

截至本公告日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对泰晶科技首次公开发行股票 限售股份解禁上市流通事项进行了认真核查。

经核查，长城证券认为：泰晶科技本次限售股份上市流通符合《上海证券交 易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关 法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均 符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份 股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至核查意见出

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• 具之日，泰晶科技关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。 长城证券对泰晶科技本次限售股份解禁上市流通事项无异议。

六、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为 99,960,000 股；

本次限售股上市流通日期为 2019 年 9 月 30 日；

首发限售股上市流通明细清单：

序 号	股东名称	持有限售股数量 （股）	持有限售股占公 司总股本比例	本次上市流通数量 （股）	剩余限售股 数量（股）
1	喻信东	67,592,000	40.45%	67,592,000	0
2	王丹	13,804,000	8.26%	13,804,000	0
3	喻信辉	8,568,000	5.13%	8,568,000	0
4	喻慧玲	2,380,000	1.42%	2,380,000	0
5	王斌	1,904,000	1.14%	1,904,000	0
6	王金涛	1,904,000	1.14%	1,904,000	0
7	屈新球	1,586,667	0.95%	1,586,667	0
8	龚雯英	1,523,200	0.91%	1,523,200	0
9	许藏匀	380,800	0.23%	380,800	0
10	吴炳生	317,333	0.19%	317,333	0
合计		99,960,000	59.82%	99,960,000	0

注：1、公司总股本指截至 2019 年 9 月 19 日的公司总股本 167,104,988 股；

2、截至本公告日，喻信东累计质押其持有的公司股份 41,300,000 股，占其持有公司股 份总数的 61.10%，占公司总股本的 24.72%；王丹质押其持有的公司股份 6,678,000 股，占 其持有公司股份总数的 48.38%，占公司总股本的 4.00%。

七、股本变动结构表

七、股本变动结构表	七、股本变动结构表
单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的 流通股份	境内自然人持有股份	99,960,000	-99,960,000	0
	有限售条件的流通股份合计	99,960,000	-99,960,000	0
无限售条件的 流通股份	A股	62,701,263	99,960,000	162,661,263
	无限售条件的流通股份合计	62,701,263	99,960,000	162,661,263
股份总额		162,661,263	0	162,661,263

注：上表股份总额为截至 2019 年 6 月 30 日的公司股本总数。截至 2019 年 9 月 19 日， 公司实际总股本为 167,104,988 股；其中，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 9 月 19 日，泰晶转债

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累计转股数为 4,443,725 股。

八、上网公告附件

《长城证券股份有限公司关于泰晶科技股份有限公司首次公开发行限售股 解禁上市流通的核查意见》

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会 2019 年 9 月 23 日

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