TKD Science and Technology Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Sep 24, 2020

泰晶科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：泰晶科技股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：泰晶科技

股票代码：603738

信息披露义务人 1：喻信东

信息披露义务人 2：王丹

住所/通讯地址：广东省深圳市福田区富莲大厦

信息披露义务人 3：喻信辉

住所/通讯地址：广东省深圳市福田区万科金色家园

信息披露义务人 4：喻慧玲

住所/通讯地址：广东省深圳市南山区玉泉路 3 号金麒麟花园

权益变动性质：减少

签署日期：二○二○年九月二十四日

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信息披露义务人声明

一、本报告书是依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购 管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号— 权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其 履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之 相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》 的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在泰晶科技股份有限公 司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书 披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减 少其在泰晶科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信 息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义............................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ................................................................ 5 第三节 权益变动的目的 ........................................................................ 6 第四节 权益变动方式 ............................................................................ 9 第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 .................................. 11 第六节 其他重大事项 .......................................................................... 16 第七节 信息披露义务人声明 .............................................................. 17 第八节 备查文件 .................................................................................. 18 附表 ........................................................................................................... 19

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第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

本报告书、权益变动报告书	指	《泰晶科技股份有限公司简式权益变动报告 书》
上市公司、公司、泰晶科技	指	泰晶科技股份有限公司
信息披露义务人	指	喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲
本次权益变动	指	因主动减持和公司可转换公司债券转股及提 前赎回并摘牌致股本增加被动稀释，信息披 露义务人持股变动比例为6.9561%
《股权转让协议》	指	喻信东与杨明焕签署的《泰晶科技股份有限 公司股权转让协议》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》
元	指	人民币元

注：本报告各分项之和与合计的尾数差额均为四舍五入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

名称：喻信东

性别：男

曾用名：无

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：44030119651017****

住所/通讯地址：广东省深圳市福田区富莲大厦

名称：王丹

性别：女

曾用名：无

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：44030119670910****

住所/通讯地址：广东省深圳市福田区富莲大厦

名称：喻信辉

性别：男

曾用名：无

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：42012219700713****

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住所/通讯地址：广东省深圳市福田区万科金色家园

名称：喻慧玲

性别：女

曾用名：无

国籍：中国，无境外永久居留权

身份证号：42061919681023****

住所/通讯地址：广东省深圳市南山区玉泉路 3 号金麒麟花园

二、信息披露义务人的关系说明

喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲为公司控股股东、实际控制人， 王丹为喻信东的配偶，喻信辉为喻信东的弟弟，喻慧玲为喻信东的妹 妹，因此，上述四人属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动 人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截止本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他 上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

四、信息披露义务人作为公司董事、高级管理人员应当披露的基 本情况

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信息披露义务人喻信东现任公司董事长和总经理，截至本报告书 出具日，喻信东在上市公司履职过程中不存在《公司法》第一百四十 八条规定的情形；最近 3 年未有证券市场不良诚信记录，且喻信东已 履行诚信义务，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

信息披露义务人王丹、喻信辉和喻慧玲未在公司担任任何职务。

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第三节 权益变动的目的

一、 本次权益变动的目的

本次权益变动是信息披露义务人因其自身资金需求以集中竞价、 大宗交易和协议转让方式减持其持有的部分公司股份，同时因可转换 公司债券转股和提前赎回致使其所持公司股份被动稀释，从而导致信 息披露义务人合计持股变动比例 6.9561%。

二、信息披露义务人未来 12 个月内增加或继续减少其在泰晶科 技中拥有的权益股份情况

截至本报告书签署日，除公司 2020 年 9 月 19 日披露的《控股股 东、实际控制人减持股份计划公告》（详见上海证券交易所网站）外， 信息披露义务人无新增减持股份计划。若发生相关权益变动事项，信 息披露义务人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披露 义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

股东名称	股份性质	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况
		持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比例
喻信东	无限售条 件流通股	62,702,000	37.5212%	53,912,310	31.6770%
王丹	无限售条 件流通股	13,804,000	8.2604%	12,461,428	7.3219%
喻信辉	无限售条 件流通股	8,486,900	5.0786%	8,442,200	4.9603%
喻慧玲	无限售条 件流通股	2,380,000	1.4242%	2,330,000	1.3690%
合计	无限售条 件流通股	87,372,900	52.2844%	77,145,938	45.3283%

注：本次权益变动前持股情况指信息披露义务人截至 2019 年 12 月 18 日持 股情况，具体内容详见 2019 年 12 月 18 日披露于《上海证券报》《中国证券报》 《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站的《简式权益变动报告书》；本 次权益变动后持股情况指协议转让后股东持股情况。

二、本次权益变动的方式

（一）自公司于 2019 年 12 月 18 日披露《简式权益变动报告书》 至可转换公司债券提前赎回并摘牌（2020 年 5 月 27 日）期间信息披 露义务人的历次权益变动情况如下：

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序 号	股东名称	变动时间	持股比例变动前	持股比例变动前		持股变动数 量（股）	持股比例变动后	持股比例变动后		变动比例	变动原因
			总股本（股）	持股数量（股）	持股比例		总股本（股）	持股数量（股）	持股比例
1	喻信东	2019-12-18 至 2020-2-23	167,110,903	62,702,000	37.5212%	0	168,843,035	62,702,000	37.1363%	0.3849%	可转换公司债券 转股导致持股比 例被动稀释
	王丹			13,804,000	8.2604%	0		13,804,000	8.1756%	0.0847%
	喻信辉			8,486,900	5.0786%	0		8,486,900	5.0265%	0.0521%
	喻慧玲			2,380,000	1.4242%	0		2,380,000	1.4096%	0.0146%
2	喻信东	2020-2-24 至 2020-3-23	168,843,035	62,702,000	37.1363%	-280,000	168,944,130	62,422,000	36.9483%	0.1880%	可转换公司债券 转股导致持股比 例被动稀释、集 中竞价和大宗交 易
	王丹			13,804,000	8.1756%	-1,342,572		12,461,428	7.3761%	0.7996%
	喻信辉			8,486,900	5.0265%	-44,700		8,442,200	4.9970%	0.0295%
	喻慧玲			2,380,000	1.4096%	-50,000		2,330,000	1.3792%	0.0304%
3	喻信东	2020-3-24 至 2020-5-27	168,944,130	62,422,000	36.9483%	0	170,193,798	62,422,000	36.6770%	0.2713%	可转换公司债券 转股和提前赎回 导致持股比例被 动稀释
	王丹			12,461,428	7.3761%	0		12,461,428	7.3219%	0.0542%
	喻信辉			8,442,200	4.9970%	0		8,442,200	4.9603%	0.0367%
	喻慧玲			2,330,000	1.3792%	0		2,330,000	1.3690%	0.0101%
	王丹			12,461,428	7.3219%	0		12,461,428	7.3219%	0.0000%
	喻信辉			8,442,200	4.9603%	0		8,442,200	4.9603%	0.0000%
	喻慧玲			2,330,000	1.3690%	0		2,330,000	1.3690%	0.0000%
权益变动合计		-	-	-	-	-	-	-	-	1.9561%	-

截至 2020 年 5 月 27 日，控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、喻慧玲合计持股 85,655,628 股，占公 司总股本的 50.3283%，持股比例由 52.2844%减少到 50.3283%，持股比例变动 1.9561%。

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（二）信息披露义务人之喻信东通过协议转让方式减持股份

• 1、协议转让股份基本情况

2020 年 9 月 24 日，喻信东与杨明焕签署《股份转让协议》，喻 信东拟向杨明焕协议转让其所持有的公司无限售流通股 8,509,690 股， 占公司股份总数的 5.0000%。

• 2、《股权转让协议》的主要内容

1）协议转让当事人

转让方：喻信东

受让方：杨明焕

• 2）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

本协议项下转让股份为转让方持有的泰晶科技股份有限公司 8,509,690 股无限售流通股股票，占泰晶科技股份有限公司股份总数 的 5.0000%。

• 3）转让价款及支付方式

经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以协议签署 当日交易日的收盘价的 90%为基础确定，即每股受让价格为人民币 17.307 元，标的股份转让总价款为人民币 147,277,204.83 元。

本次股份转让获得上海证券交易所等相关审批部门全部批准后，

股份过户完成后 3 个工作日内，受让方一次性全部付清本次股份转让 款，即人民币 147,277,204.83 元。

4）过户安排：

股份转让生效后，各方应及时共同到上海证券交易所、登记结算

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公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥 有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三 人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

除本协议另有约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日 泰晶科技股份有限公司利润或分担基准日泰晶科技股份有限公司的 风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的泰晶科技 股份有限公司债权债务）。

5）费用承担：

本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。各方所各自聘 请的中介机构费用，由聘请方承担。

6）生效时间：

协议书自各方为自然人的本人或授权委托人签字之日起生效。

三、本次转让股份的权利受限情况

截至本报告书签署日，本次拟转让的股份不存在被限制转让的情 况。除在本报告书披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、 协议双方未签署任何补充协议、协议双方未就股份表决权的行使存在 其他安排、未就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他 安排。

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四、本次权益变动对公司的影响

本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻 信辉、喻慧玲合计持股比例为 45.3283%，不会导致上市公司控制权 发生变更，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 同时，本次股份转让对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面 的独立性不产生影响。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的 股份变动的时间及方式

（一）权益变动的时间

协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理股份过户登记手续完成之日。 （二）权益变动的方式

信息披露义务人权益变动的方式为大宗交易、集中竞价、协议转 让、公司可转债转股及提前赎回导致信息披露义务人持股比例被动稀 释。

六、信息披露义务人所持股份权利受限情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持有的公司股份权利受

限情况如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例	质押或冻结数量（股）	质押或冻结数量（股）
			股份状态	数量
喻信东	62,422,000	36.6770%	质押	26,960,000
王丹	12,461,428	7.3219%	质押	8,720,000

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股东名称	持股数量（股）	持股比例	质押或冻结数量（股）	质押或冻结数量（股）
			股份状态	数量
喻信辉	8,442,200	4.9603%	无	无
喻慧玲	2,330,000	1.3690%	无	无

除本报告书披露的上述内容之外，信息披露义务人所持剩余股份 不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

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第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市 公司股票的情形。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务 人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也 不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的 其他信息。

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第七节 信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

17

第八节 备查文件

• 一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的身份证明文件；

• 2、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》；

• 3、股权转让协议。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

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附表

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名 称	泰晶科技股份有限公司	上市公司所 在地	湖北省随州市曾都经济开 发区
股票简称	泰晶科技	股票代码	603738
信息披露义 务人名称	喻信东、王丹、喻信辉、 喻慧玲	信息披露义 务人注册地	广东省深圳市
拥有权益的 股份数量变 化	增加 □ 减少■ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无■
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 ■ 否 □
权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 ■ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 ■ 公司可转换公司债券转股及提前赎回致股本增加被动稀释

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信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	股票种类：无限售流通股 持股数量：87,372,900股 持股比例：52.2844%
本次权益变 动后，信息披 露义务人拥 有权益的股 份数量及变 动比例	股票种类：无限售流通股 持股数量：77,145,938股 变动数量：-10,226,962股 变动比例：-6.9561%
在上市公司 中拥有权益 的股份变动 时间及方式	时间：协议转让的标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：大宗交易、集中竞价、协议转让、公司可转债转股及提前赎回 导致信息披露义务人持股比例被动稀释
信息披露义 务人是否拟 于未来12个 月内继续增 持	是 □ 否 ■

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信息披露义 务人在此前 6 个月是否 是 □ 否 ■ 在二级市场 买卖该上市 公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内 容予以说明： 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在侵害上 是 □ 否 ■ 市公司和股 东权益的问 题 控股股东或 实际控制人 减持时是否 存在未清偿 其对公司的 是 □ 否 ■ 负债，未解除 公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的 其他情形 本次权益变 动是否需取 不适用 得批准 是否已得到 不适用 批准

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（本页无正文，为《泰晶科技股份有限公司简式权益变动报告书》之 签署页一）

信息披露义务人（签字）：

（喻信东） （喻慧玲）

二○二○年九月二十四日

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（本页无正文，为《泰晶科技股份有限公司简式权益变动报告书》之 签署页二）

信息披露义务人（签字）：

（王 丹） （喻信辉）

二○二○年九月二十四日

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