TKD Science and Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Apr 27, 2020

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号： 2020-030 债券代码：113503 债券简称：泰晶转债

泰晶科技股份有限公司

关于 2019 年银行授信额度并接受关联方担保的情况

及 2020 年预计银行授信额度并接受关联方担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰晶科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2020 年 4 月 27 日召开第三届 董事会第十五次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年向 银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况及 2020 年预计向银行申请综合 授信额度并接受关联方担保的议案》，现将有关事项公告如下：

一、申请银行综合授信额度及担保情况

（一） 2020 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况

1、根据公司经营发展的资金需求，2020 年公司预计向银行申请综合授信总 额不超过 50,000 万元（含等值外币），在此额度内由公司根据实际资金需求进行 授信申请，并同意以公司房产、土地、设备等提供抵押担保。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权公司董事长或其指定授权的 管理层代理人根据实际经营情况在上述总额度内，办理公司的融资事宜，并签署 有关与银行发生上述业务往来的相关各项法律文件。

2、为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，在上述综合授信额度内， 公司控股股东、实际控制人为公司提供连带责任担保，不收取公司任何担保费用， 也不需要公司提供反担保。以上授信额度与担保事宜有效期自 2019 年年度股东 大会通过之日起至公司 2020 年年度股东大会召开之日。公司在各授信银行办理

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业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营 的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该 等授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。

3、喻信东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，王丹女士 为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规 定，为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联股东将回避在股东大会上对该议案的表决。

（二） 2019 年公司向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况

经第三届董事会第七次会议和 2018 年年度股东大会审议通过，2019 年公司 预计向银行申请综合授信总额不超过 60,000 万元（含等值外币），在此额度内由 公司根据实际资金需求进行授信申请，并同意以公司房产、土地、设备等提供抵 押担保，公司控股股东、实际控制人为公司提供连带责任担保，不收取公司任何 担保费用，也不需要公司提供反担保。在上述范围内，公司 2019 年向银行申请

综合授信额度并接受关联方担保的情况具体如下：

银行名称	授信额度	抵押情况	担保情况
农业银行随州丰汇支行	10,000万元	公司名下土地使用 权、房产	由公司控股股东、实 际控制人喻信东先 生、王丹女士提供连 带责任担保
交通银行随州分行	6,500万元	公司名下土地使用权	-
民生银行武汉分行	6,000万元	-	-
汉口银行随州分行	6,200万元	公司名下房产	-
建行随州分行	2,000万元	-	-
合计	30,700万元	-	-

二、关联方基本情况

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喻信东先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理， 截至目前直接持有公司 36.95%的股份。

王丹女士，是喻信东先生的配偶，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人， 截至目前直接持有公司 7.38%的股份。

三、担保协议的主要内容

本事项是为公司向银行申请综合授信提供担保的安排，担保协议的具体内容 以具体业务实际发生时签署的协议为准。

四、关联交易的目的和对公司的影响

喻信东先生和王丹女士为公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何 费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持， 满足公司正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 五、审议程序

（一）内部决策程序

公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关 于 2019 年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况及 2020 年预计向银 行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》。关联董事对此议案回避表决。 上述议案需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

1、独立董事发表了事前认可意见，认为：该事项是基于公司正常经营业务 开展需要，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该 议案提交公司董事会审议。公司董事会审议此议案时，关联董事应依法回避表决。

2、独立董事发表了独立意见，认为：该议案的提请程序符合相关法律法规 和公司制度的有关规定，有利于公司的经营发展，不存在损害公司及股东特别是 中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事依法进行了回避表决。 我们同意该事项。

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（三）董事会审计委员会书面审核意见

我们认为：本次议案不存在损害公司利益的情形；本次申请授信所涉担保为 控股股东、实际控制人喻信东先生、王丹女士提供的无偿担保，用于满足公司及 子公司日常经营与业务开展需要。申请授信事项风险可控，不会损害股东特别是 中小股东的利益。我们同意将上述议案提交第三届董事会第十五次会议审议。

（四）监事会审核意见

公司于 2020 年 4 月 27 日召开的第三届监事会第九次会议审议通过了《关于 2019 年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的情况及 2020 年预计向银行 申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》，该事项有利于公司正常经营业务 开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他 股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日

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