TKD Science and Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 11, 2019

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号： 2019-007 债券代码：113503 债券简称：泰晶转债

湖北泰晶电子科技股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七 次会议于 2019 年 4 月 11 日以现场方式召开。召开本次董事会的会议通知已于 2019 年 4 月 1 日以邮件、传真等方式送达各位董事。本次会议由董事长喻信东 先生主持，应到会董事 6 名，实到 6 名，监事会成员、高管列席本次会议。本 次董事会会议的召开符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于补选第三届董事会董事的议案》

由于达到法定退休年龄，屈新球先生申请辞去公司董事、副总经理及董事 会审计委员会委员的职务。经第三届董事会提名委员会的认真审查，提名王金 涛先生为第三届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同，即自股东大 会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体内容详见刊登在《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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（三）审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报

告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

• （五）审议通过《关于董事会审计委员会 2018 年度履职报告的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（六）审议通过《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》

公司董事、高级管理人员保证公司 2018 年年度报告的内容真实、准确、完 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见刊登在《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常

关联交易预计的议案》

• 1、关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易执

• 行及 2019 年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

• 2、关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2018 年度日常关联交易执行

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及 2019 年度日常关联交易预计的议案

关联董事喻信东先生回避表决。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市 场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产 经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的 利益。独立董事发表了事前认可和独立意见。具体内容详见刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

上述议案需提交股东大会审议。

（八）审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公 司 2019 年审计机构的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（九）审议通过《关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方 担保的议案》

为支持公司的日常经营，控股股东及共同实际控制人为公司申请银行授信 额度提供担保，不收取任何费用，亦未要求公司提供反担保，有利于满足公司 的日常经营资金需求；不存在损害公司及中小股东利益的情形。关联董事喻信 东先生回避表决。公司独立董事发表了同意的独立董事意见。具体内容详见刊 登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交 易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

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（十）审议通过《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十一） 审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金 2018 年度存放和 实际使用情况的专项报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2019）010713 号”《首次公开发行股票募集资金 2018 年度存放和实际使用情况的鉴证报告》， 公司独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构长城证券股份有限公司发 表了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时 报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十二）审议通过《关于公司 2018 年度可转换债券募集资金存放和实际使 用情况的专项报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众环专字（2019）010714 号”《可转换公司债券募集资金 2018 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，公 司独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构长城证券股份有限公司发表 了核查意见。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十三）审议通过《关于确认 2018 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情 况的议案》

• 1、关于确认喻信东先生 2018 年度薪酬发放情况的议案

喻信东先生 2018 年度薪酬为 51.40 万元。关联董事喻信东先生回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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• 2、关于确认王斌先生 2018 年度薪酬发放情况的议案

王斌先生 2018 年度薪酬为 20.98 万元。关联董事王斌先生回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、关于确认刘炜女士 2018 年度津贴的议案

刘炜女士 2018 年度津贴为 6.06 万元。关联董事刘炜女士回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、关于确认易铭先生 2018 年度津贴的议案

易铭先生 2018 年度津贴为 4.04 万元。关联董事易铭先生回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、关于确认田韶鹏先生 2018 年度津贴的议案

田韶鹏先生 2018 年度津贴为 4.04 万元。关联董事田韶鹏先生回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、关于确认单小荣先生 2018 年度薪酬发放情况的议案

单小荣先生 2018 年度薪酬为 22.01 万元。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、关于确认王金涛先生 2018 年度薪酬发放情况的议案 王金涛先生 2018 年度薪酬为 21.43 万元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、关于确认喻家双先生 2018 年度薪酬发放情况的议案

喻家双先生 2018 年度薪酬为 21.65 万元。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2018 年度公司董事及高级管理人员薪酬发放严格按照公司规定执行，薪酬 发放的程序符合有关法律、法规及公司章程、规章制度等的规定。公司董事、 高管薪酬政策符合公司的激励原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东 利益的行为。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

（十四）审议通过《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券

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日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于清算注销清远市宏泰表面科技有限公司的议案》

根据公司经营发展需要，为进一步整合公司资源，提高资产的运营效率， 降低经营管理成本，考虑随州本地相关条件的具备，同意注销清远市宏泰表面 科技有限公司, 授权公司管理层依法办理清远市宏泰表面科技有限公司注销所 涉及的清算、税务及工商注销等所有具体事宜。本次对清远市宏泰表面科技有 限公司清算注销的评估基准日为 2019 年 3 月 31 日。清远市宏泰表面科技有限 公司清算注销后，其在晶体元器件相关材料表面电镀方面的研发、生产由公司 全资子公司随州润晶电子科技有限公司承担，公司合并财务报表范围将相应变 化，但不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司当期损益产生实质 性影响；同时，不会对公司整体盈利能力和未来业务发展产生不利影响，也不 存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变 更，符合相关法律法规的规定，能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和 经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规的规定，符合公司 及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会 计政策的变更。独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见刊登在《中国 证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十七）审议通过《关于公司 2018 年度利润分配预案》

根据公司 2018 年度审计报告，公司 2018 年度归属于母公司净利润

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36,358,746.47 元。公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全 体股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转 增股本。剩余未分配利润结转至下一年度。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案需提交股东大会审议。

（十八）审议通过《关于公司组织结构局部调整的议案》

为更好地适应公司的扩展及业务多元化、管理专业化的要求，提高公司综 合营运水平，同意对公司内部组织结构进行相应调整，具体调整情况如下：原 生产部撤销，成立第一事业部和第二事业部，原生产部职能归入各事业部，各 事业部作为经营主体，将进行严格的业绩考核。原品质部、原工艺部纳入第一 事业部。新设立市场部，负责产品市场调研、营销策略制定、市场资源划分、 市场监督、国家级科技项目申报及完成总经理交办的其他事务。具体内容详见 刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（十九）审议通过《关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案》

具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券 日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二十）审议通过《关于修改 < 公司章程 > 及相关制度的议案》

根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改 <中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕 29 号）以及公司第三届董事会第七次会议审议的《关于变更公司名称、经营范 围及注册资本的议案》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行 修订。具体内容详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证

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券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二十一）审议通过《关于适当修订 < 公司发展战略规划 > （ 2016 年— 2020

年）的议案》

具体内容详见刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案》

经审阅现任董事的履历等相关资料，同意选举王斌先生为第三届董事会审 计委员会委员，任期与本届董事会任期相同。具体内容详见刊登在《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二十三）审议通过《关于提请召开 2018 年年度股东大会的议案》

公司召开 2018 年年度股东大会的通知详见刊登在《中国证券报》、《上海证 券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 公告。 表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2019 年 4 月 12 日

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