TKD Science and Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Apr 11, 2019

湖北泰晶电子科技股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告

2018 年度，作为湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治 理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立董事制 度》、《公司章程》的规定，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专门委员会 会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专业知识，为 公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的 监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。

现将 2018 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会独立董事共三人，为周军先生、彭敏玲女士和刘炜女士。 2018 年 5 月 3 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于选 举第三届董事会独立董事的议案》，选举易铭先生、田韶鹏先生、刘炜女士为公 司第三届董事会独立董事。

（一）现任独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专业 领域积累了丰富的经验；报告期末，现任独立董事个人工作履历、专业背景以及 兼职情况如下：

易铭先生，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 6 月 毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，具有造价工程师执业资格证 书、高级工程师资格证书。2005 年 6 月至 2017 年 2 月，任职北京天健兴达工程 咨询有限公司；2017 年 2 月至今，任职北京天健兴业资产评估有限公司湖北分 公司。

田韶鹏先生，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博士学位。2005 年 4 月毕业 于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博士学位。2005 年至今，就职于武 汉理工大学；2013 年 1 月至今，担任武汉理工通宇新原动力有限公司副总经理；

1 / 7

2017 年 6 月至今，担任广西汽车集团高级顾问。

刘炜女士，2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取 得博士学位。2000 年至今，就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心 主任、院长助理、EMBA 中心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；兼 任包商银行股份有限公司独立董事。2015 年 10 月起担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司现任独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在关 联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况

2018 年度，公司共召开了 9 次董事会会议，1 次股东大会会议。作为公司独 立董事，我们在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会上 积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。我们 未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事会各项 议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法定程序。 公司重大经营决策事项及其他事项均履行了相关审批程序，合法有效。

2018 年度我们出席会议的情况如下：

独立董 事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席次 数	出席股东大会 的次数
刘炜	9	9	7	0	0	1
易铭	6	6	4	0	0	1
田韶鹏	6	6	5	0	0	1
周军	3	3	2	0	0	1
彭敏玲	3	3	2	0	0	1

（二）参加董事会专门委员会会议的情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2018 年，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席会议并对相关事项进行了认真审议，未有无故缺席情况发生，

2 / 7

在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司的独立董事，时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信息， 及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时 与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解并获取做出 决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提出合理意见或 建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利用参加董事会现 场会议和股东大会的机会，实地考察公司及其子公司运作情况，与公司董事、高 管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经营状况、财务情况，董 事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况，针对实际运行中遇 到的问题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，在相 关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的知情权，及时汇报公司生产经 营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议，为我们更好的履职提供了必要的 条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，审核了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常关联 交易预计的议案》及相关资料，并发表了事前认可意见和独立意见：

公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离市 场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生产经 营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东的利益。

（二）对外投资事项

2018 年 6 月 22 日第三届董事会第二次会议，审核了《关于公司拟受让自然 人易开敏持有的重庆泰庆电子科技有限公司 60%股权的议案》，并发表了如下独 立意见：

公司本次对外投资事项，符合公司发展战略，扩大公司经营规模。本次对外 投资的交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估报告 为参考依据，结合市场行情，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司

3 / 7

及投资者利益的情形。本次交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海 证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易相关内容遵循市场经济 规律。

（三）利润分配及资本公积转增股本事项

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，审核了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》及 相关资料，并发表了如下独立意见：

此预案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，符合《公司法》、《关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定，不 存在损害投资者利益的情况。

（四）董事与高级管理人员的薪酬及薪酬方案事项

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，审核了《关于 2017 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方案的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

董事会拟定方案制定和审议的程序合法，符合公司所处行业地位及公司实际 情况，与董事、高管的业绩考核相匹配，能够更好激励公司高管勤勉敬业，同意 该薪酬方案。

（五）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机 构事项

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，审核了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵 循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范， 并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立审计意 见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。我们同意公司续聘中审众环会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

（六）公司会计政策变更事项

2018 年 1 月 18 日，第二届董事会第十五次会议审议了《关于执行新企业会

4 / 7

计准则导致会计政策变更的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的《关于印发<企业会计准 则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会 [2017]13 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》（财 会[2017]15 号）进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监会和 上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果， 符合公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规 和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形；同意公司本次会计政 策变更。

（七）公司董事会换届选举情况

公司董事会换届及选举董事长，聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财务 总监等高级管理人员的表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》 的规定，相关人员的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》所规定的条件， 未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。

（八）募集资金存放与实际使用情况

2018 年 8 月 16 日第三届董事会第四次会议，审议了《关于公司首次公开发 行股票募集资金 2018 年半年度存放和实际使用情况的专项报告的议案》、《关于 公司 2018 年半年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》 并发表如下独立意见：

公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，募集资金的管理与 使用不存在违规情形。公司《首次公开发行股票募集资金 2018 年半年度存放和 实际使用情况的专项报告》和《2018 年半年度可转换债券募集资金存放和实际 使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。

（九）公司对外担保和控股股东及其关联方的资金使用

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度

5 / 7

股东大会，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有关 规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司担保情 况和控股股东及其关联方的资金使用情况进行了认真核查，发表如下独立意见：

经审查我们一致认为：截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其 他关联方非经营性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保和 逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风险， 公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行，符合规 范性文件中关于对外担保的相关要求。

（十）公司及股东承诺履行情况

我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司及 股东均能够严格履行相关承诺。

（十一）内部控制的执行情况

2018 年，公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 及配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有效 执行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内外部 风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和执 行情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺陷。

（十二）信息披露的执行情况

通过对公司 2018 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等有关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投资 者的合法权益。

（十三）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立董 事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会主任 委员，根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委员会认 真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项议案进行

6 / 7

研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识，结合公司实 际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保障。

四、总体评价和建议

2018 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出席公 司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履职，履 行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体股东的利 益。

2019 年，我们将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真履行独立董事 执照，提升公司董事会决策和管理水平，促进公司稳定健康发展。我们将不断加 强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权益， 为树立公司良好市场形象发挥积极作用。

独立董事：易铭、田韶鹏、刘炜 2019 年 4 月 11 日

7 / 7