TKD Science and Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号： 2020-034 债券代码：113503 债券简称：泰晶转债

泰晶科技股份有限公司

关于可转换公司债券募集资金

2019年度存放和实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等有关规定，泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）现将截至 2019 年 12 月 31 日可转换公司债券募集资金的存放与实际使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发 行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2094 号文）核准，公司公开发行面值 不超过 215,000,000.00 元的可转换公司债券。本次可转换公司债券每张票面金额为 100.00 元，按面值平价发行，募集资金总额不超过 215,000,000.00 元。经中审众环 会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2017）010170 号”号《验资报告》审 验，截至 2017 年 12 月 21 日止，公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为人民 币 215,000,000.00 元，扣除承销、保荐佣金及债券受托管理费用、审计及验资费用、 律师费用、信用评级费用等发行费用合计人民币 17,519,339.62 元后，实际募集资金 共计人民币 197,480,660.38 元。

（二）本年度使用金额及当前余额

截止 2018 年 12 月 31 日，公司可转换公司债券募集资金已使用完毕。2019 年 度无使用，当前余额为 0.00 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《上 海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募 集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、 法规的有关规定，制定了《泰晶科技股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募 集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。凡涉及每一笔募 集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，按照公司 募集资金管理制度和规定工作流程，逐级审核，各控制环节签字后予以支付；凡超 过董事会授权范围的，报董事会审批。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

经公司第二届董事会第十四次会议审议，公司、长城证券股份有限公司分别与 中国交通银行股份有限公司随州分行、中国建设银行股份有限公司随州分行于 2018 年 1 月 3 日签订了《募集资金三方监管协议》。

截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的情况如下：

开户行	账号	备注
中国交通银行股份有限公司随州分行	476860722010000009883	已注销
中国建设银行股份有限公司随州分行	42050181363600000404	已注销
合 计

（三）募集资金三方监管情况

公司开设了专门的银行专户对募集资金专户存储，公司和保荐机构长城证券股 份有限公司分别与中国交通银行股份有限公司随州分行、中国建设银行股份有限公 司随州分行于 2018 年 1 月 3 日签订了《募集资金三方监管协议》。对募集资金的使 用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本报告期募集资金实际使用情况详见本报告附表一。

附表一：

募集资金使用情况对照表

募集资金总额				19,748.07		本年度投入募集资金总额					0.00
变更用途的募集资金总额				未变更		已累计投入募集资金总额					19,754.70
变更用途的募集资金总额比例				不适用
承诺投资项目	已变更 项目，含 部分变 更（如 有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额	截至期末累 计投入金额 与承诺投入 金额的差额	截至期末 投入进度 （%）	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益	项目 可行 性是 否发 生重 大变 化
				(1)		(2)	(3)=(2)-(1)	(4)=(2)/(1)
TKD-M 系列微型片式高频晶体 谐振器生产线（二期）扩产项目	无	8,252.67	8,252.67	8,252.67	0.00	8,254.76	2.09	100.03%	2018年	注	注	否
TKD-M 系列温度补偿型微型片 式高频晶体谐振器产业化项目	无	11,495.40	11,495.40	11,495.40	0.00	11499.94	4.54	100.04%	2018年	注	注	否
合计		19,748.07	19,748.07	19,748.07	0.00	19,754.70	6.63	100.03%		874.47
未达到计划进度原因		无
项目可行性发生重大变化的情况说明		项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况		经公司董事会审议通过《湖北泰晶电子科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，同意公司本次以募集资金 人民币14,424.95万元置换截止2017年12月31日已投入募集资金投资项目的自筹资金。该事项已经中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）于2018 年1 月18 日出具的众环专字（2018）010019 号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况		无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况		无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况		无
募集资金结余的金额及形成原因		TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目及TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目银 行账户已注销。
募集资金其他使用情况		无

注：“TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”与“TKD-M 系 列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”，募集资金均已使用完毕，项目建设已 完成。两项目净化车间封装工艺设备基本通用，“TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶 体谐振器产业化项目”封装后除增加贴片电阻外，其他测试试验包装也基本一致。公司在项 目的后续生产经营中，根据市场需求情况，本着投资收益最大化的原则，将“TKD-M 系列 温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”主要工艺设备转生产“TKD-M 系列微型 片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”产品。在效益测算时，将两项目合并计算,2019 合并效益为 874.47 万元，项目效益在持续释放中。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司 2019 年度未发生变更募投项目的资金使用情 况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求及时、真实、准确、完 整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披 露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论 性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的截至 2019 年 12 月 31 日止的关于《关于公司可转换公司债券募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》，在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引 第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号） 和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》 等有关规定编制，反映了泰晶科技股份有限公司 2019 年度募集资金 存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结 论性意见

经核查，长城证券股份有限公司认为：截至本报告出具日，泰晶科技股份有 限公司在募集资金使用方面不存在违反《公司法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报 告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报

告。

特此公告。

泰晶科技股份有限公司董事会 2020 年 4 月 28 日