TKD Science and Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 11, 2019

长城证券股份有限公司

关于湖北泰晶电子科技股份有限公司

首次公开发行并上市之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖北 泰晶电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2059 号）核准，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”、“发行人” 或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,668 万股，每股发行价 为人民币 16.14 元，募集资金总额为 26,921.52 万元，扣除各项发行费用后实际 募集资金净额为人民币 23,552.00 万元。该等股票已于 2016 年 9 月 28 日在上海 证券交易所上市。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”） 作为泰晶科技首次公开发行股票并上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关 法律、法规和规范性文件的规定，对公司本次发行进行持续督导，持续督导期限 至 2018 年 12 月 31 日止。

目前，发行人本次发行的持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间 的保荐工作情况总结汇报如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

情况	内容
保荐机构名称	长城证券股份有限公司
注册地址	深圳市福田区深南大道6008号深圳特 区报业大厦16、17楼
主要办公地址	北京市西城区西直门外大街112号阳光 大厦9层
法定代表人	曹宏
保荐代表人	林长华、游进
联系电话	010-88366060

三、发行人基本情况

情况	内容
发行人名称	湖北泰晶电子科技股份有限公司
证券代码	603738
注册资本	15,869.84万元
注册地址	湖北省随州市曾都经济开发区
主要办公地址	湖北省随州市曾都经济开发区
法定代表人	喻信东
实际控制人	喻信东、王丹、喻信辉、何虎
联系人	单小荣
联系电话	0722-3308115
本次证券发行类型	首次公开发行A股股票
本次证券上市时间	2016年9月28日
本次证券上市地点	上海证券交易所

四、本次发行工作概述

发行方式 采用全部向符合条件的网上投资者定价

	发行方式
股票类型	人民币普通股（A 股）
发行对象	本次发行的对象为符合条件网上投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）
发行数量	公司本次公开发行股票1,668万股，不低 于发行后总股本的25%。本次发行全部为 新股发行，原股东不公开发售股份。
发行价格	16.14元/股
募集资金净额	23,552.00万元

五、保荐工作概述

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为发行 人本次发行的保荐机构，指定林长华、游进为保荐代表人。保荐工作开始于 2016 年 9 月，结束于 2018 年底。保荐工作期间，长城证券遵守法律、法规和中国证 监会的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽职，通过持续详 尽的尽职调查工作、审阅相关披露信息、要求发行人提供相关文件、与发行人相 关人员进行访谈、列席股东大会等方式，密切关注并规范发行人经营行为，最终 顺利完成对发行人的保荐工作。

（一）尽职推荐阶段

长城证券按照法律、法规和中国证监会的有关规定，在尽职推荐阶段完成了 以下工作：

1、对发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部 控制、财务会计信息、业务发展目标、募集资金运用等方面进行尽职调查；

• 2、统筹首次公开发行的各项准备工作，协调各中介机构准备相关文件；

3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书、 保荐工作报告等重要文件及相关其他文件；

• 4、申报文件受理后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其中介机构

• 对中国证监会的反馈意见进行答复；

• 5、按照中国证监会的要求对涉及本次发行的特定事项进行尽职调查或核查；

• 6、根据中国证监会的反馈意见和发行人实际情况变化，统筹修订发行有关文

• 件；

7、按照上海证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要 求的相关文件。

（二）持续督导阶段

长城证券在持续督导阶段完成了以下工作：

• 1、制定持续督导工作计划，签署持续督导协议，并报交易所备案；

• 2、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源

• 的制度；

• 3、对发行人内部控制制度的执行情况进行定期的督导和核查，督导发行人有

• 效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，事前审 阅重要关联交易的相关文件；

• 5、督导发行人严格遵守法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，

• 严格执行对外担保、对外投资的决策程序和履行信息披露义务；

• 6、督导发行人严格执行并完善投资者关系工作制度；

• 7、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施计划等承诺事项，核查

• 其募集资金投资变更的原因、程序等，并发表核查意见；

• 8、列席发行人董事会及股东大会，核查相关会议记录及决议；

9、结合中国证监会、证券交易所的最新规则等，对发行人相关人员进行培 训；

10、督导发行人及时履行信息披露义务，审阅信息披露文件及其他向中国证 监会、证券交易所等监管机构提交的文件；

11、根据相关公开承诺及约定，督促发行人履行相关承诺，未发现发行人有 违背承诺的情况；

12、对发行人督导期内各年度报告进行了审阅，未发现其存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，也未发现存在影响其真实性、准确性和完整性的情况；

13、定期对发行人进行现场检查，与发行人相关工作人员进行访谈，及时向 上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。保荐代表人及项目组成员分别于 2017 年 4 月、2018 年 4 月、2019 年 4 月对发行人进行了现场检查，除上述现场 检查外，保荐代表人和项目组成员多次前往发行人现场，了解和掌握发行人生产 经营情况，督导发行人规范运作。

六、保荐机构在履行保荐职责和协调发行人及其聘请的中介机构过程中发 生的重大事项及处理情况

2017 年 4 月，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公开 发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》等与公司 2017 年度公开发行可转换 公司债券相关的事项，并经 2017 年 5 月召开的 2017 年第二次临时股东大会审议 通过，本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.15 亿元，扣除发行费用后拟 用于 TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目及 TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目。

长城证券担任泰晶科技本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，全面负责 的尽职调查、申报材料准备、保荐承销及持续督导工作。

2017 年 12 月，公司经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科 技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2017】2094 号）

核准，公开发行面值不超过 2.15 亿元的可转换公司债券，每张票面价值 100 元， 按面值发行，募集资金总额为人民币 21,500 万元，公司本次发行的可转换公司 债券已于 2018 年 1 月 2 日在上海证券交易所上市。

七、发行人配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

发行人能够及时向保荐机构及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资 料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律、法规的要求，积极配合保荐机构 的尽职调查工作，为本次发行的推荐工作提供了必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

发行人能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作，及时、准确 的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构，并与保荐代表 人沟通，根据保荐机构要求及时提供相关文件资料并为现场检查提供必要的条件 和便利，保证了保荐机构及其保荐代表人及时掌握并规范发行人经营行为。

八、发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

（一）尽职推荐阶段

发行人聘请的中介机构能够按照有关法律、法规和规范性文件的规定出具专 业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。

（二）持续督导阶段

发行人聘请的中介机构能够积极配合发行人和保荐机构在持续督导相关工 作，提供了必要的支持和便利。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅公司“三会”资料和信息披露档案等资料，保荐机构认为，在履行 职责期间，泰晶科技已披露的公告与实际情况一致，披露内容比较完整，不存在 重大应披露而未披露事项，信息披露档案资料保存完整。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

通过对公司募集资金存放与使用情况进行认真核查，保荐机构认为，公司已 根据相关法律法规制定了募集资金使用管理制度，对募集资金的管理和使用符合 《上市公司监管指引第2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上 海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，不存在违法违规 情形。

十一、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

无。

（以下无正文）

（此页尤正文，为《长城证券股份有限公司关于湖北泰品电了·科技股份有限公司 首次公开发行并上市之保荐总结报告书》之签屯页）

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保荐代表人：
法定代表人：
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