TKD Science and Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Oct 28, 2016

长城证券股份有限公司

关于湖北泰晶电子科技股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹 资金事项的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“保荐机构”）作为湖北 泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”、“公司”）2016 年首次 公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规 定的要求，对泰晶科技以募集资金置换预先投入自筹资金事项的情况进行了核查， 核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可[2016]2059 号）核准，并经上海证券交易所同意， 泰晶科技采用网上定价发行的方式发行人民币普通股股票（A 股）币 16,680,000 股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币 16.14 元，募集资金总额为 人民币 269,215,200.00 元，扣除发行费用 33,695,200.00 元后，募集资金净额为人 民币 235,520,000.00 元，其中计入股本人民币 16,680,000.00 元，计入资本公积人 民币 218,840,000.00 元。上述募集资金已经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）验证并出具《验资报告》（众环验字[2016]010119 号），截至 2016 年 10 月 24 日，上述募集资金已全部存储于公司募集资金专项账户中。

二、募集资金投资项目基本情况

经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金将全 部用于以下项目：

	序号	项目名称	投资期	募集资金投资（万元）	备案审批情况
	1	TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目	2年	6,072.00	随州市发展改革委（备案证号2012130040610067）

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2	TKD-M系列微型片式晶体谐振器产业化项目	2年	14,729.00	随州市发展改革委（备案证号2014130040520065）
3	技术中心	1年	2,751.00	随州市发展改革委（备案证号2012130040610065）
合计		-	23,552.00	-

本次公开发行募集资金将全部用于上述项目。若实际募集资金不能满足上述 项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。本次募集资金到位前，根据项目的 实际情况和有关规定，公司拟以自筹资金先行投入并实施上述项目，待募集资金 到位后，再以募集资金置换本次发行前公司已投入使用的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使 用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《湖北泰晶电子科技股份有限公司以 自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众环专字（2016）012122 号）。

1、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截至 2016 年 10 月 26 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额 合计 12,234.94 万元。具体投入情况如下：

（金额单位：人民币万元）

项目名称	募集资金计划投入总额	以自筹资金预先投入募集资金项目金额
TF-206型、TF-308型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目	6,072.0014,729.00	1,767.1110,467.83
合计	20,801.00	12,234.94

本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违 反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募 集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要 求。

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四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金所履行的程序

公司于 2016 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第七次会议，审议通过《关 于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司本次以 募集资金人民币 12,234.94 万元置换截止 2016 年 10 月 26 日已投入募集资金投资 项目的自筹资金。内容详见《湖北泰晶电子科技股份有限公司第二届董事会第七 次会议决议公告》。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金事项，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害 股东利益的情形。全体独立董事亦对该事项发表了明确同意意见。

五、保荐机构核查意见

经核查，长城证券认为：泰晶科技本次使用募集资金置换预先已投入募集资 金投资项目的自筹资金事项已履行了必要的审议程序，置换时间距募集资金到 账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定；本次募集资金置 换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股 东利益的情形。综上，本保荐机构同意泰晶科技本次使用募集资金置换预先已投 入募集资金投资项目的自筹资金事项。

（以下无正文）

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【本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于湖北泰晶电子科技股份有限公司 以募集资金置换预先投入自筹资金事项的核查意见》之签字盖章页】

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