TKD Science and Technology Co., Ltd. — AGM Information 2019

Apr 22, 2019

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

湖北泰晶电子科技股份有限公司 2018 年度股东大会会议资料

==> picture [217 x 218] intentionally omitted <==

二〇一九年五月七日

1 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

湖北泰晶电子科技股份有限公司

2018 年度股东大会须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人 员认真阅读。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行， 提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或 股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀 请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场， 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应当在股东大会召开前二天，向董事会办公室 进行登记。发言顺序按持股数多的在先。持股数相同的，以登记的先后为发言顺 序。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次

2 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的， 公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见， 填毕由大会工作人员统一收票。

八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表 决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；股东大会会议决议由 会议主持人宣布。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记的可以出席股东大会，但大会不保证 提供会议文件和席位。会议签到迟到的可以出席股东大会，但不得参加现场表决， 可以参加网络投票。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义 务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保 障大会的正常秩序。

对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

3 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

湖北泰晶电子科技股份有限公司

2018 年度股东大会议程

一、会议时间

• （一） 现场会议时间：2019 年 5 月 7 日 上午 9 时 00 分

• （二） 网络投票时间：自 2019 年 5 月 7 日至 2019 年 5 月 7 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

• 二、会议地点 ：随州凤凰酒店会议室 （随州市白云大道 28 号）

• 三、会议主持人 ：董事长喻信东先生

四、会议议程

• （一）会议主持人宣布股东大会会议开始；

• （二）董事会秘书向大会报告出席股东代表人数，所代表股份占总股本的比

率；

• （三）董事会秘书主持选举监票人（以举手的简单表决方式进行，以出席大

• 会股东总人数的过半数同意通过）；

• （四）审议股东大会议案：

• 1、《关于补选第三届董事会董事的议案》；

• 2、《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》；

• 3、《关于 2018 年度监事会工作报告的议案》；

• 4、《关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报告的议案》；

• 5、《关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案》；

4 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

6、《关于公司 2018 年度日常关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的 议案》；

• （1）《关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司 2018 年度日常关联交易

• 执行及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；

• （2）《关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2018 年度日常关联交易执

• 行及 2019 年度日常关联交易预计的议案》；

• 7、《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计

• 机构的议案》；

• 8、《关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》；

• 9、《关于 2018 年度独立董事述职报告的议案》；

• 10、《关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》；

• 11、《关于公司 2018 年度利润分配预案》；

• 12、《关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案》；

• 13、《关于修改<公司章程>及相关制度的议案》

• 14、《关于适当修订<公司发展战略规划>（2016 年-2020 年）的议案》

• （五）对股东提问进行回答，会议主持人宣布进行表决；

• （六）会议工作人员在监票人及见证律师的见证下对表决票进行收集并进行

票数统计；

• （七）监票人代表宣读表决结果；

• （八）会议主持人宣读股东大会决议；

• （九）律师宣读所出具的股东大会法律意见书；

• （十）会议主持人宣布股东大会会议结束。

五、主持人宣布会议结束

5 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案一

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于补选第三届董事会董事的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

鉴于第三届董事会董事屈新球先生辞去公司董事职务，根据《公司章程》， 为保障董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名委员会对补选董事候选人进行 建议及任职资格审查后，董事会拟提请股东大会选举王金涛先生为公司第三届董 事会董事，任期与本届董事会任期相同，即自股东大会审议通过之日起至第三届 董事会届满之日止。王金涛先生简历详见附件。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 7 日

附件：

王金涛先生，1981 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002 年 6 月毕业于湖北工学院机电技术应用专业，大专学历。2007 年 1 月至 2011 年 12 月，担任深圳市泰晶实业有限公司生产负责人；2011 年 12 月至今担任公司副总 经理；2012 年 5 月起，担任深圳市科成精密五金有限公司执行董事；2013 年 6 月起，担任随州泰华电子科技有限公司董事、总经理。

王金涛先生直接持有公司 1.20%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

6 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案二

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于 2018 年度董事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2018 年度公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东 负责的精神，切实履行股东大会赋予的各项职责，并坚决执行股东大会各项决议， 扎实推进各项决议的有效实施，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作 能力，有效地保障公司和全体股东的合法权益。

一、公司 2018 年度总体经营情况

2018 年，全球经济遇到的风险和困难逐步增多，在中美贸易摩擦加剧的影 响下，宏观经济存在一定的不确定趋势。尽管我国电子信息产业整体发展趋缓， 但晶体行业产值稳中有升。石英晶体谐振器作为电子信息产业的基础核心部件之 一，电子信息产业的成长是晶体行业成长的基础。国内因前期固定资产投资的产 能释放，各企业竞争力的不断提升，国产替代类电子元器件市场竞争日趋激烈， 晶体产品也不例外。报告期内，公司主营业务产品市场形势向好，但市场竞争激 烈，产品价格下滑明显，企业盈利能力面临挑战。

面对错综复杂的经济和市场环境，董事会和经营层紧紧围绕 2018 年度的经 营目标，坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战 略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，公司通过强化内部管理创新、细 化成本控制手段、加强新品研发力度、协同方案商同步开发、培育新的业务增长 点等系列举措，确保了各项经营业务有序开展，为公司持续发展奠定基础。

报告期内，公司的产品生产总量呈逐年上升的态势，产量达 27.80 亿只，同 比增长 23.51%；销量 25.51 亿只，同比增长 18.97%；实现营业收入 6.11 亿元， 同比增长 13.21%，市场占有率呈上升态势。但盈利能力面临挑战，实现归属于 上市公司股东的净利润 3,635.87 万元，同比下降 43.66%；扣非后归属于上市公 司股东的净利润 3,374.81 万元，同比下降 41.65%。其中，第四季度实现营业收

7 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

入 1.44 亿元，环比增长 3.58%；归属于上市公司股东的净利润-508.44 万元，扣 非后归属于上市公司股东的净利润-88.11 万元，利润压力日趋明显。

一方面晶体市场竞争加剧，产品价格持续走低，成本费用上升；另一方面， 受宏观政治与经济局势影响，终端客户需求低于预期，5G、物联网等新兴行业 尚未发力，至项目新增产能释放缓慢，综合影响公司 2018 年的经营业绩。

（一）募集资金使用情况

2017 年 12 月，经中国证监会“证监许可[2017]2094 号”文核准，公司公开 发行了面值总额 21,500.00 万元可转换公司债券，发行价格为每张 100.00 元，募 集资金总额为 21,500.00 万元，扣除发行费用 1,751.93 万元后，实际募集资金净 额为 19,748.07 万元。本次募集资金到位后，公司即针对市场需求，迅速投入并 合理使用所募集资金，加快募投项目建设。报告期内，募投项目“TKD-M 系列 微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”已累计投入 8,254.78 万元， 占可转债募投项目实际募集资金净额的 41.80%；募投项目“TKD-M 系列温度 补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”已累计投入 11,499.83 万元，占可 转债募投项目实际募集资金净额的 58.23%。上述募投项目资金已全部投入完毕， 其经济效益处于释放过程中。

（二）产品结构情况

公司主要产品为各种型号的石英晶体谐振器，产品涵盖 DIP 晶体谐振器和 SMD 晶体谐振器。公司紧紧围绕主营业务，以市场为导向，抓住电子元器件产 品结构向片式化、小型化调整的机遇，充分发挥自主研发的优势，开发新产品， 积极扩大微型片式晶体产品的产能产量，其在营业收入中比重大幅提高。

公司的产品生产总量呈逐年上升的态势：报告期内，全年总产量 27.80 亿只， 比上年增长 23.51%；实现主营业务收入 5.48 亿元，比上年增长 7.67%；M 系列 产品在主营业务收入中的比重进一步提高，收入较上年同期增长 22.69%，占主 营业务收入比例为 60.75%，较上年增长 7.44%。由于晶体谐振器市场竞争加剧， 产品降价明显；材料、人工等直接成本的逐年增加，加之贸易类低毛利率的影响， 公司主营业务综合毛利率为 25.44%，较上年 28.96%下降 3.52%。

（三）技术研发和品质体系情况

科技创新是公司发展的核心竞争力。公司秉持“科技改变生活，创新赢得未

8 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

来”的理念，加大研发投入，加快工艺装备治具、新产品及配套上游材料开发步 伐，持续推进科技创新能力建设，加强对微型片式产品的小型化、高精度、高可 靠性的研究力度。截至报告日，公司拥有专利 93 项，其中发明专利 6 项；2018 年度，公司研发费用支出 2,020.22 万元，占营业收入之比为 3.30%。

2018 年公司被湖北省经济和信息化厅认定为“湖北省第二批支柱产业细分 领域隐形冠军科技小巨人企业”。公司严格执行电子元器件产品的有关国家标准、 行业标准，公司实现多体系共建的管理模式，于 2017 年 11 月通过了 ISO9001:2015 质量管理体系转版认证，2018 年 12 月通过了 ISO14001:2015 环境管理体系转版 认证、2018 年 3 月通过了 ISO/TS16949:2016 汽车行业质量管理体系转版认证。 生产方面严格按照体系制度进行管控，良品率稳步提升，客户满意度进一步提升。 通过持续的科技创新和市场推广，公司 2018 年共有 17 款产品通过了 MTK、华 为海思、紫光展锐（展讯）等逾十家国内外知名应用方案商的认证，公司产品研 发在智能硬件、物联网领域平台深层拓展。

（四）对外投资情况

2018 年 6 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司拟 受让自然人易开敏持有的重庆泰庆电子科技有限公司 60%股权的议案》。2018 年 7 月 4 日，重庆泰庆电子科技有限公司已完成了工商变更登记手续，并取得重庆 市工商行政管理局荣昌区分局换发的营业执照，重庆泰庆电子科技有限公司成为 公司控股子公司。

2018 年 8 月 31 日，经总经理办公会审议批准，公司及其控股子公司深圳市 科成精密五金有限公司和苏强先生、苏明先生、张文峰先生签署《发起设立协议 书》，共同投资设立深圳市鹏赫精密科技有限公司，2018 年 9 月完成工商变更， 注册资本为人民币 1,000 万元，其中，公司及其控股子公司合计以货币出资 510 万元人民币，占深圳市鹏赫精密科技有限公司注册资本的 51%。旨在相关电子元 器件封装材料、模具及产品方面的研发、生产、产品市场开发上与公司及子公司 深圳市科成精密五金有限公司形成优势互补，共同构建市场平台建设。

二、董事会日常履职情况

公司董事会设董事 7 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合 法律法规和《公司章程》的要求。

9 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

根据相关法律法规和《公司章程》的规定，2018 年度公司董事会进行了换 届选举。2018 年 5 月 3 日，公司召开了 2017 年年度股东大会，审议通过了《关 于选举第三届董事会非独立董事的议案》和《关于选举第三届董事会独立董事的 议案》，选举了公司第三届董事会成员。各位董事能够依据《公司法》、《公司章 程》、《董事会议事规则》等法律、法规及制度开展工作，按时参加会议，对各项 议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。独立董事能够不受公司控股股东、 实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，独立履行职责， 对公司的重大事项均能发表独立意见。同时，董事会下设各专门委员会认真开展 工作，充分行使职权并发挥了应有的作用。

（一）董事会会议召开情况

• 1 、 2018 年 1 月 18 日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过：

• 1）关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案

• 2）关于确认募集资金净额在可转换公司债券募投项目分配的议案

• 3）关于公司内部管理机构适当调整的议案

• 4）关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案

• 2 、 2018 年 4 月 10 日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过：

• 1）关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

• 2）关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案

• 3）关于 2017 年度总经理工作报告的议案

• 4）关于 2017 年度董事会工作报告的议案

• 5）关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报告的议案

• 6）关于董事会审计委员会 2017 年度履职报告的议案

• 7）关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案

• 8）关于公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常关联交易预计的

议案

• 9）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机

• 构的议案

10）关于公司首次公开发行股票募集资金 2017 年度存放和实际使用情况的 专项报告的议案

10 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

11）关于公司 2017 年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报 告的议案

12）关于 2017 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方 案的议案

13）关于 2017 年度独立董事述职报告的议案

14）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案

• 15）关于修改《公司章程》及相关制度的议案

• 16）关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案

• 17）关于提请股东大会授权因转增股本修改《公司章程》部分条款并办理工

商变更的议案

• 18）关于授权董事长（总经理）办理公司相关授信额度的议案

• 19）关于注销湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公司的议案

• 20）关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案

• 3 、 2018 年 4 月 26 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过：

• 1）关于公司 2018 年第一季度报告的议案

• 4 、 2018 年 5 月 3 日召开第三届董事会第一次会议，审议通过：

• 1）关于选举公司第三届董事会董事长的议案

• 2）关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案

• 3）关于聘任公司高级管理人员的议案

• 4）关于聘任李小娥女士为公司审计部经理的议案

• 5）关于聘任朱柳艳女士为公司证券事务代表的议案

• 6）关于公司授信额度增加并授权董事长（总经理）批准办理的议案

• 5 、 2018 年 6 月 22 日召开第三届董事会第二次会议，审议通过：

• 1）关于公司拟受让自然人易开敏持有的重庆泰庆电子科技有限公司 60%股

权的议案

• 2）关于聘任王斌先生为公司总工程师的议案

• 6 、 2018 年 7 月 5 日召开第三届董事会第三次会议，审议通过：

• 1）关于确认公司为“泰晶转债”追加反担保的议案

• 7 、 2018 年 8 月 16 日召开第三届董事会第四次会议，审议通过：

11 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

1）关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案

• 2）关于公司首次公开发行股票募集资金 2018 年半年度存放和实际使用情况

• 的专项报告的议案

• 3）关于公司 2018 年半年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项

• 报告的议案

• 4）关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案

• 8 、 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会第五次会议，审议通过：

• 1）关于 2018 年第三季度报告的议案

• 9 、 2018 年 11 月 21 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过：

• 1）关于控股股东、实际控制人为公司申请银行综合授信额度提供担保的议

案

• （二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

• 1 、 2018 年 5 月 3 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过：

• 1）关于 2017 年度董事会工作报告的议案

• 2）关于 2017 年度监事会工作报告的议案

• 3）关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报告的议案

• 4）关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案

• 5）关于公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常关联交易预计的

议案

• 6）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机

• 构的议案

• 7）关于 2017 年度董事的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方案的议案

• 8）关于 2017 年度独立董事述职报告的议案

• 9）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案

• 10）关于修改《公司章程》及相关制度的议案

• 11）关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案

• 12）关于提请股东大会授权因转增股本修改《公司章程》部分条款并办理工

• 商变更的议案

• 13）关于授权董事长（总经理）办理公司相关授信额度的议案

12 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

14）关于注销湖北泰晶电子科技股份有限公司武汉分公司的议案

15）关于选举第三届董事会非独立董事的议案

16）关于选举第三届董事会独立董事的议案

17）关于选举第三届监事会股东代表监事的议案

公司董事会依法、尽责地执行了股东大会的各项决议，股东大会通过的各项 议案都得到了落实。

（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

公司全体专业委员会委员恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财 务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营 发展建言献策，作出决策时充分考虑广大中小投资者的利益和诉求，切实增强董 事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。各专业 委员会会议情况如下：

• 1 、 2018 年 1 月 18 日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，审议通过：

• 1）关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案

• 2 、 2018 年 4 月 10 日召开第二届董事会提名委员会第一次会议，审议通过：

• 1）关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

• 2）关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案

• 3 、 2018 年 4 月 10 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审

• 议通过：

• 1）关于 2017 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方

• 案的议案

• 4 、 2018 年 4 月 10 日召开第二届董事会审计委员会第十一次会议，审议通

• 过：

• 1）关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案

• 2）关于公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常关联交易预计的

议案

• 3）关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报告的议案

• 4）关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机

• 构的议案

13 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

• 5）关于董事会审计委员会 2017 年度履职报告的议案

• 6）关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案

• 7）关于审计部 2017 年工作总结及 2018 年工作计划的议案

• 5 、 2018 年 4 月 26 日召开第二届董事会审计委员会第十二次会议，审议通

过：

• 1）关于公司 2018 年第一季度报告的议案

• 2）关于审计部 2018 年第一季度工作总结及 2018 年第二季度工作计划的议

案

• 6 、 2018 年 8 月 16 日召开第三届董事会审计委员会第一次会议，审议通过： 1）关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案

• 2）关于公司首次公开发行股票募集资金 2018 年半年度存放和实际使用情况

• 的专项报告的议案

• 3）关于公司 2018 年半年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项

• 报告的议案

• 4）关于审计部 2018 年第二季度工作总结及 2018 年第三季度工作计划的议

• 案

• 7 、 2018 年 10 月 25 日召开第三届董事会审计委员会第二次会议，审议通过： 1）关于 2018 年第三季度报告的议案

• 2）关于审计部 2018 年第三季度工作总结及 2018 年第四季度工作计划的议

案

（四）独立董事履职情况

公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司独立董事制度指导意见》等法律法规以及《董事会议事规则》、《独立 董事制度》、《公司章程》等公司制度的相关规定，认真履行独立董事的职责，勤 勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策，涉及公司重大 事项方面均充分表达意见，为董事会科学决策提供有效保障。报告期内，独立董 事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

（五）信息披露情况

报告期内，董事会严格遵守《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易

14 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信息披露制度》等，按照中国证 监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际 情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务， 确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

（六）投资者关系管理工作

2018 年，公司高度重视投资者关系管理工作，通过现场调研、投资者服务 热线、投资者开放日、投资者邮箱、投资者互动平台、网上业绩说明会等多渠道 多形式加强与投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排投资者、分析师、新闻媒 体等到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工 作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网 络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与，确保中小投 资者参与公司决策。公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展， 不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更加了解公司， 为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公 司良好的资本市场形象。

（七）公司规范化治理情况

2018 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国 家法律、法规及《公司章程》的规定，公司董事会、监事会以及高级管理人员严 格遵照相关法律规定和公司规章制度认真履行职责，保证公司治理结构的规范性 和有效性；公司对《公司章程》等制度进行了修订，进一步提升了公司治理的规 范化水平；持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过 邮件或现场培训等方式，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员学习， 以便于相关人员掌握最新的规范治理知识；完善内控体系建设，强化内控管理， 全面完善法人治理结构，对经理层工作进行有效及时的检查与督导，促进和提高 公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的风险防范能力。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）全球及我国石英晶体元器件行业状态

根据公开资料，2010-2017 年世界石英晶体元器件各主要生产地销售额占比：

15 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [408 x 216] intentionally omitted <==

==> picture [286 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

数据来源：日本水晶工业协会[QJAJ]2010、2011、2013、2015、2016、2017
----- End of picture text -----

（注：2012、2014 年统计数据未公开）

2016 年和 2017 年世界石英晶体元件各主要生产地市场份额分布如下：

==> picture [213 x 171] intentionally omitted <==

==> picture [204 x 171] intentionally omitted <==

数据来源：Siward 2016 年报、2017 年报

世界范围内，日本石英晶体元器件厂商基础技术水平和生产自动化程度较 高，具备较强的规模和技术优势，是国际石英晶体谐振器制造强国。2011 年以 前，日本厂商生产的石英晶体谐振器占据了世界市场近六成的份额，呈现一国独 大的竞争格局。2013 年以来，日本厂商受到原材料和人力资源成本上升及汇率 波动等因素的影响，同时受到全球范围内其他区域如中国台湾、中国大陆等厂商 产能扩张及替代产品的影响，市场份额出现较大幅度下滑，2017 年略有下降， 全球市场份额占比已经由 2010 年的 59.9%下降到 2017 年的 48.80%，下降了 11.10 个百分点（数据来源：日本水晶工业协会统计资料 QIAJ，2010、2011、2013、

16 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

2015、2016、2017）。

台湾地区厂商近年来发展迅速，产品更新速度快，成本优势有所体现，2017 年已占据了全球约 24.30%的市场份额，较 2010 年增长了 6.00 个百分点。其他地 区，如美国厂商产品主要针对美国国内及部分专项产品市场，供求渠道较为稳定， 单位价值较高，2017 年全球同类产品销售额占比在 9.00%左右。韩国、欧洲及其 他国家厂商的产品应用以其内需为主，2017 年呈下降趋势，合计约占全球销售 额的 7.0%左右。欧洲国家厂商因其电子信息、无线通讯技术的发展，在设计、 开发、频率利用方面具有一定的优势（数据来源：日本水晶工业协会统计资料 QIAJ，2010、2011、2013、2015、2016、2017）。中国大陆厂商总体市场销售 额低于日本、中国台湾，但成长率高于全球，2017 年销售额约占全球的 10.10%， 较 2010 年的 4.0%增长近 6.1 个百分点。随着中国大陆厂商的崛起，市场竞争逐 步加剧，借助于中国大陆优势的成本资源，中国大陆企业在石英晶体谐振器行业 依然有较大的成长空间。

根据台湾晶技股份有限公司 2017 年年报显示，全球频率元件产值维持 31-33 亿美元，年复合成长率 0.1%。全球频率元件年销量估计 175-185 亿颗，年复合 成长率 2.1%。由于中国大陆厂商在原材料开发、生产设备升级和产能规模等方 面取得了长足的发展。根据台湾希华晶体科技股份有限公司 2016 年年报和 2017 年年报中关于市场占有率的数据显示，目前中国大陆已成为日本、中国台湾之外 最主要的石英晶体谐振器的生产、应用、出口地，各类石英晶体谐振器产品的市 场规模逐年递增。主要原因在于一方面日本企业在消费类电子产品、小型电子类 产品和资讯设备等应用领域成本优势下降，转向发展其他产品市场，中国大陆厂 商逐渐扩大市场份额；另一方面中国大陆作为全球电子信息产品的制造业中心， 下游市场采购需求逐渐增加，带动了石英晶体元器件产业发展。预计未来几年， 随着万物智联的快速发展，由于中国大陆厂商竞争力的加强，其市场份额占比会 继续保持上升态势。

（二）公司产品主要应用趋势

公司主要产品为石英晶体谐振器，其中核心产品为各种型号的音叉晶体谐振 器（含 DIP、SMD）和 SMD 高频晶体谐振器。石英晶体谐振器作为频率控制和 频率选择的基础元件，广泛应用于资讯设备（台式电脑、笔记本电脑、平板电脑）、 移动终端（多功能手机、智能手机、GPS、PDA）、网络设备（大型基站、路由

17 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

器）、汽车电子、消费类电子产品（数码相机、摄像机）、小型电子类产品（石 英钟表、多功能计算器、遥控电子玩具、电子类礼品等）、智能应用产品如智能 电表、电子银行口令卡、电子标签等物联网多层次应用。在无线广域网（WAN）、 局域网（LAN）、城域网（MAN）、个人网（PAN）有广泛的应用，包括 3G/4G/5G、 蓝牙、WiFi、ZigBee 技术等。

在国家政策的大力支持下，近几年我国物联网产业增速势头强劲。根据国家 工信部的统计，2018 年，物联网业务收入比上年大幅增长 72.9%。（数据来源： 国家工信部《2018 年通信业统计公报》）。 “十三五”期间，物联网产业将迎 来新一轮结构快速升级和产品更新，这将有利于促进国内消费市场规模增长，使 得各型晶体谐振器产品需求稳步增长。

（ 1 ）资讯设备

根据国家工信部最新统计，2018 年，计算机制造业增加值同比增长 9.5%， 出口交货值同比增长 9.4%。主要产品中，微型计算机设备产量同比下降 1.0%； 其中笔记本电脑产量同比增长 0.6%，平板电脑产量同比增长 2.8%。（数据来源： 国家工信部《2018 年电子信息制造业运行情况》）。在万物智联的发展下，资 讯设备功能将日益丰富，在国内笔记本电脑应用市场旺盛产能的形势下，将带动 上游石英晶体谐振器产品的大幅增长。

（ 2 ）移动终端

随着电子通讯技术的快速发展和产量规模化优势的显现，移动终端日益普 及，世界智能移动通讯产品保持了快速发展的趋势。近年来，我国 4G 用户保持 高速增长态势，拉动了国内手机市场需求增长。根据国家工信部最新公开资料， 2018 年，通信设备制造业增加值同比增长 13.8%，出口交货值同比增长 12.6%。 主要产品中，手机产量同比下降 4.1%，其中智能手机同比下降 0.6%。（数据来 源：国家工信部《2018 年电子信息制造业运行情况》）。数据显示，虽然通信 设备依旧保持了平稳增长，但是国内手机行业已进入高度成熟期。2017 年 11 月 《爱立信移动报告》显示，爱立信预测广域物联网设备和短程物联网设备预计 2023 年将达到 198 亿个；2018 年 11 月《爱立信移动报告》显示，爱立信预测广 域物联网设备和短程物联网设备预计 2024 年将达到 223 亿个。可见，随着 5G 商用的加速推进和万物互联，智能手机及周边应用终端将快速增长，其中尤其以

18 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

东北亚（中国、日本、韩国）发展迅猛，这必将给中国电子元器件行业带来发展 的机遇，同时也是公司主营行业晶体谐振器产业的最佳机会。

==> picture [354 x 189] intentionally omitted <==

爱立信预测各种连接设备数趋势 数据来源：2017 年 11 月《Ericsson Mobility Report》）

==> picture [388 x 208] intentionally omitted <==

==> picture [219 x 114] intentionally omitted <==

爱立信预测广域及短程设备数及区域分布 数据来源：2018 年 11 月《Ericsson Mobility Report》）

19 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 204] intentionally omitted <==

爱立信预测 5G 等各种技术应用比例趋势 数据来源：2018 年 11 月《Ericsson Mobility Report》）

（ 3 ）网络设备

根据国家工信部的统计，截至 2018 年 12 月底，互联网宽带接入端口数量达 到 8.86 亿个，比上年末净增 1.1 亿个。全国净增移动通信基站 29 万个，总数达 648 万个。其中 4G 基站净增 43.9 万个，总数达到 372 万个。（数据来源：国家 工信部《2018 年通信业统计公报》）。

随着宽带普及提速工程，今后通信业和信息服务业的发展空间巨大。2016 年国家工信部公布为 IMT-2020（5G）储备不低于 500MHz 的频谱资源，国内三 大运营商随之公布各自的 5G 进程表。基于我国 5G 的逐步实施、宽带网络发展 战略的推进，网络设备产销规模将稳步提升，石英晶体谐振器应用也将进一步攀 升。

（ 4 ）汽车电子

国家 2018 年 1 月 7 日发布的《智能汽车创新发展战略》要求到 2020 年，智 能汽车新车占比达到 50%，智能道路交通系统建设取得积极进展，大城市、高速 公路的车用无线通信网络覆盖率达到 90%，北斗高精度时空服务实现全覆盖。到 2025 年，新车基本实现智能化，高级别智能汽车实现规模化应用。据中国汽车 工业协会提供，2018 年，我国汽车工业总体运行平稳，受多方因素影响产销量 同比下降，行业主要经济效益指标保持增长，但增幅回落。新能源汽车快速发展， 产销量保持高速增长态势（数据来源：国家工信部《2018 年汽车工业经济运行 情况》）。其中，新能源汽车累计产销 127.05 万辆和 125.62 万辆，同比增长 59.92%

20 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

和 61.74%（数据来源：国家工信部《2018 年我国新能源汽车继续保持高速增长》）。 随着5G 商用的加速推进，车联网将迎来黄金发展期，将带来汽车电子更大的市 场空间。越来越多的电子器件（例如，传感器、通信（GPS、4G/5G）、摄像头、 检测系统等）被应用到汽车上以提高安全性、舒适性、娱乐性和稳定性。汽车联 网、智能识别系统及无人驾驶的快速发展将大幅促进上游元件市场的快速增长。

（ 5 ）智能硬件

2016 年中国智能硬件市场规整体保持稳定的增长态势，智能硬件具体包括 可穿戴设备、智能家居、智能车载设备、智能服务机器人等。近年来，国家先后 发布《中国制造 2025》、《中国机器人产业发展规划》等规划，在政策层面给 予智能硬件大力支持，并给出指导方向。智能硬件市场的发展主要受到人工智能、 传感器等技术的驱动，在人机交互、智能化等功能性能上更加完善，为消费者提 供更丰富的体验，成为物联网融入日常生活的重要组成部分。

根据相关数据显示，2016 年全球可穿戴传感器市场规模约为 2.3793 亿美元， 预计到 2022 年将到约 13.8740 亿美元；2017 年至 2022 年期间年均复合增长率约 为 34.2%。（数据来源：中国电子元件行业协会 http://www.ic-ceca.org.cn）。可 见，智能硬件未来市场空间广阔，将对晶体谐振器市场产生大量需求，为国内晶 体谐振器产品开拓国内应用市场提供了较好发展机会。

四、 2019 年工作计划

2019 年公司董事会将继续以信息披露为中心，以完善内部控制为基础，通 过媒体、监管部门的监督、指导，规范公司运作，实现公司的战略决策，确保实 现年度预算计划，以达到广大中小投资者的期望和目标。

（一）持续规范信息披露

董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等国家 法律、法规及《公司章程》的规定，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露 关，切实提高公司规范运作水平和透明度。

（二）深入加强投资者关系管理

2019 年公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、 投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者 的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场

21 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。及时更新公 司网站及投资者互动平台相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，为 创建和谐的投资者关系氛围营造有利条件。

（三）继续提升公司规范经营和治理水平

公司董事会将根据需要进一步完善公司相关的规章制度，促进公司董事会、 管理层严格遵守；继续优化公司的治理机构，提升规范运作水平，为公司的发展 提供基础保障，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；同时加强内控制度建 设，坚持依法治理企业；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司 健康、稳定、可持续发展。

（四）多重措施并举，确保稳定增长

2019 年，面对全球经济发展的不确定趋势，我们将面临更大的挑战。对此， 公司将顺应市场形势的变化，以市场为导向，抓住电子元器件产品结构向片式化、 小型化调整的机遇，充分发挥自主研发的优势，开发新产品， 2019 年公司将围 绕公司战略规划，按照董事会既定的发展计划，立足主营业务，稳固既有市场； 内部降本增效，释放投资产能；加大同步开发，推进高端应用；发挥资本优势， 开拓新兴领域；面向市场研发，加强招才引智。不断提高新产品在营业收入中比 重，使产品结构与收入来源更加合理，让主营业务继续稳定增长，不断提升企业 核心竞争力，扩大市场占有率，让投资者得到更丰厚的回报。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 7 日

22 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案三

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于 2018 年度监事会工作报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2018 年，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公司法》、《证券 法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，本着对公司 和全体股东负责的精神，认真履行监事会的职权，积极了解和监督公司的经营活 动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法 运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，促进了公司规范运 作，维护了公司和股东的合法权益。现将监事会在本年度的主要工作报告如下：

一、 2018 年度监事会会议情况

2018 年，公司监事会议共召开 6 次会议，会议情况如下：

• （一）2018 年 1 月 18 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过：

• 1、关于执行新企业会计准则导致会计政策变更的议案；

• 2、关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入的自筹资金的议案。

• （二）2018 年4 月10 日召开第二届监事会第十二次会议，审议通过：

• 1、关于提名第三届监事会股东代表监事候选人的议案；

• 2、关于 2017 年度监事会工作报告的议案；

• 3、关于公司 2017 年度报告及其摘要的议案；

• 4、关于公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常关联交易预计的

议案；

• 5、关于公司 2017 年度财务决算报告及 2018 年财务预算报告的议案；

• 6、关于 2017 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方

• 案的议案；

• 7、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机

• 构的议案；

• 8、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案；

• 9、关于公司首次公开发行股票募集资金 2017 年度存放和实际使用情况的专

23 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

项报告的议案；

10、关于公司 2017 年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报 告的议案；

• 11、关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案。

• （三）2018 年 4 月 26 日召开第二届监事会第十三次会议，审议通过：

• 1、关于公司 2018 年第一季度报告的议案；

• （四）2018 年 5 月 3 日召开第三届监事会第一次会议，审议通过：

• 1、关于选举公司第三届监事会主席的议案。

• （五）2018 年 8 月 16 日召开第三届监事会第二次会议，审议通过：

• 1、关于 2018 年半年度报告及其摘要的议案；

• 2、关于公司首次公开发行股票募集资金 2018 年半年度存放和实际使用情况

• 的专项报告的议案；

3、关于公司 2018 年半年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项 报告的议案；

• 4、关于首发募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案；

• （六）2018 年 10 月 25 日召开第三届监事会第三次会议，审议通过：

• 1、关于 2018 年第三季度报告的议案。

二、监事会对 2018 年度有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

2018 年公司监事会成员共计列席了 9 次董事会会议，参加了 1 次年度股东 大会。公司监事会根据有关法律法规和《公司章程》等规定，对公司股东大会、 董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管 理人员执行职务的情况及公司管理制度执行情况等进行了严格的监督，认为公司 内部制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为；三会运作规范，董事会、股 东大会的召集、召开程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会 及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事和高级管理人员尽职勤勉，不存在 违反国家法律、行政法规和《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化 了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度 健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，未发

24 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。

（三）关联交易

监事会对报告期内公司的关联交易进行了检查，认为没有损害股东和公司利 益的关联交易，公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情 况。

（四）监督公司董事、监事及高级管理人员的工作情况

监事会对公司董事、监事及高级管理人员依法进行监督，提高了公司董事、 监事及高级管理人员依法行使职权的自觉性。本年度内没有发生董事、监事及高 级管理人员违反法律法规和《公司章程》，损害公司利益及侵犯股东权益的行为。

（五）募集资金使用与管理情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严 格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对募集资金进行使 用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。

三、监事会 2019 年工作计划

2019 年公司监事会将一如既往地按照《公司法》、《公司章程》和《监事会 议事规则》等要求，忠于职责，进一步规范和完善监事会工作机制，以财务监督 和内部控制为核心，拓宽监督领域，强化监督能力，对公司董事、高级管理人员 履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督 促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会 会议、列席董事会会议及股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序 的合法性，将通过对公司财务进行监督检查、进一步加强内控制度、保持与内部 审计和外部审计机构的沟通等方式，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险， 切实维护公司全体投资者的合法利益。同时，监事会也将进一步加强学习，不断 拓宽专业知识、提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，以期更好地发挥监事会的 监督职能。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司监事会

2019 年 5 月 7 日

25 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案四

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司 2018 年度财务决算报告及 2019 年财务预算报告的

议案

尊敬的各位股东及股东代表：

第一部分： 2018 年度公司决算报告

一、主要会计数据及财务指标变动情况

1、主要经营情况

1、主要经营情况
		单位：万元 币种：人民币
项目	2018年度	2017年度	增减变动幅度（%）
营业总收入	61,129.96	53,996.45	13.21
营业利润	5,782.22	9,349.43	-38.15
利润总额	5,786.30	9,609.46	-39.79
净利润	4,410.98	7,623.65	-42.14
其中：归属于母公司股东的净利润	3,635.87	6,453.96	-43.66
经营活动产生现金流量净额	4,767.28	13,413.53	-64.46

2、主要资产情况

2、主要资产情况
		单位：万元 币种：人民币
项目	2018年度	2017年度	增减变动幅度（%）
总资产	119,619.66	126,781.33	-5.65
总负债	46,512.20	56,786.56	-18.09
所有者权益	73,107.46	69,994.77	4.45
其中：归属于母公司股东的所有者权益	63,683.11	62,617.89	1.70

3、主要销售构成情况

		单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	2018年度	2017年度	增减变动幅度（%）
TF系列	14,458.87	14,979.63	-3.48
M系列	33,288.61	27,131.62	22.69
S系列	1,278.08	1,359.83	-6.01

二、财务状况、经营成果和现金流量分析

（一） 资产、负债和净资产情况

26 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

1、主要资产构成及变动情况说明

截止 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 119,619.66 万元，比年初 126,781.33 万元下降 7,161.67 万元，减幅 5.65%，主要资产变动说明如下：

				单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	2018年度	2017年度	增减	增减变动幅度（%）	备注
货币资金	9,525.40	29,419.31	-19,893.91	-67.62	（1）
应收票据及应收 账款	25,218.45	20,514.97	4,703.48	22.93	（2）
预付款项	502.41	331.40	171.01	51.60	（3）
其他应收款	482.78	389.18	93.60	24.05	（4）
存货	15,501.71	11,195.77	4,305.94	38.46	（5）
其他流动资产	2,704.69	4,391.89	-1,687.20	-38.42	（6）
长期股权投资	675.31	670.39	4.92	0.73	（7）
投资性房地产	3,084.63	1,197.69	1,886.94	157.55	（8）
固定资产	53,903.37	51,056.29	2,847.08	5.58	（9）
在建工程	706.39	1.70	704.69	41,452.35	（10）
无形资产	3,297.90	3,088.26	209.64	6.79	（11）
长期待摊费用	807.60	161.67	645.93	399.54	（12）
其他非流动资产	2,664.16	4012.46	-1,348.30	-33.60	（13）

备注：

• （1）货币资金比年初余额减少 19,893.91 万元，主要系公司将上年收到的可转债资金已投入 使用。

（2）应收票据及应收账款比年初余额增加 4,703.48 万元，主要系公司产销规模扩大营业收 入增加所致。

• （3）预付款项比年初余额增加 171.01 万元，主要系公司预付货款增加所致。

• （4）其他应收款比年初余额增加 93.6 万元，主要系公司支付质保金增加所致。

• （5）存货比年初余额增加 4,305.94 万元，主要系公司公司生产规模扩大所致。

• （6）其他流动资产比年初余额下降 1,687.2 万元，主要系公司待抵扣的进项税额减少所致。

• （7）长期股权投资比年初额增加 4.92 万元，主要系公司对武汉市杰精精密电子有限公司长 期股权投资取得收益所致。

• （8）投资性房地产比年初余额增加 1,886.94 万元，主要系公司将位于武汉的房产部分出租 所致。

• （9）固定资产比年初余额增加 2,847.08 万元，主要系公司扩大生产规模建设厂房、购置机 器设备所致。

27 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

• （10）在建工程较比年初余额增加 704.69 万元，主要系公司本年新增两水二厂 7#楼的工程 项目所致。

（11）无形资产比年初余额增加 209.65 万元，主要系公司购置土地使用权缴纳耕地占用税、 契税及印花税所致。

• （12）长期待摊费用比年初余额增加 645.93 万元，主要系公司本年装修及改造费用有所增 加，同时新设子公司的生产用模具计入长期待摊费用所致。

（13）其他非流动资产比年初余额减少 1,348.30 万元，主要系公司上年预付的工程设备款在 本年已完工到货并相应结转所致。

2、主要负债结构及变动情况

截止 2018 年 12 月 31 日，公司负债总额 46,512.20 万元，比年初 56,786.56 万元，减少 10,274.36 万元，减幅 18.09%，主要负债变动说明如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018年度	2017年度	增减	增减变动幅度 （%）	备注
短期借款	16,750.00	18,700.00	-1,950.00	-10.43	（1）
应付票据及应付账款	8,757.60	17,694.14	-8,936.54	-50.51	（2）
预收款项	459.42	326.18	133.24	40.85	（3）
应付职工薪酬	1,840.52	1,949.75	-109.23	-5.60
应交税费	584.43	723.96	-139.53	-19.27
其他应付款	352.71	427.03	-74.32	-17.40	（4）
应付债券	16,303.85	16,011.71	292.14	1.82
递延收益	1,463.68	953.78	509.90	53.46	（5）

备注：

• （1）短期借款比年初余额减少 1,950.00 万元，主要系公司银行借款减少所致。

• （2）应付票据及应付账款比年初余额减少 8,936.54 万元，主要系公司将上年购置原材料及 固定资产的货款在本年予以支付所致。

• （3）预收款项比年初余额增加 133.24 万元，主要系公司预收客户货款增加所致。

• （4）其他应付款比年初余额减少 74.32 万元，主要系公司支付可转换公司债券费用所致。

• （5）递延收益比年初余额增加 509.90 万元，主要系公司本期收到与资产相关的政府补助增 加所致。

3、净资产

截止 2018 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的所有者权益 63,683.11 万元， 比年初 62,617.89 万元增加 1,065.22 万元，增幅 1.70%，主要股东权益变动说明

28 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

如下：

			单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
项目	2018年度	2017年度	增减	增减变动幅度 （%）	备注
实收资本（或股本）	15,872.57	11,335.60	4,536.97	40.02	（1）
其他权益工具	3,743.74	3,752.31	-8.57	-0.23
资本公积	17,561.27	22,053.14	-4,491.87	-20.37
盈余公积	2,579.49	2,414.38	165.11	6.84
未分配利润	23,926.04	23,062.46	863.58	3.74
归属于母公司所有者权益	63,683.11	62,617.89	1,065.22	1.70
少数股东权益	9,424.35	7,376.88	2,047.47	27.76	（2）
所有者权益（或股东权益）	73,107.46	69,994.77	3,112.69	4.45

备注：

（1）股本比年初余额增加 4,536.97 万元，主要系公司以资本公积金向全体股东转股所致。 （2）少数股东权益比年初余额增加 2,047.47 万元，主要系公司本期并购及新设控股子公司 所致。

（二） 经营成果

2018 年度公司实现营业收入 61,129.96 万元，比上年增加 7,133.51 万元，增 幅 13.21%；实现净利润 4,410.98 万元，比上年减少 3,212.67 万元，减幅 42.14%。 主要数据如下：

单位：万元 币种：人民币

项目	2018年度	2017年度	增减变动幅度（%）	备注
一、营业总收入	61,129.96	53,996.45	13.21	（1）
其中：营业收入	61,129.96	53,996.45	13.21
二、营业总成本	55,721.31	45,208.89	23.25
其中：营业成本	46,319.72	38,571.82	20.09	（2）
税金及附加	376.69	299.13	25.93	（3）
销售费用	1,369.16	900.53	52.04	（4）
管理费用	3,470.85	3,273.72	6.02
研发费用	2,020.22	1,745.54	15.74	（5）
财务费用	1,002.67	283.22	254.03	（6）
资产减值损失	1,162.00	134.94	761.12	（7）
加：其他收益	369.21	531.82	-30.58	（8）
投资收益	4.79	-1.61	-397.52	（9）
资产处置收益	-0.44	31.66	-101.39	（10）

29 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

项目	2018年度	2017年度	增减变动幅度（%）	备注
三、营业利润	5,782.22	9,345.09	-38.13
加：营业外收入	169.42	312.14	-45.72	（11）
减：营业外支出	165.34	47.77	246.12	（12）
四、利润总额	5,786.30	9,609.46	-39.79
减：所得税费用	1,375.32	1,985.81	-30.74	（13）
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	4,410.98	7,623.65	-42.14
其中： 归属于母公司所 有者的净利润	3,635.87	6,453.96	-43.66
少数股东损益	775.11	1,169.69	-33.73

备注：

（1） 2018 年度营业收入 61,129.96 万元，比上年增加 13.21%，主要系公司产销规模扩大所 致。

（2）2018 年度营业成本 46,319.72 万元，比上年增加 20.09%，主要系公司产销规模扩大， 相关费用增加所致。

（3） 2018 年度税金及附加 376.69 万元，比上年增加 25.93%，主要系公司城建税和教育附 加费增加所致。

（4）2018 年度销售费用 1,369.16 万元，比上年增加 52.04%，主要系公司产销规模扩大， 销售相关费用增加所致。

（5）2018 年度研发费用 2,020.22 万元，比上年增加 15.74%，主要系公司研发投入增加所 致。

• （6）2018 年度财务费用 1,002.67 万元，比上年增加 254.03%，主要系公司计提可转换债券 利息摊销和借款利息增加所致。

（7）2018 年度资产减值损失 1,162.00 万元，比上年增加 761.12%，主要系公司本期计提的 坏账准备、存货跌价准备增加所致。

（8）2018 年度其他收益 369.21 万元，比上年减少 30.58%，主要系公司本期确认的与收益 相关的政府补助收入减少所致。

（9）2018 年度投资收益 4.79 万元，主要系公司对武汉市杰精精密电子有限公司股权投资取 得收益所致。

（10）2018 年度资产处置收益-0.44 万元，比上年减少 101.39%，主要系公司本期固定资产

30 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

处置收益减少所致。

（11）2018 年度营业外收入 169.42 万元，比上年下降 45.72%，主要系公司本年确认的政府 相关补助收入减少所致。

（12）2018 年度营业外支出 165.34 万元，比上年增加 246.12%，主要系公司对外捐赠和品 质罚款增加所致。

（13）2018 年度所得税费用 1,375.32 万元，比上年减少 30.74%，主要系公司本期利润减少 所致。

（三） 现金流量

2018 年公司经营活动产生的现金流量净额 4,767.28 万元，比上年减少 8,646.25 万元，减幅 64.46%；投资活动产生的现金流量净额-19,584.56 万元，比 上年增 20,680.10 万元，增幅 51.36%；筹资活动产生的流量净额-5,312.13 万元， 比上年减少 41,760.85 万元，减幅-114.57%。

单位：万元 币种：人民币

项目	2018年度	2017年度	增减	增减变动 幅度（%）	备注
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	57,727.62	55,168.93	2,558.69	4.64	（1）
收到的税费返还	3,160.73	1,754.43	1,406.30	80.16	（2）
收到其他与经营活动有关的 现金	1,205.70	899.36	306.34	34.06	（3）
购买商品、接受劳务支付的现 金	39,356.53	28,447.47	10,909.06	38.35	（4）
支付给职工以及为职工支付 的现金	11,574.14	9,047.84	2,526.30	27.92	（5）
经营活动产生的现金流量净 额	4,767.28	13,413.53	-8,646.25	-64.46
二、投资活动产生的现金流 量：
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产收回的现金净额	14.12	129.30	-115.18	-89.08	（6）
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产支付的现金	18,398.67	39,721.96	-21,323.29	-53.68	（7）
投资支付的现金	1,200.00	672.00	528.00	78.57	（8）
吸收投资收到的现金	490.00	294.00	196.00	66.67	（9）
投资活动产生的现金流量净	-19,584.56	-40,264.66	20,680.10	51.36

31 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

项目	2018年度	2017年度	增减	增减变动 幅度（%）	备注
额
三、筹资活动产生的现金流 量：
取得借款收到的现金	19,450.00	22,200.00	-2,750.00	-12.39
发行债券收到的现金		20,010.00	-20,010.00	/	（10）
偿还债务支付的现金	21,400.00	3,500.00	17,900.00	511.43	（11）
分配股利、利润或偿付利息支 付的现金	3,387.89	2,383.23	1,004.66	42.16	（12）
支付其他与筹资活动有关的 现金	464.24	172.05	292.19	169.83	（13）
筹资活动产生的现金流量净 额	-5,312.13	36,448.72	-41,760.85	-114.57

备注：

• （1）主要系公司产销规模扩大所致。

• （2）主要系公司收到的留抵税项返还增加所致。

• （3）主要系公司收到的政府补助收入增加所致。

• （4）主要系公司产销规模扩大，支付材料款增加所致。

• （5）主要系公司产销规模扩大，人工支付增加所致。

• （6）主要系公司处置到期报废的固定资产较上年减少所致。

• （7）主要系公司支付的机器设备款比上年减少所致。

• （8）主要系公司对子公司重庆泰庆电子科技有限公司长期股权投资所致。

• （9）主要系公司成立深圳市鹏赫精密科技有限公司吸收少数股东投资所致。

• （10）主要系公司上年发行可转换债券募集资金所致。

• （11）主要系公司本年归还银行借款增加所致。

• （12）主要系公司支付银行短期借款利息增加所致。

• （13）主要系公司上年公开发行可转换公司债券募集资金所致。

第二部分： 2019 年度财务预算方案

一、预算编制说明

2019 年财务预算方案是根据 2018 年度的实际经营情况和经营成果，结合公 司目前具备的各项现实基础，考虑到市场和业务拓展计划，年度经营计划，募集

32 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

资金投资项目进度等情况，本着求实稳健的原则而编制。

二、 2019 年财务预算

2018 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，持续推进技术、 产品创新，积极推进募投资金投资项目建设，加强企业内部管理，提高经营效率 和效果，促进公司健康、持续发展，力争实现营业收入和净利润的稳步增长。2019 年财务预算的主要财务指标为：营业收入 6.96 亿元，净利润 3,017.00 万元。

三、特别说明

上述财务预算指标为公司 2019 年度经营计划的目标，不代表公司 2019 年度 的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况，以及公司管理团队 努力的多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者注意风险。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 7 日

33 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案五

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司 2018 年度报告及其摘要的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

湖北泰晶电子科技股份有限公司《2018 年度报告摘要》和《2018 年度报告》 已于 2019 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上披露。

详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 7 日

34 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案六（一）

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司与台湾希华晶体科技股份有限公司 2018 年度日常 关联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于 降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符 合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、公司 2018 年日常关联交易的执行情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2018年 预计金额	2018年 实际发生金额	预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
采购设备	台湾希华晶体科技 股份有限公司	2,000.00	0.00	设备方案调整，渠道变化
采购商品		8,000.00	7,042.96	新增中国大陆供应商渠道
销售产品		15,000.00	7,726.84	内部产品转大陆销售商
合计	/	25,000.00	14,769.80	/

二、公司 2019 年日常关联交易预计情况

单位：人民币 万元

关联交易 类别	关联人	2019年预 计金额	2019年年初至 2019年4月12 日与关联人累 计已发生的交 易金额	2018年实 际发生金 额	2019年预计金额与 2018年实际发生金 额差异较大的原因
采购商品	台湾希华晶体科 技股份有限公司	7,500.00	1,014.11	7,042.96	预测市场可能增加
销售产品		8,000.00	1,192.39	7,726.84	不适用
合计	/	15,500.00	2,206.50	14,769.80	/

三、关联方介绍和关联关系

35 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

（一）关联方基本情况

1、台湾希华晶体科技股份有限公司的基本情况

台湾希华晶体科技股份有限公司（以下简称“希华晶体”）为高频微型晶体 谐振器行业世界性厂商，1988 年在中国台湾地区成立，主要从事石英频率控制 元件之研发、设计、生产与销售，住所为台中市潭子区中山路三段 111 巷 1-1 号。 2001 年在台湾证券交易所上市公司（代码：2484）。希华晶体股权结构较为分散， 截至 2018 年 12 月 31 日，希华晶体的前十大股东为：

		本人持有股份数
				在希华晶体董事
序号	股东
				会担任何职务
		股数	持股比例（%）
1	曾颖堂	4,276,593	2.682	董事长
2	刘炳锋	4,177,183	2.620	董事
3	曾荣孟	3,585,983	2.249	董事
4	古志云	2,002,473	1.256	董事
5	花旗（台湾）托管DFA多元新兴投 资专户	1,237,705	0.776	－
6	杨洪丽猜	1,001,000	0.627	－
7	花旗（台湾）托管次元新兴市场评估 投资专户	939,875	0.589	－
8	汇丰银行托管瑞银有限公司户	873,000	0.547	－
9	曾育威	850,124	0.533	－
10	曾彦豪	830,000	0.520	－

（二）与公司的关联关系

希华晶体为公司控股子公司随州泰华电子科技有限公司的股东，持有随州泰 华电子科技有限公司 30%的股份。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与希华晶体交易定价参考市场同类产品的价格。公司向希华晶体采购的 商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。通过对比同类产品、同类 客户的平均销售单价和对希华晶体的销售单价，公司对希华晶体的销售价格与非 关联方相当，交易价格公允。

36 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发 生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的 生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果 没有不利影响。

3、公司 2019 年度日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利 益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2019年5月7日

37 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案六（二）

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司与武汉市杰精精密电子有限公司 2018 年度日常关 联交易执行及 2019 年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

公司的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，定价公允，公司与关联 方的采购、销售交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于 降低公司的生产成本，保障公司生产经营的稳定，有利于公司的可持续发展，符 合公司和股东的长远利益。主要情况如下：

一、公司 2018 年日常关联交易的执行情况

单位：人民币 万元

				单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2018年 预计金额	2018年 实际发生金额	预计金额与实际发生金 额差异较大的原因
采购商品	武汉市杰精精密电子有 限公司	2,000.00	809.70	公司子公司扩大生产供 应能力
合计	/	2,000.00	809.70	/

二、公司 2019 年日常关联交易预计情况

				单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
关联交易 类别	关联人	2019年 预计金 额	2019年年初至2019年 4月12日与关联人累 计已发生的交易金额	2018年 实际发 生金额	2019年预计金额与 2018年实际发生金 额差异较大的原因
采购商品	武汉市杰精精密 电子有限公司	600.00	120.26	809.70	不适用
合计	/	600.00	120.26	809.70	/

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

• 1、武汉市杰精精密电子有限公司的基本情况

武汉市杰精精密电子有限公司（以下简称“杰精精密”）成立于 2014 年 12 月 8 日，法定代表人雷四木，注册资本 1,620.00 万元人民币，住所为武汉市汉南

38 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

经济开发区模具工业园一期第 A06 幢非标准层 1 号房，经营范围是五金制品和 元器件的生产与销售；模、制具生产与销售。截止 2018 年 12 月 31 日，杰精精 密股本结构如下：

序号	股东	持股数（万股）	持股比例（%）
1	雷四木	895.50	55.2778
2	卢红萍	300.00	18.5185
3	张鹏	150.00	9.2593
4	董明	120.00	7.4074
5	王中华	34.50	2.1296
6	湖北泰晶电子科技股份有限公司	120.00	7.4074
合 计		1,620.00	100.0000

（二）与公司的关联关系

杰精精密为公司参股子公司，公司控股股东、实际控制人喻信东先生担任杰 精精密董事。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

前期同类关联交易未发生违约情形，前期同类关联交易执行情况良好。财务 状况和资信良好，具有良好的履约能力，有足够的支付能力。

四、关联交易主要内容和定价政策

公司与杰精精密的交易定价参考市场同类产品的价格。公司向杰精精密采购 的商品，采购单价参考市场同类产品的单价，交易公允。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性和持续性。公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发 生的，是公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为公司的 生产经营服务，同时获取公允收益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行， 有利于公司经营业绩的稳定增长。

2、公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司 和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果 没有不利影响。

3、公司 2019 年度日常关联交易，不会损害公司及股东特别是中小股东的利

39 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

益，不会对公司的持续经营能力产生不利影响。

六、本议案关联股东喻信东先生回避表决。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2019年5月7日

40 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案七

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年审计机构的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 4 月 11 日召 开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于续聘中审众环会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案》，继续聘任中审众环会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，为公 司提供财务审计和内控审计，聘期一年。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 7 日

41 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案八

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于 2019 年预计向银行申请综合授信额度并接受关联方 担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

一、申请银行综合授信额度及担保情况

（一）根据公司经营发展的资金需求，2019 年公司预计向银行申请综合授 信总额不超过 60,000.00 万元（含等值外币），在此额度内由公司根据实际资金 需求进行授信申请，并同意以本公司资产房屋、土地、设备等提供抵押担保。

为提高工作效率，及时办理融资业务，申请授权公司董事长或其指定授权的 管理层代理人根据实际经营情况在上述总额度内，办理公司的融资事宜，并签署 有关与银行发生上述业务往来的相关各项法律文件。

（二）为支持公司发展，保障上述银行授信顺利实施，在上述综合授信额度 内，公司控股股东、实际控制人为公司提供连带责任担保，不收取公司任何担保 费用，也不需要公司提供反担保。以上授信额度与担保事宜有效期自 2018 年年 度股东大会通过之日起至公司 2019 年年度股东大会召开之日。公司在各授信银 行办理业务包括但不限于贷款、信用证、承兑汇票、保函及贸易融资等业务。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营 的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该 等授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。

（三）喻信东先生为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理，王丹女 士为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关 规定，为公司关联自然人，因此本次担保构成关联交易。

（四）本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组，无需经有关部门批准，但尚需公司股东大会的批准，与该关联交易有 利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

42 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

二、关联方基本情况

喻信东先生，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理， 直接持有公司 42.58%的股份。

王丹女士，是喻信东先生的配偶，中国国籍，为公司控股股东、实际控制人， 直接持有公司 8.70%的股份。

三、担保协议的主要内容

本事项是为公司银行贷款提供担保额度的安排，担保协议的具体内容以具体 业务实际发生时签署的协议为准。

四、关联交易的目的和对公司的影响

喻信东先生和王丹女士为公司申请银行综合授信额度提供担保，未收取任何 费用，无需公司提供反担保，体现了控股股东、实际控制人对公司发展的支持， 满足正常生产经营活动的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

五、本议案关联股东喻信东先生、王丹女士回避表决。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 7 日

43 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案九

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于 2018 年度独立董事述职报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

2018 年度，作为湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们严格按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公 司治理准则》、《关于建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司独立 董事制度》、《公司章程》的规定，积极参加公司董事会、股东大会和董事会专 门委员会会议，认真审议各项议案，对重要事项发表独立意见，运用各自的专 业知识，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥了我们独立 董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权 益。

现将 2018 年度的工作情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会独立董事共三人，为周军先生、彭敏玲女士和刘炜女 士。

2018 年 5 月 3 日，公司召开了 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于选 举第三届董事会独立董事的议案》，选举易铭先生、田韶鹏先生、刘炜女士为公 司第三届董事会独立董事。

（一）现任独立董事个人基本情况

作为公司的独立董事，我们均具有履职所必须的专业技能，并在从事的专 业领域积累了丰富的经验。2018 年度，现任独立董事个人工作履历、专业背景 以及兼职情况如下：

易铭先生，1973 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2013 年 6 月 毕业于华中科技大学工商管理专业，取得硕士学位，具有造价工程师执业资格 证书、高级工程师资格证书。2005 年 6 月至 2017 年 2 月，任职北京天健兴达工 程咨询有限公司；2017 年 2 月至今，任职北京天健兴业资产评估有限公司湖北

44 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

分公司。

田韶鹏先生，1974 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005 年 4 月毕业于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博士学位。2005 年 4 月毕业 于华中科技大学机械设计及理论专业，取得博士学位。2005 年至今，就职于武 汉理工大学；2013 年 1 月至今，担任武汉理工通宇新原动力有限公司副总经 理；2017 年 6 月至今，担任广西汽车集团高级顾问。

刘炜女士，2005 年 6 月毕业于华中科技大学投资风险及绩效分析专业，取 得博士学位。2000 年至今，就职于华中科技大学，先后担任管理学院 EDP 中心 主任、院长助理、EMBA 中心主任，华中科技大学管理学院会计学副教授；兼 任包商银行股份有限公司独立董事。2015 年 10 月起担任公司独立董事。

（二）独立性情况说明

作为公司现任独立董事，我们与公司或公司控股股东及实际控制人不存在 关联关系，未持有公司股票，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和 人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）在公司董事会、股东大会中履行职责情况

2018 年度，公司共召开了 9 次董事会会议，1 次股东大会会议。作为公司独 立董事，我们在审议议案时，均会认真审核有关材料，深入了解议案情况，会 上积极参与各项议题的讨论，充分发表独立意见，审慎、客观的行使表决权。 我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议，对董事 会各项议案均投了赞成票。我们认为公司董事会和股东大会的召开完全符合法 定程序。公司重大经营决策事项及其他事项均履行了相关审批程序，合法有 效。

2018 年度我们出席会议的情况如下：

独立董 事姓名		参加董事会情况	参加董事会情况			参加股东大会 情况
	本年应参加 董事会次数	亲自出席 次数	以通讯方式 参加次数	委托出 席次数	缺席次 数	出席股东大会 的次数
刘炜	9	9	7	0	0	1
易铭	6	6	4	0	0	1

45 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

田韶鹏	6	6	5	0	0	1
周军	3	3	2	0	0	1
彭敏玲	3	3	2	0	0	1

（二）参加董事会专门委员会会议的情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2018 年，公司召开审计委员会会议 5 次，提名委员会 1 次，薪酬与考核委员会 1 次，我们均亲自出席会议并对相关事项进行了认真审议，未有无故缺席情况发生， 在公司重大事项的决策方面发挥了重要作用。

（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况

我们作为公司的独立董事，时刻关注公司在媒体、网络上披露的重要信 息，及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司的影 响，及时与公司董事会秘书沟通相关问题。在召开相关会议前，我们主动了解 并获取做出决策所需要的情况和资料，认真审阅会议文件，积极参与讨论并提 出合理意见或建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。我们充分利 用参加董事会现场会议和股东大会的机会，实地考察公司及其子公司运作情 况，与公司董事、高管、监事及相关人员保持长效沟通，及时了解公司生产经 营状况、财务情况，董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展 情况，针对实际运行中遇到的问题及时提出建设性的意见。公司管理层高度重 视与我们的沟通交流，在相关会议前及时传递议案及材料，充分保证了我们的 知情权，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见并听取建议， 为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易事项

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，审核了《关于公司 2017 年度日常关联交易执行及 2018 年度日常关联 交易预计的议案》及相关资料，并发表了事前认可意见和独立意见：

公司的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易的价格未偏离 市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形，符合公司生 产经营发展的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，符合公司和全体股东 的利益。

46 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

（二）对外投资事项

2018 年 6 月 22 日第三届董事会第二次会议，审核了《关于公司拟受让自然 人易开敏持有的重庆泰庆电子科技有限公司 60%股权的议案》，并发表了如下独 立意见：

公司本次对外投资事项，符合公司发展战略，扩大公司经营规模。本次对 外投资的交易价格以具有证券、期货相关业务评估资格的评估机构出具的评估 报告为参考依据，结合市场行情，经双方协商确定，交易价格公允，不存在损 害公司及投资者利益的情形。本次交易决策程序符合《公司法》、《公司章程》 及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易相关内容遵循 市场经济规律。

（三）利润分配及资本公积转增股本事项

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，审核了《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案》及 相关资料，并发表了如下独立意见：

此预案符合公司股东的利益，符合公司发展的需要，符合《公司法》、《关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的有关规定， 不存在损害投资者利益的情况。

（四）董事与高级管理人员的薪酬及薪酬方案事项

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，审核了《关于 2017 年度董事与高级管理人员的薪酬发放情况及 2018 年度薪酬方案的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

董事会拟定方案制定和审议的程序合法，符合公司所处行业地位及公司实 际情况，与董事、高管的业绩考核相匹配，能够更好激励公司高管勤勉敬业， 同意该薪酬方案。

（五）续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机 构事项

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，审核了《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年审计机构的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，严格遵

47 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

循《中国注册会计师独立审计准则》，恪守会计师事务所的执业道德和执业规 范，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，公允合理地发表独立 审计意见，较好地完成公司委托的年报审计等工作。我们同意公司续聘中审众 环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构和内部控制审 计机构。

（六）公司会计政策变更事项

2018 年 1 月 18 日，第二届董事会第十五次会议审议了《关于执行新企业会 计准则导致会计政策变更的议案》及相关资料，并发表了如下独立意见：

本次会计政策变更事项系根据财政部修订及颁布的《关于印发<企业会计准 则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》（财会 [2017]13 号）、《关于印发修订<企业会计准则第 16 号——政府补助>的通知》 （财会[2017]15 号）进行的合理变更，变更后的会计准则符合财政部、中国证监 会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经 营成果，符合公司和所有股东的利益；本次会计政策变更的决策程序符合有关 法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形；同意公司 本次会计政策变更。

（七）公司董事会换届选举情况

公司董事会换届及选举董事长，聘任总经理、副总经理、董事会秘书及财 务总监等高级管理人员的表决程序符合《公司法》等相关法律法规和《公司章程》 的规定，相关人员的任职资格符合相关法律法规和《公司章程》所规定的条件， 未发现有《公司法》第 146 条规定的情况，也不存在被中国证监会确定为市场禁 入者并且禁入尚未解除的情况。

（八）募集资金存放与实际使用情况

2018 年 8 月 16 日第三届董事会第四次会议，审议了《关于公司首次公开发 行股票募集资金 2018 年半年度存放和实际使用情况的专项报告的议案》、《关 于公司 2018 年半年度可转换债券募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议 案》并发表如下独立意见：

公司 2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，募集资金的管理

48 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

与使用不存在违规情形。公司《首次公开发行股票募集资金 2018 年半年度存放 和实际使用情况的专项报告》和《2018 年半年度可转换债券募集资金存放和实 际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

（九）公司对外担保和控股股东及其关联方的资金使用

2018 年 4 月 10 日和 5 月 3 日，第二届董事会第十六次会议和 2017 年年度 股东大会，根据《公司法》、《证券法》及中国证监会《关于规范上市公司与关 联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）的有 关规定，作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司担 保情况和控股股东及其关联方的资金使用情况进行了认真核查，发表如下独立 意见：

经审查我们一致认为：截止 2017 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其 他关联方非经营性资金占用的情况、公司没有对外担保事项也不存在违规担保 和逾期担保事项，公司董事会审慎对待和严格控制对外担保发生的或有债务风 险，公司对外担保严格按照国家法律，法规和公司章程的相关规定规范执行， 符合规范性文件中关于对外担保的相关要求。

（十）公司及股东承诺履行情况

我们对以前年度公司及股东做出的承诺进行了认真梳理，到目前为止公司 及股东均能够严格履行相关承诺。

（十一）内部控制的执行情况

2018 年，公司严格按照《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 及配套指引等要求，继续完善公司内部控制体系，各项内部控制制度得到了有 效执行，明确各岗位职责、权限和业务流程，合理控制经营活动各个环节的内 外部风险。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建 设和执行情况。因此，我们认为公司的内部控制体系运行有效，未发现重大缺 陷。

（十二）信息披露的执行情况

通过对公司 2018 年度信息披露情况进行的监督和检查，我们认为公司能严 格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露制度》等有关规定，真实、 准确、完整、及时、公平地进行信息披露，信息披露工作维护了公司和中小投

49 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

资者的合法权益。

（十三）董事会及下设专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员 会四个专门委员会，按照《上市公司治理准则》等相关要求，根据公司各位独立 董事的专业特长，我们分别担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 主任委员，根据监管部门和董事会专门委员会工作细则的有关要求，各专门委 员会认真履行职责，与公司董事长、管理层、会计师事务所积极沟通，对各项 议案进行研究和审议，为董事会决策提供了专业支持，并通过自己专业知识， 结合公司实际情况提出意见和建议供董事会参考，为董事会决策提供了有力保 障。

四、总体评价和建议

2018 年，我们作为公司独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事制度》等规定，出 席公司董事会，列席公司股东大会，对重大事项发表了独立意见，忠实勤勉履 职，履行独立董事的义务，发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司及全体 股东的利益。

2019 年，我们将继续本着诚实信用、勤勉尽责的精神，认真履行独立董事 执照，提升公司董事会决策和管理水平，促进公司稳定健康发展。我们将不断 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，更好地维护公司和中小股东的合法权 益，为树立公司良好市场形象发挥积极作用。

独立董事：易铭、田韶鹏、刘炜

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

50 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

2019 年 5 月 7 日

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

51 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案十

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司 2018 年度内部控制评价报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制 制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

1 、公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷 □是 √否

• 2 、财务报告内部控制评价结论

• √有效 □无效

52 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

3 、是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

4 、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控 制有效性评价结论的因素

□适用 √不适用

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

5 、内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一

致

√是 □否

6 、内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内 部控制评价报告披露一致

√是 □否

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。

1 、纳入评价范围的主要单位包括： 湖北泰晶电子科技股份有限公司总部及 子公司随州泰华电子科技有限公司、随州润晶电子科技有限公司、随州市泰晶晶 体科技有限公司、深圳市泰晶实业有限公司、深圳市科成精密五金有限公司、深 圳市泰卓电子有限公司、武汉润晶科技有限公司。

2 、纳入评价范围的单位占比：

53 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

指标	占比（%）
纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比	96.61
纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额之比	82.12

3 、纳入评价范围的主要业务和事项包括 :

内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。

4 、重点关注的高风险领域主要包括：

人力资源、投融资、资金营运、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、 合同管理等。

• 5 、上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营

• 管理的主要方面，是否存在重大遗漏

□是 √否

6 、是否存在法定豁免

□是 √否

7 、其他说明事项

无

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及《湖北泰晶电子科技股份有限公司内部控 制手册》，组织开展内部控制评价工作。

• 1 、内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

□是 √否

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。

2 、财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

54 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
利润总额	错报>利润总额的5%	利润总额的3%＜错报≤利 润总额的5%	错报≤利润总额的3%

说明：

无

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	①发现公司董事、监事及高级管理人员存在的任何程度的舞弊；②已经发 现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过合理的时间后，并未加以改 正；③控制环境无效；④对企业经营目标的实现产生重大影响，导致严重 偏离预期收益趋势的缺陷；⑤在关联交易控制方面存在缺陷，导致关联交 易总额超过股东批准的关联交易额度；⑥外部审计发现的重大错报不是由 公司首先发现的；⑦其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
重要缺陷	①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；②未建立反舞弊程序和控制 措施；③对于非常规或者特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或 没有实施且没有相应的补偿性控制；④对于期末财务报告过程的控制存在 一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
一般缺陷	除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

说明：

无

3 、非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

指标名称	重大缺陷定量标准	重要缺陷定量标准	一般缺陷定量标准
直接财产损失金额	金额＞500万元	200万元＜金额≤500万 元	1万元＜金额≤200万元

说明：

无

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质	定性标准
重大缺陷	对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响。 有以下情况的直接视为非财务报告内部控制可能存在重大缺陷：①违反国 家法律、法规情节较为严重；②企业连年亏损，持续经营受到挑战；③重 要业务缺乏制度控制或制度系统性失效；④因公司管理层决策失误，导致 并购重组失败，或新扩充下属单位经营难以为继；⑤企业管理层人员纷纷 离开或关键岗位人员流失严重；⑥被媒体频频曝光负面新闻，并受到监管 机构查处；⑦内部控制的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。
重要缺陷	受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

55 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

缺陷性质	定性标准
一般缺陷	在控制活动过程中未严格按照内部控制制度要求执行；受到省级（含省级） 以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。

说明：

无

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

1.1 重大缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.2 重要缺陷

报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

1.3 一般缺陷

无

1.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改 的财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

1.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改

的财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2 、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

2.1 重大缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

□是 √否

2.2 重要缺陷

报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

□是 √否

2.3 一般缺陷

无

56 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

• 2.4 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改

的非财务报告内部控制重大缺陷

• □是 √否

• 2.5 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改

的非财务报告内部控制重要缺陷

• □是 √否

四、其他内部控制相关重大事项说明

1 、上一年度内部控制缺陷整改情况

□适用 √不适用

• 2 、本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

□适用 √不适用

• 3 、其他重大事项说明

□适用 √不适用

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 7 日

57 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案十一

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于公司 2018 年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司 2018 年度审计报告，公司 2018 年度归属于母公司净利润 36,358,746.47 元。公司拟以实施利润分配时股权登记日的总股本为基数，向全体 股东每 10 股派发现金股利 0.9 元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股 本。剩余未分配利润结转至下一年度。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 7 日

58 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案十二

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于变更公司名称、经营范围及注册资本的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下称“公司”）于 2019 年 4 月 11 日召 开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司名称、经营范围及注册 资本的议案》，授权公司管理人员办理相关的工商变更登记手续。具体如下：

一、关于变更公司名称、经营范围

根据公司经营发展的需要，体现公司战略发展布局，拟将公司名称由“湖北 泰晶电子科技股份有限公司”变更为“泰晶科技股份有限公司”（ 该名称已经工 商行政管理机关预先核准），拟将英文名称由“Hubei TKD Electronic Technology Company Limited”变更为“TKD Science and Technology Co., Ltd.”

公司原经营范围：“晶体生产自动化设备、零部件、电子元件、组件及汽车 零部件研发、生产、销售。”变更为：“频控器件、微声学器件等电子元器件，高 速高稳通讯网络器件及组件，汽车电子及模组等智能应用，精密冲压组件及部件， 相关智能装备的研发、生产、销售及技术服务。”

具体内容以工商核准登记的为准。

二、关于变更公司注册资本

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北泰晶电子科技股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》证监许可[2017]2094 号文核准，公司于 2017 年 12 月 15 日公开发行了 215 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总额 2.15 亿元。截止 2019 年 3 月 31 日，累计共有 498,000 元“泰晶转债”已转换成公司 股票，累计转股数为 27,668 股，公司总股本为 158,726,068 股。具体请详见公司 于 2019 年 4 月 2 日披露的《湖北泰晶电子科技股份有限公司可转债转股结果暨 股份变动公告》（公告编号：2019-006）。由此，《公司章程》中“第六条 公司注 册资本为人民币 15,869.84 万元”变更为“第六条 公司注册资本为人民币

59 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

158,726,068 元”，“第六条 公司股份总数为 15,869.84 万股，公司的股本结构为： 普通股 15,869.84 万股，无其他种类股票。”变更为“第六条 公司股份总数为 158,726,068 股，公司的股本结构为：普通股 158,726,068 股，无其他种类股票。”

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 7 日

60 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案十三

湖北泰晶电子科技股份有限公司 关于修改《公司章程》及相关制度的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据 2018 年 10 月 26 日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改 < 中华人民共和国公司法 > 的决定》、《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号）以及公司第三届董事会第七次会议审议的《关于变更公司名称、经营范围及 注册资本的议案》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及相关制度进行修订， 具体如下：

具体如下：
修订前	修订后
第四条 公司注册名称：湖北泰晶科技科技股 份有限公司 英文名称为：Hubei TKD Electronic TechnologyCompanyLimited	第四条 公司注册名称：泰晶科技股份有限 公司 英文名称为：TKD Science and Technology Co., Ltd.
第六条 公司注册资本为人民币15,869.84万 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的，可以在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 修改公司章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 续。	第六条 公司注册资本为人民币158,726,068 元。 公司因增加或者减少注册资本而导致注册资 本总额变更的，可以在股东大会通过同意增 加或减少注册资本决议后，再就因此而需要 修改公司章程的事项通过一项决议，并说明 授权董事会具体办理注册资本的变更登记手 续。
第十九条 公司股份总数为15,869.84万股， 公司的股本结构为：普通股15,869.84万股， 无其他种类股票。	第十九条 公司股份总数为158,726,068股， 公司的股本结构为：普通股158,726,068股， 无其他种类股票。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、 总工程师。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 晶体生产自动化设备、零部件、电子元件、 组件及汽车零部件研发、生产、销售。公司 经营范围的具体表述由登记机关依法核定。 其中涉及中国法律、行政法规规定需先行取 得许可审批的事项，授权董事会在取得许可 审批或许可审批失效、被撤销后作出申请变 更登记的决定，并以公司的名义依法提出申 请。	第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 频控器件、微声学器件等电子元器件，高速 高稳通讯网络器件及组件，汽车电子及模组 等智能应用，精密冲压组件及部件，相关智 能装备的研发、生产、销售及技术服务。公 司经营范围的具体表述由登记机关依法核 定。其中涉及中国法律、行政法规规定需先 行取得许可审批的事项，授权董事会在取得 许可审批或许可审批失效、被撤销后作出申

61 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

修订前	修订后
	请变更登记的决定，并以公司的名义依法提 出申请。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份 的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转 换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需。 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份 的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中 国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 （一）项至第（三）项的原因收购本公司股 份的，应当经股东大会决议。公司依照第二 十三条规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的 本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当1年内转让 给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十三条第一 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。公司依照本章程第二十三条 第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计 持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。
第一百三十一条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达或邮件等书面方 式；通知时限为：董事会召开前5日通知送	第一百三十一条 董事会召开临时董事会会 议的通知方式为：专人送达或其他通讯方式 （包括传真、电话、电子邮件、微信等）；通

62 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

修订前	修订后
达。	知时限为：董事会召开前3日通知送达。
第一百四十四条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监、总工程师为公司高级管理人员。	第一百四十四条 公司设总经理1名，由董 事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 总监为公司高级管理人员。
第一百四十八条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监及总工程师； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百四十八条 总经理对董事会负责，行 使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第二百一十八条 本章程经公司股东大会审 议通过并经有权机关核准后，自公司首次公 开发行的股票上市之日起生效。	第二百一十八条 本章程自公司股东大会审 议通过之日起生效。

《公司章程》作上述修改后，《公司章程》附件《董事会议事规则》也作相 应的修改。《公司章程》其他内容及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》 等制度中涉及公司名称的部分将相应修改。公司董事会提请股东大会授权公司管 理人员在股东大会审议通过《关于修改 < 公司章程 > 及相关制度的议案》后办理工 商变更手续。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2019 年 5 月 7 日

63 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

议案十四

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于适当修订《公司发展战略规划》（ 2016 年 -2020 年） 的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

 重要内容提示

本规划中所涉及的未来经营发展规划等前瞻性描述不构成公司对投资者的 实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

修订说明 ：经 2015 年年度股东大会审议通过《公司发展战略规划（2016 年 -2020 年）》（2016），因原规划规定了 2016 年至 2018 年的具体发展计划，现在原 有基础上补充 2019 年至 2020 年的发展规划。

一、经营理念与发展战略

（一）经营理念

公司在“坚持科技创新、振兴我国晶体工业”的文化理念的引领下，坚持以 “市场需求为导向，以技术领先为先导，以管理创新为保障，以客户满意为宗旨， 为员工提供舞台，为社会和股东创造价值”的经营理念，通过持续不断的技术进 步、管理创新，为客户提供更高品质的石英晶体谐振器产品和更加优质的服务。 （二）整体发展战略及发展规划

1、整体发展战略

公司自成立以来一直专注于石英晶体谐振器产品的研发、制造和销售。公司 坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战略，坚持 自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名的石英晶体 谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛的客户资源，

64 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积累的基础 上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓住全球电子工 业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。

2、未来发展目标

公司未来 5 年的发展目标为：在不断拓展现有晶体谐振器市场的同时，稳步、 有效地开展微型片式晶体谐振器及相关元器件（振荡器及时钟单元）等各类产品 的研发与应用，力争跻身国际晶体行业的前列。

具体目标为：

（1）在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水 平和过程控制能力，巩固并提升公司的核心技术优势和高性价比优势；

（2）紧跟微型化、片式化的行业发展趋势，在加强与现有优质客户的供应 链合作关系的同时，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，扩大市场份 额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长；

（3）实现尺寸更小产品的规模化生产，并大力拓展该系列产品的高端市场， 跻身国际竞争行列；

（4）推动晶体谐振器新产品的开发和技术升级，并实现规模化生产，成为 民族石英晶体谐振器企业的领导者；

（5）大力拓展国际市场，逐步提高出口产品的销量及占比。

二、 2019 年至 2020 年的发展计划

1、立足主营业务，稳固既有市场

立足主营业务，巩固现有客户，了解客户技术发展走向，深耕核心客户关系； 拓展渠道管理，加强售前售后支持、客户维护等工作；在销售政策中强化对新兴 市场、前沿性市场开拓的支持力度，培养和吸引一批具有专业素养和开拓精神的 销售精英；强化与大型用户之间关于产业发展方向的互动，使公司产品始终能够 满足下游用户的需要并能快速嵌入到新的应用领域，抢占市场先机，提高市场占 有率。

2、内部降本增效，释放投资产能

公司持续加强内部控制，继续完善供应商管理体系、采购控制流程，降低采 购成本；加快智能化产线的研发推进，降低企业人工陈本；生产部门实行事业部

65 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

总经理负责制，对各事业部根据产品进行划分，加强生产流程管控、成本控制和 质量管理，充分释放投资产能；着力开发新型晶片，精准对接市场，便于以多品 类产品渗透市场，增加客户粘性，拓展新兴市场。

3、加大同步开发，推进高端应用

公司坚持自主创新，运用激光技术、离子刻蚀技术、MEMS 技术等技术， 开发小尺寸、高精度、高可靠性、高稳定性微型片式产品，与世界知名方案商保 持同步开发，以抓住物联网、5G 等新兴产业发展的机遇，提升公司产品的竞争 能力和市场占有率。研发新工艺、新材料应用等系列产品，推进新型温补型晶体 谐振器产业化进程；关注行业内前沿产品的开发和应用，加大在航空航天、军工、 导航和传感器等相关应用的前沿产品的研发投入。同时，研发和改进晶体谐振器 生产的工艺及相关设备，不断提升和改进 MEMS 工艺、激光调频、离子刻蚀、 图像识别等技术应用，不断提高产品品质和生产效率。以产线智能化应用为总体 方向，整合现有生产设备，提高效能及品质。

4、发挥资本优势，开拓新兴领域

在现有投资经验的基础上，加强投后管理。在未来时机成熟时，公司将在充 分考虑自身条件的基础上，本着对股东有利、对公司发展有利的基本原则，实施 对外投资和兼并收购活动，理性应用资本工具，发挥资本在产业发展中的优势， 开拓更多新型应用领域。

公司将不断扩展融资渠道、增强筹资能力，充分利用资本市场在转方式、调 结构中的平台作用，通过兼并、收购等渠道整合行业资源，提高产业组织效率， 深化行业布局，以扩大公司产品的市场占有率。

5、面向市场研发，加强招才引智

根据公司发展战略，公司将以外部引进和内部培养相结合，形成一支适应市 场竞争和公司发展需求的人才队伍，增加高端技术专业人才储备。公司将重点培 养或引进目前业务发展亟需的研发人才、技术人才、管理人才、营销人才，大力 引进学科带头人和专家型高级人才。与国内知名院所，强化专业本硕毕业生培养 招聘的合作机制；公司还将继续通过灵活多样的培训方式对员工进行培训，提高 全员素质，也将继续通过科学、合理的薪酬管理体系提高员工的积极性，对贡献 突出的人才择机实施股权激励以维护核心员工队伍的稳定性。公司将完善岗位责 任制和绩效评价体系，建立有序的岗位竞争、激励、淘汰机制，增加岗位流动性，

66 / 67

湖北泰晶电子科技股份有限公司

==> picture [48 x 26] intentionally omitted <==

充分发挥员工的主观能动性，并为员工提供提升职业发展的空间与平台，提升公 司核心竞争力。

以上提请各位股东及股东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2019 年 5 月 7 日

67 / 67