TKD Science and Technology Co., Ltd. — AGM Information 2017

May 4, 2017

湖北泰晶电子科技股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议资料

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二〇一七年五月十五日

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2017 年第二次临时股东大会须知

各位股东及股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》制定本须知，请参会人 员认真阅读。

一、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常进行， 提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或 股东代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀 请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

三、公司董事会办公室负责本次大会的会务事宜。

四、出席会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前 10 分钟到达会场， 办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、身份证或法人单位证明、授权委托 书以及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

五、股东需要在大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在董事会办公室工作 人员处登记，出示有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上 以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。

六、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数 和持股人名称，简明扼要的阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持 人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。股东发言应围绕本次

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大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的， 公司有权不予回应。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见， 填毕由大会工作人员统一收票。

八、大会开始后，将推举两名股东代表参加计票和监票；大会对提案进行表 决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持 人宣布。

九、公司董事会聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意 见。

十、股东（或股东代表）未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。 股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将 手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。 对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有 权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

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2017 年第二次临时股东大会议程

一、 会议时间

• （一） 现场会议时间：2017 年 5 月 15 日 下午 13 时 30 分

• （二） 网络投票时间：自 2017 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 15 日。

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股

东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、 会议地点 ：随州凤凰酒店会议室 （随州市白云大道 28 号）

• 三、会议主持人 ：董事长喻信东先生

四、会议议程

• （一）主持人介绍到会股东、股东代表及代表股份数，宣布会议开始； （二）董事会秘书宣读股东大会会议须知；

• （三）推选现场会议的计票人和监票人，发放表决票；

• （四）审议股东大会议案：

• 1、《关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案》；

• 2、《关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案》；

• （1）本次发行证券的种类

• （2）发行规模

• （3）票面金额和发行价格

• （4）债券期限

• （5）债券利率

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（6）付息的期限和方式

（7）转股期限

• （8）转股价格的确定及其调整

• （9）转股价格向下修正

• （10）转股股数确定方式

• （11）赎回条款

• （12）回售条款

• （13）转股年度有关股利的归属

• （14）发行方式及发行对象

• （15）向原 A 股股东配售的安排

• （16）债券持有人及债券持有人会议有关条款

• （17）募集资金用途

• （18）担保事项

• （19）募集资金存放账户

• （20）本次决议的有效期

• 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 4、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券预案》；

• 5、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报

告的议案》；

• 6、《关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议

案》；

• 7、《关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

• 8、《关于公司就本次发行 A 股可转换公司债券向随州市城市投资集团有限

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公司提供反担保的议案》；

• 9、《关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保

暨关联交易的议案》；

• 10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 A

股可转换公司债券具体事宜的议案》；

• （五）对股东大会议案进行投票表决，并对股东提问进行回答；

• （六）收集表决票并计票，休会；

• （七）主持人宣布表决结果并宣读本次股东大会决议；

• （八）见证律师宣读法律意见书；

• （九）与会董事签署会议决议和会议记录。

五、主持人宣布会议结束

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议案一

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关于公司符合公开发行 A 股可转换公司债券条件的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司满足关于公开发行 A 股可转换公司债券的有关规定，具备公开发行 A 股可转换公司债券的条件。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 15 日

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议案二

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关于公开发行 A 股可转换公司债券发行方案的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债 券的要求，拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券的发行方案，方案具体内 容详见议附件。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

附件：《湖北泰晶电子科技股份有限公司公开发行A 股可转换公司债券发行 方案》

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 15 日

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议案二附件：

湖北泰晶电子科技股份有限公司 公开发行 A 股可转换公司债券发行方案

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民 币 2.15 亿元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围 内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

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i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

3、到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

• 1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

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2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1 =（ P0 +A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（ P0 +A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 ＝（ P0 -D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董 事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日 中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一

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个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票 面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销 商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含），或本次发行的可 转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

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当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部

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分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售， 在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销 商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，全体 A 股股东可以按照不 超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原 A 股股东有权放弃配售 权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行 前根据市场情况协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次可转债 给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先配售的部分采用 通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投 资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍 出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会 与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

• 1、可转债债券持有人的权利和义务

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（1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并

行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有

的可转债；

⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权

利。

（2）可转债债券持有人的义务

①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。

• 2、可转债债券持有人会议的召开情形

可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

①发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②发行人未能按期支付本期可转债本息；

③发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

被接管、歇业、解散或者申请破产；

④担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

⑤发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑥单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议

召开债券持有人会议；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

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⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.15 亿元，扣除发行费用后拟用 于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资总额	募集资金投资额
1	TKD-M 系列微型片式高频晶体谐 振器生产线（二期）扩产项目	11,002.67	8,252.67
2	TKD-M 系列温度补偿型微型片式 高频晶体谐振器产业化项目	18,652.82	13,247.33
	合计	29,655.49	21,500.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，随州市城市投资集团有限公司将为本次发 行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准 发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理 费用，保证的受益人为全体债券持有人。公司及控股股东将为上述担保提供反担 保措施。

（十九）募集资金存放账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。

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议案三

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关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于 前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，湖北泰晶电子科技股份有限公司（以 下简称“公司”）董事会编制了截至 2016 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用 情况报告，现将前次募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]2059 号”文件核准，同意本公 司向社会公众公开发行股票人民币普通股 16,680,000.00 股。本次公开发行股票 的人民币普通股每股面值为人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 16.14 元，可募 集资金总额为人民币 269,215,200.00 元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）“众环验字（2016）010119 号”号《验资报告》审验，截至 2016 年 9 月 22 日本公司共募集货币资金总额为人民币 269,215,200.00 元，扣除税后保荐及承销 费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、 印花税等发行费用合计人民币 33,695,200.00 元后，募集资金净额为人民币 235,520,000.00 元。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

经公司第二届董事会第六次审议，公司、长城证券股份有限公司分别与中国 农业银行股份有限公司随州丰汇支行、中国建设银行股份有限公司随州分行签订 了《募集资金三方监管协议》。

截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户行 账号 余额（元） 备注

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开户行	账号	余额（元）	备注
中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行 中国农业银行股份有限公司随州丰汇支行 中国建设银行股份有限公司随州分行	17783401040010293 17783401040010376 42050181363600000140	14,436,515.92 27,525,589.00 39,797,999.62
合 计		81,760,104.54

二、前次募集资金使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

经与公司首次公开发行 A 股招股说明书对照，前次募集资金实际使用情况 对照表如下：

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前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：			23,552.00	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	已累计使用募集资金总额：	15,390.25
变更用途的募集资金总额：					无	各年度使用募集资金总额：				15,390.25
变更用途的募集资金总额比例：					无	2016年度				15,390.25
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目预计 达到预定 可使用状 态日期
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投 资金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	TF-206 型、 TF-308 型音 叉晶体谐振器 扩产（技改） 项目	TF-206 型、 TF-308型音叉 晶体谐振器扩 产（技改）项 目	6,072.00	6,072.00	2,097.09	6,072.00	6,072.00	2,097.09	3,974.91	2017年
2	TKD-M 系列 微型片式晶体 谐振器产业化 项目	TKD-M 系列 微型片式晶体 谐振器产业化 项目	14,729.00	14,729.00	13,293.16	14,729.00	14,729.00	13,293.16	1,435.84	2016年
3	技术中心	技术中心	2,751.00	2,751.00		2,751.00	2,751.00	-	2,751.00	2017年
	小计		23,552.00	23,552.00	15,390.25	23,552.00	23,552.00	15,390.25	8,161.75

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三、前次募集资金变更情况

• （一）公司不存在将前次募集资金投资项目变更的情况。

• （二）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

公司募集资金于 2016 年 9 月末到位，技术中心尚未正式开始建设；TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目属于技术改造，其投入为持续 渐进型；TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目已经完工并达到预计效益， 剩余资金为该项目尚未使用完毕的流动资金。

四、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在将前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投 资项目累 计产能利 用率	项目承诺 平均效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称			2014年 度	2015年 度	2016年 度
1	TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器 扩产（技改）项目		1,986.67 （注1）	注1	注1	注1	注1	注1
2	TKD-M 系列微型片 式晶体谐振器产业 化项目		1,819.49	794.57	2,207.10	2,795.61	5,771.02	是
3	技术中心		（注2）	（注2）	（注2）	（注2）	（注2）	（注2）
	小计

对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

注1：“TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”属于在原有 TF-206

• 型、TF-308 型音叉晶体谐振器基础上通过技术改进提高其产品性能、产量，通过技改公司

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扩大了产能、提高了产品质量，扩大了市场份额，由于技术改造仍在进行中，大部分募集资 金尚未投入，根据实际资金投入进度计算其对应承诺，实际收益按新增产能对应毛利扣除综 合费用率及所得税后计算；经计算，其承诺利润与实际利润对比如下：

			单位：人民币万元	单位：人民币万元
项目	2014 年度	2015 年度	2016 年度	历年累计
募集资金累计投入进度	17.54%	18.79%	34.54%	34.54%
承诺利润①	348.39	373.36	686.14	1,688.51
实际利润	741.74	607.16	865.12	2,660.62

① 公司承诺“TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目”年均新增利 润 1,986.67 万元，截止 2014 年、2015 年、2016 年末累计投入资金占募集资金总额的比重 分别为 17.54%、18.79%、34.54%，以其承诺年均新增利润 1,986.67 万元为计算基础，按投 资进度计算其对应的承诺利润分别为 348.39 万元、373.36 万元、686.14 万元。

注 2：“技术中心”尚未正式开始建设，其募投项目属于研究开发型，无法直接产生经 济效益。

注 3：实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

公司前次发行不涉及以资产认购股份。

七、闲置募集资金的使用

公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日止，尚未使用完毕的募集资金情况如下：

开户行	账号	余额（元）	备注
中国农业银行股份有 限公司随州丰汇支行	17783401040010293	14,436,515.92	TKD-M系列微型片式晶 体谐振器产业化项目
中国农业银行股份有 限公司随州丰汇支行	17783401040010376	27,525,589.00	技术中心
中国建设银行股份有 限公司随州分行	42050181363600000140	39,797,999.62	TF-206型、TF-308型音 叉晶体谐振器扩产（技 改）项目
合 计		81,760,104.54

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公司募集资金于 2016 年 9 月末到位，技术中心尚未正式开始建设；TF-206 型、TF-308 型音叉晶体谐振器扩产（技改）项目属于技术改造，其投入为持续 渐进型；TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目已经完工并达到预计效益， 剩余资金为该项目尚未使用完毕的流动资金；尚未使用完毕的募集资金余额中包 括 142,610.81 元利息收入。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 15 日

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议案四

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关于公开发行 A 股可转换公司债券预案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，拟定了本次公开发行 A 股可转换公司债券预案，预案具体内容详见附件。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

附件：《湖北泰晶电子科技股份有限公司公司公开发行A 股可转换公司债券 预案》

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 15 日

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议案四附件：

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公开发行 A 股可转换公司债券预案

重要内容提示：

●本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币 2.15 亿元（含） A 股可转换公司债券。

●关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行 A 股可转换公司债券给予 公司原 A 股股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会或董事 会授权人士在发行前根据市场情况确定，并在本次发行可转债的发行公告中予以 披露。

一、本次发行可转债符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条 件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，湖北泰晶电子科技股份 有限公司（以下简称“公司”）满足关于公开发行 A 股可转债的有关规定，具 备公开发行 A 股可转债的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民 币 2.15 亿元（含），具体发行数额提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围 内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

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（四）债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

（五）票面利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提 请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与 保荐人（主承销商）协商确定。

（六）付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年 利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面 总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转 债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当 日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日， 公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前 （包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持 有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

3、到期还本付息

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在本次发行的可转债到期日之后的五个工作日内，公司将偿还所有到期未转 股的可转债本金及最后一年利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日 起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日 公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格 计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股 东大会授权董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商） 协商确定。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易 总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易 均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、 派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下 述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1 = P0 /（1+n）；

增发新股或配股：P1 =（ P0 +A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1 =（ P0 +A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1 = P0 - D；

上述三项同时进行：P1 ＝（ P0 -D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董

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事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如 需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股 份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续二十个交易日 中至少有十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出 转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一 个交易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不得低 于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交 易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会 指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂 停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日） 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或 之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

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（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式 为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日 有效的转股价格。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的 有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债的票 面余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后 5 个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换 公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销 商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至 少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含），或本次发行的可 转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利 息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

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本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全 部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增 发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股 利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计 算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向 下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重 新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满 足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回 售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺 相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债 持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部 分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售， 在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=Bit/365

IA：指当期应计利息；

• B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率；

• t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天

• 数（算头不算尾）。

（十三）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转 股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

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（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销 商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原 A 股股东配售的安排

本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权，全体 A 股股东可以按照不 超过其持股比例的方式参与本次可转债的优先配售，原 A 股股东有权放弃配售 权。具体优先配售数量由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行 前根据市场情况协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。本次可转债 给予原 A 股股东优先配售后的余额及原 A 股股东放弃认购优先配售的部分采用 通过上海证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投 资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。如仍 出现认购不足，则不足部分由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会 与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、可转债债券持有人的权利和义务

• （1）可转债债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权；

②按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

③根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

④根据约定的条件行使回售权；

⑤依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有 的可转债；

• ⑥依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他权

利。

（2）可转债债券持有人的义务

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①遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

③除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人提 前偿付可转债的本金和利息；

④法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义

务。

2、可转债债券持有人会议的召开情形

可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；

②发行人未能按期支付本期可转债本息；

③发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 被接管、歇业、解散或者申请破产；

④担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

⑤发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

⑥单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议 召开债券持有人会议；

⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

⑧根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（十七）本次募集资金用途

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.15 亿元，扣除发行费用后拟用 于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资总额	募集资金投资额
1	TKD-M 系列微型片式高频晶体谐 振器生产线（二期）扩产项目	11,002.67	8,252.67
2	TKD-M 系列温度补偿型微型片式 高频晶体谐振器产业化项目	18,652.82	13,247.33
	合计	29,655.49	21,500.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由

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公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资 金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（十八）担保事项

为保障本次可转债持有人的权益，随州市城市投资集团有限公司将为本次发 行可转债提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准 发行的可转债总额的 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理 费用，保证的受益人为全体债券持有人。公司及控股股东将为上述担保提供反担 保措施。

（十九）募集资金存放账户

公司已建立《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会指定的专项账户中。具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

（二十）本次决议的有效期

公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案 之日起十二个月。

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三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资产	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	144,742,642.53	198,954,117.09	56,309,980.06	25,513,756.24
应收票据	4,883,021.68	6,592,573.90	625,173.32	1,255,600.16
应收账款	188,516,145.56	180,446,332.19	161,074,127.45	126,670,584.76
预付款项	3,217,589.43	3,762,733.98	739,045.87	1,012,280.13
其他应收款	2,624,449.63	2,596,979.27	7,663,950.65	2,691,724.91
存货	68,455,882.43	50,988,563.31	40,435,869.31	50,016,951.33
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	7,437,283.74	8,594,547.22	10,484,873.11	12,426,603.76
流动资产合计	419,877,015.00	451,935,846.96	277,333,019.77	219,587,501.29
非流动资产：
投资性房地产	1,308,698.69	1,326,743.42	1,398,922.34	1,471,244.66
固定资产	254,225,465.88	218,119,937.91	182,770,590.74	157,381,513.77
在建工程	9,370,718.43	7,200,010.84	-	391,078.72
无形资产	14,774,116.85	14,915,961.26	15,307,487.25	15,699,013.24
商誉	591,647.33	-	-	-
长期待摊费用	485,787.10	251,172.24	254,611.34	329,131.70
递延所得税资产	3,758,671.88	3,497,188.33	2,780,290.83	2,404,001.80
其他非流动资产	12,801,101.63	3,695,165.71	1,897,017.79	9,015,392.43
非流动资产合计	297,316,207.79	249,006,179.71	204,408,920.29	186,691,376.32
资产总计	717,193,222.79	700,942,026.67	481,741,940.06	406,278,877.61
流动负债
短期借款	-	-	67,480,656.00	47,500,000.00
应付票据	-	-	-	-
应付账款	59,472,162.90	62,563,207.03	40,399,224.96	44,084,516.88
预收账款	3,276,857.70	2,980,432.20	2,160,964.98	1,550,974.33
应付职工薪酬	14,857,790.09	14,480,220.11	12,137,825.18	7,133,716.75

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应交税费	7,408,661.94	7,621,324.45	9,301,286.99	5,648,074.29
应付股利	-	-	6,080,000.00	3,520,000.00
其他应付款	572,276.30	649,191.03	387,508.37	459,897.97
一年内到期的非流动负债	-	-	9,000,000.00	2,000,000.00
流动负债合计	85,587,748.93	88,294,374.82	146,947,466.48	111,897,180.22
非流动负债
长期借款	-	-	7,500,000.00	16,500,000.00
预计负债	-	-	-	-
递延收益	9,143,146.34	9,730,127.83	11,617,789.45	12,105,340.01
非流动负债合计	9,143,146.34	9,730,127.83	19,117,789.45	28,605,340.01
负债合计	94,730,895.27	98,024,502.65	166,065,255.93	140,502,520.23
股东权益
股本	66,680,000.00	66,680,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	267,207,380.01	267,207,380.01	48,367,380.01	48,367,380.01
盈余公积	20,882,830.16	20,882,830.16	17,059,110.90	13,301,387.32
未分配利润	206,059,966.28	190,681,361.85	151,478,829.52	121,058,392.67
归属于母公司所有者权益合计	560,830,176.45	545,451,572.02	266,905,320.43	232,727,160.00
少数股东权益	61,632,151.07	57,465,952.00	48,771,363.70	33,049,197.38
股东权益合计	622,462,327.52	602,917,524.02	315,676,684.13	265,776,357.38
负债和股东权益合计	717,193,222.79	700,942,026.67	481,741,940.06	406,278,877.61

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2、合并利润表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	91,818,252.89	370,069,655.13	320,274,123.98	246,698,100.24
其中：营业收入	91,818,252.89	370,069,655.13	320,274,123.98	246,698,100.24
二、营业总成本	74,471,725.02	292,395,040.88	250,428,258.78	192,195,413.73
其中：营业成本	57,314,220.06	235,720,415.69	211,811,091.60	154,956,928.08
税金及附加	387,375.23	3,294,558.89	1,209,481.43	1,123,188.24
销售费用	1,712,953.62	7,065,863.23	5,354,693.37	5,047,129.02
管理费用	10,150,616.21	39,075,437.21	27,363,639.47	26,243,760.14
财务费用	1,689,074.81	3,914,890.76	735,040.66	1,204,518.41
资产减值损失	3,217,485.09	3,323,875.10	3,954,312.25	3,619,889.85
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-”号填 列）	17,346,527.87	77,674,614.25	69,845,865.20	54,502,686.51
加：营业外收入	5,815,074.35	6,329,182.50	4,040,269.27	5,355,024.74
减：营业外支出	268,294.62	239,952.34	450,555.37	127,421.60
四、利润总额（亏损以“-”号填 列）	22,893,307.60	83,763,844.41	73,435,579.10	59,730,289.65
减：所得税费用	5,190,151.43	16,043,004.52	15,035,252.35	10,218,312.78
五、净利润（亏损以“-”号填列）	17,703,156.17	67,720,839.89	58,400,326.75	49,511,976.86
归属于母公司所有者的净利润	15,378,604.43	59,026,251.59	50,178,160.43	47,958,647.88
少数股东损益	2,324,551.74	8,694,588.30	8,222,166.32	1,553,328.98
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.23	1.09	1.00	0.96
（二）稀释每股收益	0.23	1.09	1.00	0.96
七、其他综合收益	-	-	-	-
八、综合收益总额	17,703,156.17	67,720,839.89	58,400,326.75	49,511,976.86
归属于母公司所有者的综合收 益总额	15,378,604.43	59,026,251.59	50,178,160.43	47,958,647.88
归属于少数股东的综合收益总 额	2,324,551.74	8,694,588.30	8,222,166.32	1,553,328.98

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3、合并现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	96,609,255.07	399,450,815.33	326,210,687.60	250,204,669.81
收到的税费返还	5,548,029.52	15,574,291.59	1,562,217.01	3,234,053.95
收到其他与经营活动有关的现金	7,039,673.23	7,961,694.47	4,025,453.43	6,761,415.83
经营活动现金流入小计	109,196,957.82	422,986,801.39	331,798,358.04	260,200,139.59
购买商品、接受劳务支付的现金	67,219,953.96	203,496,681.11	174,309,455.75	115,100,611.58
支付给职工以及为职工支付的现金	17,108,533.25	62,390,284.05	52,778,888.34	55,863,861.09
支付的各项税费	8,469,190.67	36,313,644.29	24,849,138.83	22,020,298.94
支付其他与经营活动有关的现金	5,506,306.40	25,149,324.41	17,144,977.12	15,734,551.71
经营活动现金流出小计	98,303,984.28	327,349,933.86	269,082,460.04	208,719,323.32
经营活动产生的现金流量净额	10,892,973.54	95,636,867.53	62,715,898.00	51,480,816.27
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	266,000.00	176,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 收回的现金净额	74,405.68	45,158.93	-	64,500.00
处置子公司及其其他营业单位收到的现金 净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	18,000,000.00	10,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	74,405.68	18,311,158.93	10,176,000.00	64,500.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	64,533,149.34	76,569,500.30	45,296,507.48	55,491,178.05
投资支付的现金	-	-	-	-
取得子公司及其其他营业单位支付的现金 净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	18,000,000.00	10,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	64,533,149.34	94,569,500.30	55,296,507.48	55,491,178.05
投资活动产生的现金流量净额	-64,458,743.66	-76,258,341.37	-45,120,507.48	-55,426,678.05
三、筹资活动产生的现金流量	-
吸收投资收到的现金	1,250,000.00	241,625,200.00	7,500,000.00	25,950,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 金	1,250,000.00	-	7,500,000.00	25,950,000.00
取得借款收到的现金	-	9,999,506.27	67,480,656.00	76,570,000.00

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项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	44,000,000.00	52,000,000.00	25,000,000.00
筹资活动现金流入小计	1,250,000.00	295,624,706.27	126,980,656.00	127,520,000.00
偿还债务支付的现金	-	93,980,162.27	49,500,000.00	78,070,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	27,832,426.93	14,650,366.88	12,254,099.52
其中：子公司支付给少数股东的股利、利 润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	49,278,943.40	52,283,018.87	35,283,018.87
筹资活动现金流出小计	-	171,091,532.60	116,433,385.75	125,607,118.39
筹资活动产生的现金流量净额	1,250,000.00	124,533,173.67	10,547,270.25	1,912,881.61
四、汇率变动对现金的影响	-1,895,704.44	-1,267,562.80	2,653,563.05	2,621,268.63
五、现金及现金等价物净增加额	-54,211,474.56	142,644,137.03	30,796,223.82	588,288.46
加：期初现金及现金等价物余额	198,954,117.09	56,309,980.06	25,513,756.24	24,925,467.78
六、期末现金及等价物余额	144,742,642.53	198,954,117.09	56,309,980.06	25,513,756.24

4、母公司资产负债表

单位：元

资产	2017.3.31	2016.12.31	2015.12.31	2014.12.31
流动资产：
货币资金	96,337,426.71	149,873,281.42	44,205,327.68	16,927,288.21
应收票据	4,150,774.89	5,684,442.94	615,173.32	1,255,600.16
应收账款	149,243,075.61	144,050,032.56	150,630,822.28	137,600,385.66
预付款项	14,266,097.01	18,567,142.82	5,242,146.64	5,162,248.20
其他应收款	723,542.64	591,420.80	3,911,306.13	7,439,378.44
存货	28,973,842.54	23,606,888.97	24,173,310.14	31,648,704.98
一年内到期的非流动资 产	-	-	-	-
其他流动资产	2,651,280.12	2,376,807.98	1,067,493.61	3,139,219.16
流动资产合计	296,346,039.52	344,750,017.49	229,845,579.80	203,172,824.81
非流动资产：
长期股权投资	113,768,541.97	113,768,541.97	113,768,541.97	96,268,541.97
投资性房地产	1,308,698.69	1,326,743.42	1,398,922.34	1,471,244.66

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固定资产	91,781,493.80	54,794,104.06	59,505,632.00	67,667,545.12
在建工程	9,024,045.80	7,149,693.26	-	265,086.76
无形资产	14,774,116.85	14,915,961.26	15,307,487.25	15,699,013.24
长期待摊费用	423,559.12	251,172.24	254,611.34	329,131.70
递延所得税资产	1,862,928.01	1,637,504.10	1,449,447.56	1,346,755.35
其他非流动资产	10,893,557.68	1,401,780.94	1,313,652.92	8,018,499.52
非流动资产合计	243,836,941.92	195,245,501.25	192,998,295.38	191,065,818.31
资产总计	540,182,981.44	539,995,518.74	422,843,875.18	394,238,643.12
流动负债
短期借款	-	-	67,480,656.00	47,500,000.00
应付票据	-	-	-	-
应付账款	13,988,449.87	20,494,527.14	62,944,960.45	84,159,569.15
预收账款	3,747,331.02	7,647,719.41	12,819,484.27	9,488,943.96
应付职工薪酬	6,106,058.80	6,078,549.74	5,240,572.98	4,057,725.62
应交税费	5,502,024.12	5,175,355.08	7,353,111.25	3,317,408.66
应付股利	-	-	6,080,000.00	3,520,000.00
其他应付款	315,406.35	487,839.17	316,092.97	832,433.70
一年内到期的非流动负 债	-	-	9,000,000.00	2,000,000.00
流动负债合计	29,659,270.16	39,883,990.54	171,234,877.92	154,876,081.09
非流动负债
长期借款	-	-	7,500,000.00	16,500,000.00
预计负债	-	-	-	-
递延收益	8,411,563.01	8,742,044.50	10,496,706.12	10,827,506.68
非流动负债合计	8,411,563.01	8,742,044.50	17,996,706.12	27,327,506.68
负债合计	38,070,833.17	48,626,035.04	189,231,584.04	182,203,587.77
股东权益
股本	66,680,000.00	66,680,000.00	50,000,000.00	50,000,000.00
资本公积	269,861,182.19	269,861,182.19	51,021,182.19	51,021,182.19
盈余公积	20,882,830.16	20,882,830.16	17,059,110.90	13,301,387.32
未分配利润	144,688,135.92	133,945,471.35	115,531,998.05	97,712,485.84
股东权益合计	502,112,148.27	491,369,483.70	233,612,291.14	212,035,055.35
负债和股东权益合计	540,182,981.44	539,995,518.74	422,843,875.18	394,238,643.12

5、母公司利润表

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湖北泰晶电子科技股份有限公司

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单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	46,010,603.68	215,037,586.43	301,214,784.81	292,757,825.96
其中：营业收入	46,010,603.68	215,037,586.43	301,214,784.81	292,757,825.96
二、营业总成本	38,439,247.44	175,537,673.79	259,827,431.59	249,193,350.44
其中：营业成本	29,228,150.46	143,650,615.21	235,465,111.85	222,862,189.11
税金及附加	121,746.17	1,927,032.12	286,612.00	283,634.92
销售费用	1,272,408.19	5,311,001.62	4,690,152.83	4,291,304.55
管理费用	5,417,840.74	21,850,683.32	16,785,008.62	17,578,532.44
财务费用	-59,961.32	1,508,346.17	1,547,701.37	1,049,483.67
资产减值损失	2,459,063.20	1,289,995.35	1,052,844.92	3,128,205.75
投资收益	-	-	-	-
三、营业利润（亏损以“-” 号填列）	7,571,356.24	39,499,912.64	41,387,353.22	43,564,475.52
加：营业外收入	5,364,064.26	5,563,415.37	3,724,766.65	4,111,618.07
减：营业外支出	107,652.35	117,784.71	389,106.17	71,260.67
四、利润总额（亏损以“-” 号填列）	12,827,768.15	44,945,543.30	44,723,013.70	47,604,832.92
减：所得税费用	2,085,103.58	6,708,350.74	7,145,777.91	6,534,317.42
五、净利润（亏损以“-” 号填列）	10,742,664.57	38,237,192.56	37,577,235.79	41,070,515.50
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.16	0.71	0.75	0.82
（二）稀释每股收益	0.16	0.71	0.75	0.82
七、其他综合收益
八、综合收益总额	10,742,664.57	38,237,192.56	37,577,235.79	41,070,515.50

6、母公司现金流量表

单位：元

项目	2017 年1-3 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	44,512,925.05	244,692,469.43	328,352,815.04	275,108,647.26
收到的税费返还	566,932.43	2,646,122.52	1,562,217.01	3,234,053.95
收到其他与经营活动有关的现金	5,265,375.80	4,316,781.05	2,870,429.04	5,719,977.09

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经营活动现金流入小计	50,345,233.28	251,655,373.00	332,785,461.09	284,062,678.30
购买商品、接受劳务支付的现金	34,240,091.35	183,741,161.57	263,622,789.17	153,166,722.90
支付给职工以及为职工支付的现 金	4,952,656.85	17,489,629.58	13,976,711.44	18,985,452.78
支付的各项税费	1,993,531.46	16,704,285.10	8,536,226.72	12,546,232.71
支付其他与经营活动有关的现金	4,462,272.78	42,454,531.40	4,431,633.73	12,349,307.41
经营活动现金流出小计	45,648,552.44	260,389,607.65	290,567,361.06	197,047,715.80
经营活动产生的现金流量净额	4,696,680.84	-8,734,234.65	42,218,100.03	87,014,962.50
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	-	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	266,000.00	121,000.00	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	300.00	23,917.78	-	38,000.00
处置子公司及其其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	18,000,000.00	7,000,000.00	-
投资活动现金流入小计	300.00	18,289,917.78	7,121,000.00	38,000.00
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	58,074,948.39	11,519,310.09	3,121,159.69	7,933,637.47
投资支付的现金	-	-	17,500,000.00	51,550,000.00
取得子公司及其其他营业单位支 付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	18,000,000.00	7,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	58,074,948.39	29,519,310.09	27,621,159.69	59,483,637.47
投资活动产生的现金流量净额	-58,074,648.39	-11,229,392.31	-20,500,159.69	-59,445,637.47
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	241,625,200.00	-	-
取得借款收到的现金	-	9,999,506.27	67,480,656.00	76,570,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	44,000,000.00	52,000,000.00	25,000,000.00
筹资活动现金流入小计	-	295,624,706.27	119,480,656.00	101,570,000.00
偿还债务支付的现金	-	93,980,162.27	49,500,000.00	78,070,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付 的现金	-	27,832,426.93	14,650,366.88	12,254,099.52
支付其他与筹资活动有关的现金	-	49,278,943.40	52,283,018.87	35,283,018.87
筹资活动现金流出小计	-	171,091,532.60	116,433,385.75	125,607,118.39
筹资活动产生的现金流量净额	-	124,533,173.67	3,047,270.25	-24,037,118.39
四、汇率变动对现金的影响	-157,887.16	1,098,407.03	2,512,828.89	2,766,127.98

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五、现金及现金等价物净增加额	-53,535,854.71	105,667,953.74	27,278,039.47	6,298,334.62
加：期初现金及现金等价物余额	149,873,281.42	44,205,327.68	16,927,288.21	10,628,953.60
六、期末现金及等价物余额	96,337,426.71	149,873,281.42	44,205,327.68	16,927,288.21

（二）合并报表范围的变化情况

最近三年一期，新增两家子公司纳入合并范围。

2017 年 1 月，公司子公司泰晶实业与自然人邵政铭共同组建深圳市泰卓电 子有限公司，其中泰晶实业持有深圳市泰卓电子有限公司股权比例为 51%。

2017 年 1 月，深圳市泰卓电子有限公司在香港设立全资子公司泰卓电子（香 港）有限公司。

（三）公司最近三年一期的主要财务指标

1、公司最近三年一期的主要财务指标

	2017.3.31/ 2017 年1-3 月	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
财务指标
流动比率（倍）	4.91	5.12	1.89	1.96
速动比率（倍）	3.98	4.40	1.54	1.40
资产负债率（合并）	13.21%	13.98%	34.47%	34.58%
应收账款周转率（次）	1.86	2.03	2.23	2.18
存货周转率（次）	3.73	4.97	4.68	3.45
每股经营活动现金流量净额（元）	0.16	1.43	1.25	1.03
每股净现金流量（元）	-0.81	2.14	0.62	0.01

注：主要财务指标计算：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=速动资产/流动负债

资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

应收帐款周转率=营业收入/应收帐款平均余额

2017 年 1-3 月应收账款周转率=营业收入*4/应收帐款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

2017 年 1-3 月存货周转率=营业成本*4/存货平均余额

每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本

每股净现金流=净现金流量/股本

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2、最近三年一期扣除非经常性损益前后的每股收益和净资产收益率 公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券 监督管理委员会公告[2010]2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号）要求计算 的净资产收益率和每股收益如下：

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均净资 产收益率
报告期	报告期利润		基本 每股收益	稀释 每股收益
2017年 1-3月	归属于公司普通股股东的净利润	2.78%	0.23	0.23
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	1.93%	0.16	0.16
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	17.26%	1.09	1.09
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	15.78%	1.00	1.00
2015年度	归属于公司普通股股东的净利润	20.52%	1.00	1.00
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	19.30%	0.94	0.94
2014年度	归属于公司普通股股东的净利润	22.79%	0.96	0.96
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润	20.74%	0.87	0.87

（四）公司财务状况分析

1、资产分析

报告期各期末，公司资产总额分别为 40,627.89 万元、48,174.20 万元、 70,094.20 万元、71,719.31 万元。报告期内，公司资产规模呈稳步上升趋势，2016 年末资产总额大幅上升主要因公司首次公开发行股票并上市募集资金所致。 报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元

	2017.3.31	2017.3.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动资产	41,987.70	58.54%	45,193.58	64.48%	27,733.31	57.57%	21,958.75	54.05%
非流动资产	29,731.62	41.46%	24,900.62	35.52%	20,440.89	42.43%	18,669.14	45.95%
资产总计	71,719.32	100%	70,094.20	100%	48,174.20	100%	40,627.89	100%

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报告期各期末，公司流动资产占当期资产总额的比例分别为 54.05%、 57.57%、64.48%和 58.54%，公司流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构 成。非流动资产占当期资产总额的比例分别为 45.95%、42.43%、35.52%和 41.46%， 主要为固定资产、在建工程和无形资产。报告期内，公司非流动资产的占比较高， 主要原因是公司为扩大产能、引进新产品微型 SMD 高频晶体谐振器生产线而加 大设备和厂房、土地使用权的投入，致固定资产、无形资产和在建工程增加。 2、负债分析

报告期各期末,负债构成及变化情况如下表所示：

单位：万元

	2017.3.31	2017.3.31	2016.12.31	2016.12.31	2015.12.31	2015.12.31	2014.12.31	2014.12.31
项目
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
流动负债合计	**8,558.77 **	90.35%	8,829.44	90.07%	14,694.75	88.49%	11,189.72	79.64%
短期借款	-	0.00%	-	0.00%	6,748.07	40.64%	4,750.00	33.81%
应付账款	5,947.22	62.78%	6,256.32	63.82%	4,039.92	24.33%	4,408.45	31.38%
预收账款	327.69	3.46%	298.04	3.04%	216.10	1.30%	155.10	1.10%
应付职工薪酬	1,485.78	15.68%	1,448.02	14.77%	1,213.78	7.31%	713.37	5.08%
应交税费	740.87	7.82%	762.13	7.77%	930.13	5.60%	564.81	4.02%
应付股利	-	0.00%	-	0.00%	608.00	3.66%	352.00	2.51%
其他应付款	57.23	0.60%	64.92	0.66%	38.75	0.23%	45.99	0.33%
一年内到期的非 流动负债	-	0.00%	-	0.00%	900.00	5.42%	200.00	1.42%
非流动负债合计	914.31	9.65%	973.01	9.93%	1,911.78	11.51%	2,860.53	20.36%
负债总计	9,473.09	100%	9,802.45	100%	16,606.53	100%	14,050.25	100%

报告期各期末，公司流动负债占当期负债总额的比例分别为 79.64%、 88.49%、90.07%和 90.35%，流动负债包括短期借款、应付账款、其他应付款和 应交税费等。2016 年末应付账款占比大幅提升主要是由于公司原材料采购额增 长使得应付货款相应增加。2016 年末负债总计大幅减少的主要因公司偿还银行 借款所致。

3、偿债及营运能力分析

报告期各期末的资产负债率、流动比率、速动比率和利息保障倍数如下：

	2017.3.31/ 2017 年1-3 月	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
财务指标
流动比率（倍）	4.91	5.12	1.89	1.96

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	2017.3.31/ 2017 年1-3 月	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
财务指标
速动比率（倍）	3.98	4.40	1.54	1.40
资产负债率（母公司）	7.05%	9.00%	44.75%	46.22%
资产负债率（合并）	13.21%	13.98%	34.47%	34.58%
利息保障倍数（倍）	-（注）	28.33	19.88	16.50
息税折旧摊销前利润（万元）	3,084.83	11,319.53	10,212.78	8,433.07

注：2017 年 1-3 月，公司利息支出为 0 元。

2016 年末，公司流动比率和速动比率较上年末有较大上升，主要系公司首 次公开股票并上市募集资金所致。2015 年末，公司流动比率和速动比率较上年 末基本保持稳定。总体来说公司资产流动性有所改善，短期偿债能力不断增 强。

报告期内公司利息保障倍数和息税摊销前利润保持在较高的水平，主要系公 司盈利能力增加所致。随着经营积累及股东投入，公司净资产不断增加，公司母 公司资产负债率逐年下降，公司偿债能力不断增强。

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

	2017.3.31/ 2017 年1-3 月	2016.12.31/ 2016 年度	2015.12.31/ 2015 年度	2014.12.31/ 2014 年度
财务指标
应收账款周转率（次）	1.86（注1）	2.03	2.23	2.18
存货周转率（次）	3.73（注2）	4.97	4.68	3.45

注 1：2017 年 1-3 月应收账款周转率=营业收入*4/应收帐款平均余额

注 2：2017 年 1-3 月存货周转率=营业成本*4/存货平均余额

报告期内 ， 公司应收账款周转率为 2.18 次、2.23 次、2.03 次、1.86 次，基 本持平，主要原因是公司主要客户欠款较多，回款较慢，导致应收账款周转率 明显较低。

随着公司销售规模的不断增长，应收账款余额增加较快。报告期内，公司 客户因自身情况的各不相同，实际回款情况存在一定的差异，公司主要客户的 整体信用情况良好。

报告期内，公司存货周转率分别为 3.45 次、4.68 次、4.97 次、3.73 次，保 持较高水平。公司从原材料采购到生产产成品，在发出商品到结算收入之间存 在一定的时间差及对安全库存的要求，公司必须保持一定的库存商品。公司存

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货周转率取决于公司计划的执行率、库存商品备货量要求和公司内部存货管理 的改进等因素。

（五）公司盈利能力分析

报告期内，公司营业收入和利润情况如下：

单位：万元

	2017年1-3月	2016 年度	2016 年度	2015 年度	2015 年度	2014 年度
项目
	金额	金额	增长率	金额	增长率	金额
营业收入	9,181.83	37,006.97	15.55%	32,027.41	29.82%	24,669.81
营业利润	1,734.65	7,767.46	11.21%	6,984.59	28.15%	5,450.27
利润总额	2,289.33	8,376.38	14.06%	7,343.56	22.95%	5,973.03
归属于母公司所有者的 净利润	1,537.86	5,902.63	17.63%	5,017.82	4.63%	4,795.86
扣除非经常性损益后归 属于普通股东净利润	1,069.05	5,397.02	15.30%	4,680.84	7.28%	4,363.38

报告期内，公司保持了较高的产销规模，盈利能力较好。

四、本次公开发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 2.15 亿元，募集资金扣除 发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资总额	募集资金投资额
1	TKD-M 系列微型片式高频晶体 谐振器生产线（二期）扩产项目	11,002.67	8,252.67
2	TKD-M 系列温度补偿型微型片 式高频晶体谐振器产业化项目	18,652.82	13,247.33
	合计	29,655.49	21,500.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由 公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资 金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《关于公司公开发行可转换 公司债券募集资金投资项目可行性分析》。

五、公司利润分配情况

（一）公司现行利润分配政策

公司在公司章程（2016 修订）中对税后利润分配政策规定如下：

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1、公司利润分配的基本原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性，并坚持现金分红优先、现金分红为主的原则。

2、公司利润分配政策

（1）利润分配形式和期间

公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先 于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企 业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模 的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在 实施现金分红的同时进行股票股利分配。

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 公司一般按照年度进行现金分红，公司董事会可以根据公司发展需要进行中期 现金分红。

（2）现金分红条件及最低比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法 弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行 现金分红。如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配 的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20%。

重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000 万元；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股 东大会审议批准。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。

（3）发放股票股利的具体条件

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若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案，提交 股东大会审议。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

（4）利润分配的期间间隔

一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行 中期利润分配。

3、公司利润分配的审议程序

定期报告公布前，公司董事会在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正 常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下研究论证利润 分配的预案；董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；对于公司盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中 披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意 见。在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者 的意见。

公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。 4、利润分配政策的变更

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定。有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，经独立董事认可后提交董事 会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策发表独立意见。调整后的利润 分配议案经公司董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过。公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票

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系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

① 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损；

• ② 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可

• 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

• ③ 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥

• 补以前年度亏损；

• ④ 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

• （二）公司上市以来的利润分配情况

公司自 2016 年 9 月 28 日上市以来，无向股东分配股利情况。2017 年 4 月 16 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过，以 2016 年 12 月 31 日的公司股 本总数 66,680,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3.20 元（含 税），共计派发现金股利 2,133.76 万元，占 2016 年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的 36.15%，剩余未分配利润结转至下一年度。同时进行资本公 积金转增股本，向全体股东每十股转增七股。该事项尚需获得公司股东大会批 准后方可实施。

（三）最近三年未分配利润的使用情况

结合公司经营情况，公司的未分配利润均用于公司日常生产经营，以满足 公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和 盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利 益。

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议案五

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关于公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用的可行性 分析报告的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，湖北泰晶电子科技股份有限公 司（以下简称“公司”、“泰晶科技”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下 简称“可转债”）募集资金。公司董事会对本次发行可转债募集资金运用的可行 性分析如下：

一、本次募集资金投资计划

本次发行可转债拟募集资金不超过人民币 2.15 亿元，扣除发行费用后拟用 于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资总额	募集资金投资额
1	TKD-M 系列微型片式高频晶体 谐振器生产线（二期）扩产项目	11,002.67	8,252.67
2	TKD-M 系列温度补偿型微型片 式高频晶体谐振器产业化项目	18,652.82	13,247.33
	合计	29,655.49	21,500.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目的必要性和可行性

• （一）募集资金投资项目的必要性

• 1 、从政策角度看，本项目投资符合中国电子信息产业发展自主核心技术的

要求

近年发布的国家规划中都提到了对于新型片式元件、智能制造以及产品主要

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应用领域新型智能手机的重点支持。2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略 性新兴产业发展规划》提出，“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、 融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，提升“新型片式元件”供给 保障能力。于 2017 年 2 月，同步公布的 2016 年《战略性新兴产业重点产品和服 务指导目录》，明确将“新型片式元件”、“通信基站用石英晶体振荡器”、高端“压 电晶体材料”作为电子核心产业列入指导目录。2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》提出，强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能 和稳定性的关键共性技术。2015 年 3 月公布的《外商投资产业指导目录》，明确 将“新型片式元器件”、“频率控制与选择元件”列入鼓励外商投资产业目录。本 次募投项目主要工艺具有自主知识产权，符合国家鼓励发展新型电子元件，鼓励 发展智能制造的产业政策要求。

2 、从市场角度看，本项目投资符合市场对国产低成本、高精度微型片式晶 振和温补晶振的需要

随着移动互联网出现并逐渐改变社会日常生活，中国智能终端市场近年来 成倍增长，终端市场对高精度、高可靠性的微型片式晶振一直保持着旺盛的需求， 而中国作为全球制造基地，高端晶振主要从日本、台湾进口。本次募投项目生产 的微型片式晶体谐振器具有体积更小、精度高、耐高温等特性，主要用于替代同 型号进口晶振，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规模化生产能降低该 种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与进口产品竞争时具 有更强的市场竞争力。

温补晶振能提供宽温度范围的高精度时钟信号，目前主要用于智能手机、平 板电脑等消费智能终端，为卫星接收提供精确时间。随着移动互联网出现并逐渐 改变社会日常生活，中国智能终端产业近年来飞速发展，对低成本、高稳定度、 小型化、低功耗的温补晶振保持着旺盛的需求，日本、台湾等针对市场推出了用 于替代 TCXO 的热敏晶振。本次募投项目生产的温补晶振主要用于为卫星导航 定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信号，是新一代低成本温补晶振，主要用 于替代同型号进口晶振和 TCXO，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规 模化生产能降低该种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与 进口产品竞争时具有更强的市场竞争力。

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3 、从公司角度看，有利于公司扩大市场占有率，符合公司长期发展战略 公司坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战 略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名的 石英晶体谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛的客 户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积 累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓住全 球电子工业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。

公司将在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水 平和过程控制能力，实现微型 SMD 高频晶体谐振器的规模化生产，并大力拓展 该类高端产品的市场，打破国际巨头的垄断巩固并提升公司的核心技术优势和高 性价比优势。抓住微型化、片式化的行业发展趋势，加强与现有优质客户的供应 链合作关系，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，扩大市场份额，保 持营业收入和利润的持续、稳定增长。

（二）募集资金投资项目的可行性

本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产 能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发 展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的 技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发 展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经 济价值。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

1 、项目建设内容

TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目基于公司已 有生产工艺，扩大 TKD-M5-M3225 和 TKD-M3-M2520 型微型片式高频晶体谐振 器的产量，通过规模化生产降低微型片式晶振的生产制造成本。计划总投资 11,002.67 万元，公司本次公开发行可转换公司债募集资金拟投入不超过 8,252.67 万元。TKD-M5-M3225 和 TKD-M3-M2520 型微型片式高频晶体谐振器扩产的主 要内容有：（1）设计晶片及电极，采用角度分选、研磨、清洗、倒边、腐蚀、分 频等系列工艺制备高频晶片；（2）使用溅射镀膜技术、离子刻蚀调频技术等加工

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微型高频晶片的电极，同时对晶片频率进行粗调和细调，调频后的晶片在真空环 境下精调误差在±0.3ppm 以内；（3）对晶片进行与基座间的固定接着，放置上盖 进行真空轮焊或胶粘，上盖位置误差在±0.005mm，良率超过 99.9%。

TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目基于公司已有 生产工艺，开发新一代低成本温补型晶振生产制造工艺，即 TKD-M3-T2520、 TKD-M2-T2016 型温补晶体谐振器，是无源晶振的一种。本项目计划总投资 18,652.82 万元，公司本次公开发行可转债募集资金拟投入不超过 13,247.33 万元。 本项目产品具有低成本、高稳定度、小型化、低功耗的特点，主要用于对精确时 间和成本均要求较高的应用领域，重点面向智能手机、平板电脑、可穿戴设备等 消费级便携式智能终端，为其卫星导航定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信 号，基于成本优势可部分替代传统温度补偿晶体振荡器（TCXO）。

2 、项目投资概算

TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目计划总投资 11,002.67 万元，厂房净化改造费 360.00 万元，设备购置及安装费 7,792.67 万元； 200 万元用于工程建设其他费用；250.00 万元用于预备费，包括基本预备费和涨 价预备费；2,400.00 万元用于铺底流动资金。

TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目计划总投资 18,652.82 万元，厂房净化改造费 500.00 万元，设备购置及安装费 13,402.82 万元； 350 万元用于工程建设其他费用，400.00 万元用于预备费，包括基本预备费和涨 价预备费；4,000.00 万元用于铺底流动资金。

在本次募集资金到位前，公司将使用自筹资金先行投入，并在募集资金到位 后予以置换。在募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟 投入的募集资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

4 、项目选址、立项及环评情况

项目将在湖北泰晶电子科技股份有限公司自有土地上实施，目前，项目已经 取得投资备案，项目环评工作尚在进行过程中。

5 、经济效益分析

TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目投产后，可 增加年均生产能力 3.6 亿只。项目年均新增销售收入 9,649.70 万元，年均新增税

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后利润 1,172.64 万元，投资利润率为 11.88%，内部收益率为 18.67%。

TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目投产后，后可 增加年均生产能力 4.8 亿只，年均新增销售收入 20,765.24 万元，年均新增税后 利润 2,617.90 万元，投资利润率为 15.67%，内部收益率为 21.89%。

四、本次发行可转债对公司经营成果和财务状况的影响

（一）本次发行可转债对公司经营成果的影响

1 、对主营业务收入及利润的影响

公司“TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”投 产后平均每年将新增销售收入、净利润分别为 9,649.70 万元和 1,172.64 万元； “TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目”投产后平均每 年将新增销售收入、净利润分别为 20,765.24 万元和 2,617.90 万元。公司主营业 务收入总量将继续保持增长的趋势。

2 、新增非流动资产折旧对公司未来经营成果的影响

公司“TKD-M系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目”投 产后平均每年将新增折旧921.01万元，“TKD-M系列温度补偿型微型片式高频晶 体谐振器产业化项目”投产后平均每年将新增折旧1,578.41万元。募集资金投资 项目投产以后产生的新增销售收入可以减少折旧对经营业绩的影响。

3 、对净资产收益率的影响

本次发行完成后，公司净资产将增加，募集资金投资项目在投资期内产生效 益较少，净资产收益率在短期内将会被摊薄。募投项目建成达产后，公司销售收 入和利润水平将大幅提高，进而提升净资产收益率。

（二）本次发行可转债对公司财务状况的影响

本次募集资金投资项目具备较好的长期盈利能力和降低综合经营成本的作 用。募集资金项目虽然存在建设期内使公司未来短期内的净资产收益率和每股收 益出现小幅下滑，但是募集资金投资项目实施完毕后将有助于节省公司的费用支 出，并在长期增加公司的主营业务收入和提升利润水平，提高公司的盈利能力。 本次募集资金投资项目的实施将进一步拓展公司的业务规模，公司的综合竞争实 力将得到有效加强。

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五、本次发行可转债的可行性结论

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时， 本次发行可转债可以提升公司的盈利能力，优化公司的股本结构，为后续业务发 展提供保障。

综上所述，本次可转债募集资金投资项目具有良好的可行性。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017 年 5 月 15 日

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议案六

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关于公司公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填 补措施的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为 保障中小投资者的利益，公司就本次可转债发行对普通股股东权益和即期回报可 能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情 况如下：

一、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）假设条件

1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大 变化；

2、假设公司于2017年12月底完成本次可转债发行。该时间仅用于计算本次 可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际 发行完成时间为准；

3、本次公开发行募集资金总额为21,500.00万元，不考虑发行费用的影响。 本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以 及发行费用等情况最终确定；

4、本次可转债转股价格假设为 64 元/股，分别假设 2018 年 6 月 30 日全部 转股或全部未转股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指 标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场

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状况确定，并可能进行除权、除息调整；

5、2017 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2016 年 持平；2018 年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在 2017 年基 础上按照增长 0%、10%分别测算。2017 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益 =2017 年期初归属于母公司所有者权益+2017 年归属于母公司所有者的净利润本期现金分红金额；2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益=2018 年期初归 属于母公司所有者权益+2018 年归属于母公司所有者的净利润+转股增加的所有 者权益-2017 年度现金分红金额；假设 2017 年度公司现金分红情况与 2016 年相 同，即向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税），并均于 5 月实施完毕。

6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外其他因素 的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2016 年 /2016 年12 月31 日	2017 年 /2017 年12 月31 日	2018 年/2018	2018 年/2018	年12 月31 日	年12 月31 日
			2018 年净利润与上年 持平		2018 年净利润较上年 增长10%
		2017 年净 利润与上年 持平
			2018 年中 全部未转股	2018 年中 全部转股	2018 年中 全部未转股	2018 年中 全部转股
总股本（万股）	6,668.00	6,668.00	6,668.00	7,003.94	6,668.00	7,003.94
现金分红（万元）	2,133.76	2,133.76	2,133.76	2,133.76	2,133.76	2,133.76
归属于母公司所有 者权益（万元）	54,545.16	58,314.03	62,082.90	83,582.90	62,673.16	84,173.16
归属于母公司所有 者的净利润 （万元）	5,902.63	5,902.63	5,902.63	5,902.63	6,492.89	6,492.89
扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 （万元）	5,397.02	5,397.02	5,397.02	5,397.02	5,936.72	5,936.72
基本每股收益 （元/股）	1.09	0.89	0.89	0.86	0.97	0.95
扣除非经常性 损益基本每股收 益（元/股）	1.00	0.81	0.81	0.79	0.89	0.87
加权平均净资产 收益率（%）	17.26	10.49	9.83	8.34	10.76	9.14

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扣除非经常性 损益加权平均 净资产收益率（%）	15.78	9.59	8.99	7.63	9.84	8.35
每股净资产 （元/股）	8.18	8.75	9.31	11.93	9.40	12.02

注：上表测算未考虑 2016 年度资本公积金转增股本对公司总股本的影响。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险 能力。随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资 产规模将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集 资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。因此，本次发行完成后， 若投资者在转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益 率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 三、本次融资的必要性和合理性

本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过 2.15 亿元，募集资金扣除 发行费用后，将投资于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	计划投资总额	募集资金投资额
1	TKD-M 系列微型片式高频晶体 谐振器生产线（二期）扩产项目	11,002.67	8,252.67
2	TKD-M 系列温度补偿型微型片 式高频晶体谐振器产业化项目	18,652.82	13,247.33
	合计	29,655.49	21,500.00

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公 司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或 其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

（一）本次融资的必要性分析

1 、从政策角度看，本项目投资符合中国电子信息产业发展自主核心技术的

要求

近年发布的国家规划中都提到了对于新型片式元件、智能制造以及产品主要 应用领域新型智能手机的重点支持。2016 年 12 月发布的《“十三五”国家战略

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性新兴产业发展规划》提出，“做强信息技术核心产业，顺应网络化、智能化、 融合化等发展趋势，提升核心基础硬件供给能力”，提升“新型片式元件”供给 保障能力。于 2017 年 2 月，同步公布的 2016 年《战略性新兴产业重点产品和服 务指导目录》，明确将“新型片式元件”、“通信基站用石英晶体振荡器”、高端“压 电晶体材料”作为电子核心产业列入指导目录。2015 年 5 月发布的《中国制造 2025》提出，强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）产品性能 和稳定性的关键共性技术。2015 年 3 月公布的《外商投资产业指导目录》，明确 将“新型片式元器件”、“频率控制与选择元件”列入鼓励外商投资产业目录。本 次募投项目主要工艺具有自主知识产权，符合国家鼓励发展新型电子元件，鼓励 发展智能制造的产业政策要求。

2 、从市场角度看，本项目投资符合市场对国产低成本、高精度微型片式晶 振和温补晶振的需要

随着移动互联网出现并逐渐改变社会日常生活，中国智能终端市场近年来 成倍增长，终端市场对高精度、高可靠性的微型片式晶振一直保持着旺盛的需求， 而中国作为全球制造基地，高端晶振主要从日本、台湾进口。本次募投项目生产 的微型片式晶体谐振器具有体积更小、精度高、耐高温等特性，主要用于替代同 型号进口晶振，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规模化生产能降低该 种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与进口产品竞争时具 有更强的市场竞争力。

温补晶振能提供宽温度范围的高精度时钟信号，目前主要用于智能手机、平 板电脑等消费智能终端，为卫星接收提供精确时间。随着移动互联网出现并逐渐 改变社会日常生活，中国智能终端产业近年来飞速发展，对低成本、高稳定度、 小型化、低功耗的温补晶振保持着旺盛的需求，日本、台湾等针对市场推出了用 于替代 TCXO 的热敏晶振。本次募投项目生产的温补晶振主要用于为卫星导航 定位芯片提供宽温度范围的高精度时钟信号，是新一代低成本温补晶振，主要用 于替代同型号进口晶振和 TCXO，满足国内市场的需要并考虑出口海外。通过规 模化生产能降低该种晶振的生产制造成本，从而使产品价格有所下降，使其在与 进口产品竞争时具有更强的市场竞争力。

3 、从公司角度看，有利于公司扩大市场占有率，符合公司长期发展战略 公司坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发展战

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略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知名的 石英晶体谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛的客 户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客户积 累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓住全 球电子工业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。

公司将在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技术水 平和过程控制能力，实现微型 SMD 高频晶体谐振器的规模化生产，并大力拓展 该类高端产品的市场，打破国际巨头的垄断巩固并提升公司的核心技术优势和高 性价比优势。抓住微型化、片式化的行业发展趋势，加强与现有优质客户的供应 链合作关系，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，扩大市场份额，保 持营业收入和利润的持续、稳定增长。

（二）本次融资的合理性分析

本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产 能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发 展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的 技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发 展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经 济价值。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

TKD-M 系列微型片式高频晶体谐振器生产线（二期）扩产项目是基于公司 已有生产工艺，扩大 TKD-M5-M3225 和 TKD-M3-M2520 型微型片式高频晶体谐 振器的产量，通过规模化生产降低微型片式晶振的生产制造成本，为原产品扩产。 项目建成后将进一步扩大公司在该产品细分市场的占有率。

TKD-M 系列温度补偿型微型片式高频晶体谐振器产业化项目是基于公司已 有生产工艺，为满足市场需求开发新一代温补型微型片式晶振生产制造工艺，为 原产品的延伸，扩展公司业务，是公司产品多元化战略的必要步骤。

五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）公司从事募投项目在人员方面的储备情况

募投项目涉及的 TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目，均已各自形 成经验丰富的团队，拥有丰富技术研发人员储备。随着公司的发展壮大，依托原

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有研发人员的智力资源和研发经验，公司迫切需要提升研发能力，升级研发装备， 拓展研发方向。公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增 强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

（二）公司从事募投项目在技术方面的储备情况

公司 TKD-M 系列微型片式晶体谐振器产业化项目均具有成熟的生产工艺及 技术，核心技术团队均拥有丰富的经验，具备行业内领先的研发能力和实践能力， 能够满足募投项目建设和业务发展需要。

公司不断加大新产品以及相关工艺设备的研发力度，取得了微型音叉晶体谐 振器生产的核心技术研究成果，引进、改型和开发了WAFER片生产设备、微型 音叉晶体素子焊接设备、微型音叉晶体谐振器光刻工艺与光刻设备等。公司为国 家电子行业标准《10kHz-200kHz音叉石英晶体元件的测试方法和标准值》 （SJ/T10015-2013）的两家起草单位之一（另一家为压电晶体行业协会）。公司 董事长、总经理喻信东先生为该行业标准的主要起草人之一。2013年-2016年， 公司连续四年被国家工信部和中国电子元件行业协会联合认定为“中国电子元件 百强企业”。公司拥有的核心技术和技术储备有石英晶体谐振器激光调频技术、 贴片式音叉晶体全自动分选技术、贴片式音叉晶体谐振器封装技术、WAFER片 激光调频技术、高频小方片外观与频率自动检测分选技术、自动真空封焊技术、 WAFER音叉晶片超声喷涂技术和WAFER音叉晶片脱水风干技术等。

（三）公司从事募投项目在市场方面的储备情况

募集资金投资项目的产品为公司现有产品的扩产与延伸。公司已经建立起了 良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系， 为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。 本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，充分发挥公司 产品性价比优势和技术优势，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销 团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。

综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、 技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际 情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项 目的顺利实施。

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六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报 能力的措施

考虑到本次发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填 补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用， 防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、 《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的 要求及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、 募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专 项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使 用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险， 提高募集资金使用效率。

（二）继续推进产品升级，提高公司盈利能力

本公司将坚持“产品高端化、产业规模化、队伍专业化、资本多元化”的发 展战略，坚持自主创新、服务终端客户的发展思路，力争成为国内一流、国际知 名的石英晶体谐振器研发型企业。在国内市场方面，逐步积累优质、稳定、广泛 的客户资源，同时利用自身的研发优势、成本优势、制造优势和服务优势，在客 户积累的基础上完成产品升级和市场份额的稳步增加；在海外市场方面，力争抓 住全球电子工业向中国市场延伸的大好机遇，逐步拓展国际市场。

本公司未来在现有产品技术及产品制造系统的基础上，进一步提高产品的技 术水平和过程控制能力，巩固并提升公司的核心技术优势和高性价比优势；抓住 微型化、片式化的行业发展趋势，在加强与现有优质客户的供应链合作关系的同 时，不断拓展国内外高端优质客户，扩充生产能力，拓展现有产品，扩大市场份 额，保持营业收入和利润的持续、稳定增长；实现微型 SMD 高频晶体谐振器的 规模化生产，并大力拓展该类高端产品的市场，打破国际巨头的垄断；推动石英 晶体谐振器新产品的开发和技术升级，并实现规模化生产，成为民族石英晶体谐 振器企业的领导者；大力拓展国际市场，逐步提高出口产品的销量及占比。

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（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。加 强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效 率、控制经营和管理风险。同时，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行 使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董 事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司 发展提供制度保障。

（四）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次募集资金投资项目全部为公司现有产品的扩产与延伸，募集资金投资项 目的实施符合国家产业政策导向，符合本公司未来三年的市场拓展目标及产能扩 充计划，是本公司增强核心竞争优势，巩固并提升产品市场占有率，进一步缩小 与国外竞争对手差距的需要。

公司董事会已对本次公开发行募集资金项目的可行性进行了充分论证，认为 本次募投项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济 效益。本次公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日 投产并实现预期收益。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作 性，公司制定了《湖北泰晶电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，该 规划已经第二届董事会第九次会议通过。公司将按照法律法规、《公司章程》、《湖 北泰晶电子科技股份有限公司股东未来分红回报规划》，在符合利润分配条件的 情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承

诺

为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司董 事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益。

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• 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

• 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施

• 的执行情况相挂钩。

• 5、承诺未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与

• 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司控股股东、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的

承诺

公司控股股东、实际控制人喻信东、王丹、喻信辉、何虎根据中国证监会对 再融资填补即期回报措施能够得到切实履行的相关规定，承诺：“不越权干预公 司经营管理活动，不侵占公司利益。”

如公司相关主体违反其做出的填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关承 诺，公司将根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定对承诺主 体的失信行为进行处理。

同时，提请股东大会授权董事会，在相关法律法规及监管部门对再融资填补 即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新 要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司 股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他 事宜。董事会审议通过后将提交公司股东大会审议批准。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会 2017年5月15日

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议案七

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关于 A 股可转换公司债券持有人会议规则的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为规范湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”） A 股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义 务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券 交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际 情况，制定了《湖北泰晶电子科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会 议规则》（内容详见附件）。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

附件：《湖北泰晶电子科技股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规 则》

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 15 日

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议案七附件：

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A 股可转换公司债券持有人会议规则

第一章 总 则

第一条 为规范湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公 司”）A股可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职 权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司 的实际情况，特制订本规则。

第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《湖北泰晶电子科技股份 有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集 说明书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本期可转债”），债券持 有人为通过认购和/或购买或其他合法方式取得本期可转债的投资者。

第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会 议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法 进行审议和表决。

第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相 关决议通过后受让本期可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有 规定并接受本规则的约束。

第二章 债券持有人的权利与义务

第六条 可转债债券持有人的权利：

1、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议 并行使表决权；

2、按约定的期限和方式要求发行人偿付可转债本息；

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• 3、根据约定条件将所持有的可转债转为发行人股份；

• 4、根据约定的条件行使回售权；

• 5、依照法律、行政法规及发行人公司章程的规定转让、赠与或质押其所持

• 有的可转债；

• 6、依照法律、发行人公司章程的规定获得有关信息；

• 7、法律、行政法规及发行人公司章程所赋予的其作为发行人债权人的其他

• 权利。

第七条 可转债债券持有人的义务

• 1、遵守发行人发行可转债条款的相关规定；

• 2、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

• 3、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求发行人

• 提前偿付可转债的本金和利息；

• 4、法律、行政法规及发行人公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他

• 义务。

第三章 债券持有人会议的权限范围

第八条 债券持有人会议的权限范围如下：

• 1、当发行人提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同

• 意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本 期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

2、当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决 议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息作出决议，对是否 参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3、当发行人减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享 有的权利方案作出决议。

• 4、当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案

• 作出决议；

• 5、当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

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享有权利的方案作出决议；

• 6、在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

• 7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其

• 他情形。

第四章 债券持有人会议的召集

第九条 债券持有人会议由发行人董事会负责召集。发行人董事会应在提出 或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议，并于会议 召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。

第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券 持有人会议：

• 1、发行人拟变更《可转债募集说明书》的约定；

• 2、发行人未能按期支付本期可转债本息；

• 3、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、

• 被接管、歇业、解散或者申请破产；

• 4、担保人发生影响担保责任能力的重大变化；

• 5、发行人董事会书面提议召开债券持有人会议；

• 6、单独或合计持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议

• 召开债券持有人会议；

• 7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

8、根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本 规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

第十一条 本规则第十条规定的事项发生之日起5个交易日内，如发行人董事 会未能按本规则第九条的规定履行其职责，单独或合并代表10%以上有表决权的 本期可转债未偿还债券面值的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人 会议的通知。

第十二条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持 有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此 而变更债券持有人债权登记日。发生上述情形时，召集人应在原定债券持有人会

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议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因。债 券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除

的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

• 第十三条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持

• 有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

• 1、会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

• 2、提交会议审议的事项；

• 3、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可

• 以委托代理人出席会议和参加表决；

• 4、有权出席债券持有人会议的债权登记日；

• 5、出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券

• 持有人出席会议的代理人的授权委托书的送达时间和地点；

• 6、会务常设联系人姓名及电话号码；

• 召集人需要通知的其他事项。

第十四条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期 之前10日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前3日。于债权登记日在中国 证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期 可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

第十五条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司会议室。会议场 所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供。

第十六条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次 会议召集人。

第十七条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律 意见：

• 1、会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

• 2、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• 3、会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• 4、应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

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第五章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

第十八条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应 符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具 体决议事项。

第十九条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的 规定决定。

单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的债券持有人有 权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并 提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整 的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内在监管部门指定 的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外， 召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新 的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案， 或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十条 债券持有人（或其法定代表人/负责人）可以亲自出席债券持有人 会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债 券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

发行人可以出席债券持有人会议，但无表决权。若债券持有人为持有发行人 5%以上股份的股东或上述股东及发行人的关联方，则该等债券持有人在债券持有 人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可转债的张数在计算债券 持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。

经会议主席同意，本次债券的担保人或其他重要相关方可以参加债券持有人 会议，并有权就相关事项进行说明，但无表决权。

第二十一条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有 本期未偿还债券的证券帐户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定 表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格 的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件。

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委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人/负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理 人持有本期未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

第二十二条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委 托书应当载明下列内容：

• 1、代理人的姓名；

• 2、代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

3、分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票 的指示；

• 4、授权代理委托书签发日期和有效期限；

• 5、委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交 债券持有人会议召集人。

第二十三条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日 交易结束时持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的 资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人 的姓名或名称及其所持有表决权的本期可转债的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召 集人。

第六章 债券持有人会议的召开

第二十四条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召 开。

第二十五条 债券持有人会议应由发行人董事会委派出席会议的授权代表担 任会议主席并主持。如发行人董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人 （或债券持有人代理人）以所代表的债券面值总额过半数选举产生一名债券持有 人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小 时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未

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偿还债券本金总额最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

第二十六条 应单独或合并代表持有本期可转债10%以上未偿还债券面值的 债券持有人的要求，发行人应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除 涉及发行人商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议 的发行人董事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

第二十七条 下列机构和人员可以列席债券持有人会议：发行人董事、监事 和高级管理人员。

第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加 会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、 持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定 的其他证明文件的相关信息等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本期可转债张数总额之前，会议登记应当终止。

第七章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第二十九条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的 债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民 币100元）拥有一票表决权。

第三十条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列 的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或 不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出 决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十一条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为

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废票，不计入投票结果。

未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十二条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表

决权，并且其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数： 1、债券持有人为持有发行人5%以上股权的发行人股东；

• 2、上述发行人股东、发行人、担保人的关联方。

第三十三条 会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席 推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与发行人有关联 关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负 责见证表决过程。

第三十四条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通 过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十五条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或 债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

第三十六条 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席 会议的二分之一以上本期未偿还可转债张数总额的债券持有人（或债券持有人代 理人）同意方为有效。

第三十七条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需中国证 监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、 《可转债募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本 期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有 法律约束力。

任何与本期可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权 利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券 持有人作出的决议对发行人有约束力外：

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1、如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表 决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

2、如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十八条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二 个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日 期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、 出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本期可转债张数及占本期可转 债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第三十九条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

1、召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

2、会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票 人和清点人的姓名；

3、出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数 及占发行人本期可转债总张数的比例；

4、对每一拟审议事项的发言要点；

• 5、每一表决事项的表决结果；

6、债券持有人的质询意见、建议及发行人董事或高级管理人员的答复或说 明等内容；

7、法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记 录的其他内容。

第四十条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准 确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的 代表）和记录员签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管 期限为十年。

第四十一条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。 因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出 决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情

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况及时公告。同时，召集人应向发行人所在地中国证监会派出机构及上海证券交 易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取 措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十二条 发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有 人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落 实。

第八章 附 则

第四十三条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有 明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十四条 本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及发行人指定 的法定信息披露报纸及其他网站进行公告。

第四十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多 于”不含本数。

第四十六条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切 已发行的本期债券：

1、已兑付本息的债券；

2、已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以 向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据 本期债券条款应支付的任何利息和本金；

3、发行人根据约定已回购并注销的债券；

• 4、已转为公司A股股票的债券。

第四十七条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效 性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十八条 本规则经发行人股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之 日起生效。

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议案八

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关于公司就本次发行 A 股可转换公司债券向随州市城市 投资集团有限公司提供反担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

重要内容提示：

• 被担保人名称：湖北泰晶电子科技股份有限公司

• 本次担保范围为：因发行本次可转换公司债券所产生的全部债务

• 本次担保为反担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

本公司拟公开发行不超过 2.15 亿元（含 2.15 亿元）的 A 股可转换公司债券， 随州市城市投资集团有限公司（以下简称“城投公司”）为本公司发行本次 A 股 可转换公司债券提供连带责任保证担保，担保范围为公司因发行本次 A 股可转 换公司债券所产生的全部债务。为此，公司以所持随州泰华电子科技有限公司 70%的股权向城投公司提供反担保。

（二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序。

上市公司关于本次担保事项履行了董事会决议并提交股东大会审议，独立董 事对此发表了独立意见。

二、反担保的主要内容

• （一）反担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

• （二）被担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

• （三）担保人：随州市城市投资集团有限公司

• （四）反担保的债权：

公司基于本合同所担保的债权为：城投公司按照《湖北泰晶电子科技股份有 限公司公开发行 A 股可转换公司债券之担保函》的约定，向本次 A 股可转换债

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债券持有人履行保证担保责任后所获得的对泰晶科技的一系列债权。

（五）反担保的方式及质押物：

公司以股权质押方式向城投公司提供反担保。

公司以其持有的随州泰华电子科技有限公司 70%的股权向城投公司提供反 担保。

（六）反担保的期间：

反担保的期间自城投公司解除履行对本次发行 A 股可转换公司债债券持有 人的担保责任时止。

（七）反担保的范围：

公司向城投公司提供的反担保范围包括：城投公司因履行对本次 A 股可转 换债债券持有人的担保责任而获得的对泰晶科技的一系列债权，即泰晶科技因发 行本次 A 股可转换债所产生的全部债务，包括但不限于主债权（可转换公司债 券的本金及利息）、泰晶科技违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人为实 现债权而产生的一切合理费用。

三、独立董事意见

城投公司为公司本次发行A 股可转换债券提供了保证担保，为此公司向城投 公司提供反担保，担保方式为股权质押担保，公司独立董事就此事项发表了独立 意见：公司目前经营状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，本次反担保符 合公司未来发展规划和经营管理的需要，符合中国证监会《关于规范上市公司与 关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》的规定，不存在损害公司利益和其他股东特别是中小股东利 益的情形。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 15 日

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议案九

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于公司实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供 保证反担保暨关联交易的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

重要内容提示：

• 被担保人名称：湖北泰晶电子科技股份有限公司

• 本次担保范围为：因发行本次A 股可转换公司债券所产生的全部债务

• 本次担保为反担保

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

湖北泰晶电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行不超过 2.15 亿元（含 2.15 亿元）的 A 股可转换公司债券，随州市城市投资集团有限公司（以 下简称“城投公司”）为本公司发行本次 A 股可转换公司债券提供连带责任保证 担保，担保范围为公司因发行本次 A 股可转换公司债券所产生的全部债务。为 此，公司实际控制人喻信东、王丹、喻信辉为本次发行 A 股可转换公司债券向 城投公司提供保证反担保。

• （二）上市公司关于本次担保事项履行的内部决策程序。

上市公司关于本次担保事项履行了董事会决议并提交股东大会审议，独立董 事对此发表了事前认可意见和独立意见。

二、关联方基本情况

截至公告日，关联自然人喻信东先生、王丹女士和喻信辉先生为公司共同实 际控制人，本次反担保构成关联交易。

三、担保协议的主要内容

• （一） 反担保人：喻信东、王丹、喻信辉

• （二） 被担保人：湖北泰晶电子科技股份有限公司

• （三） 担保人：随州市城市投资集团有限公司

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（四） 反担保范围：

喻信东、王丹、喻信辉提供的反担保范围为因泰晶科技到期不能兑付本次 A 股可转换公司债券所产生的全部债务而导致城投公司代为清偿的全部费用，包括 但不限于可转换公司债券的本金及利息、泰晶科技违约而应支付的违约金、损害 赔偿金、债券持有人、债权人为实现债权而产生的合理费用。

（五） 反担保方式：

喻信东、王丹、喻信辉提供的担保采取连带保证方式，三位股东对上条所列 反担保范围内的款项全额承担连带保证责任。

（六） 反担保的期间：

喻信东、王丹、喻信辉承担保证责任的保证期间为：自城投公司解除履行对 本次发行A 股可转换公司债债券持有人的担保责任时止。

四、独立董事事前认可意见

经审阅相关资料，我们认为：公司实际控制人为本次发行A 股可转换公司债 券提供保证反担保构成关联交易。公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》和《公司章程》等相关规定，关联董事进行了回避表决，表决程序合 法。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 同意将《关于 公司实际控制人为本次发行A 股可转换公司债券提供保证反担保暨关联交易的 议案》提交公司2017 年第二次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：公司 实际控制人为本次发行 A 股可转换公司债券提供保证反担保构成关联交易。公 司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等相关规 定，关联董事进行了回避表决，表决程序合法，同意公司实施上述关联交易事项。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 15 日

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议案十

湖北泰晶电子科技股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 公开发行 A 股可转换公司债券具体事宜的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成本次可转债发行工作，根据资本市场情况确定本次 发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律 法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

1、在相关法律法规和《湖北泰晶电子科技股份有限公司章程》（下称“《公 司章程》”）允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次 可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发 行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规 模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价 格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的 生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方 监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要 求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、 合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、 聘用中介机构协议等）；

4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投 资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项 目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发 行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、 监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

5、根据 A 股可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相

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关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

6、如监管部门对于发行 A 股可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发 生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项 外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

7．在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实 施但会给公司带来不利后果之情形，或发行 A 股可转换公司债券政策发生变化 时，酌情决定本次发行方案延期实施；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的 情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论 证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、 修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜

9、办理本次发行的其他相关事宜。

上述授权的有效期为 12 个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。

以上议案经公司第二届董事会第十次会议审议通过，现提请各位股东及股 东代表审议。

湖北泰晶电子科技股份有限公司董事会

2017 年 5 月 15 日

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