TISER S.R.L — Capital/Financing Update 2019

Mar 14, 2019

CONTRATO DE COLOCACION TISER S.R.L. OBLIGACIONES NEGOCIABLES PYME CNV GARANTIZADAS SERIE I

Entre:

• TISER S.R.L., representada en este acto por quien con facultades suficientes firma al pie con $1)$ domicilio en San Martín 647. Neuguén, Provincia de Neuguén (en adelante el "Emisor") y
• ESTRUCTURAS Y MANDATOS S.A., representada por los apoderados que firman al pie, $2)$ con domicilio en 25 de mayo 195, piso 5^o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (en adelante "Estructuras y Mandatos" o el "Colocador", y junto con el Emisor las "Partes") se conviene celebrar el presente contrato de colocación (el "Contrato de Colocación") de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas Serie I (conforme se define en el presente):

CONSIDERANDO QUE:

$(A)$ En la Reunión de Socios celebrada en fecha 27 de Febrero de 2018 se ha aprobado la emisión de Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas, no convertibles en acciones, por un monto de hasta \$ 100,000,000 (Pesos cien millones), de conformidad con las disposiciones del Decreto 1087/93, sus modificatorias y demás normas que reglamentan la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen PyME. Se ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables Serie I listen en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y la delegación en la Gerencia del Emisor de las facultades suficientes para que, entre otras cosas, establezca los términos y condiciones de las obligaciones negociables a emitirse;

En ejercicio de las facultades que le fueron delegadas, la Gerencia del Emisor, en su reunión $(B)$ de fecha 28 de Febrero de 2018 resolvió aprobar la emisión de obligaciones negociables Serie Ipor hasta una suma de VN \$10.000.000(las "Obligaciones Negociables") y los términos y condiciones de los mismos los cuales luego fueron modificados en una reunión realizada el día 20 de julio de 2018;

Con fecha 5 de abril de 2018, la Comisión Nacional de Valores (la "CNV") autorizó la $(C)$ emisión de las Obligaciones Negociables PYME CNV Garantizadas Serie I, de acuerdo al procedimiento para la emisión de Obligaciones Negociables PYME cuya negociación se encuentra reservada con exclusividad a inversores calificados;

Oue el Emisor tiene la intención que Estructuras y Mandatosactúe como colocador y como $(D)$ agente de liquidación de las Obligaciones Negociables, sobre la base de sus mejores esfuerzos, de acuerdo con el procedimiento descripto en el presente:

Que las Partes han acordado ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables de modo tal $(E)$ de dar cumplimiento, a su leal saber y entender, con los requisitos establecidos por la Ley Nº 26.831 (la "Ley de Mercado de Capitales"), Ley 27.440 (la "Ley de Financiamiento Productivo") el Decreto Reglamentario 1.023/13, la Ley de Obligaciones Negociables $N^{\circ}$ 23.576 y modificatorias y complementarias (la "Ley de Obligaciones Negociables"), las normas de la CNV según texto aprobado por la Resolución Nº 622y modificatorias y complementarias (en adelante, las "Normas de la CNV"), y todas las demás leyes y reglamentaciones aplicables; y

POR LO EXPUESTO, las Partes convienen lo siguiente:

Definiciones: Los términos utilizados en este contrato, que se dengían con mayús ella (o entre comillas), tendrán el significado que se asigna a continuación:

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"Agente de Liquidación": Estructuras y MandatosS.A.

"AIF": significa la autopista de la información financiera de la CNV (www.cnv.gob.ar).

"Aviso de Colocación": es el aviso a ser publicado en el Boletín de Bolsas y Mercados Argentinos S.A.y en la Autopista de la Información Financiera de la CNV, en el que se indicará la fecha de inicio y finalización del Período de Colocación, y el domicilio del Colocador.

"BYMA": significa Bolsas y Mercados Argentinos S.A.

"CNV": significa la Comisión Nacional de Valores.

"Colocador": Estructuras y MandatosS.A.

"Condiciones de Emisión": Las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas Serie Ique constan en el Prospecto de Emisión publicado en el boletín diario deBolsas y Mercados Argentinos y en la AIF.

"Contrato de Colocación": significa el presente contrato.

"Emisor": Tiser S.R.L.

"Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas Serie I" u "ON Serie I": Las obligaciones negociables a ser emitidas por el Emisor por un valor nominal de hasta \$10.000.000 (Pesos diezmillones), conforme a las Condiciones de Emisión.

"Normas de la CNV": significa las normas de la Comisión Nacional de Valores según T.O 2013 conforme Resolución General Nº 622/2013 y sus modificaciones.

"Período de Difusión": significa el período de tresdías hábiles bursátiles durante el cual se efectuará la difusión de la colocación.

"Período de Colocación": significa el lapso de tiempo que comprende el Período de Difusión y el Período de Licitación, en el cual se realiza la colocación entre el público de las Obligaciones Negociables Serie I, que será informado en el Aviso de Colocación.

"Período de Licitación": significa el período de un día hábil bursátil en el que tendrá lugar la licitación pública.

"Prospecto de Emisión": es el prospecto de emisión publicado en el boletín diario del MAE de fecha 22 de agosto de 2018 y en la AIF.

Artículo 1. - Objeto.

El Emisor encomienda al Colocador la gestión de colocación por oferta pública de las ON Serie I. El Colocador se compromete a realizar sus mejores esfuerzos para la colocación de la ON Serie I durante el Período de Colocación. A tal fin, el Colocador podrá recibir de parte de los interesados en suscribir las Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas Serie I ofertas de compra durante el Período de Licitación a través del sistema informático del Mercado Abierto Electrónico S.A. ("SIOPEL") bajo la modalidad de licitación pública abierta.

El Colocador no garantizael resultado de la colocación por oferta pública de las ON Seriel, y por lo tanto, el fracaso total o parcial de dicha colocación no podrá generar ninguna responsibilidad al Colocadoren tal sentido. El Colocador no asume compromisos de colócadión en firme de las

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D.N.1 20.196.226 i rahajadores de Ja Industria y Obligaciones Negociables, ni tampoco garantiza el resultado de la oferta pública y/o la colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse. Tampoco garantiza que los términos y condiciones bajo los cuales las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas y colocadas sean satisfactorios y/o convenientes para el Emisor ni un tratamiento impositivo específico por parte de las autoridades.

1.1.- Por medio del presente, el Colocador se obliga a ofrecer públicamente a Inversores Calificados las Obligaciones Negociables y a realizar sus mejores esfuerzos para colocar los mismos por oferta pública en la República Argentina por cuenta y orden del Emisor de acuerdo con lo establecido en el Prospecto de Emisión, y queda facultado para organizar y gestionar la colocación y suscripción de los mismos conforme a la normativa aplicable y a las prácticas habituales de mercado para este tipo de colocaciones en la República Argentina, durante un período de difusión, el cual tendrá un plazo de al menos tres(3) Días Hábiles (el "Período de Difusión") y un período de licitación que tendrá un plazo de al menos un (1) Día Hábil (el "Período de Licitación Pública"), cuyas fechas serán informadas al público inversor mediante un aviso publicado a tal efecto en el Boletín Diario de BYMA, en la página web de la CNV (www.cnv.gob.ar), bajo el ítem "Información Financiera", en la página web institucional del Emisor.

1.2.-El Colocador no garantiza el cumplimiento de las órdenes de compra presentadas por los Inversores Calificados ni la integración de los fondos previstos en las mismas ni asumen responsabilidad alguna, en exceso de la responsabilidad prevista porel Artículo 120 de la Ley N° 26.831 y sus modificatorias y reglamentarias, por la exactitud, veracidad e integridad de la información que deba ser provista por el Emisor de acuerdo a lo acordado en el presente.

1.3.- Cualquier decisión del Emisor en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables será tomada bajo su entera y exclusiva responsabilidad y estará basada en su propia evaluación de los riesgos y beneficios vinculados con dicha emisión para lo cual realizará su propia investigación independiente y procurará el asesoramiento legal, financiero, contable y/o impositivo que considere conveniente.

Artículo 2. - Comisiones.

El Colocador tendrá derecho al cobro de comisiones por su participación en la colocación de la ON Serie I, en la medida que las ofertas de compra correspondientes (i) fueran recibidas por el Colocador en tiempo y forma, (ii) no sean rechazadas por el Colocador y/o el Emisor y (iii) sea pagado el precio de las ON Serie I por el oferente.

El Colocador percibirá en concepto de comisión de colocación, el equivalente al 0,5% (cero concincuentapor ciento) del valor nominal de las ON Serie I suscriptas e integradas de conformidad con lo establecido y acordado en el primer párrafo del presente artículo.

La Comisión de Colocación será abonada por el Emisor en la Fecha de Emisión y Liquidación, en Pesos y en la República Argentina mediante la deducción de los montos correspondientes de los fondos provenientes de la integración de las Obligaciones Negociables en forma previa a su transferencia al Emisor.

Artículo 3. - Colocación.

3.1.- La colocación se realizará de conformidad con lo dispuesto en el capítulo "PROCEDIMIENTO" DE COLOCACIÓN" del Prospecto de Emisión.

3.2.- Queda establecido que el Emisor junto con el Colocador son los que fijan los parámetros de adjudicación y pueden modificar o suspender la transacción en cualquier mómento mediante notificación fehaciente a la CNV, BYMA o al Mercado Abierto Electrónico (el "MAE"

3

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v, Trabajadores ge⁄la industria y MOSCORI - CATAL OBSIE NGB.

3.3- El Colocador guardará debidamente toda la información y documentación que acredite los esfuerzos de colocación realizados para la colocación mediante oferta pública de las ON SerieI (incluyendo, pero no limitado a, registraciones de las llamadas telefónicas realizadas, archivo de correos electrónicos, filmaciones o registraciones de asistentes a los road shows y/o reuniones informativas, etc.). El presente compromiso se extenderá hasta el plazo de prescripción legal.

El Colocadordeberá suministrar al Emisor, a solicitud escrita de éste, la documentación e información mencionadas en el párrafo precedente o aquella documentación e información que le fuera requerida al Emisor por escrito por cualquier organismo público o judicial, y en el plazo fijado en la requisitoria, a fin de posibilitar la demostración de la efectiva colocación mediante oferta pública de las ON SerieIefectuada por el Colocador, todo ello de conformidad con los estándares habituales en el mercado.

Artículo 4.- Condiciones Precedentes

La obligación de colocar por oferta pública las Obligaciones Negociables por el Colocador $4.1.$ prevista en el presente está sujeta a las siguientes condiciones precedentes, las cuales deberán encontrarse cumplidas a la fecha de inicio del Período de Difusión o a la Fecha de Emisión y Liquidación, según se indique en cada caso:

$(a)$ que las declaraciones y garantías del Emisor que figuran en el artículo 8 del presente mantengan vigentes, correctas y completas a la fecha de inicio del Período de Difusión y a la Fecha de Emisión y Liquidación;

que, según el razonable criterio del Colocador, no haya ocurrido a la Fecha de Emisión y $(b)$ Liquidación (i) ningún cambio adverso en el tratamiento impositivo aplicable respecto de las Obligaciones Negociables, y/o (ii) ningún cambio significativamente adverso en los mercados de capitales y/o financieros nacionales y/o internacionales y/o en las leves o reglamentaciones aplicables o en sus correspondientes interpretaciones, y/o (iii) un hecho o circunstancia significativamente adverso en la condición financiera y/o económica y/o de cualquier otro tipo, del Emisor, sus activos o negocios, desde el último estado contable anual presentado, que sea pasible de imposibilitar o dificultar sustancialmente la colocación y/o emisión de las Obligaciones Negociables y/o (iv) incumplimientos de otros títulos o deuda del Emisor que se encuentre en circulación;

que la preparación y ejecución de la documentación relacionada con la emisión y colocación $(c)$ de las Obligaciones Negociables sea aceptable para el Colocador;

que a la fecha de inicio del Período de Difusión: (i) se encuentre vigente la autorización para $(d)$ efectuar la oferta pública de las Obligaciones Negociables otorgada por la CNV; y (ii) que el Prospecto de Emisión (en formato completo o resumido) haya sido publicado en el Boletín Diario deBYMA:

$(e)$ que a la Fecha de Emisión y Liquidación, se encuentre vigente la autorización otorgada porBYMA para el listado de las Obligaciones Negociables;

que, según el razonable criterio del Colocador, no hayan ocurrido, con posterioridad a la $(f)$ fecha del presente ni a la Fecha de Emisión y Liquidación, cambios en las normas dictadas por el BCRA, la CNV, BYMAni de cualquier otro organismo de contralor aplicable, ni cambios en la interpretación de dichas normas por parte de dichos organismos, que pudieran afectar de manera sustancialmente adversa al Colocador y/o el cumplimiento de los compromisos asumidos-por los mismos en el marco del presente ni la emisión de las Obligaciones Negociables;

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que, a la Fecha de Emisión y Liquidación, el Emisor haya realizado todas las gestiones $(\mathfrak{g})$ necesarias a su alcance para obtener el correspondiente código de especie de las Obligaciones Negociables y el depósito del certificado global permanente representativo de las Obligaciones Negociables en Caja de Valores;

$(h)$ que a la Fecha de Emisión y Liquidación no se encuentre impago importe alguno en concepto de comisión v/o gastos del Colocador que debiera haber sido abonado hasta el momento:

que el Prospecto de Emisión y los avisos complementarios al mismo: (i) contengan toda la $(i)$ información relevante que debe ser puesta a disposición del público inversor en relación con la emisión y la colocación de las Obligaciones Negociables conforme con lo previsto en este Contrato de Colocación, y (ii) no contengan informaciones incompletas, inexactas, falsas, reticentes v/o desactualizadas de carácter relevante; y

En el supuesto que una o más de las condiciones precedentes detalladas en este Artículo no se $42$ encuentren cumplidas, el Colocador podrá, luego de requerir la subsanación de tal incumplimiento sin resultados favorables en el plazo de dos (2) Días Hábiles, notificar por escrito al Emisor la rescisión del presente automáticamente desde la recepción de la notificación por el Emisor quedando establecido que dicha rescisión no dará derecho a ninguna de las Partes a exigir a la otra parte compensación alguna sin perjuicio del reembolso de gastos previsto en el artículo 10del presente incurridos por el Colocador a dicha fecha.

Artículo 5.- Declaraciones y Garantías del Emisor

El Emisor declara y garantiza al Colocador que, a la fecha del presente:

el Emisor es una sociedad de responsabilidad limitada válidamente constituida, inscripta y $(i)$ existente bajo, y conforme con, las leyes de la República Argentina, que tiene la capacidad y las autorizaciones, permisos, licencias y/o concesiones necesarias para cumplir con su objeto social, para desarrollar la actividad comercial que desarrolla en la actualidad, para ser titular y disponer de sus bienes y para celebrar el presente y emitir y colocar las Obligaciones Negociables, así como para obligarse conforme con los términos y condiciones del presente y de las Obligaciones Negociables, y que dichas autorizaciones, permisos, licencias y/o concesiones se encuentran vigentes y no han sido revocadas y/o suspendidas, salvo en los casos en que la falta de tales autorizaciones, permisos, licencias v/o concesiones no sean pasibles de causar un efecto significativamente adverso en las actividades, bienes, administración, situación financiera, o resultado de las operaciones del Emisor, de acuerdo a una declaración al respecto que efectúe la gerencia del Emisor;

$(ii)$ la celebración del presente y la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente y bajo las Obligaciones Negociables por parte del Emisor, han sido debidamente aprobados por el Emisor, y que no existe ninguna aprobación requerida por las normas vigentes y/o por el estatuto social del Emisor que deba ser otorgada por el Emisor a tales fines y que no haya sido otorgada y esté plenamente vigente;

que las obligaciones del Emisor bajo el presente y bajo las Obligaciones Negociables son $(iii)$ obligaciones válidas, legales y exigibles del mismo conforme con los términos y condiciones del presente o de las Obligaciones Negociables, según sea el caso, salvo en la medida en que la exigibilidad del presente y/o de las Obligaciones Negociables pudiera verse limitada por las leyes sobre concursos y quiebras y/o leyes similares que afectaran la exigibilidad de los derechos de los acreedores del Emisor en general;

que la celebración del presente y la emisión y colocación de las Óbligaciónes $(iv)$ Negociables por parte del Emisor, y el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente y bájo las Obligaciones

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U.U.I.T. 30.71980733-3

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Moscosi F.I

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Negociables por parte del Emisor, no constituyen ni constituirán un incumplimiento y/o violación de cualquier ley, reglamentación, orden o decisión de cualquier autoridad gubernamental, contrato, acuerdo, permiso, autorización, licencia y/o concesión del Emisor, y que el Emisor no requiere autorización, aprobación y/o consentimiento alguno por parte de autoridad gubernamental alguna. y/o por parte de un tercero, para celebrar el presente y emitir y colocar las Obligaciones Negociables. para cumplir con sus obligaciones bajo el presente y bajo las Obligaciones Negociables y/o para asegurar la legalidad, validez, exigibilidad y/o admisión como medio de prueba del presente y/o de las Obligaciones Negociables, salvo por aquellas autorizaciones, aprobaciones y/o consentimientos que serán obtenidos antes de la Fecha de Emisión y Liquidación;

que el presente ha sido debidamente celebrado por el Emisor y las Obligaciones Negociables $(v)$ serán debidamente emitidos por el Emisor y entregados al Colocador según lo previsto en el presente:

$(vi)$ que no deberán pagarse impuestos, tasas y/o contribuciones en virtud de la celebración y/o el cumplimiento del presente por parte del Emisor y/o la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables en los términos descriptos en el presente por parte del Emisor y/o su exigibilidad en los tribunales de la República Argentina, salvo por una tasa de justicia del 3% pagadera sobre los montos reclamados en relación con el presente y/o las Obligaciones Negociables, en caso de acciones iniciadas ante los tribunales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires;

$(vii)$ que las Obligaciones Negociables serán emitidas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes, y serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas del Emisor, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozarán de privilegios en virtud de disposiciones legales:

(viii) que, a fin de asegurar la legalidad, la validez, la exigibilidad y/o la admisión como medio de prueba del presente y/o de las Obligaciones Negociables a emitirse, no es necesario registrar el presente ni las Obligaciones Negociables ni inscribirlos y/o presentarlos ante alguna autoridad gubernamental, protocolizarlos y/o efectuar cualquier otro acto semejante;

que ni el Emisor ni sus bienes tienen derecho a inmunidad respecto de juicios, ejecuciones, $(ix)$ embargos y/u otros procedimientos administrativos y/o judiciales;

$(x)$ que el Emisor no ha sido notificado de la existencia de inhibiciones, embargos y/u otro tipo de gravamen y/o impedimentos que no le permitan al Emisor efectuar la transferencia de las Obligaciones Negociables al Colocador;

que (i) el Prospecto de Emisión fue elaborado por el Emisor de conformidad con lo dispuesto $(x)$ en las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, la Ley de Mercado de Capitales, la Ley de Financiamiento Productivo y las Normas de la CNV), (ii) el Prospecto de Emisión, a la fecha que se indique en el mismo (como fecha del correspondiente documento), contiene información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar al Emisor y sobre todo hecho y/o circunstancia que deba ser de conocimiento del público inversor en las Obligaciones Negociables conforme con las normas vigentes, y (iii) que a la fecha que se indique en el Prospecto de Emisión (como fecha del correspondiente documento), dicho documento no contiene información falsa y/o engañosa y/o reticencias respecto de cualquier información sobre algún hecho y/o circunstancia relevante que deba ser de conocimiento del público inversor en las Obligaciones Negociables conforme con las normas vigentes y/o que fuera necesaria para que la información contenida en elmismo, dentro del contexto y a la luz de las circunstancias en las cuales fue formulada, no resulte engañosa, incorrecta, inexacta ni induzca a error; y

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que cumple, en lo que fuera aplicable, con la normativa en materia de prevención de lavado $(xii)$ de activos y financiación del terrorismo.

Artículo 6.- Mecanismo de Liquidación. Integración y Emisión

6.1. La emisión e integración de las Obligaciones Negociables será efectuada por el Emisor y por los inversores que resulten adjudicados, de conformidad con el procedimiento descripto en el Prospecto de Emisión y el mecanismo aquí dispuesto acordado entre el Colocador y el Emisor.

6.2. El precio de suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente suscriptos e integrados, será pagado al Emisor hasta la fecha de integración por Estructuras y Mandatosen su carácter de agente de liquidación (el "Agente de Liquidación"), conforme al siguiente procedimiento:

A los efectos de este Contrato el "precio de suscripción" será la suma correspondiente al precio de la totalidad de las Obligaciones Negociables que sean efectivamente suscriptos e integrados como resultado de la colocación y adjudicación de los mismos (el "Precio de Suscripción").

Al cierre del Período de Licitación Pública, el Agente de Liquidación informará por escrito al Emisor la nómina de los inversores y el valor nominal adjudicado a cada uno de ellos.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, el Emisor realizará todos los actos y gestiones necesarios para que la Caja de Valores S.A. (la "Caja de Valores") transfiera a lacuenta comitente Nº 100 a nombre de Estructuras y Mandatos S.A.(la "Cuenta Comitente del Agente de Liquidación"), el certificado global en el que se encuentran representados las Obligaciones Negociables adjudicados, ya sea que havan sido colocados a través del Colocador o a través de los otros agentes habilitados (los "Agentes Intermediarios Habilitados"), todo de conformidad con las normas y procedimientos operativos de la Caja de Valores y de acuerdo con lo descripto en el Prospecto de Emisión a tales efectos.

Una vez que el Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables adjudicados haya sido integrado por los inversores según lo indicado en las respectivas órdenes de compra, cada Colocador, y de corresponder, los otros Agentes Intermediarios Habilitados, procederán a transferir los montos integrados por los inversores al Agente de Liquidación, siempre antes de las 16:00 horas, a la siguiente cuenta:

Banco: Cuenta Nº 3-001-0000011245-5abierta a nombre de Estructuras y Mandatos S.A. en el Banco de Valores S.A. - CBU 1980001730000001124551- CUIT30-71105581-5Ref.: "Integración de Obligaciones Negociables Pyme CNV Garantizadas Tiser S.R.L.Serie I"

En el caso del Colocador, transferirá los montos integrados por los inversores netos de las comisiones previstas en el presente.

El Emisor reconoce que, en caso que alguno de los Agentes Intermediarios Habilitados que participe de la colocación de las Obligaciones Negociables (distinto del Colocador) no realizarála transferencia correspondiente por el monto de Obligaciones Negociables adjudicados efectivamente colocados por dicho agente, ni el Colocador tendrá obligación alguna de integrar el monto correspondiente a dichos Obligaciones Negociables ni tendrá responsabilidad alguna en relación con dicho incumplimiento.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación transferirá las-Obligaciones Negociables adjudicados: (i) sujeto a la previa integración de las Obligaciones Negociables por parte de cada inversor, a las cuentas depositantes y comitentes de los inversores que los hubieran suscripto e integrado por su intermedio; y (ii) a las cuentas depositantes y confitentes de los otros Agentes

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Intermediarios Habilitados, de corresponder, respecto de las Obligaciones Negociables adjudicados correspondientes a aquellos inversores que los hubieran suscripto e integrado a través de ellos sujeto a la previa integración de las Obligaciones Negociables por parte de cada Agente Intermediario Habilitado. En todos los casos, según lo indicado en las respectivas órdenes de compra y contra el pago del Precio de Suscripción por parte de los inversores que corresponda.

El pago del Precio de Suscripción al Emisor se hará efectivo por el Agente de Liquidación, mediante el depósito de los montos correspondientes en Pesos en la cuenta comitente de titularidad del Emisor Número 547 abierta en Estructuras y Mandatos S.A.

El pago del Precio de Suscripción al Emisor no será efectuado por el Agente de Liquidación en ningún caso antes de que: i) las Obligaciones Negociables adjudicados hayan sido acreditados en la Cuenta Comitente del Agente de Liquidación; ii) el Colocador y los demás Agentes Intermediarios Habilitados hayan recibido de los inversores de las Obligaciones Negociables adjudicados los fondos correspondientes a la integración del pago del Precio de Suscripción (salvo en aquellos casos, en los, cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el correspondiente monto, disponiéndose que en dicho caso, el Colocador o el Agente Intermediario Habilitado interviniente deberá abonar los fondos correspondientes a la integración del pago del Precio de Suscripción por dicho inversor); iii) el Agente de Liquidación haya recibido del Colocador y de los demás Agentes Intermediarios Habilitados el Precio de Suscripción de las Obligaciones Negociables adjudicados neto, según corresponda, de las comisiones previstas en el Artículo 2 correspondientes a cada Colocador, siempre que dichas comisiones no hubieran sido previamente pagada por el Emisor; y iv) las declaraciones y garantías realizadas por el Emisor en el Artículo 5de este contrato continúen siendo correctas, en todos sus aspectos significativos, a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Las Obligaciones Negociables adjudicados no integrados serán cancelados por el Agente de Liquidación, previa instrucción del Emisor, el Día Hábil posterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.

El Agente de Liquidación podrá deducir y pagar por cuenta y orden del Emisor, las $6.3.$ comisiones, gastos, impuestos, tasas y/o contribuciones debidas a favor del Colocador de los montos que deba entregar al Emisor en concepto de Precio de Suscripción siempre y cuando detalle al Emisor de forma razonable, documentada y por escrito el importe de tales deducciones con dos (2) Días Hábiles de anticipación al momento de efectuar la deducción.

El Colocador no tiene la obligación de integrar el Precio de Suscripción que corresponda 6.4. abonar a los oferentes a los que se les hubiera alocado las Obligaciones Negociables y que no hayan integrado dicho precio en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación, no existiendo obligación alguna por parte del Colocador de compensar y/o indemnizar al Emisor por cualquier incumplimiento de los oferentes que resulten adjudicatarios.

Artículó 7. - Indemnidad.

7.1.- El Colocador mantendrá indemne al Emisor respecto de cualquier reclamo, pérdida, daño o perjuicio que sufra como consecuencia de acciones o incumplimientos del Colocador en la colocación de las ON Serie I, siempre y cuando dichos daños y/o reclamos se originen en el dolo o culpa del Colocador, calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente, excepto en la medida en que dichos daños y/o reclamos se originen en el dolo o culpa del Emisor.

7.2.- El Colocador (incluyendo pero no limitando a cada uno de sus accionástas, funcionarios, directores, síndicos, empleados, asesores y sus personas controlantes, controladas, vinculadas, afiliadas, subsidiarias y/o cualquier entidad sujeta a control común) (en adelante cualquiera de ellos

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P/TISER S.R.

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PRÍCH TISBERGAA - SOCIO GERENTE D.N.I. 20,196 226 ULLIT. SO-01080788-8

Ugas 1999.

una "Persona Indemnizable" y, en conjunto, las "Personas Indemnizables"), será indemnizado y mantenido indemne por el Emisor en forma incondicional, total e irrevocable respecto de (i) cualquier pérdida, reclamo, gasto, honorario, costa, daño, responsabilidad, periuicio, acción, multa, proceso $y$ /o reclamo (incluyendo los honorarios y gastos razonables de los asesores legales incurridos en razón de los mismos) que pudiera resultar como consecuencia de y/o vinculado a la ejecución de este Contrato de Colocación (aún cuando el proceso de colocación de las Obligaciones Negociables no llegue a concretarse y siempre que ello no ocurra por el dolo o culpa grave de cualquiera de las Personas Indemnizables calificada como tal por una sentencia firme dictada por un tribunal competente) y/o con relación a la información contenida en el Prospecto de Emisión (incluyendo sin limitación cualquier información o declaración falsa o inexacta sobre un hecho material contenida en el Prospecto de Emisión, o por cualquier omisión de consignar en dichos documentos un hecho significativo) y/o de cualquier modo se encuentre relacionado con las Obligaciones Negociables, siempre que tal pérdida, reclamo, multa, honorario, costo, gasto o daño, no provengan del dolo o culpa grave de cualquiera de dichas Personas Indemnizables, calificada como tal por una sentencia firme dictada por un tribunal competente, y (ii) así como también de la pérdida, daño, perjuicio y/o reclamo (incluyendo los honorarios y gastos razonables de los asesores legales incurridos en razón de los mismos) que el Colocador sufra como consecuencia directa de las acciones, omisiones o incumplimientos del Emisor en la colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables, conforme lo dispone la legislación vigente, excepto en la medida en que dichos daños y/o reclamos se originen en el dolo o culpa grave de cualquiera de las Personas Indemnizables, calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente. Quedará incluido como indemnización el reembolso de los gastos y honorarios legales en que deba incurrirse en relación con tales reclamos, daños o periuicios, los cuales serán reembolsados a primer requerimiento siempre que los mismos sean justificados en forma escrita por parte del Colocador a indemnizar.

7.2.1. Si cualquier acción o procedimiento es iniciado contra una Persona Indemnizable, en virtud del cual la obligación de indemnidad por parte del Emisor puede ser reclamada, o si cualquier Persona Indemnizable recibe noticias acerca de un potencial litigio o reclamo en virtud del cual dicha Persona Indemnizable pueda razonablemente creer que derivará en una acción o procedimiento en virtud de la cual la obligación de indemnidad del Emisor pueda ser reclamada, la Persona Indemnizable involucrada deberá dar aviso tan pronto como sea posible al Emisor por escrito acerca del comienzo de tal acción o procedimiento, o de la existencia del reclamo. El incumplimiento de tal notificación no liberará al Emisor de la obligación de indemnidad respecto de la Persona Indemnizable en cuestión, excepto en la medida en que dicho incumplimiento perjudique sustancial y objetivamente la defensa del Emisor o implique que el Emisor no pueda tener una participación adecuada (conforme a las previsiones contenidas en el siguiente párrafo) en la defensa de la Persona Indemnizable o en la acción o procedimiento respectivo.

7.2.2.- En caso de que cualquier acción o procedimiento sea iniciado contra cualquier Persona Indemnizable, el Emisor tendrá derecho de participar en dicha acción o procedimiento, y luego del aviso por escrito del Emisor a la Persona Indemnizable, el Emisor también tendrá derecho a asumir la defensa frente a dicha acción o procedimiento con la asistencia jurídica que el Emisor y la Persona Indemnizable elijan de común acuerdo, a expensas del Emisor.

7.2.3.- En el caso que el Emisor decida asumir la defensa frente a una acción o procedimiento iniciado contra una Persona Indemnizable de conformidad con el párrafo anterior, y la asistencia jurídica elegida no sea aceptable (a exclusivo criterio de la Persona Indemnizable en cuestión), tal Persona Indemnizable tendrá el derecho de contratar asistencia por separado y de participar en la defensa frente a la acción o al procedimiento, y el Emison se hará cargo de los honorarios, gastos y costas correspondientes a tal asistencia y defensa por separado. En ningún otro caso el Emisor será responsable por los honorarios, gastos y costas de más de un estudio de abogados de las Personas Indeminizables. Asimismo, el Emisor no se hará cargo de dichos honorarios, gastos y costas si el reclamo recibido por la Persona Indemnizable se originara por dolo o culpa grave de dicha Persona Indemnizable calificada como tal por una sentencia judicial firme dictada por un tribunal competente.

7.3.- El Colocador deberá cumplir con el régimen informativo establecido por el Banco Central de la Repúblic a Argentina (Comunicado A 2814 y subsiguientes) y por la Úrlidad de/la Información

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S/R.L

QUE TIBBERGER SOCIO GERENTE D.N.I. 30.108 228 ._V., frabajndotes de la industria y NOSCORI - P.I.III NIMME HIGH

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Financiera ("UIF"). La colocación se hará dando estricto cumplimiento con lo dispuesto por las Normas de la CNV.

Artículo 8. - Declaraciones y garantías del Colocador.

El Colocador declara y garantiza al Emisor a la fecha del presente Contrato de Colocación, durante el Período de Colocación y hasta la fecha de emisión de las ON Serie Ique:

• es una sociedad existente y debidamente registrada de conformidad con las disposiciones $(a)$ aplicables a su constitución y funcionamiento, y está debidamente facultada para celebrar este Contrato de Colocación y realizar las actividades previstas en el mismo:
• cuenta con todas las autorizaciones requeridas y no tiene ningún impedimento para gestionar $(b)$ la colocación mediante oferta pública de las ON Serie I de acuerdo con los términos del presente Contrato de Colocación y del Prospecto de Emisión cuya copia ha recibido;
• la celebración y cumplimiento de este Contrato de Colocación no viola las disposiciones de $(c)$ ninguna ley, decreto, reglamentación o resolución aplicable a su capacidad para cumplir sus obligaciones bajo este Contrato de Colocación, ni ningún acuerdo, contrato o convenio que hubiere celebrado; y
• $(d)$ conoce y acepta todos los términos y condiciones de las ON Serie I conforme se encuentran detallados en el Prospecto de Emisión.

Las declaraciones y garantías realizadas por el Colocadoren el presente artículo se considerarán efectuadas a la fecha de firma del presente Contrato de Colocación y como vigentes a la Fecha de Emisión de las ON Seriel.

Declaraciones y Garantías del Emisor: El Emisor declara y garantiza al Colocador que, a la fecha del presente:

es una sociedad de responsabilidad limitada existente y legalmente constituida $(a)$ conforme a las leyes de la República Argentina;

mantienen todas las autorizaciones, licencias y permisos gubernamentales necesarios $(b)$ para desarrollar sus actividades;

las resoluciones internas que dispusieron la emisión de las obligaciones negociables, $(c)$ se han celebrado y otorgado válidamente conforme a la ley y a sus estatutos;

ते la celebración y cumplimiento de este contrato no viola ninguna disposición legal o reglamentaria que les resulte aplicable, ni ninguna restricción o disposición contractual o estatutaria a la que estén sometidos;

las obligaciones asumidas en el presente contrato constituyen obligaciones válidas, $(e)$ legalmente vinculantes y exigibles de acuerdo con sus términos, sujeto a las disposiciones de la legislación aplicable; y

durante la vigencia del presente Contrato de Colocación, no realizarán $(f)$ modificaciones, ni enmiendas de ningún tipo al Prospecto de Emisión que puedan afectar la responsabilidad del Colocador o puedan ser pasibles de causar un efecto significativamente adverso en las actividades, bienes, administración, situación financiera, o resultados de las operaciones del Emisor, sin el consentimiento previo y escrito del Colocador, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado.

ha elaborado el Prospecto de Emisión en un todo de conformidad con lo dispuesto en $(g)$ la Ley 26.831, la Ley 27.440, en las Normas de la CNV y editienen toda la información relevante acerca del Emisor, de las Obligaciones Negociables 10 Vos derechos de los eventuales adquirentes de las Obligaciones Negociables o $\phi$ osteriores tenedores de las

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MOSCOM - F.I.N.

AICH TIBBERGER- SOCIO GERENTE 0, N.1. 20, 106 226
J.H.I.T. 20221080732-8
[raba]adores de la industria

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mismas, y que ninguna de las informaciones contenidas en el mismo es inexacta en un aspecto sustancial, ni se ha incurrido en reticencias u omisiones sustanciales que puedan, en cualquiera de los casos, inducir a error o confusión de los inversores de forma tal que, de haberse incorporado dicha información en forma completa y/o correcta, según sea el caso, hubiese influido en la decisión tomada por el inversor de forma tal que el mismo no hubiese invertido en las Obligaciones Negociablés.

la CNV ha autorizado la oferta pública de las Obligaciones Negociables a ser $(h)$ emitidas, no habiéndose producido desde dichas fechas ninguna modificación o restricción a dicha autorización.

Las declaraciones y garantías realizadas por el Emisor en el presente artículo se considerarán efectuadas a la fecha de firma del presente Contrato de Colocación y como vigentes a la fecha de emisión de las ON Pyme CNV Garantizadas Serie I.

Artículo 9.- Limitación de la Responsabilidad del Colocador

El Colocador no asume compromisos de suscripción en firme de las ON Serie I, ni en modo alguno garantiza la colocación total o parcial, o el éxito, o la colocación satisfactoria de las ON Serie I, sino que sólo se compromete a realizar sus mejores esfuerzos conforme lo dispuesto en el presente Contrato a tal efecto. Sin periuicio de ello, las ON Serie I adjudicadas y no integradas podrán, a exclusivo criterio del Colocador que recibiólas órdenes de compra correspondientes, ser integradas y adquiridas total o parcialmente por el Colocador, sin que sea necesario el consentimiento del inversor. En caso de que, a más tardar en la Fecha de Emisión, el oferente no hubiere abonado total o parcialmente el Precio de Suscripción correspondiente al monto de ON Serie I adjudicadas mediante la integración en efectivo de los pesos suficientes, los derechos del oferente a recibir las ON Serie I adjudicadas y que no hayan sido integradas caducarán automáticamente. En este último supuesto, elColocador no tendrá ningún tipo de responsabilidad frente al Emisor por la falta de integración respecto de las órdenes de compra que no hubieran sido cumplidas en tiempo y forma por los respectivos oferentes.

ElColocador no asume el compromiso de suscribir las ON Serie I en la Fecha de Emisión, ni garantizan el cumplimiento de las órdenes de compra presentadas por los inversores.

El Colocador no será responsable por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del SIOPEL.

Todas las obligaciones contraídas por el Colocador frente al Emisor bajo el presente, son simplemente mancomunadas y, en consecuencia, elColocador no asume obligación y/o responsabilidad alguna respecto de las obligaciones y/o responsabilidades contraídas por los demás colocadores bajo el presente.

El Colocador no prestan asesoramiento respecto de asuntos legales, fiscales, contables, regulatorios o de otro tipo en ninguna jurisdicción. El Colocador no tendrá ninguna responsabilidad u obligación frente al Emisor al respecto.

Artículo 10. – Gastos

Los gastos de colocación incurridos por el Colocador en cumplimiento de lo previsto en este contrato correrán por cuenta del Emisor. Esto incluye el pago del servicio de utilización del Sistema informático de Negociación para la colocación primaria de BYMA >SIOPEL^T \utilizado para la colocación de las ON Seriel.

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S.R.I

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Artículo 11. - Impuestos.

Todo impuesto que deba ser abonado en virtud del presente Contrato de Colocación, como así también todo ajuste, interés o penalidad que, con relación a tales impuestos, deba ser abonado en virtud del presente Contrato de Colocación, será a cargo del Emisor, con excepción del impuesto a las ganancias y del impuesto a los ingresos brutos y de cualquier otro impuesto que debiera tributar el Colocador respecto de los ingresos que le genera la prestación de servicios bajo el presente Contrato de Colocación.

Artículo 12. - Compromiso arbitral.

Las Partes acuerdan que cualquier disputa, controversia o reclamo que surgiese entre las Partes, incluyendo enunciativamente cuestiones acerca de su validez, interpretación, cumplimiento o violación del presente, será resuelta en forma definitiva por el Tribunal de Arbitraje General deBYMA, conforme al procedimiento para el arbitraje de derecho que las partes declararan conocer. Dicho laudo será considerado definitivo e inapelable, renunciando las Partes a cualquier otro recurso que les pudiere corresponder, incluido el extraordinario o de inconstitucionalidad y excluido el de aclaratoria y nulidad.

En prueba de conformidad se suscriben 3 ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en a Ciudad de Buenos Aires, alos 28 días del mes de Agosto de 2018.

Por TISER S.R.L.	P/TVSER 5, M. L. SOCIO GERENTE ISBERGER F -AICH TI D.N.I. 20.198.226 11,1.7. 80-71080733-9
Nombre:	Av. frabajadores de la industria y Moscom - P.J.N. peste han.
Cargo:
Por ESTRUCTURAN Y MANDATOSS.A. Nombre:
ESTRUCTÚRAS Y MANDATOS SA Cargo:
Gustavo Mainero Apoderado