Tipiak SA — Interim / Quarterly Report 2023

Sep 29, 2023

TIPIAK

Société anonyme au capital de 2 741 940 € Siège Social : D2A Nantes-Atlantique, 44860 Saint-Aignan de Grand-Lieu 301 691 655 R.C.S. Nantes

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2023

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2023, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société « www.tipiak.fr ».

Sommaire

A - Attestation du responsable

B – Rapport semestriel d'activité

C – Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2023

D – Rapport des Commissaires aux comptes

A – Attestation du Responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées. »

Le 29 septembre 2023

Monsieur Jean-Joseph SCHIEHLE Directeur Général

B.− Rapport semestriel d'activité

Cotée sur Nyse EuroNext Paris au compartiment C, la société Tipiak SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier et panification. Il est présent sur tous les circuits de distribution. Il emploie 1 247 personnes réparties dans le grand Ouest sur 7 sites industriels rattachés à deux secteurs composés chacun de deux pôles d'activité :

• Le secteur « sec » : Pôle Épicerie à Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) et Pôle Panification à Pont l'Évêque (14) ;

• Le secteur « froid » : Pôle Traiteur Pâtissier à Saint-Herblain (44), Malville (44) et Pont-Château (44) et Pôle Plats cuisinés surgelés à Saint-Herblain (44), Fouesnant (29) et Marans (17).

Les états financiers consolidés semestriels du 30 juin 2023 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 29 septembre 2023 qui en a autorisé la publication.

Résultats et perspectives

La forte saisonnalité de l'activité du Groupe crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. En 2022, à périmètre constant, près de 58% des ventes et la totalité du résultat opérationnel courant ont été réalisés sur le second semestre de l'année.

Les ventes semestrielles réalisées à marque Tipiak (72 % du chiffre d'affaires total) sont en retrait de 2,4 %. Elles affichent une progression de 3,1 % en France et un recul de 13,2 % à l'International, induit notamment par une saisonnalité défavorable des ventes entre les deux périodes.

Activité et résultats semestriels − Le chiffre d'affaires net consolidé du 1 er semestre 2023 s'établit à 99,8 M€, en léger de retrait de 0,3% par rapport à 2022. Les ventes en volume (tonnes) sont en recul de 7%.

L'évolution des activités du Groupe est contrastée selon les secteurs :

• Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires semestriel est en progression de 5,3% par rapport à 2022. Les ventes en volume sont en recul de 5%. Les ventes à marque Tipiak en GMS France enregistrent une augmentation de 5,6%. L'activité est en progression dans les circuits MDD et RHD et en recul à l'International.
• Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires semestriel est en diminution de 4,2 % par rapport à 2022. Les ventes en volume sont en baisse de 12%. Les ventes sont stables en GMS France à marque Tipiak. Elles sont en croissance dans la Distribution Spécialisée en surgelés ainsi qu'en RHD. Le chiffre d'affaires à l'International est en baisse sensible.

La marge brute diminue de 0,8 M€ par rapport au 1er semestre 2022. Le taux de marge brute s'établit à 62,2 % en diminution de 0,7 point par rapport à 2022.

Les dépenses publicitaires sont stables par rapport à celles du 1er semestre 2022. Les autres charges externes ont augmenté de 1,8 M€ (principalement les coûts d'énergie).

Les frais de personnel sont stables malgré la baisse d'activité dans le secteur froid (augmentations des salaires, effet année pleine suite aux recrutements 2022 et renforts dans certains services). Les impôts & taxes sont en hausse de 0,2 M€.

Le montant des amortissements augmente de 0,5 M€, les dépréciations sont en hausse de 0,1 M€.

Le résultat opérationnel ressort à -3,6 M€, en diminution de 2,8 M€ par rapport à celui du 1er semestre 2022 (0,8 M€). Peu significatif au premier semestre en raison de la forte saisonnalité de l'activité, le résultat net consolidé du 1er semestre 2023 s'établit à – 3,7 M€ en diminution de 2,4 M€ vs 2022 (-1,3 M€).

Par ailleurs, au cours de la période, le groupe a engagé à hauteur de 4,9 M€ le programme d'investissements industriels prévu pour 2023 (12,4 M€, budget révisé), portant essentiellement le renouvellement de matériel industriel, réaménagement et réfection des bâtiments de production, l'amélioration de la productivité et l'évolution des systèmes d'information.

Entre 2019 et 2021, le Groupe avait mis en place un financement structuré de 130 M€ contracté avec un pool bancaire constitué des six banques actuelles. Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe n'a pas mobilisé de tranche du crédit CAPEX.

Au 30 juin 2023, l'endettement net global s'établit à 60,4 M€ contre 63,7 M€ au 31 décembre 2022. L'endettement net diminue de 3,7 M€ par rapport au 30 Juin 2022.

L'endettement moyen du 1er semestre 2023 a diminué de 6,7 M€ par rapport au 1er semestre 2022.

A période comparable, le besoin en fonds de roulement d'exploitation du 30 juin 2023 augmente de 0,8 M€ par rapport à celui du 30 juin 2022. Tous les postes sont globalement orientés à la baisse en raison de la diminution d'activité en volume et particulièrement les dettes fournisseurs matières premières.

Principaux risques et incertitudes à venir - L'appréciation des risques, faisant référence à l'information publiée dans le rapport annuel 2022 dans le chapitre « Les facteurs de risques », reste globalement inchangée.

Perspectives 2023 – L'environnement global reste marqué par un niveau d'inflation élevé qui pèse sur la consommation alimentaire tant en France qu'à l'International. Dans ce contexte, le Groupe met en place les plans d'action devant lui permettre de préserver ses parts de marché en France. Plus spécifiquement, les ventes du secteur Froid à l'International seront significativement impactées, fin 2023 et en 2024, par la perte partielle d'un marché saisonnier chez un client majeur annoncée au Groupe fin juillet 2023, soit postérieurement à la clôture en date du 30 juin 2023. Cet évènement impactera significativement les résultats économiques de l'exercice 2023 comparés à ceux de 2022.

Les incidences de la perte partielle de marché d'un client majeur annoncée au Groupe fin juillet 2023 seront considérées lors de la réalisation du test de dépréciation portant sur la valeur des actifs de l'UGT Froid dans le cadre de la clôture de l'exercice 2023, et pourraient conduire, le cas échéant, à une dépréciation au cours de la prochaine période comptable.

C− Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2023

I − Bilan consolidé au 30 juin 2023

(en milliers d'euros)
-----------------------

(en milliers d'euros)	Notes	30-juin-23	30-juin-22	31-déc-22
Goodwill	8	6 949	6 949	6 949
Autres Immobilisations incorporelles		5 062	5 851	5 461
Immobilisations corporelles	9	72 164	74 756	74 263
Immobilisations financières		38	34	31
Impôts différés		1 109	800	1
Total de l'actif non courant		85 322	88 390	86 705
Stocks	10	52 866	53 014	46 748
Clients et comptes rattachés		26 759	28 761	46 431
Autres débiteurs		7 559	9 029	6 685
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11	2 265	2 089	18 673
Total de l'actif courant		89 449	92 893	118 537
Total de l'actif		174 771	181 283	205 242
Capital		2 742	2 742	2 742
Primes		17 996	17 684	17 754
Actions propres		-1 875	-2 120	-1 848
Réserves		41 520	38 970	38 929
Résultat consolidé - part du Groupe		-3 704	-1 260	4 067
Total fonds propres		56 679	56 016	61 644
Passifs non courants :
Dettes financières moyen terme		39 359	45 840	49 764
Provisions pour avantages du personnel		5 597	5 732	5 528
Autres provisions		57	191	57
Autres dettes
Impôts différés passif		6 305	6 212	6 513
Total passifs non courants		51 318	57 975	61 862
Passifs courants :
Dettes financières court terme	5-11	23 328	20 433	32 594
Fournisseurs et comptes rattachés	6	25 378	28 717	28 708
Dettes fiscales et sociales	7	14 181	14 170	16 295
Dettes d'impôts		7	22	73
Autres créditeurs	7	3 274	3 583	3 496
Passifs financiers		606	367	570
Total passifs courants		66 774	67 292	81 736

Total du passif		174 771	181 283	205 242
-----------------	--	---------	---------	---------

II − Compte de résultat consolidé du 1er semestre
	(en milliers d'euros)
		1er	1er
(en milliers d'euros)	Notes	semestre	semestre	Année 2022
		2023	2022
Chiffre d'affaires net		99 787	100 066	239 371
Variations de stocks de produits finis		11 286	9 878	3 641
Consommation de matières premières et
marchandises		-48 941	-47 026	-102 488
Marge brute		62 132	62 918	140 524
Autres charges externes		-23 923	-22 088	-46 225
Frais de personnel		-33 515	-33 613	-71 843
Impôts et taxes	15	-1 424	-1 231	-1 404
Excédent brut d'exploitation		3 270	5 986	21 052
Amortissements et provisions		-6 006	-5 528	-11 915
Dépréciations		-840	-771	-1069
Autres charges opérationnelles		-301	-590	-1185
Autres produits opérationnels		229	113	346
Résultat opérationnel		-3 648	-790	7 229
Coût financier brut		-1 183	-594	-1 174
Produits ou charges financiers
Coût financier net		-1 183	-594	-1 174
Résultat avant impôts		-4 831	-1 384	6 055
Charge d'impôt sur les résultats	16	1 127	124	-1 988
Résultat net consolidé revenant au Groupe		-3 704	-1 260	4 067
Résultat par action (en €)		-4,20	-1,43	4,63
Résultat par action après dilution (en €)		-4,18	-1,43	4,62

III − Résultat global consolidé(en milliers d'euros)

Libellé	1er semestre 2023	1er semestre 2022	Année 2022
Résultat net consolidé revenant au Groupe	-3 704	-1 260	4 067
Variations de valeurs des instruments financiers utilisés comme couvertures de flux de trésorerie et de change, net d'impôt différé	-24	-200	-352
Ecart de conversion	47	105	126
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT SUSCEPTIBLES D'ETRE RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	23	-95	-226
I.S. sur moins-value de cession des propres titres			143
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en retraite		1 165	1 398
TOTAL DES ELEMENTS QUI NE SERONT PAS RECLASSES ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET	0	1 165	1 541
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	-3 681	-190	5 382

IV − Variation des capitaux propres

(en milliers d'euros)

(en milliers d'€)	Nb d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées	Réserves de réévaluation	Résultat consolidé	Capitaux propres
Situation au 31 décembre 2021	913 980	2 742	17 673	-2 424	35 958	-329	4 020	57 640
Affectation du résultat 2021					4 020		-4 020
Distribution de dividendes nette					-1 446			-1 446
Ecarts de conversion					105			105
Attribution d'actions et attribution d'options			11					11
Mouvements sur actions propres				304	-303			1
Résultat semestriel 2022							-1 260	-1 260
Ecarts actuariels sur PIDR						1 165		1 165
Variation de la juste valeur des						-200		-200
instruments financiers
Situation au 30 juin 2022	913 980	2 742	17 684	-2 120	38 334	636	-1 260	56 016
Situation au 31 décembre
2022	913 980	2 742	17 754	-1 848	38 212	717	4 067	61 644
Affectation du résultat 2022					4 067		-4 067
Distribution de dividendes nette					-1 454			-1 454
Ecarts de conversion					47			47
Attribution d'actions et attribution d'options			242					242
Mouvements sur actions propres				-27	-45			-72
Résultat semestriel 2023							-3 704	-3 704
Ecarts actuariels sur PIDR
Variation de la juste valeur des
instruments financiers						-24		-24

Le capital est composé de 913 980 actions dont 32 382 actions détenues en propre.

V − Tableau consolidé des flux de trésorerie (en milliers d'euros)
	1er semestre	1er semestre
(en milliers d'euros)	2023	2022
Activités opérationnelles :
Résultat consolidé après impôt	-3 704	-1 260
Charge d'impôt courante	-931	-369
Variation de l'impôt différé par le résultat	-196	245
Résultat Consolidé avant impôts	-4 831	-1 384
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	5 279	4 866
Amortissements locations (norme IFRS16)	727	663
Dépréciations d'actifs circulant (net)	458	771
Charge IFRS 2	242	11
Variation des provisions pour risques et autres charges (net)	68	-1 341
Moins-value de cession des actifs cédés	83	29
I.S. sur moins-value de cession des propres titres Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)	36	266
Capacité d'autofinancement	3 189	4 005
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	6 484	652
Décaissement d'impôt sur les sociétés	-359	-308
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles	8 187	4 225
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	-2 865	-4 942
Acquisition d'immobilisations locations (norme IFRS16)	-739	-297
Variation nette des dettes sur immobilisations	-1 298	-1 158
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	5
Flux net de trésorerie provenant des opérations d'investissement	-4 897	-6 397
Activités de financement :
Dividendes versés
Acquisitions d'actions propres	2	4
Instruments financiers
Nouvelles dettes financières
Nouvelles dettes financières locations (norme IFRS16)	739	297
Remboursement des dettes financières	-19 125	-13 600
Remboursement des dettes financières locations (norme IFRS16)	-739	-658
Variation des cessions de créances commerciales	-2 710
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	-21 833	-13 957
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	-26	105
Variation de la trésorerie	-18 569	-16 024
Trésorerie d'ouverture	18 607	14 279
Trésorerie de clôture	38	-1 745

VI − Annexe aux états financiers du 1er semestre 2023

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés.

Préambule

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Ils doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ils ont été arrêtés le 29 septembre 2023 par le Conseil d'administration.

Note 1.− Informations relatives à l'entreprise

Cotée sur EuroNext Paris (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats et accompagnements céréaliers, produits de panification, plats cuisinés surgelés, produits cocktail traiteur frais et surgelés. Il est positionné sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration Hors Domicile, Industrie et International.

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2023 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La forte saisonnalité de l'activité crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. La quasi-totalité des résultats du groupe est réalisée en fin d'année.

Note 2.− Faits marquants du 1er semestre 2023

Le chiffre d'affaires net consolidé du 1er semestre 2023 s'établit à 99,8 M€, en retrait de 0,3% par rapport à 2022. Les ventes en volume (tonnes) sont en recul de 7%.

L'évolution des activités du Groupe est contrastée selon les secteurs :

• Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires semestriel est en progression de 5,3% par rapport à 2022. Les ventes en volume sont en recul de 5%. Les ventes à marque Tipiak en GMS France enregistrent une augmentation de 5,6%. L'activité est en progression dans les circuits MDD et RHD et en recul à l'International.
• Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires semestriel est en diminution de 4,2 % par rapport à 2022. Les ventes en volume sont en baisse de 12%. Les ventes sont stables en GMS France à marque Tipiak. Elles sont en croissance dans la Distribution Spécialisée en surgelés ainsi qu'en RHD. Le chiffre d'affaires à l'International est en baisse sensible.

Le résultat net consolidé part du groupe ressort en négatif de – 3,7 M€ ; il était de –1,3 M€ au 1er semestre 2022.

Le groupe a engagé à hauteur de 4,9 M€ son programme d'investissements prévisionnels 2023 (12,4 M€ au budget révisé).

Entre 2019 et 2021, le Groupe avait mis en place un financement structuré de 130 M€ contracté avec un pool bancaire constitué des six banques actuelles. Au cours du 1er semestre 2023, le Groupe n'a pas mobilisé de tranche du crédit CAPEX.

Au 30 juin 2023, l'endettement net global s'établit à 60,4 M€ contre 63,7 M€ au 31 décembre 2022. L'endettement net diminue de 3,7 M€ par rapport au 30 Juin 2022.

L'endettement moyen du 1er semestre 2023 a diminué de 6,7 M€ par rapport au 1er semestre 2022.

Evènements postérieurs à la clôture des comptes semestriels :

En revanche, fin juillet 2023, le Groupe a obtenu de la part d'un client significatif du Secteur Froid l'information qu'il perdrait une partie significative d'un marché saisonnier pour l'année 2024. Compte tenu du cycle de production et commercialisation de ce secteur, cela impactera les ventes de la fin de l'année 2023 et de 2024 (se référer à la note 8 pour davantage d'informations).

Note 3.− Principes et méthodes comptables

Référentiel comptable :

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2023 sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2022.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2022.

Présentation des états financiers − Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe, les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et la gestion des risques financiers du Groupe sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

- Réforme des retraites en France

Les engagements du Groupe en matière d'avantages à long terme accordés à ses salariés français au titre des indemnités de départ à la retraite ont été réévalués pour tenir compte de la promulgation le 14 avril 2023 d'une loi qui, notamment, repousse progressivement de 62 à 64 ans l'âge légal de départ à la retraite en France. Cette réforme se traduit, par rapport aux valeurs comptabilisées au 31 décembre 2022, par une diminution de 160 K€ de l'engagement au titre des indemnités de départ à la retraite à verser aux salariés français.

S'agissant de la réévaluation de services rendus par les membres du personnel au cours de périodes antérieures au présent exercice, ce produit a été enregistré dans le compte de résultats en charge de personnel. Cette réforme n'a pas d'impact sur les autres régimes d'avantages à long terme consentis aux salariés français.

Note 4.− Participations et périmètre de consolidation

Il n'a été effectué aucune modification de périmètre sur le premier semestre 2023. Les sociétés consolidées au 30 juin 2023 sont les suivantes :

Désignation	Adresse	N° Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	301 691 655	-
Sociétés filiales :
Tipiak Épicerie	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Norwalk (USA)	-	100
Gesnoin Espaňa	Madrid (Espagne)
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Société filiale :
Tipiak Traiteur Pâtissier 2	Pontchateau (Nantes), 44	848 738 274	100

Note 5.− Endettement financier

Libellé	au 01/01/2023	Variation	Nouvel Emprunt	Remboursement	au 30/06/2023	dont à - 1 an
Emprunts auprès d'établissements de crédit	75 650			-19 050	56 600	19 600
Avances remboursables	506			-75	431	100
Contrats de location	3 426		740	-738	3 428	1 400
Financement par cession des créances	2 710			-2710
Intérêts courus sur concours bancaires	-1	1
Concours bancaires	67	2 161			2 228	2 228
Montant total	82 358	2 162	740	-22 573	62 687	23 328

Note 6.− Fournisseurs et comptes rattachés

Postes	au 30 juin 2023	au 30 juin 2022
Dettes fournisseurs	17 182	19 957
Provisions pour factures fournisseurs à recevoir	8 196	8 760
Montant net au bilan	25 378	28 717

Note 7.− Dettes fiscales et sociales et autres créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2023, le poste « autres créditeurs » est composé essentiellement des dividendes 2022 versés en juillet 2023 pour un montant de 1 456 K€, de ristournes et avoirs à verser aux clients pour un montant de 1 747 K€ et d'autres créditeurs divers pour un montant de 71 k€.

Postes	au 30 juin 2023	au 30 juin 2022
Personnel et organismes sociaux	11 576	11 605
Etat	2 612	2 587
Autres créditeurs (dont dividendes à verser)	3 274	3 583
Montant net au bilan	17 462	17 775

Note 8.− Immobilisations incorporelles - Goodwills

Détail des goodwills par unité génératrice de trésorerie (UGT) :

Libellé	Valeur du goodwill à l'ouverture	Valeur du goodwill à la clôture
Secteur Froid	4 328	4 328
Secteur Sec	2 621	2 621
Total	6 949	6 949

Le processus de planification financière de la société prévoit qu'au cours de sa séance du mois de juin, le conseil d'administration examine la performance de l'exercice en cours sur la base d'une prévision dite « 4+8 » (reprévision fondée sur la situation intermédiaire connue à fin avril). Au 30 juin 2023, le Groupe a recherche l'existence d'indicateur de perte de valeur en comparant le performance (mesurée par l'EBE) issu de cette prévision « 4+8 » au budget pour 2023 utilisé pour la réalisation des tests de dépréciation dans le cadre de la dernière clôture annuelle (31/12/2022). Sur cette base, le Groupe considère :

• Que compte tenu du headroom ressortant du test de dépréciation mené au 31/12/2022 sur l'UGT Sec, et du caractère jugé conjoncturel des ventes et donc de la performance, le tassement de l'EBE en vision 4+8 par rapport au Budget pour 2023 n'était pas constitutif d'un indicateur de perte de valeur.
• Qu'il n'y a pas d'indicateur de perte de valeur pour l'UGT Froid au 30/06/2023

Fin juillet 2023, le Groupe a obtenu de la part d'un client significatif du Secteur Froid l'information qu'il perdrait une partie significative d'un marché saisonnier pour l'année 2024. Compte tenu du cycle de production et commercialisation de ce secteur, cela impactera les ventes de la fin de l'année 2023 et de 2024. Les incidences de cet événement survenu postérieurement à la clôture et sans lien avec les conditions qui existaient au 30 juin 2023 seront considérées lors de la réalisation du test de dépréciation portant sur la valeur des actifs de l'UGT Froid dans le cadre de la clôture de l'exercice 2023. Elles pourraient conduire, le cas échéant, à une dépréciation au cours de la prochaine période comptable.

Note 9.− Immobilisations corporelles

Libellé	Terrains et constructions	Locations immobilières	Installations techniques et outillages	Autres matériels	Locations mobilières	Acomptes et immobilis ations en cours	Total
Valeur nette comptable à l'ouverture	22 974	1 161	43 761	708	2 127	3 532	74 263
dont immobilisations à céder
Acquisitions	592		1 482	77	660	694	3 505
Diminutions et sorties	-5		-1 408	-6			-1 419
Ecarts de conversion
Transferts et reclassements			737			-737
Dotations aux amortissements	-1 069	-245	-3 732	-100	-482		-5 628
Diminutions et sorties	2		1 324	4			1 330
Ecarts de conversion
Amortissement de
subventions	15		98				113
d'investissement
Valeur nette comptable à la clôture	22 509	916	42 262	683	2 305	3 489	72 164

Note 10.− Stocks

Libellé	Au 30 juin 2023	Au 30 juin 2022	Au 31 déc. 2022
Matières premières :
Au coût de revient	21 741	25 800	25 106
Valeur nette de réalisation	21 741	25 800	25 106
En cours de production :
Au coût de revient	2 104	2 217	2 336
Valeur nette de réalisation	2 104	2 217	2 336
Produits finis :
Au coût de revient	30 882	26 346	20 197
Valeur nette de réalisation	30 304	26 116	20 027
Dépréciations sur la base de la valeur nette	-1 283	-1119	-721
Valeur totale des stocks au bilan	52 866	53 014	46 748

Note 11.− Trésorerie

La trésorerie de clôture telle que présentée dans le tableau des « flux de trésorerie consolidés » comprend les éléments définis ci-dessous :

Postes	Au 30 juin 2023	Au 30 juin 2022	Au 31/12/2022
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	12	7	8
Disponibilités à l'actif	2 253	2 082	18 665
Concours bancaires *	-2 207	-3 834	-67
Intérêts courus *	-21	-30	1
Trésorerie nette à la clôture	37	-1 775	18 607

*classés en « dettes financières à court terme » au bilan consolidé

Note 12 – Information sur les options de souscription et d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Libellé des opérations	Nombre de titres
Options d'achat d'actions en circulation au 1er janvier 2023	40 600
Options d'achat d'actions ayant fait l'objet de renonciation au cours du 1er semestre 2023	-
Options d'achat d'actions exerçables devenues caduques au cours du 1er semestre 2023	250
Options d'achat d'actions levées au cours du 1er semestre 2023	-
Options d'achat d'actions émises au cours du 1er semestre 2023	-
Options d'achat d'actions en circulation au 30 juin 2023	40 350

Note 13 − Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Le Groupe gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de la norme IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées de Couverture de Juste Valeur (Fair Value Hedge) ou de Couverture de Flux de Trésorerie (Cash Flow Hedge). La comptabilisation répond aux préconisations de la norme. Les instruments dérivés qui ne respectent pas les critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat. Les opérations sur les dérivés ont un impact défavorable avant impôt, sur les réserves pour un montant de 24 k€ et aucun impact sur le résultat du premier semestre 2023.

Note 14 − Garantie, cautions données ou reçues et éventualités

13.1 - Engagements reçus.− Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 214 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

13.2 - Engagements donnés.− Au 30 juin 2023, le Groupe n'a pas d'engagement donné à des tiers, en dehors de covenants bancaires (cf ci-dessous 13.4).

13.3 - Engagements réciproques.− L'importation de certaines matières premières a nécessité la mise en place de crédits documentaires à hauteur de 700 KUSD en 2022.

13.4 Covenants bancaires : Les emprunts contractés jusqu'en 2023 sont assortis de covenants permettant à nos partenaires financiers de renégocier leurs engagements.

Capital restant dû fin juin 2023	Ratios à respecter
56 600	Au 31/12/2023 : Dette financière/EBE < 3,4 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2024 : Dette financière/EBE < 3 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2025 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2026 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
	Au 31/12/2027 : Dette financière/EBE < 2,5 et cash-flow libre/remboursement de la dette > 1
56 600	Total des emprunts assortis de « covenants »

Note 15 − Impôts et taxes

Postes	Au 30 juin 2023	Au 30 juin 2022	Exercice 2022
Cotisation Foncière des Entreprises	364	327	509
Taxes foncières	749	652	559
Contribution sociale (Organic)	284	238	285
Taxes sur les véhicules	14	16	31
Autres taxes	13	-2	20
Montant total	1 424	1 231	1 404

Postes	Au 30 juin 2023	Au 30 juin 2022	Exercice 2022
Charge d'impôts courants	-22	-123	-602
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	-154	-308	-714
Produit ou (charge) d'impôts différés	1 303	555	-672
Montant total	1 127	124	-1 988

Note 16 − Impôts sur les résultats et impôts différés

Le montant des impôts différés activés sur le déficit fiscal s'établit à 1 107 K€. L'activation de cet impôt différé est comptabilisée du fait du montant du résultat fiscal prévisionnel pour l'exercice 2023.

Catégories	Au 30 juin 2023	Au 30 juin 2022	Exercice 2022
Cadres	200	201	201
Agents de maîtrise	80	82	80
Techniciens	97	80	86
Employés	96	84	95
Agents de production	774	946	716
Effectif total en fin de période	1 247	1 393	1 178
dont contrats à durée déterminée	254	409	170
Effectif moyen annuel en équivalent temps plein (intérim compris)	1 299	1 329	1 369

Note 17 − Effectifs Groupe

Transactions avec les parties liées – Aucune transaction n'a été réalisée avec les Dirigeants du groupe et les mandataires sociaux au cours du 1er semestre 2023, à l'exception de la rémunération des dirigeants et du versement des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

Note 18 − Secteurs opérationnels

1er semestre 2023	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	43 985	56 600		-798	99 787
Dont ventes externes	43 187	56 600			99 787
Dont ventes inter – secteur	798			-798	0
Excédent brut d'exploitation	2 620	650			3 270
Résultat opérationnel	755	-4 403			-3 648
Actifs	60 453	108 928	5 390		174 771
Passifs	19 535	34 390	64 167		118 092
Investissements corporels et incorporels	1 809	2 974	114		4 897
Amortissements / dépréciations	1 867	4 979	-		6 846
Effectif en équivalent temps plein	306	958	35		1 299

1er semestre 2022	Secteur Sec	Secteur Froid	Non affectés	Eliminations	Total
Chiffre d'affaires net	41 847	59 080		-861	100 066
Dont ventes externes	40 996	59 070			100 066
Dont ventes inter – secteur	851	10		-861	0
Excédent brut d'exploitation	4 326	1 660			5 986
Résultat opérationnel	2 282	-3 072			-790
Actifs	62 635	112 907	5 741		181 283
Passifs	21 811	35 470	67 986		125 267
Investissements corporels et incorporels	2 555	3 466	376		6 397
Amortissements / dépréciations	1 714	4 585	-		6 299
Effectif en équivalent temps plein	270	1022	37		1 329

KPMG S.A. 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 NANTES Cedex 3 France

ACCIOR - A.R.C. 53 rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 La Roche sur Yon cedex France

Tipiak SA

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2023

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023 Tipiak SA 1 Rue du Chêne Lassé CS 1011 44806 Saint-Herblain

KPMG S.A. 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 NANTES Cedex 3 France

ACCIOR - A.R.C. 53 rue Benjamin Franklin CS 80654 85016 La Roche sur Yon cedex France

Tipiak SA

1 Rue du Chêne Lassé CS 1011 44806 Saint-Herblain

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2023

Période du 1er janvier 2023 au 30 juin 20223

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels condensés de la société, relatifs à la période du 1er janvier 2023 au 30 juin 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

l - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels condensés avec la norme lAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Il - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2022

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels condensés.

Nantes, le 29 septembre 2023 KPMG SA

La Roche-sur-Yon, le 29 septembre 2023 Accior

Cyprien Schneider Associé

Sébastien Caillaud Associé