Tipiak SA — Interim / Quarterly Report 2015

Sep 9, 2015

TIPIAK

Société anonyme au capital de 2 741 940 € Siège Social : D2A Nantes-Atlantique, 44860 Saint-Aignan de Grand-Lieu 301 691 655 R.C.S. Nantes

Rapport financier semestriel

Semestre clos le 30 juin 2015

Nous vous présentons le rapport financier semestriel portant sur le semestre clos le 30 juin 2015, établi conformément aux dispositions des articles L.451-1-2 III du Code monétaire et financier et 222-4 et suivants du Règlement Général de l'AMF.

Le présent rapport a été diffusé conformément aux dispositions de l'article 221-3 du règlement général de l'AMF. Il est disponible sur le site de notre société « www.tipiak.fr ».

Sommaire

• A Attestation du responsable
• B Rapport semestriel d'activité
• C Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2015
• D Rapport des Commissaires aux comptes

A - Attestation du Responsable

« J'atteste qu'à ma connaissance les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice et de leur incidence sur les comptes semestriels, des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice et des principales transactions entre les parties liées. »

Le 3 septembre 2015

Monsieur Hubert GROUES Président Directeur Général

B.- Rapport semestriel d'activité

Cotée sur Nyse EuroNext Paris au compartiment C, la société Tipiak SA, société mère du Groupe, est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats céréaliers, plats cuisinés surgelés, produits traiteur-pâtissier et panification. Il est présent sur tous les circuits de distribution. Il emploie près de 1000 personnes réparties dans le grand Quest sur 7 sites industriels rattachés à deux secteurs composés chacun de deux pôles d'activité :

• Le secteur « sec » : Pôle Épicerie à Saint-Aignan de Grand-Lieu (44) et Pôle Panification à Pont l'Évêque (14) :

• Le secteur « froid » : Pôle Traiteur Pâtissier à Saint-Herblain (44), Malville (44) et Pont-Château (44) et Pôle Plats cuisinés surgelés à Fouesnant (29) et Marans (17).

Les états financiers consolidés semestriels du 30 juin 2015 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'administration du 3 septembre 2015 qui en a autorisé la publication.

Les données comparatives 2014 sont retraitées de l'application rétrospective d'IFRIC 21, portant sur la date de comptabilisation d'une taxe. (cf note 3 : Principes et méthodes comptables)

Résultats et perspectives

La forte saisonnalité de l'activité du Groupe crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. En 2014. à périmètre constant, près de 60% des ventes et la quasi-totalité du résultat opérationnel courant ont été réalisés sur le second semestre de l'année.

Activité et résultats semestriels - Le chiffre d'affaires net consolidé du 1^er semestre 2015 s'établit à 80,8 ME, en progression de 6 %. Cette croissance dynamique des ventes concerne les deux secteurs.

Dans le secteur « Sec », le chiffre d'affaires progresse de 3,4 %. La marque Tipiak en GMS, soutenue par trois campagnes publicitaires et des actions promotionnelles ciblées, consolide ses parts de marché et poursuit sa croissance (+3,5%). Les ventes du circuit Restauration Hors Domicile et l'International sont aussi en progression sur le semestre.

Dans le secteur « froid », le chiffre d'affaires évolue de 8,2 % par rapport au 1^er semestre 2014. Les ventes en GMS à marque Tipiak progressent fortement (+13,2%) ainsi que les ventes à l'International et les circuits spécialisés en surgelés. En revanche, les ventes en Restauration Hors Domicile sont en net recul.

Peu significatif au premier semestre en raison de la forte saisonnalité de l'activité, le résultat net consolidé du 1^er semestre 2015 s'établit à - 1,2 M€ (- 0,6 M€ en 2014). Le taux de marge brute s'établit à 59,3 % en diminution par rapport à celui du premier semestre 2014 (-1,3 point). Le résultat opérationnel ressort à -1,1 M€ et est en recul de - 0.7 ME par rapport à celui du 1^er semestre 2014 (- 0,4 ME). Les dépenses publicitaires ont augmenté de 0,4 ME entre juin 2014 et juin 2015.

Par ailleurs, au cours de la période, le groupe a engagé pour un montant de 5,9 M€, le programme d'investissements industriels prévu pour 2015 (14,6 M€), portant essentiellement sur l'amélioration de la productivité, la rénovation des bâtiments d'usine et l'évolution des systèmes d'information.

Au 30 juin 2015, l'endettement net global s'établit à 26,5 M€ contre 32,8 M€ au 31 décembre 2014. Cette réduction de l'endettement vient essentiellement de la diminution du besoin en fonds de roulement d'exploitation liée à la saisonnalité de l'activité. En revanche, par rapport au 30 Juin 2014, l'endettement net a significativement augmenté (+7,3 M€) du fait de la très forte augmentation des stocks en quantité et en valeur.

Principaux risques et incertitudes à venir - L'appréciation des risques, faisant référence à l'information publiée dans le rapport annuel 2014 dans le chapitre « Les facteurs de risques » est inchangée.

Perspectives 2015 - Le Groupe envisage pour l'ensemble de l'année 2015, une croissance soutenue des ventes et la consolidation de ses résultats. Le développement de la marque Tipiak sera poursuivi, soutenu par des campagnes publicitaires et promotionnelles ciblées, et une politique d'innovation produits. Les partenariats avec les enseignes qualitatives seront renforcés. Le programme d'investissements destiné notamment à l'amélioration des performances industrielles sera maintenu. Toutefois, compte tenu de la forte saisonnalité de l'activité du groupe (l'essentiel du résultat de l'année étant réalisé sur le second semestre), ces perspectives restent conditionnées essentiellement par le niveau de la consommation en France dans un contexte global annoncé morose et par l'évolution des prix d'achat des matières premières stratégiques.

C- Comptes consolidés condensés du 1er semestre 2015

I - Actifs	Notes	30 juin 2015	30 juin 2014*	31 décembre 2014*
Goodwill		6949	6949	6949
Autres Immobilisations incorporelles		5720	3 1 2 1	4526
Immobilisations corporelles		43 373	42 5 24	42 392
Immobilisations financières		79	83	83
Impôts différés		1	6	6
Total de l'actif non courant		56 122	52 683	53 956
Stocks	$\overline{7}$	35 053	24 0 73	24 288
Clients et comptes rattachés		28744	27 192	54 085
Autres débiteurs		8089	6611	7903
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8	9 1 5 2	5 5 0 2	11 185
Total de l'actif courant		81 038	63 378	97 461
Total de l'actif		137 160	116 061	151 417
II - Capitaux propres et Passifs
Capital		2742	2742	2742
Primes		15 4 93	15 268	15 375
Actions propres		$-2396$	$-2322$	$-2414$
Réserves		28 106	25 980	26 233
Résultat consolidé - part du groupe		$-1186$	$-634$	4 4 7 2
Total des fonds propres		42759	41 034	46 408
Dettes financières moyen terme		14 045	10 104	16 206
Provisions pour avantages du personnel		6 1 5 3	5579	5920
Autres provisions		11	346	338
Impôts différés passifs		5 1 2 1	4870	5826
Total du passif non courant		25 330	20 899	28 290
Dettes financières court terme	8	21 6 26	14 641	27 765
Fournisseurs et comptes rattachés	5	28 007	22 142	33 186
Dettes fiscales et sociales	6	14 102	12808	13 237
Dettes d'impôts
Autres créditeurs	$6\phantom{1}$	5 2 9 0	4 4 5 3	2463
Passifs financiers		46	84	68
Total du passif courant		69 071	54 128	76719
Total du passif		137 160	116 061	151 417

I - Bilan consolidé au 30 juin 2015
(en milliers d'euros)

(*) comptes proforma, après application d'IFRIC 21

i.

Ì.

Il - Compte de résultat consolidé du 1 er semestre (en milliers d'euros)
Libellé	Notes	1er semestre 2015	1er semestre 2014*	Année 2014*
Chiffre d'affaires net		80763	76 185	185 906
Variations de stocks de produits finis		3 4 6 8	1731	1 2 4 8
Consommation de matières premières et marchandises		$-36360$	$-31750$	$-76493$
Marge brute		47 871	46 166	110 661
Autres charges externes		$-17676$	$-16122$	$-36795$
Impôts et taxes	13	$-1376$	$-1174$	$-1561$
Frais de personnel	15	$-26545$	$-25570$	$-56554$
Excédent brut d'exploitation		2 2 7 4	3 3 0 0	15751
Amortissements et provisions		$-3648$	$-3668$	$-7365$
Dépréciations		539	200	105
Autres charges opérationnelles		$-361$	$-258$	$-684$
Autres produits opérationnels		116	25	121
Résultat opérationnel		$-1080$	$-401$	7928
Coût financier brut		$-189$	$-136$	$-320$
Produits ou charges financiers		$-72$	$-120$	$-230$
Coût financier net		$-261$	$-256$	$-550$
Résultat avant impôts		$-1341$	$-657$	7378
Charge ou produit d'impôt sur les résultats	14	155	23	$-2906$
Résultat net consolidé revenant au groupe		$-1186$	$-634$	4 4 7 2
Résultat par action (en euros)		$= 1,35$	$-0,72$	5,10
Résultat par action après dilution (en euros)		$-1,34$	$-0,72$	5,06

(*) comptes proforma, après application d'IFRIC 21

III - Résultat global consolidé(en milliers d'euros)

Libellé	1er semestre 2015	1er semestre $2014*$	Année 2014*
Résultat net consolidé revenant au Groupe	$-1186$	$-634$	4 4 7 2
Variations de valeurs des instruments financiers, net d'impôt différé	87	98	223
(IAS 39, comptabilité de couverture)
Ecart de conversion	117	17	133
TOTAL DES ELEMENTS QUI SERONT RECLASSES ULTERIEUREMENT EN	204	115	356
RESULTAT NET
Ecarts actuariels sur la provision d'indemnités de départs en		$-295$	$-481$
retraite
I.S. sur moins-value de cession des propres titres			112
RECLASSES DES ELEMENTS QUI NE PAS TOTAL SERONT		$-295$	$-369$
ULTERIEUREMENT EN RESULTAT NET
Résultat net consolidé des gains et pertes comptabilisées directement en capitaux propres	$-982$	$-814$	4 4 5 9

$IV - Variation$ des capitaux propres
(en milliers d'euros)

Libellé	Nombre d'actions	Capital émis	Primes	Actions propres	Réserves consolidées*	Réserves de réévaluation	Résultat *	Capitaux propres *
Situation au 31 déc. 2013	913 980	2742	15 193	$-1947$	26 023	$-1280$	4 0 26	44 757
Affection du résultat 2012					4 0 26		$-4026$
Distribution de dividendes					$-2619$			$-2619$
Écarts de conversion					28			28
Attribution d'actions et attribution d'options			74					74
Mouvements sur actions propres				$-375$				$-375$
Résultat du 1er sem. 2014							$-634$	$-634$
Ecarts actuariels sur PIDR						- 295		$-295$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						98		98
Situation au 30 juin 2014	913 980		2 742 15 267	$-2322$	27 458	$-1477$	$-634$	41 034
Situation au 31 déc. 2014	913 980	2742	15 375	$-2414$	27 453	- 1 220	4 4 7 2	46 408
Affection du résultat 2014					4 4 7 2		$-4472$
Distribution de dividendes					$-2803$			$-2803$
Écarts de conversion					117			117
lAttribution d'actions et attribution d'options			118					118
Mouvements sur actions propres				18				18
Résultat du 1er sem. 2015							$-1186$	$-1186$
Variation de la juste valeur des instruments financiers						87		87
Situation au 30 juin 2015	913 980		2 742 15 493	$-2396$	29 239	$-1$ 133	$-1186$	42759

(*) comptes proforma, après application d'IFRIC 21

Le capital est composé de 913 980 actions dont 37 959 actions détenues en propre.

en milliers a euros) Libellé	1er semestre 2015	1er semestre 2014*
Activités opérationnelles
Résultat consolidé après impôt	$-1186$	$-634$
Charge d'impôt courante	661	517
Variation de l'impôt différé par le résultat	$-816$	$-540$
Résultat Consolidé avant impôts	$-1341$	$-657$
Amortissements et dépréciation des immobilisations (net)	3648	3668
Charge IFRS2	118	74
Dépréciations d'actifs circulants (net)	$-212$	$-155$
Variation des provisions pour risques et charges (net)	- 94	186
Plus-values de cessions des actifs cédés	75	11
I.S. sur moins value de cession des propres titres
Autres charges et produits calculés (Instruments financiers)	94	120
Capacité d'autofinancement	2 4 4 3	3 2 7 0
Diminution (augmentation) du besoin en fonds de roulement	8916	14 4 51
Décaissement d'impôt sur les sociétés	145	565
Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles	11 349	18 263
Activités d'investissement :
Acquisition d'immobilisations	$-5899$	$-3817$
Variation nette des dettes sur immobilisations	656	23
Cessions d'éléments de l'actif immobilisé	2	1
Flux net de trésorerie provenant des opérations
d'investissement	$-5241$	$-3793$
Activités de financement :
Apports en Capital et fonds propres
Dividendes versés
Acquisitions d'actions propres	18	$-375$
Instruments financiers
Nouvelles dettes financières	$-2135$
Remboursement des dettes financières		$-3778$
Variation des cessions de créances commerciales	$-5770$	$-6964$
Flux net de trésorerie provenant des opérations de financement	$-7887$	$-11117$
Variation de périmètre (trésorerie cédée)
Incidence des écarts de conversion	136	9
Variation nette de la trésorerie	$-1643$	3 3 6 2
Trésorerie d'ouverture	$-6728$	$-6381$
Trésorerie de clôture	$-8371$	$-3019$
Variation nette de trésorerie	$-1643$	3 3 6 2

V - Tableau consolidé des flux de trésorerie
(en milliers d'euros)

VI - Annexe aux états financiers du 1^er semestre 2015

Les notes ci-jointes font partie intégrante des états financiers intermédiaires consolidés.

Préambule

Les états financiers intermédiaires ont été préparés en conformité avec la norme internationale d'information financière IAS 34 « Information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises pour des états financiers annuels complets. Ils doivent être lus coniointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2014. Ils ont été arrêtés le 3 septembre 2015 par le Conseil d'administration.

Note 1.- Informations relatives à l'entreprise

Cotée sur EuroNext Paris (Compartiment C), Tipiak SA est une société anonyme de Droit français.

Le groupe Tipiak détient des positions de leader sur des marchés variés : aides pour cuisiner, plats et accompagnements céréaliers, produits de panification, plats cuisinés surgelés, produits cocktail traiteur frais et surgelés. Il est positionné sur des circuits de distribution diversifiés : GMS, circuits spécialisés surgelés, Restauration Hors Domicile, Industrie et International.

Les états financiers semestriels consolidés au 30 juin 2015 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales.

La forte saisonnalité de l'activité crée un déséquilibre structurel des résultats semestriels. La quasi-totalité des résultats du groupe est réalisée en fin d'année.

Note 2.- Faits marquants du 1er semestre 2015

Le chiffre d'affaires net consolidé s'établit à 80,8 M€ en progression de 6%. Les ventes sont globalement en croissance dans le secteur « sec » $(+3.4\%)$ et dans le secteur « froid » $(+8.2\%)$ . La marque affiche une progression des ventes supérieure à la croissance globale de tous les circuits.

Le résultat net consolidé part du groupe ressort en négatif de -1,2 M€ ; il était de -0,6 M€ au 1^er semestre 2014.

Le groupe a engagé à hauteur de 5,9 M€ son programme d'investissements prévisionnels 2015 (14,6 M€).

L'endettement global net du groupe au 30 Juin 2015 s'établit à 26,5 M€ en baisse de 6,3 M€ par rapport au 31 décembre 2014. En revanche, il est en nette augmentation par rapport au 30 juin 2014 (+7,3 M€) du fait de la très forte hausse des stocks (en quantité et en valeur) opérée sur le mois de Juin 2015.

Aucun évènement postérieur à la clôture des comptes semestriels d'importance significative n'est à signaler.

Note 3.- Principes et méthodes comptables

Référentiel comptable :

Les principes et méthodes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers consolidés intermédiaires au 30 juin 2015 sont identiques à ceux appliqués au 31 décembre 2014 à l'exception des normes et amendements adoptés par l'U.E. entrés en viqueur au 1^er janvier 2015.

Les nouvelles normes et interprétations applicables sont sans incidence pour le groupe au 30 juin 2015, hormis l'IFRIC 21 qui porte sur le fait générateur et donc sur la date de comptabilisation d'un passif au titre d'une taxe. Selon cette interprétation, un passif au titre d'une taxe est à comptabiliser à la date du fait générateur d'obligation (dernière activité ou évènement qui rend la taxe exigible).

L'application de cette interprétation a généré une augmentation des « impôts et taxes » dans le compte de résultat consolidé de 599 k€ au 30 juin 2015 et de 588 k€ au 30 juin 2014, au titre de l'information financière comparable. En revanche le résultat consolidé au 31 décembre 2014 n'a quasiment pas été modifié par l'IFRIC 21.

S'agissant de comptes résumés, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour l'établissement des comptes annuels et doivent être lus en relation avec les comptes consolidés établis conformément au référentiel IFRS au titre de l'exercice annuel clos le 31 décembre 2014.

Présentation des états financiers - Les états financiers sont présentés en euros, arrondis au millier d'euros le plus proche.

La préparation des états financiers intermédiaires nécessite, de la part de la Direction, l'exercice du jugement, d'effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Dans le cadre de la préparation des états financiers consolidés intermédiaires, les jugements significatifs exercés par la Direction pour appliquer les méthodes comptables du Groupe, les sources principales d'incertitude relatives aux estimations et la gestion des risques financiers du Groupe sont identiques à ceux et celles décrits dans les états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2014.

Le CICE (Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi) a été comptabilisé selon les principes de la norme IAS 19 en moins du poste « Frais de personnel » pour un montant de 693 k€ (683 k€ au premier semestre 2014).

Note 4.- Participations et périmètre de consolidation

Il n'a été effectué aucune modification de périmètre sur le premier semestre 2015. Les sociétés consolidées au 30 juin 2015 sont les suivantes :

Désignation	Adresse	N° Siren	% de détention
Société mère :
Tipiak SA	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	301 691 655	$\overline{\phantom{a}}$
Sociétés filiales :
Tipiak Épicerie	Saint-Aignan-Grandlieu (Nantes), 44	343 334 488	100
Tipiak Plats Cuisinés Surgelés	Fouesnant, 29	304 992 043	100
Tipiak Traiteur Pâtissier	Malville (Nantes), 44	388 238 842	100
Tipiak Panification	Pont-l'Evêque, 14	338 547 052	100
SCI Gestion Immobilière	Pont-l'Evêque, 14	379 204 704	100
Tipiak Inc	Stamford (USA)		100
Gesnoin España	Madrid (Espagne)		100

Note 5.- Fournisseurs et comptes rattachés

_ibellé	au 30 juin 2015	au 30 juin 2014
Dettes fournisseurs	18 380	12771
Provisions pour factures fournisseurs à recevoir	9 6 27	9 3 7 1
Montant net	28 007	22 142

Note 6 .- Dettes fiscales et sociales et autres créditeurs

Toutes les dettes analysées ci-dessous ont une échéance inférieure à un an. Au 30 juin 2015, le poste « autres créditeurs » est composé essentiellement des dividendes 2014 versés en juillet 2015 pour un montant de 2 803 K€ et de ristournes à verser aux clients pour un montant de 2 448 K€.

Libellé	au 30 juin 2015	au 30 juin 2014
Personnel et organismes sociaux	11 3 25	10 503
État	2 7 7 7	2 3 0 5
Autres créditeurs (dont dividendes à verser)	5 2 9 0	4 4 5 3
Montant net	19 3 9 2	17 261

Note 7.- Stocks

Libellé	au 30 juin 2015	au 31/12/2014	au 31/12/2013
Matières premières :
Au coût de revient	16 170	9585	7774
Valeur nette de réalisation	16 170	9585	7 7 7 4
En cours de production :
Au coût de revient	1 1 7 8	831	501
Valeur nette de réalisation	1 1 7 8	831	501
Produits finis:
Au coût de revient	18 3 16	14 897	13729
Valeur nette de réalisation	18 112	14 672	13563
Dépréciation sur la base de la valeur nette	$-407$	$-800$	$-843$
Valeur totale des stocks au bilan	35 053	24 288	20 995

Note 8.- Trésorerie

La trésorerie de clôture telle que présentée dans le tableau des « flux de trésorerie consolidés » comprend les éléments définis ci-dessous :

Libellé	au 30 juin 2015	au 31/12/2014	au 31/12/2013
Valeurs mobilières de placement et intérêts courus	38	39	48
Disponibilités à l'actif	9 1 1 4	11 146	4966
Concours bancaires *	$-17523$	$-17876$	$-11336$
Intérêts courus *	$-43$	$-37$	$-59$
Trésorerie nette à la clôture	$-8414$	$-6728$	$-6381$

*classés en « dettes financières à court terme » au bilan consolidé

Note 9 – Information sur les options de souscription et d'achat d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Libellé des opérations	Nombre de titres
Options d'achat d'actions en circulation au 1 er janvier 2015	13 4 36
Options d'achat d'actions ayant fait l'objet de renonciation au cours du 1 er semestre 2015	$\sim$
Options d'achat d'actions exerçables devenues caduques au cours du 1 er semestre 2015	Section
Options d'achat d'actions en circulation au 30 juin 2015	13 4 36

Note 10 - Information sur un plan d'attribution gratuite d'actions concernant les principaux dirigeants de l'entreprise et les parties liées

Dans le cadre de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 17 juin 2015, le Conseil d'administration a décidé l'attribution gratuite de 8 000 actions, au prix de 73.15 € l'action. Les modalités d'attribution prévoient une période d'acquisition des droits de 2 ans de présence et une période supplémentaire de conservation de 2 ans. Au titre de ces opérations, la charge comptable sur le 1^er semestre 2015, s'élève à 9 K€. Les attributions réalisées en 2013 et 2014 représentent une charge comptable de 109 K€.

Note 11 - Instruments financiers

Le Groupe utilise des instruments financiers afin de gérer son exposition aux risques de change et de taux qui découlent de son activité industrielle et commerciale. Le Groupe gère son risque de contrepartie en ne s'engageant que sur des opérations avec ses partenaires bancaires.

Le Groupe classe en couvertures les opérations qui respectent les obligations de la norme IAS 39. Ces opérations sont alors qualifiées de Couverture de Juste Valeur (Fair Value Hedge) ou de Couverture de Flux de Trésorerie (Cash Flow Hedge). La comptabilisation répond aux préconisations de la norme. Les instruments dérivés qui ne respectent pas les critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

Les opérations sur les dérivés ont un impact favorable avant impôt, sur les réserves pour un montant de 22 k€ et un impact défavorable sur le résultat à hauteur de 72 k€ sur le premier semestre 2015.

Note 12 - Garantie, cautions données ou reçues et éventualités

12.1 - Engagements reçus. – Dans le cadre de leur activité, les sociétés du Groupe ont reçu des engagements des partenaires financiers à hauteur de 325 K€. Ils représentent des cautions douanières, crédits documentaires et autres cautions.

12.2 - Engagements donnés. - Au 30 juin 2015, le Groupe n'a pas d'engagement donné à des tiers, en dehors de covenants bancaires (cf ci-dessous 12.3).

12.3 - Covenants bancaires : Certains emprunts sont assortis de covenants permettent à nos partenaires financiers de renégocier leurs engagements. Lors de la dernière date de test au 31 décembre 2014, les covenants étaient tous respectés.

Capital restant dû fin juin 2015	Ratios à respecter
2000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2 0 0 0	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 4
3 1 2 5	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 3
2000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1 ; dettes financières / CAF < 2,5
2000	Dettes financières conso / Fonds propres conso < $1,2$ ; dettes financières / CAF < 3,3
2 2 2 2	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1,2 ; dettes financières / CAF < 3,3
750	Dettes financières conso / Fonds propres conso < 1; dettes financières / CAF < 4; si non respect majoration du taux de 0,15 pt
16 097	Total

Note 13 - Impôts et taxes

Libellé	au 30 juin 2015	au 30 juin 2014*	Exercice 2014*
Cotisation Foncière des Entreprises	219	235	616
Taxes foncières	787	555	518
Contribution sociale (Organic)	324	330	334
Taxes sur les véhicules	24	25	54
Autres taxes	22	29	39
Montant total	1 3 7 6	1 1 7 4	1561

Note 14 - Impôts sur les résultats et impôts différés

Libellé	au 30 juin 2015	au 30 juin 2014	Exercice 2014
Charge d'impôts courants	$-186$	$-31$	$-1002$
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE)	$-475$	$-486$	$-1169$
Produit ou (charge) d'impôts différés	816	540	- 735
Montant total	155	23	$-2906$

Le montant des déficits semestriels activés s'établit à 1 935 K€. L'activation de cet impôt différé est comptabilisée du fait du montant du résultat fiscal prévisionnel pour l'exercice 2015.

Note 15 - Effectifs Groupe
Catégories	au 30 juin 2015	au 30 juin 2014	au 31 décembre 2014
Cadres	159	159	161
Agents de maîtrise	106	94	100
Techniciens	33	32	32
Employés	90	83	92
Agents de production	764	650	562
Total des effectifs en fin de période	1 1 5 2	1018	947
dont contrats à durée déterminée	253	141	73
plein équivalent Effectif temps moyen en (intérimaires compris)	1 1 2 3	1072	1 2 3 4

Transactions avec les parties liées - Aucune transaction n'a été réalisée avec les Dirigeants du groupe et les
mandataires sociaux au cours du 1^er semestre 2015, à l'exception de la rémunération des dirigeants et du vers des jetons de présence aux membres du Conseil d'Administration.

1er semestre 2015	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Eliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	36 646	44 954		$-837$	80763
Dont Ventes externes	35 809	44 954			80763
Dont Ventes inter-secteurs	837			$-837$
Excédent brut d'exploitation	3053	$-779$			2 2 7 4
Résultat Opérationnel	1821	$-2899$			$-1080$
Actifs	51 4 72	72448	13 240		137 160
Passifs (hors fonds propres)	20 451	43 9 27	30 0 23		94 401
Investissements corporels et incorporels	1 3 8 1	3077	1441		5899
Amortissements / dépréciations	1 0 8 0	2029			3 109
Effectif en équivalent temps plein	296	791	36		1 1 2 3

Note 16 - Secteurs opérationnels

1er semestre 2014	Secteur « Sec »	Secteur « Froid »	Non affecté	Éliminations	Total
Produits des activités ordinaires :	35 350	41 568		$-733$	76 185
Dont Ventes externes	34 617	41 568			76 185
Dont Ventes inter-secteurs	733			$-733$
Excédent brut d'exploitation	4761	$-874$			3888
Résultat Opérationnel	3436	$-3249$			187
Actifs	43 991	61950	10 1 20		116 061
Passifs (hors fonds propres)	20 177	30 591	24 088		74 856
Investissements corporels et incorporels	1 2 9 3	822	1702		3817
Amortissements / dépréciations	1 2 0 1	2467			3668
Effectif en équivalent temps plein	277	760	35		1072

KPMG Audit 7 boulevard Albert Einstein BP 41125 44311 Nantes Cedex 3 France

52, rue Jacques-Yves Cousteau
Bât. B - B.P. 743 85018 La-Roche-Sur-Yon Cedex France

Tipiak S.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015 Tipiak S.A. D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Ce rapport contient 17 pages Référence: FN-153-12

KPMG Andit 7 boulevard Albert Einstein RP 41125 44311 Nantes Cedex 3 Erance

52, rue Jacques-Yves Cousteau Bât. B - B P. 743 85018 La-Roche-Sur-Yon Cedex France

Tipiak S.A.

Siège social : D2A Nantes Atlantique - 44860 Saint Aignan de Grand Lieu Capital social : $6.2$ 741 940

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015

Période du 1er janvier 2015 au 30 juin 2015

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale et en application de l'article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Tipiak S.A., relatifs à la période du 1^er janvier 2015 au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

I - Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Tipiak S.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 2015 8 septembre 2015

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 3 « Principes et méthodes comptables » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés condensés qui expose les incidences de l'application de l'interprétation IFRIC 21 portant sur les « Taxes ».

II - Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés.

Nantes, le 8 septembre 2015

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Franck Noël Associé

La-Roche-sur-Yon, le 8 septembre 2015

Atlantique Révison Conseil - A.R.C.

Sébastien Caillaud Associé